| 【表紙】 | |
|---|---|
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 東海財務局長 |
| 【提出日】 | 2022年１月13日 |
| 【四半期会計期間】 | 第21期第３四半期(自 2021年９月１日 至 2021年11月30日) |
| 【会社名】 | 株式会社ジェイグループホールディングス |
| 【英訳名】 | ｊ-Group Holdings Corp. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役 新田 二郎 |
| 【本店の所在の場所】 | 名古屋市中区栄三丁目４番28号 |
| 【電話番号】 | (052)243－0026(代表) |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役副社長 林 芳郎 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 名古屋市中区栄三丁目４番28号 |
| 【電話番号】 | (052)243－0026(代表) |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役副社長 林 芳郎 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社ジェイグループホールディングス東京オフィス(東京都豊島区南池袋一丁目23番１号)株式会社東京証券取引所(東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
| 回次 | 第20期第３四半期連結累計期間 | 第21期第３四半期連結累計期間 | 第20期 | |
| 会計期間 | 自 2020年３月１日至 2020年11月30日 | 自 2021年３月１日至 2021年11月30日 | 自 2020年３月１日至 2021年２月28日 | |
| 売上高 | (千円) | 5,961,706 | 3,230,782 | 6,700,762 |
| 経常損失(△) | (千円) | △931,272 | △1,546,657 | △1,465,283 |
| 親会社株主に帰属する四半期（当期）純損失(△) | (千円) | △1,913,446 | △71,881 | △2,352,399 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | (千円) | △1,918,799 | △112,286 | △2,360,424 |
| 純資産額 | (千円) | 609,528 | 434,303 | 214,310 |
| 総資産額 | (千円) | 10,795,213 | 10,809,009 | 10,931,549 |
| １株当たり四半期（当期）純損失(△) | (円) | △203.78 | △8.19 | △249.33 |
| 潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益 | (円) | － | － | － |
| 自己資本比率 | (％) | 4.9 | 3.4 | 1.3 |
| 回次 | 第20期第３四半期連結会計期間 | 第21期第３四半期連結会計期間 | |
| 会計期間 | 自 2020年９月１日至 2020年11月30日 | 自 2021年９月１日至 2021年11月30日 | |
| １株当たり四半期純利益又は１株当たり四半期純損失(△) | (円) | △56.49 | 24.20 |
(注) １．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．売上高に消費税等は含まれておりません。
３．潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額につきましては、潜在株式が存在するものの１株当たり四半期（当期）純損失のため、記載しておりません。
２ 【事業の内容】
当第３四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。
第２ 【事業の状況】
１ 【事業等のリスク】
当第３四半期連結累計期間において、当社グループの事業等のリスクについて、重要な変更はありません。
（新型コロナウイルス感染症拡大に伴うリスク）
新型コロナウイルスのワクチン接種率の向上などにより９月末より急速に新規感染者数が減少したことから、経済活動の正常化に期待が高まっております。段階的に消費活動の回復は見られていますが感染再拡大のリスクが懸念されるなど、依然として不透明な状況が続いております。
提出日時点において、売上高の著しい減少など将来にわたって事業活動を継続するとの前提に重要なリスクを生じさせるような状況が存在しておりますが、当社グループは精緻に策定した資金計画に基づき、取引金融機関と協議を行い、適切に運転資金を確保する計画を実行していくことにより、当該事象の解消ができるものと考えております。
当社グループは当該重要事象等を解消するための対応策を実施することにより、継続企業の前提に関する重要な不確実性は認められないと判断し、「継続企業の前提に関する注記」には記載しておりません。
２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
(1) 業績の状況
当第３四半期連結累計期間におけるわが国経済は、2021年９月には緊急事態宣言・まん延防止等重点措置が解除され、経済活動においては緩やかに回復しつつあります。ワクチン接種が進み各種政策の効果などで回復への期待はあるものの、感染再拡大のリスクが懸念されるなど、依然として不透明な状況が続いております。
外食業界におきましては、緊急事態宣言、まん延防止等重点措置が解除された中で、消費者の生活様式や消費行動が変化し、外食需要の回復のテンポが弱まっており厳しい経営環境が続いております。
このような環境のもと、当社グループでは、お客様や店舗スタッフへの安全面等を考慮し、緊急事態宣言、まん延防止等重点措置が解除された後店舗の営業を順次正常化しています。また、人員配置の適正化や生産性の向上、本社費用の削減に引き続き取り組むとともにアフターコロナを見据えた業態開発に注力いたしました。当第３四半期連結累計期間の直営店の出退店におきましては、７店舗を新規出店し、12店舗をリニューアルし、20店舗を閉店いたしました。これらにより、2021年11月末日現在の業態数及び店舗数は、74業態130店舗(国内127店舗、海外３店舗)となりました。
以上の結果、当第３四半期連結累計期間の売上高は新型コロナウイルス感染症の感染拡大防止を背景にした緊急事態宣言、まん延防止等重点措置および自治体からの時短営業や休業の要請などの影響を大きく受けたことにより3,230百万円(前年同期比45.8％減)となりました。売上高減少に伴い徹底したコスト管理を実施したものの営業損失は1,509百万円(前年同期は営業損失972百万円)となりました。また、特別利益として雇用調整助成金や休業協力金等の助成金収入2,422百万円、特別損失として営業自粛期間における店舗運営にかかる固定費等を951百万円を計上したことにより、親会社株主に帰属する四半期純損失は71百万円(前年同期は親会社株主に帰属する四半期純損失1,913百万円)となりました。
セグメントの業績は、次のとおりであります。
① 飲食事業
飲食事業におきましては、お客様の利便性や満足度の向上を図るべく、飲み放題の定額サービスやドミナント展開を活かした当社グループ店舗間での出前サービスに取り組みました。新規出店といたしましては、2021年９月「博多かわ屋」（静岡市葵区）を新規オープンいたしました。リニューアルといたしましては、2021年11月「REGOLITH」（名古屋市西区）を「かまくらハンバーグスタンド」、「博多かわ屋」（仙台市青葉区）を「鶏が好きだと酒びたい」にリニューアルオープンいたしました。また、2021年９月「THE WHISKY BAR EXIT」（名古屋市中区）、10月「二六丸」（名古屋市熱田区）、「芋蔵」（兵庫県姫路市）、11月「三枡三蔵はなれ」（仙台市青葉区）、「博多かわ屋」（東京都千代田区）を閉店いたしました。
その結果、飲食事業における売上高2,020百万円(前年同期比27.4％減)、営業損失は975百万円(前年同期は営業損失1,447百万円)となりました。
② 不動産事業
テナントビル「EXIT NISHIKI」や「ｊG金山」などの賃貸収入が安定的な収益に寄与いたしましたが、前期の不動産売却と当期の「ジュール亀島」（名古屋市中村区）を売却した影響を大きく受けました。
その結果、不動産事業における売上高1,684百万円(前年同期比57.0％減)、営業利益は122百万円(同89.5％減)となりました。
③ ブライダル事業
前年同期に比べ婚礼の施工組数や受注残数においては一定程度の回復の兆しは見られたものの新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響を大きく受けました。
その結果、ブライダル事業における売上高は180百万円(前年同期比14.8％減)、営業損失は34百万円(前年同期は営業損失80百万円)となりました。
④ その他の事業
卸売業及びサービスエリア事業等のその他の事業における売上高は238百万円(前年同期比61.6％増)、営業損失は40百万円(前年同期は営業損失11百万円)となりました。
(2) 財政状態
当第３四半期連結会計期間末における総資産は10,809百万円(前連結会計年度末比122百万円減少)となり、負債は10,374百万円(同342百万円減少)、純資産は434百万円(同219百万円増加)となりました。
流動資産につきましては、前連結会計年度末に比べ総額で431百万円減少し2,981百万円となりました。これは、本社ビルの取得等により現預金が874百万円減少したなどが主な要因であります。
固定資産につきましては、前連結会計年度末に比べ312百万円増加し7,821百万円となりました。これは、本社ビルの取得等により有形固定資産が471百万円増加したことが主な要因であります。
繰延資産につきましては、社債発行費が前連結会計年度末に比べ３百万円減少し５百万円となりました。
流動負債につきましては、前連結会計年度末に比べ74百万円減少し3,136百万円となりました。これは、買掛金が173百万円増加し、また税金費用の支払により未払法人税等が213百万円減少したことなどが主な要因であります。
固定負債につきましては、前連結会計年度末に比べ268百万円減少し7,238百万円となりました。これは、長期借入金が176百万円減少したことなどが主な要因であります。
純資産につきましては、Ａ種種類株式の発行により資本金の額及び資本準備金の額がそれぞれ150百万円増加したこと、利益剰余金が73百万円減少したことなどにより、前連結会計年度末に比べ219百万円増加し434百万円となりました。
(3) 事業上及び財務上の対処すべき課題
当第３四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。
(4) 研究開発活動
特記すべき事項はありません。
３ 【経営上の重要な契約等】
当第３四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。
第３ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
|---|---|
| 普通株式 | 18,000,000 |
| Ａ種種類株式 | 1,000 |
| 計 | 18,000,000 |
（注）当社の発行可能株式総数は、普通株式及びＡ種種類株式の合計で18,000,000株であります。
② 【発行済株式】
| 種類 | 第３四半期会計期間末現在発行数(株)（2021年11月30日) | 提出日現在発行数(株)（2022年１月13日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 9,897,400 | 9,897,400 | 東京証券取引所(マザーズ) | 単元株式数100株 |
| Ａ種種類株式 | 300 | 300 | 非上場 | 単元株式数 １株(注) |
| 計 | 9,897,700 | 9,897,700 | ― | ― |
(注) Ａ種種類株式の内容は、以下のとおりです。
1．Ａ種種類株式に対する剰余金の配当
(1) Ａ種優先配当金
当社は、剰余金の配当を行うときは、当該配当に係る基準日の最終の株主名簿に記載又は記録されたＡ種種類株式を有する株主（以下、「Ａ種種類株主」という。）又はＡ種種類株式の登録株式質権者（Ａ種種類株主と併せて、以下、「Ａ種種類株主等」という。）に対し、普通株式を有する株主（以下、「普通株主」という。）又は普通株式の登録株式質権者（普通株主と併せて、以下、「普通株主等」という。）に先立ち、Ａ種種類株式１株につき下記（2）に定める額の金銭による剰余金の配当（かかる配当によりＡ種種類株式１株当たりに支払われる金銭を、以下、「Ａ種優先配当金」という。）を行う。なお、Ａ種優先配当金に、各Ａ種種類株主等が権利を有するＡ種種類株式の数を乗じた金額に１円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。
(2) Ａ種優先配当金の額
Ａ種優先配当金の額は、1,000,000円（以下、「払込金額相当額」という。）に、年率5.0％を乗じて算出した額の金銭について、当該配当基準日の属する事業年度の初日（但し、当該配当基準日が2022年２月末日に終了する事業年度に属する場合は、Ａ種種類株式の発行日）（同日を含む。）から当該配当基準日（同日を含む。）までの期間の実日数につき、１年を365日（但し、当該事業年度に閏日を含む場合は366日）として日割計算を行うものとする（除算は最後に行い、円位未満小数第２位まで計算し、その小数第２位を四捨五入する。）。但し、当該配当基準日を含む事業年度に属する日を基準日として、Ａ種優先配当金の全部又は一部の配当（下記（3）に定める累積未払Ａ種優先配当金の配当を除く。）が既に行われているときは、当該配当基準日に係るＡ種優先配当金の額は、その各配当におけるＡ種優先配当金の合計額を控除した金額とする。
(3) 累積条項
ある事業年度に属する日を基準日としてＡ種種類株主等に対して支払われた１株当たり剰余金の配当（以下に定める累積未払Ａ種優先配当金の配当を除く。）の額の合計額が、当該事業年度に係るＡ種優先配当金の額（当該事業年度の末日を基準日とする剰余金の配当が行われると仮定した場合において、上記（2）に従い計算されるＡ種優先配当金の額をいう。但し、かかる計算においては、上記（2）但書の規定は適用されないものとして計算するものとする。）に達しないときは、その不足額は、当該事業年度の翌事業年度の初日（同日を含む。）以降、実際に支払われた日（同日を含む。）まで、年利5.0％で１年毎の複利計算により累積する。なお、当該計算は、１年を365日（但し、当該事業年度に閏日を含む場合は366日）とした日割計算により行うものとし、除算は最後に行い、円位未満小数第２位まで計算し、その小数第２位を四捨五入する。累積した不足額（以下、「累積未払Ａ種優先配当金」という。）については、Ａ種優先配当金及び普通株主等に対する配当金の支払いに先立って、Ａ種種類株主等に対して配当する。なお、かかる配当が行われる累積未払Ａ種優先配当金に、各Ａ種種類株主等が権利を有するＡ種種類株式の数を乗じた金額に１円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。
(4) 非参加条項
Ａ種種類株主等に対しては、同一事業年度内に、Ａ種優先配当金及び累積未払Ａ種優先配当金の額を超えて剰余金を配当しない。但し、当社が行う吸収分割手続の中で行われる会社法第758条第８号ロ若しくは同法第760条第７号ロに規定される剰余金の配当又は当社が行う新設分割手続の中で行われる同法第763条第１項第12号ロ若しくは同法第765条第１項第８号ロに規定される剰余金の配当についてはこの限りではない。
2．残余財産の分配
当社は、Ａ種種類株主等に対しては、残余財産の分配を行わない。
3．議決権
(1) Ａ種種類株主は、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会において議決権を有しない。
(2) 当社が会社法第322条第１項各号に掲げる行為をする場合には、法令に別段の定めがある場合を除き、Ａ種種類株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない。
(3) Ａ種種類株主については、会社法第199条４項及び第238条第４項の規定による種類株主総会の決議を要しない。
4．金銭を対価とする取得請求権
Ａ種種類株主は、当社に対し、2023年５月31日以降、取得を希望する日（以下、「金銭対価取得請求権取得日」という。）を定めてＡ種種類株式の全部又は一部の取得と引換えに金銭を交付することを請求することができる。当社は、この請求がなされた場合には、金銭対価取得請求権取得日における会社法第461条２項所定の分配可能額（以下、「分配可能額」という。）を限度として、法令上可能な範囲で、金銭対価取得請求権取得日に、Ａ種種類株式の全部又は一部の取得を行い、次に定める取得価額の金銭の交付を行うものとする。但し、分配可能額を超えてＡ種種類株主から取得請求があった場合、取得すべきＡ種種類株式は取得請求される株数に応じた比例按分の方法により決定する。
Ａ種種類株式１株当たりの取得価額は、払込金額相当額に、累積未払Ａ種優先配当金及び金銭対価取得請求権取得日の属する事業年度において、金銭対価取得請求権取得日を基準日としてＡ種優先配当金の支払いがなされたと仮定した場合に、上記１.（2）に従い計算されるＡ種優先配当金相当額を加えた額（以下、「Ａ種種類株式取得価額」という。）とする。なお、Ａ種種類株式取得価額に、各Ａ種種類株主等が権利を有するＡ種種類株式の数を乗じた金額に１円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。
5．金銭を対価とする取得条項
当社は、Ａ種種類株式の発行日以降であって、当社の取締役会が別に定める日（以下、「金銭対価取得条項取得日」という。）が到来した場合、金銭対価取得条項取得日の到来をもって、Ａ種種類株主等の意思にかかわらず、法令上可能な範囲で、金銭と引換えにＡ種種類株式の全部又は一部を取得することができる。なお、一部を取得する場合は、比例按分その他当社の取締役会が定める合理的な方法による。
Ａ種種類株式１株当たりの取得価額は、上記４.に従い計算されるＡ種種類株式取得価額とする。なお、本項の取得価額を算出する場合は、上記４.に定めるＡ種種類株式取得価額の計算における「金銭対価取得請求権取得日」を「金銭対価取得条項取得日」と読み替えて、Ａ種種類株式取得価額を計算する。
6．譲渡制限
譲渡によるＡ種種類株式の取得については、当社の取締役会の承認を要する。
7．株式の併合又は分割
(1) 当社は、Ａ種種類株式について株式の分割又は併合を行わない。
(2) 当社は、Ａ種種類株主には、募集株式の割当てを受ける権利又は募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えない。
(3) 当社は、Ａ種種類株主には、株式無償割当て又は新株予約権無償割当てを行わない。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額(千円) | 資本金残高(千円) | 資本準備金増減額(千円) | 資本準備金残高(千円) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2021年11月30日 | － | 普通株式9,897,400Ａ種種類株式300 | － | 50,000 | － | － |
(5) 【大株主の状況】
当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。
(6) 【議決権の状況】
当第３四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日(2021年８月31日)に基づく株主名簿による記載をしております。
① 【発行済株式】
| 2021年８月31日現在 | |||||
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 | ||
| 無議決権株式 | Ａ種種類株式 300 | Ａ種種類株式 | 300 | ― | (注) |
| Ａ種種類株式 | 300 | ||||
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― | ||
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― | ||
| 完全議決権株式(自己株式等) | 普通株式 200,100 | 普通株式 | 200,100 | ― | ― |
| 普通株式 | 200,100 | ||||
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 9,696,000 | 普通株式 | 9,696,000 | 96,960 | ― |
| 普通株式 | 9,696,000 | ||||
| 単元未満株式 | 普通株式 1,300 | 普通株式 | 1,300 | ― | ― |
| 普通株式 | 1,300 | ||||
| 発行済株式総数 | 9,897,700 | ― | ― | ||
| 総株主の議決権 | ― | 96,960 | ― |
(注) Ａ種種類株式の内容につきましては、「１ 株式等の状況 (1) 株式の総数等 ② 発行済株式」に記載しております。
② 【自己株式等】
| 2021年８月31日現在 | |||||
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数(株) | 他人名義所有株式数(株) | 所有株式数の合計(株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
| 株式会社ジェイグループホールディングス | 名古屋市中区栄三丁目４番28号 | 200,100 | － | 200,100 | 2.02 |
| 計 | ― | 200,100 | － | 200,100 | 2.02 |
２ 【役員の状況】
該当事項はありません。
第４ 【経理の状況】
１．四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間(2021年９月１日から2021年11月30日まで)及び第３四半期連結累計期間(2021年３月１日から2021年11月30日まで)に係る四半期連結財務諸表について、PwCあらた有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。
１ 【四半期連結財務諸表】
(1) 【四半期連結貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(2021年２月28日) | 当第３四半期連結会計期間(2021年11月30日) | ||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 2,320,856 | 1,445,899 | |||||||||
| 売掛金 | 66,023 | 248,823 | |||||||||
| 未収入金 | 649,134 | 937,681 | |||||||||
| たな卸資産 | 163,446 | 168,204 | |||||||||
| その他 | 213,975 | 181,301 | |||||||||
| 流動資産合計 | 3,413,435 | 2,981,910 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | |||||||||||
| 建物及び構築物（純額） | 2,568,222 | 2,285,355 | |||||||||
| 土地 | 2,858,315 | 3,620,761 | |||||||||
| その他（純額） | 308,765 | 300,230 | |||||||||
| 有形固定資産合計 | 5,735,303 | 6,206,346 | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| のれん | 413,233 | 386,385 | |||||||||
| その他 | 20,289 | 13,939 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 433,522 | 400,325 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 投資有価証券 | 7,330 | 7,330 | |||||||||
| 差入保証金 | 1,171,051 | 997,322 | |||||||||
| 繰延税金資産 | 6,324 | 75,312 | |||||||||
| その他 | 157,525 | 137,379 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △2,675 | △2,675 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 1,339,555 | 1,214,668 | |||||||||
| 固定資産合計 | 7,508,381 | 7,821,339 | |||||||||
| 繰延資産 | |||||||||||
| 社債発行費 | 9,733 | 5,759 | |||||||||
| 繰延資産合計 | 9,733 | 5,759 | |||||||||
| 資産合計 | 10,931,549 | 10,809,009 | |||||||||
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(2021年２月28日) | 当第３四半期連結会計期間(2021年11月30日) | ||||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 買掛金 | 49,659 | 222,811 | |||||||||
| 短期借入金 | 558,767 | 505,311 | |||||||||
| 1年内償還予定の社債 | 30,000 | 20,000 | |||||||||
| 1年内返済予定の長期借入金 | 835,076 | 696,931 | |||||||||
| 未払金 | 773,966 | 931,802 | |||||||||
| リース債務 | 27,972 | 15,415 | |||||||||
| 未払法人税等 | 244,897 | 31,460 | |||||||||
| 未払消費税等 | 168,604 | 86,756 | |||||||||
| 株主優待引当金 | 6,660 | 20,029 | |||||||||
| 資産除去債務 | － | 13,048 | |||||||||
| 預り金 | 360,938 | 416,792 | |||||||||
| その他 | 154,022 | 176,097 | |||||||||
| 流動負債合計 | 3,210,565 | 3,136,456 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 社債 | 335,000 | 320,000 | |||||||||
| 長期借入金 | 6,142,152 | 5,965,378 | |||||||||
| リース債務 | 12,199 | 3,143 | |||||||||
| 繰延税金負債 | 582,381 | 562,118 | |||||||||
| 資産除去債務 | 96,575 | 72,006 | |||||||||
| その他 | 338,365 | 315,603 | |||||||||
| 固定負債合計 | 7,506,673 | 7,238,249 | |||||||||
| 負債合計 | 10,717,238 | 10,374,706 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 1,594,287 | 50,000 | |||||||||
| 資本剰余金 | 1,518,259 | 3,397,652 | |||||||||
| 利益剰余金 | △2,887,100 | △2,960,126 | |||||||||
| 自己株式 | △76,122 | △76,122 | |||||||||
| 株主資本合計 | 149,324 | 411,403 | |||||||||
| その他の包括利益累計額 | |||||||||||
| 為替換算調整勘定 | △12,043 | △45,618 | |||||||||
| その他の包括利益累計額合計 | △12,043 | △45,618 | |||||||||
| 新株予約権 | 1,681 | － | |||||||||
| 非支配株主持分 | 75,348 | 68,518 | |||||||||
| 純資産合計 | 214,310 | 434,303 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 10,931,549 | 10,809,009 | |||||||||
(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第３四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第３四半期連結累計期間(自 2020年３月１日 至 2020年11月30日) | 当第３四半期連結累計期間(自 2021年３月１日 至 2021年11月30日) | ||||||||||
| 売上高 | 5,961,706 | 3,230,782 | |||||||||
| 売上原価 | 2,833,394 | 1,635,229 | |||||||||
| 売上総利益 | 3,128,311 | 1,595,553 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | 4,100,866 | 3,104,950 | |||||||||
| 営業損失（△） | △972,554 | △1,509,397 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | 118 | 62 | |||||||||
| 為替差益 | － | 36,645 | |||||||||
| 金利スワップ評価益 | 41,628 | 643 | |||||||||
| 協賛金収入 | 63,481 | 42,583 | |||||||||
| 設備賃貸料 | 4,491 | 1,575 | |||||||||
| その他 | 24,682 | 29,092 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 134,402 | 110,602 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 69,637 | 69,651 | |||||||||
| 為替差損 | 7,476 | － | |||||||||
| 金利スワップ評価損 | － | 44,159 | |||||||||
| 賃貸費用 | 10,214 | 8,533 | |||||||||
| その他 | 5,790 | 25,517 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 93,120 | 147,862 | |||||||||
| 経常損失（△） | △931,272 | △1,546,657 | |||||||||
| 特別利益 | |||||||||||
| 固定資産売却益 | 537 | 1,439 | |||||||||
| 助成金収入 | ※1 519,231 | ※1 2,422,508 | |||||||||
| 特別利益合計 | 519,769 | 2,423,947 | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 固定資産除却損 | 74 | 600 | |||||||||
| 店舗閉鎖損失 | 41,467 | 81,897 | |||||||||
| 減損損失 | 584,987 | 18,467 | |||||||||
| 店舗臨時休業による損失 | ※2 661,897 | ※2 951,514 | |||||||||
| 特別損失合計 | 1,288,427 | 1,052,478 | |||||||||
| 税金等調整前四半期純損失（△） | △1,699,929 | △175,188 | |||||||||
| 法人税等 | 238,608 | △96,476 | |||||||||
| 四半期純損失（△） | △1,938,538 | △78,712 | |||||||||
| 非支配株主に帰属する四半期純損失（△） | △25,092 | △6,830 | |||||||||
| 親会社株主に帰属する四半期純損失（△） | △1,913,446 | △71,881 | |||||||||
【四半期連結包括利益計算書】
【第３四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第３四半期連結累計期間(自 2020年３月１日 至 2020年11月30日) | 当第３四半期連結累計期間(自 2021年３月１日 至 2021年11月30日) | ||||||||||
| 四半期純損失（△） | △1,938,538 | △78,712 | |||||||||
| その他の包括利益 | |||||||||||
| 為替換算調整勘定 | 19,739 | △33,574 | |||||||||
| その他の包括利益合計 | 19,739 | △33,574 | |||||||||
| 四半期包括利益 | △1,918,799 | △112,286 | |||||||||
| （内訳） | |||||||||||
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | △1,893,707 | △105,456 | |||||||||
| 非支配株主に係る四半期包括利益 | △25,092 | △6,830 | |||||||||
【注記事項】
(連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更)
(連結の範囲の重要な変更)
第１四半期連結会計期間より、新たに設立した株式会社ジェイキャストを連結の範囲に含めております。
(四半期連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理)
(税金費用の計算)
税金費用については、当第３四半期連結会計期間を含む連結会計年度の税引前当期純利益に対する税効果会計適用後の実効税率を合理的に見積り、税引前四半期純利益に当該見積実効税率を乗じて計算しております。
ただし、当該見積実効税率を用いて税金費用を計算すると著しく合理性を欠く結果となる場合には、法定実効税率を使用する方法によっております。
(追加情報)
新型コロナウイルス感染症の感染拡大により、経済活動が抑制されるなど厳しい状況で推移しました。2021年９月には緊急事態宣言・まん延防止等重点措置が解除されたことで、今後の経済活動回復に向けた動きに期待が高まります。しかしながら、先行きについてはワクチン接種を促進し各種政策の効果などで回復の期待がされるものの、感染再拡大のリスクが懸念されるなど、依然として不透明な状況が続いております。
このような状況のなか、固定資産の減損損失の認識判定・測定に利用する計画は、ワクチン接種が促進されている状況を勘案し、新型コロナウイルス感染症の影響は徐々に収束に向かい、2022年３月以降の売上高は概ね感染拡大前の水準まで回復すると仮定しております。なお、新型コロナウイルス感染症の収束時期は不透明であり、影響が長期化し、上述の仮定が見込まれなくなった場合には、将来において損失が発生する可能性があります。
(四半期連結損益計算書関係)
※１.助成金収入
新型コロナウイルス感染症に係る雇用調整助成金及び休業や時短要請等に対する協力金であります。
※２.店舗臨時休業による損失
新型コロナウイルス感染症の感染拡大を受けて店舗の臨時休業を行っております。このうち、政府、自治体等による緊急事態宣言・各種要請に基づく臨時休業期間については、当該期間中に発生した各店舗の固定費(人件費、地代家賃、減価償却費等)を「店舗臨時休業による損失」（特別損失）に計上しております。
(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)
当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費(のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。)及びのれんの償却額は、次のとおりであります。
| 前第３四半期連結累計期間(自 2020年３月１日至 2020年11月30日) | 当第３四半期連結累計期間(自 2021年３月１日至 2021年11月30日) | |||
| 減価償却費 | 342,600 | 千円 | 267,018 | 千円 |
| のれんの償却額 | 26,954 | 26,599 | ||
(株主資本等関係)
Ⅰ 前第３四半期連結累計期間(自 2020年３月１日 至 2020年11月30日)
１．配当金支払額
| (決議) | 株式の種類 | 配当金の総額(千円) | １株当たり配当額(円) | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2020年５月27日定時株主総会 | 普通株式 | 13,982 | 1.5 | 2020年２月29日 | 2020年５月28日 | 利益剰余金 |
| 2020年10月９日取締役会 | 普通株式 | 14,087 | 1.5 | 2020年８月31日 | 2020年11月２日 | 利益剰余金 |
２．株主資本の金額の著しい変動
当第３四半期連結累計期間において、ストック・オプションとしての新株予約権の権利行使により、資本金が46,439千円、資本準備金が46,439千円増加し、当第３四半期連結会計期間末において資本金が1,570,601千円、資本剰余金が1,494,573千円となっております。
Ⅱ 当第３四半期連結累計期間(自 2021年３月１日 至 2021年11月30日)
１．配当に関する事項
該当事項はありません。
２．株主資本の金額の著しい変動
当社は、2021年５月27日開催の株主総会決議に基づき、2021年５月31日付で、有限会社ニューフィールドを割当先としたＡ種種類株式の発行により300百万円の払込を受けております。当該取引により資本金の額及び資本準備金の額がそれぞれ150百万円増加しております。
また、当社は、2021年５月27日開催の株主総会決議に基づき、2021年５月31日を効力発生日として、資本金を資本剰余金に1,711百万円振り替えており資本金が1,711百万円減少し、資本剰余金が同額増加しております。
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
Ⅰ 前第３四半期連結累計期間(自 2020年３月１日 至 2020年11月30日)
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
| (単位：千円) | ||||||||
| 報告セグメント | その他(注)１ | 合計 | 調整額(注)２ | 四半期連結損益計算書計上額(注)３ | ||||
| 飲食 | 不動産 | ブライダル | 計 | |||||
| 売上高 | ||||||||
| (1) 外部顧客への売上高 | 2,751,212 | 2,857,922 | 212,205 | 5,821,340 | 140,366 | 5,961,706 | - | 5,961,706 |
| (2) セグメント間の内部売上高又は振替高 | 32,733 | 1,055,680 | 1 | 1,088,415 | 7,353 | 1,095,768 | △1,095,768 | - |
| 計 | 2,783,946 | 3,913,602 | 212,206 | 6,909,755 | 147,719 | 7,057,474 | △1,095,768 | 5,961,706 |
| セグメント利益又は損失(△) | △1,447,693 | 1,168,076 | △80,102 | △359,719 | △11,555 | △371,274 | △601,279 | △972,554 |
(注) １.「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、広告代理業や卸売業等を含んでおります。
２．セグメント利益又は損失(△)の調整額△601,279千円は、セグメント間取引消去及び各報告セグメントに配分していない全社費用であります。
３．セグメント利益又は損失(△)は、四半期連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。 ２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
（固定資産に係る重要な減損損失）
「飲食」セグメントにおいて、新型コロナウイルス感染症の感染拡大により、政府・自治体による緊急事態宣言・各種要請が発出されたことによる当社グループへの影響を勘案し、当該資産の帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。なお、当該減損損失の計上額は、当第３四半期連結累計期間においては、584,987千円であります。
Ⅱ 当第３四半期連結累計期間(自 2021年３月１日 至 2021年11月30日)
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
| (単位：千円) | ||||||||
| 報告セグメント | その他(注)１ | 合計 | 調整額(注)２ | 四半期連結損益計算書計上額(注)３ | ||||
| 飲食 | 不動産 | ブライダル | 計 | |||||
| 売上高 | ||||||||
| (1) 外部顧客への売上高 | 1,998,034 | 817,712 | 180,868 | 2,996,615 | 234,166 | 3,230,782 | - | 3,230,782 |
| (2) セグメント間の内部売上高又は振替高 | 22,309 | 866,791 | - | 889,100 | 4,558 | 893,658 | △893,658 | - |
| 計 | 2,020,344 | 1,684,503 | 180,868 | 3,885,716 | 238,725 | 4,124,441 | △893,658 | 3,230,782 |
| セグメント利益又は損失(△) | △975,875 | 122,801 | △34,907 | △887,981 | △40,391 | △928,372 | △581,024 | △1,509,397 |
(注) １．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、販促制作事業、卸売業、人材派遣業及びサービスエリア事業等を含んでおります。
２．セグメント利益又は損失(△)の調整額△581,024千円は、セグメント間取引消去及び各報告セグメントに配分していない全社費用であります。
３．セグメント利益又は損失(△)は、四半期連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。 ２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
（固定資産に係る重要な減損損失）
「飲食」セグメントにおいて、固定資産の減損損失を計上しております。なお、当該減損損失の計上額は、当第３四半期連結累計期間においては、18,467千円であります。
(１株当たり情報)
１株当たり四半期純損失金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前第３四半期連結累計期間(自 2020年３月１日至 2020年11月30日) | 当第３四半期連結累計期間(自 2021年３月１日至 2021年11月30日) | |
|---|---|---|
| １株当たり四半期純損失金額 | 203円78銭 | 8円19銭 |
| (算定上の基礎) | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純損失金額(千円) | 1,913,446 | 71,881 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | - | 7,561 |
| (うち優先配当額(千円)) | - | (7,561) |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純損失金額(千円) | 1,913,446 | 79,443 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 9,389,826 | 9,697,247 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要 | - | - |
(注) 潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期純損失金額であるため、記載しておりません。
(重要な後発事象)
(第三者割当による優先株式の発行)
当社は、2022年１月11日開催の取締役会において、DBJ 飲食・宿泊支援ファンド投資事業有限責任組合との間で株式投資契約を締結し、これに基づきDBJ 飲食・宿泊支援ファンド投資事業有限責任組合を割当先とする第三者割当によるＢ種種類株式の発行に係る議案を2022年２月24日開催予定の臨時株主総会（以下、「本臨時株主総会」といいます。）の議案に付議することを決議しました。なお、2022年１月11日付で、当社及びDBJ 飲食・宿泊支援ファンド投資事業有限責任組合との間で株式投資契約を締結しております。
１．発行の概要
| ① 発行新株式数 | Ｂ種種類株式 1,000株 |
|---|---|
| ② 発行価額 | １株につき 1,000,000円 |
| ③ 調達資金の額 | 1,000,000,000円 |
| ④ 増加する資本金及び 増加する資本準備金の額 | 増加する資本金の額 500,000,000円増加する資本準備金の額 500,000,000円 |
| ⑤ 払込期日 | 2022年２月28日 |
| ⑥ 発行方法 | 第三者割当の方法により、DBJ 飲食・宿泊支援ファンド投資事業有限責任組合に全株式を割り当てます。 |
| ⑦ 優先配当 | 年率4.0％により計算されます。優先配当が実施されない場合は累積しますが、非参加型とし、優先配当及び未払いの累積した優先配当金を超えて剰余金の配当は行いません。 |
| ⑧ その他 | 普通株式を対価とする取得請求権及び取得条項はありません。 |
２．調達する資金の使途
業態変更（新店、リニューアル、修繕）等のための店舗設備資金及び運転資金に充当する予定です。
(資本金及び資本準備金の額の減少)
当社は、2022年１月11日開催の取締役会において、資本金の額及び資本準備金の額の減少（以下、「本資本金等の額の減少」といいます。）を行うことについての議案を本臨時株主総会の議案に付議することを決議しました。
１．本資本金等の額の減少の目的
今般の新型コロナウイルス感染症拡大は、当社の財政状態及び経営成績に重要な影響を及ぼしており、収束時期についても未だ予測困難であることから、業績の回復・改善には一定期間を要することが見込まれます。このような先行き不透明な状況を踏まえ、今後の柔軟かつ機動的な資本政策に備えるとともに、税負担の軽減及び配当原資の確保を図ることを目的とし、本資本金等の額の減少を行うこととしました。
２．本資本金等の額の減少の要領
(1)減少すべき資本金の額
Ｂ種種類株式発行後の資本金の額550,000,000円を500,000,000円減少します。
(2)減少すべき資本準備金の額
Ｂ種種類株式発行後の資本準備金の額500,000,000円を500,000,000円減少します。
(3)本資本金等の額の減少の方法
会社法第447条第１項及び会社法第448条第１項の規定に基づき本資本金等の額の減少を上記のとおり行った上で、それぞれの全額をその他資本剰余金に振り替えます。
(4)本資本金等の額の減少が効力を生ずる日
2022年２月28日
２ 【その他】
該当事項はありません。
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独立監査人の四半期レビュー報告書
2022年１月13日
株式会社ジェイグループホールディングス
取締役会 御中
ＰｗＣあらた有限責任監査法人 名古屋事務所
| 指定有限責任社員業務執行社員 | 公認会計士 | 川 原 光 爵 |
|---|
| 指定有限責任社員業務執行社員 | 公認会計士 | 小 笠 原 修 文 |
|---|
監査人の結論
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社ジェイグループホールディングスの2021年３月１日から2022年２月28日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間（2021年９月１日から2021年11月30日まで）及び第３四半期連結累計期間（2021年３月１日から2021年11月30日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社ジェイグループホールディングス及び連結子会社の2021年11月30日現在の財政状態及び同日をもって終了する第３四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。
監査人の結論の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
強調事項
重要な後発事象に記載されているとおり、会社は2022年１月11日開催の取締役会において、第三者割当による種類株式の発行（10億円）と資本金及び資本準備金の額の減少（10億円）についての議案を2022年２月24日開催予定の臨時株主総会において付議することを決議している。
当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。
四半期連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
・ 継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。
・ 四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注) １．上記の四半期レビュー報告書の原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。