3498 霞ヶ関キャピタル 四半期報告書－第11期第1四半期(令和3年9月1日－令和3年11月30日)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

　（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．第10期第１四半期連結累計期間及び第11期第１四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期純損失金額であるため記載しておりません。

３．2021年９月１日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っております。「１株当たり当期純利益金額又は１株当たり四半期純損失金額（△）」及び「潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額」は、第10期期首に当該株式分割が行われたと仮定し算定しております。

２【事業の内容】

　当第１四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。

　また、主要な関係会社の異動は、以下のとおりであります。

（不動産コンサルティング事業）

当第１四半期連結会計期間において、当社は、ロジフラッグ・デベロプメント株式会社を新たに設立したため、同社を連結の範囲に含めております。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

　当第１四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。

(１）経営成績の状況

　当第１四半期連結累計期間における我が国経済は、新型コロナウイルス感染症（COVID-19）のワクチン接種が積極的に進められた結果、国内の感染状況は改善傾向にあり、徐々に持ち直しの兆しが見えはじめております。一方で、変異ウイルスの発生や海外での感染再拡大など、依然として経済活動抑制が続く可能性が残り注視すべき状況が続いております。

当社グループの主たる事業領域である不動産市場においては、特にホテルや商業施設等のアセットタイプは今もなお大きな影響を受けている一方で、コロナ禍による影響が限定的又は追い風となった賃貸マンションや物流施設といったアセットを選好し投資する動きも見受けられます。

　このような状況の下、物流関連市場においては、巣ごもり消費の増加やEC市場の拡大等を背景に、倉庫面積や拠点を拡充する企業が増えると見込まれております。当社グループでは、中小型、冷凍冷蔵倉庫をメインターゲットに物流施設開発を進めておりますが、当第１四半期連結累計期間においては３件の開発用地売却の契約を締結し、開発フェーズに移行させております。また、併せて開発用地の取得にも継続的に取り組むことで、順調にパイプラインを積み上げております。なお、当該３件の開発用地売却の売上計上は第２四半期以降となります。

　ホテル関連市場においては、依然として世界的に移動制限が続いていることにより、インバウンドの本格的な需要の回復には引き続き時間を要する様相を呈しておりますが、国内においてはワクチン接種が進んだ結果、段階的に行動規制が緩和されるなど回復の兆しが見え始めており、国内旅行の需要は回復傾向にあると考えています。このような環境の下、当社グループではコロナ禍でも安心してご宿泊いただけるホテルの開発を進めております。また、当社では従前より、フロント業務の省人化や、チェックアウトベースの清掃、飲食を提供しない宿泊特化のサービス等、固定費の削減により、同業他社と比べて低い稼働率でも損益分岐点を上回る運営を行っており、コロナ禍でも収益を生むビジネスモデル・運営体制を確立しております。

　国内再生可能エネルギー市場においては、2020年10月に政府より「2050年までに、温室効果ガスの排出を全体としてゼロにする、すなわち2050年カーボンニュートラル、脱炭素社会の実現を目指す」との宣言がなされ、同年12月には「2050年カーボンニュートラルに伴うグリーン成長戦略」が策定されるなど、「脱炭素社会」の実現に向けた機運が高まっております。当社グループは引続き、太陽光発電をはじめ、風力発電等、再生可能エネルギー発電施設の開発に取り組んでまいります。

　以上の結果、当第１四半期連結累計期間の経営成績は、売上高370,184千円（前年同四半期比83.0％減）、営業損失739,729千円（前年同四半期は営業損失364,428千円）、経常損失824,611千円（前年同四半期は経常損失394,518千円）、親会社株主に帰属する四半期純損失557,438千円（前年同四半期は親会社株主に帰属する四半期純損失274,705千円）となりました。

　セグメント別の経営成績を示すと、次のとおりであります。

①　不動産コンサルティング事業

　不動産賃料収入及び保有しているショッピングセンターフォルテにおける各テナントからの賃料収入により、売上高357,958千円(前年同四半期比83.4％減少)、セグメント損失381,488千円（前年同四半期はセグメント損失79,420千円）となりました。

②　自然エネルギー事業

　再生可能エネルギー発電施設の売電収入等により、売上高12,225千円(前年同四半期比39.8％減少)、セグメント損失6,397千円(前年同四半期はセグメント利益364千円)となりました。

（２）財政状態に関する説明

　　　　当第１四半期連結会計期間末の資産、負債及び純資産の状況は、次のとおりであります。

（資産の部）

　当第１四半期連結会計期間末における資産合計は、前連結会計年度末と比較して7,510,802千円増加し、22,550,926千円となりました。

　流動資産は、前連結会計年度末と比較して7,225,871千円増加し、17,930,981千円となりました。これは主に販売用不動産が6,918,370千円、現金及び預金が502,360千円増加したことによるものであります。
　固定資産は、前連結会計年度末と比較して285,613千円増加し、4,607,001千円となりました。これは主に有形固定資産の減少53,391千円があるものの、繰延税金資産の増加により投資その他の資産が340,587千円増加したことによるものであります。

（負債の部）

　当第１四半期連結会計期間末における負債合計は、前連結会計年度末と比較して8,051,485千円増加し、18,185,484千円となりました。
　流動負債は、前連結会計年度末と比較して2,838,434千円増加し、6,977,937千円となりました。これは主に短期借入金が2,300,740千円、1年内返済予定の長期借入金が411,363千円増加したことによるものであります。
　固定負債は、前連結会計年度末と比較して5,213,050千円増加し、11,207,547千円となりました。これは主に長期借入金が5,348,616千円増加したことによるものであります。

（純資産の部）

　当第１四半期連結会計期間末における純資産合計は、前連結会計年度末と比較して540,682千円減少し、4,365,441千円となりました。これは主に親会社株主に帰属する四半期純損失により利益剰余金が557,438千円減少したことによるものであります。

(３）経営方針・経営戦略等

　当第１四半期連結累計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。

(４）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

　当第１四半期連結累計期間において、当社グループが優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題について重要な変更はありません。

(５）研究開発活動

　該当事項はありません。

３【経営上の重要な契約等】

（合弁会社の設立）

当社は、2021年９月30日開催の取締役会において、三菱HCキャピタル株式会社と合弁会社を設立することを目的とした合弁契約を締結することを決議し、2021年11月25日付で合弁契約を締結いたしました。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）１．2021年12月27日を払込期日とする有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）による増資により、発行済株式総数が1,344,000株増加しております。

　　　２．2021年12月１日から2021年12月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が27,200株増加しております。

　　　３．「提出日現在発行数」欄には、2022年１月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

　　　　　該当事項はありません。

②【その他の新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１．株式分割（１：２）によるものであります。

　　　２．譲渡制限付株式報酬としての新株発行による増加です。

　　　　　 発行価格　　　　　1株につき2,033円

　　　　　 資本組入額　　　　1株につき1,016.5円

　　　　　 割当先　当社従業員

　　　３．新株予約権の行使による増加であります。

　　　４．2021年12月27日を払込期日とする有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）による増資により、発行済株式総数が1,344,000株増加しております。

　　　５．2021年12月１日から2021年12月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が27,200株増加しております。

（５）【大株主の状況】

　当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

（６）【議決権の状況】

　当第１四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（2021年８月31日）に基づく株主名簿による記載をしております。

①【発行済株式】

（注）１．「単元未満株式」の株式数の欄には、当社保有の自己株式65株が含まれております。

　　　２．2021年９月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っておりますが、発行済株式に記載して

　　　　　いる事項は、当該株式分割前の株式数を基準としております。

②【自己株式等】

（注）2021年９月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っておりますが、自己株式等に記載している事項は、当該株式分割前の株式数を基準としております。

２【役員の状況】

　該当事項はありません。

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（2007年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期連結会計期間（2021年９月１日から2021年11月30日まで）及び第１四半期連結累計期間（2021年９月１日から2021年11月30日まで）に係る四半期連結財務諸表について、太陽有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

【注記事項】

（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）

(1) 連結の範囲の重要な変更

当第１四半期連結会計期間より、新たに設立したロジフラッグ・デベロプメント株式会社を連結の範囲に含めております。

(2) 持分法適用の範囲の重要な変更

該当事項はありません。

（会計方針の変更）

（収益認識に関する会計基準等の適用）

　「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日。以下「収益認識会計基準」という。）等を当第１四半期連結会計期間の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することといたしました。

　収益認識会計基準等の適用については、収益認識会計基準第84項ただし書きに定める経過的な取扱いに従っておりますが、当該会計基準の適用による当第１四半期連結累計期間の損益及び期首利益剰余金に与える影響はありません。また、「四半期財務諸表に関する会計基準」（企業会計基準第12号　2020年３月31日）第28-15項に定める経過的な取扱いに従って、前第１四半期連結累計期間に係る顧客との契約から生じる収益を分解した情報を記載しておりません。

（時価の算定に関する会計基準等の適用）

　「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号　2019年７月４日。以下「時価算定会計基準」という。）等を当第１四半期連結会計期間の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号　2019年７月４日）第44-２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等が定める新たな会計方針を、将来にわたって適用することといたしました。なお、四半期連結財務諸表に与える影響はありません。

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

  当第１四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第１四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）は、次のとおりであります。

（株主資本等関係）

Ⅰ　前第１四半期連結累計期間（自　2020年９月１日　至　2020年11月30日）

１．配当金支払額

２．株主資本の金額の著しい変動

　　該当事項はありません。

Ⅱ　当第１四半期連結累計期間（自　2021年９月１日　至　2021年11月30日）

１．配当金支払額

（注）2021年９月１日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っております。当連結会計年度の期末配当につきましては、配当基準日が2021年８月31日となりますので、当該株式分割実施前の株式数を基準として配当を実施しております。

２．株主資本の金額の著しい変動

　2021年10月15日を払込日とする従業員向け譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行により、資本金及び資本剰余金がそれぞれ62,413千円増加しております。また、ストック・オプションとしての新株予約権の権利行使により、資本金及び資本剰余金がそれぞれ6,824千円増加しております。

　この結果、当第１四半期連結会計期間末において、資本金1,712,819千円、資本剰余金1,630,862千円となっております。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ　前第１四半期連結累計期間（自　2020年９月１日　至　2020年11月30日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

２．報告セグメントの利益又は損失の金額の合計額と四半期連結損益計算書計上額との差額及び当該差額の主な内容（差異調整に関する事項）

（単位：千円）

（注）　全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

３．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

該当事項はありません。

Ⅱ　当第１四半期連結累計期間（自　2021年９月１日　至　2021年11月30日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報並びに収益の分解情報

２．報告セグメントの利益又は損失の金額の合計額と四半期連結損益計算書計上額との差額及び当該差額の主な内容（差異調整に関する事項）

（単位：千円）

（注）　全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

３．報告セグメントの変更等に関する事項

　会計方針の変更に記載のとおり、当第１四半期連結会計期間の期首から収益認識会計基準等を適用し、収益認識に関する会計処理方法を変更したため、事業セグメントの利益又は損失の算定方法を同様に変更しております。

　なお、売上高及びセグメント利益又は損失に与える影響はありません。

４．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

該当事項はありません。

（収益認識関係）

　顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、「注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおりであります。

（１株当たり情報）

　１株当たり四半期純損失金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（注）１．潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期純損失金額であるため、記載しておりません。

２．2021年９月１日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っております。「１株当たり四半期純損失金額（△）」は、前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定し算定しております。

（重要な後発事象）

（子会社の株式譲渡）

　当社は、2021年11月25日付の三菱HCキャピタル株式会社との合弁契約の締結に伴い、当社が100%保有する物流施設の開発事業等を行っているロジフラッグ・デベロプメント株式会社の株式のうち、34%の株式を2021年12月22日に譲渡しております。

（重要な新株の発行）

当社は、2021年12月10日開催の取締役会において、新株式発行及び株式売出しに関して決議いたしました。また、2021年12月20日に発行価格及び売出価格等を下記の通り決定しております。なお、公募による新株式発行については2021年12月27日に払込を受けており、資本金及び資本準備金の額が増加しております。

１．公募による新株式発行（国内一般募集）

２．当社株式の売出し（オーバーアロットメントによる売出し）

３．資金の使途

　今回の一般募集の手取額について、2022年8月末までに、当社グループの不動産コンサルティング事業における収益不動産売買領域について、新規物流施設の開発用地取得資金及び開発資金に全額を充当する予定であります。

　当社グループは、Eコマース市場の拡大による物流施設需要の高まりや、フロンガス規制と冷凍冷蔵倉庫の需要拡大などを受け、環境配慮型の物流倉庫開発を「LOGI FLAG®」のブランド名で展開しております。従前の当社グループで土地を取得し、開発計画立案を行うことで価値を付加し、不動産投資家へ売却するビジネススキーム（コンサルティング型デベロッパー）に加え、物流施設開発においてはパートナー企業と合弁会社を設立し、共同で開発を行うビジネススキーム（パートナーシップ型デベロッパー）での事業展開を行う計画です。

　当社は創業以来、SDGsに着目した取組みを行ってきておりますが、物流施設開発を通じて当該活動を一層加速させていく予定です。当社グループが手掛ける物流施設のすべてについて環境へ配慮した施設にすることを目指しており、環境認証の取得や自然冷媒の活用などグリーンロジスティクスチェーンの構築に向けた物流施設開発を推進してまいります。

　なお、具体的な充当時期までは、安全性の高い金融商品等で運用していく方針であります。

（多額な資金の借入）

　当社は、2021年12月17日開催の経営会議に基づき、以下の通り借入を行いました。物流施設開発用地の取得を目的に、金融機関からの借入を行うものであります。

２【その他】

該当事項はありません。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

独立監査人の四半期レビュー報告書

2022年１月13日

霞ヶ関キャピタル株式会社

取締役会 御中

太陽有限責任監査法人 東京事務所

監査人の結論
　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている霞ヶ関キャピタル株式会社の2021年９月１日から2022年８月31日までの連結会計年度の第１四半期連結会計期間（2021年９月１日から2021年11月30日まで）及び第１四半期連結累計期間（2021年９月１日から2021年11月30日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

　当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、霞ヶ関キャピタル株式会社及び連結子会社の2021年11月30日現在の財政状態及び同日をもって終了する第１四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。

監査人の結論の根拠
　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

強調事項

　重要な後発事象に記載されているとおり、会社は2021年12月10日開催の取締役会において、新株式発行を決議し、2021年12月27日に払込が完了している。

　当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。

四半期連結財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

・　継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・　四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。

・　四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。

監査人は、監査等委員会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。

監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

利害関係
　会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上

（注）１．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報告書提出会社)が別途保管しております。 ２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。