| 【表紙】 | |
|---|---|
| 【提出書類】 | 四半期報告書の訂正報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第４項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2021年12月28日 |
| 【四半期会計期間】 | 第22期第２四半期(自 2020年12月１日 至 2021年２月28日) |
| 【会社名】 | 株式会社出前館 |
| 【英訳名】 | DEMAE-CAN CO.,LTD |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 藤井 英雄 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都渋谷区千駄ヶ谷５丁目27番５号(2020年12月１日から本店の所在の場所 大阪市中央区久太郎町三丁目６番８号が上記のように移転しております。) |
| 【電話番号】 | ０５０－５４４５－５３９０ |
| 【事務連絡者氏名】 | 財務経理部長 小林 元樹 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都渋谷区千駄ヶ谷５丁目27番５号(2020年12月１日から最寄りの連絡場所 東京都千代田区丸の内一丁目８番１号が上記のように移転しております。) |
| 【電話番号】 | ０５０－５４４５－５３９０ |
| 【事務連絡者氏名】 | 財務経理部長 小林 元樹 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 (東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
１ 【四半期報告書の訂正報告書の提出理由】
当社は、会計監査人からの指摘により未収入金及び未払金の残高についての誤謬の存在が判明したため、2021年11月30日、社内調査委員会を設置し、調査を進めてまいりました。
2021年12月28日、社内調査委員会より調査報告書を受領し、過年度より未収入金及び未払金の残高が過大に計上されていたことと、売上原価（代理店報酬原価等）が過少に計上されていたことの報告を受けました。
これに伴い当社は、過去に提出済みの有価証券報告書等に記載されております連結財務諸表及び財務諸表並びに四半期連結財務諸表等で対象となる部分について、訂正することといたしました。
なお、訂正に際しては、過年度において重要性がないため訂正を行っていなかった事項の訂正も併せて行っております。
これらの決算訂正により、当社が2021年４月13日に提出いたしました第22期第２四半期(自 2020年12月１日 至 2021年２月28日)に係る四半期報告書の一部を訂正する必要が生じましたので、金融商品取引法第24条の４の７第４項の規定に基づき、四半期報告書の訂正報告書を提出するものであります。
なお、訂正後の四半期連結財務諸表については、EY新日本有限責任監査法人の四半期レビューを受けており、その四半期レビュー報告書を添付しております。
２ 【訂正事項】
第一部 企業情報
第１ 企業の概況
１ 主要な経営指標等の推移
第２ 事業の状況
２ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析
第４ 経理の状況
１ 四半期連結財務諸表
四半期レビュー報告書
３ 【訂正箇所】
訂正箇所は を付して表示しております。
なお、訂正箇所が多数に及ぶことから、上記の訂正事項については、訂正後のみを記載しております。
第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
| 回次 | 第21期 第２四半期 連結累計期間 | 第22期 第２四半期 連結累計期間 | 第21期 | |
| 会計期間 | 自2019年９月１日 至2020年２月29日 | 自2020年９月１日 至2021年２月28日 | 自2019年９月１日 至2020年８月31日 | |
| 売上高 | (千円) | 3,828,559 | 10,409,477 | 10,315,568 |
| 経常損失（△） | (千円) | △953,380 | △8,538,290 | △2,984,007 |
| 親会社株主に帰属する 四半期(当期)純損失（△） | (千円) | △891,844 | △9,796,394 | △4,176,652 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | (千円) | △1,016,853 | △9,801,629 | △4,288,180 |
| 純資産額 | (千円) | 1,702,932 | 18,695,372 | 28,415,429 |
| 総資産額 | (千円) | 6,129,260 | 27,470,569 | 35,376,283 |
| １株当たり四半期(当期)純損失(△) | (円) | △21.73 | △119.15 | △75.01 |
| 潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益 | (円) | － | － | － |
| 自己資本比率 | (％) | 27.4 | 67.8 | 80.3 |
| 営業活動による キャッシュ・フロー | (千円) | △425,362 | △8,028,925 | △1,498,913 |
| 投資活動による キャッシュ・フロー | (千円) | △138,347 | △1,081,886 | △449,248 |
| 財務活動による キャッシュ・フロー | (千円) | △324,495 | △551 | 28,728,621 |
| 現金及び現金同等物の四半期末(期末)残高 | (千円) | 1,297,520 | 19,854,821 | 28,966,185 |
| 回次 | 第21期 第２四半期 連結会計期間 | 第22期 第２四半期 連結会計期間 | |
| 会計期間 | 自2019年12月１日 至2020年２月29日 | 自2020年12月１日 至2021年２月28日 | |
| １株当たり四半期純損失（△） | (円) | △17.49 | △75.58 |
(注) １．当社は、四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．売上高には、消費税等は含まれておりません。
３．潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期(当期)純損失であるため記載しておりません。
２ 【事業の内容】
当第２四半期連結累計期間において、LINE株式会社が運営していた「LINEデリマ（現在、「出前館」に統合）」と「LINEポケオ（現在、「ポケオ」に改称）」のサービスを引き継いだほかは、当社グループ(当社及び当社の関係会社)において営まれている事業の内容について、重要な変更はありません。
第２ 【事業の状況】
１ 【事業等のリスク】
当第２四半期連結累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している以下の主要なリスクが発生しております。
なお、文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。
① 大株主との関係について
LINE株式会社(以下、「LINE」という。）は、当社の議決権の35.8％を所有する主要株主、未来Fund有限責任事業組合は、当社の議決権の25.0％を所有する主要株主であり、両社は「当社のその他の関係会社」、当社は「両社それぞれの持分法適用会社」ですが、2021年３月１日付でLINEがZホールディングス株式会社（以下、「ZHD」という。）と経営統合したことでLINEの親会社がNAVER Corporation（以下、「NAVER」という。）からZHDに異動したため、NAVERが当社の親会社にあたらないこととなりました。
LINEは、当社へ取締役３名、監査役１名を派遣しておりますが、当社グループの経営方針および政策決定、事業展開については、独自の意思決定によって進めており、関係は良好であります。
LINEは、今後も大株主であり続けるものと思われますが、LINEの親会社であるZHDは子会社にヤフー株式会社などを有し、また、ZHDの親会社であるAホールディングス株式会社は、NAVERとソフトバンク株式会社がともに50％ずつを保有する戦略的持株会社として位置づけられておりますが、ソフトバンク株式会社を連結親会社として持つため、さらに連結親会社としてソフトバンクグループ株式会社までを含めた企業グループに属しております。
当社は、従前のNAVERの企業グループに加えて、ZHDが属する企業グループと関係することになりますが、少数株主の利益保護の観点から当社独自のコーポレートガバナンスの構築を行っております。
しかしながら、今後、LINEの経営方針に変更があった場合、当社定款の変更等、株主の承認が必要となる事項に関し、同社による当社議決権の行使が当社の事業運営並びに意思決定に影響を及ぼす可能性があります。また、同社の当社議決権の保有比率に大きな変更があった場合、当社株価に影響を及ぼす可能性があります。
② 新株予約権の行使による株式価値の希薄化について
当社は、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に従って、2014年12月25日開催の取締役会決議、2020年10月15日開催の取締役会決議に基づき、当社役員及び従業員並びに当社子会社の役員及び従業員に対するインセンティブを目的とし、新株予約権を付与しております。また、今後においても役員及び従業員への報酬やインセンティブを目的とする新株予約権を発行する可能性があります。
現在付与されている新株予約権が権利行使された場合、新株式が発行され株式価値が希薄化する可能性があります。2021年２月末現在、これらの新株予約権等による潜在株式数は718,800株であり、発行済株式総数85,486,500株の0.84％に相当しております。
なお、新型コロナウイルス感染症の流行は、予断を許さない状況であるため今後も状況を注視しつつ、機動的に対策を講じてまいります。
２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。
(1) 財政状態及び経営成績の状況
当第２四半期連結累計期間（2020年９月１日から2021年２月28日）につきまして、当社グループは「デリバリーの日常化」を実現すべく、出前館の拡大に向けた取り組みを加速させてまいりました。
新型コロナウイルスの影響が長期化し、店内飲食に対する営業自粛要請により、飲食店経営の厳しさが増している一方で、中食の需要が大きく伸びております。
そのような状況下、より多くの飲食店にご加盟いただくため、シェアリングデリバリー®のエリア拡大を積極的に進めてまいりました。第２四半期においても、新たに、高知県、香川県、徳島県、福井県、和歌山県、富山県、群馬県、長野県、佐賀県、福島県でのサービス開始によりサービス対応エリアは39都道府県に広がったほか、拡大する需要に対応するため、配達員の拡充に努め、配達員数は前年同期比で約10倍に達しました。また、シェアリングデリバリー®のサービス拡大に伴い、加盟店の増加が加速し、シェアリングデリバリー®による加盟飲食店は前年同期比で約7.5倍に増加しました。
さらに、テレビCMをはじめとした継続的な認知度向上施策を実施し、出前館の認知度が大きく向上したことなどにより、新規ユーザーが大幅に増加しました。
その結果、当第２四半期連結累計期間の売上高は10,409,477千円（前年同期比171.9％増）と引き続き事業の拡大が続いているものの、積極的な事業展開と投資実行により、利益については、営業損失は8,543,555千円（前年同期は976,608千円の営業損失）、経常損失は8,538,290千円（前年同期は953,380千円の経常損失）、親会社株主に帰属する四半期純損失は9,796,394千円（前年同期は891,844千円の親会社株主に帰属する四半期純損失）となりました。
セグメントごとの経営成績は、次のとおりであります。
① 出前館事業
出前館事業セグメントにおきましては、当第２四半期連結会計期間末におけるGMVは710億円（前年同期比68％増）となりました。あわせて、アクティブユーザー数は582万人（前年同期比82％増）、加盟店舗数は5.9万店（前年同期比179％増）、シェアリングデリバリー®の世帯カバー率に関しましては39％となり、中期経営計画に沿った拡大が順調に進みました。
その結果、当第２四半期連結累計期間のセグメント売上高の内訳は、出前館サービス利用料4,688,073千円、配達代行手数料4,691,069千円、その他697,139千円となり、セグメント売上高は10,076,282千円（前年同期比213.3％増）となりました。
② 通信販売事業
通信販売事業セグメントにおきましては、飲食店向けに焼酎などの通信販売を行っておりますが、引き続き新型コロナウイルス拡大に伴う飲食店の営業縮小の影響を受け、当第２四半期連結累計期間のセグメント売上高は333,195千円（前年同期比45.6％減）となりました。
当第２四半期連結会計期間末における流動資産残高は、前連結会計年度末比で7,869,897千円減少し、27,100,844千円となりました。主な要因は、未収入金が960,768千円、その他が261,276千円増加した一方、現金及び預金が9,111,363千円減少したことによるものです。
固定資産残高は、前連結会計年度末比で35,816千円減少し、369,724千円となりました。主な要因は、投資有価証券が5,022千円増加した一方、投資その他の資産のその他が36,994千円、有形固定資産が2,198千円減少したことによるものです。
この結果、総資産残高は、前連結会計年度末比で7,905,714千円減少し、27,470,569千円となりました。
流動負債残高は、前連結会計年度末比で1,807,776千円増加し、8,724,248千円となりました。主な要因は、未払金が1,920,763千円、賞与引当金が38,367千円増加した一方、未払法人税等が88,894千円、支払手形及び買掛金が29,223千円減少したことによるものです。
固定負債残高は、前連結会計年度末比で6,566千円増加し、50,947千円となりました。主な要因は、その他が6,566千円増加したことによるものです。
この結果、負債残高は、前連結会計年度末比で1,814,342千円増加し、8,775,196千円となりました。
純資産残高は、前連結会計年度末比で9,720,057千円減少し、18,695,372千円となりました。主な要因は、欠損填補により資本剰余金が2,664,189千円減少、利益剰余金は欠損填補により増加し、当四半期純損失9,796,394千円を計上した結果、7,132,076千円減少したほか、役員、従業員向けストック・オプションの発行により新株予約権が80,979千円増加、その他有価証券評価差額金が5,234千円の減少、自己株式の処分465千円を計上したことによるものです。
(2) キャッシュ・フローの状況
当第２四半期連結会計期間末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）の残高は、19,854,821千円となり、前連結会計年度末と比較して9,111,363千円減少いたしました。
当第２四半期連結累計期間における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
営業活動の結果減少した資金は、8,028,925千円（前年同期は425,362千円の減少）となりました。主な増減の内訳は、未払金の増減額1,880,718千円、未収入金の増減額△954,587千円、売上債権の増減額△48,941千円、法人税等の支払額38,276千円、税金等調整前四半期純損失9,759,550千円等の要因のほか、減損損失1,113,812千円、株式報酬費用79,125千円、減価償却費7,780千円等によるものです。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
投資活動の結果減少した資金は、1,081,886千円（前年同期は138,347千円の減少）となりました。主な増減の内訳は、無形固定資産の取得による支出1,029,625千円、有形固定資産の取得による支出54,946千円等によるものです。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
財務活動の結果減少した資金は、551千円（前年同期は324,495千円の減少）となりました。主な増減の内訳は、新株予約権の発行による収入2,043千円、自己株式の処分による収入403千円、配当金の支払額190千円等によるものです。
(3) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題
当第２四半期連結累計期間において、当社グループが優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題について重要な変更はありません。
(4) 研究開発活動
該当事項はありません。
(5) 従業員数
① 連結会社の状況
当第２四半期連結累計期間において、当社グループは業容の拡大に伴い、出前館事業において62名(臨時従業員4,393名)増加しております。
② 提出会社の状況
当第２四半期累計期間において、当社は業容の拡大に伴い出前館事業において62名(臨時従業員4,393名)増加しております。
３ 【経営上の重要な契約等】
当第２四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。
第３ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
|---|---|
| 普通株式 | 150,000,000 |
| 計 | 150,000,000 |
② 【発行済株式】
| 種類 | 第２四半期会計期間末現在発行数(株) (2021年２月28日) | 提出日現在発行数(株) (2021年４月13日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 85,486,500 | 85,486,500 | 東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ(スタンダード) | 単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 85,486,500 | 85,486,500 | － | － |
(注) 「提出日現在発行数」欄には、2021年４月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の権利行使により発行された株式数は含まれておりません。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
当第２四半期会計期間において発行した有償ストック・オプションは、以下のとおりであります。
| 第12回新株予約権（当社従業員） | |
| 決議年月日 | 2020年10月15日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社従業員 284名 |
| 新株予約権の数（個）(注)１ | 5,200 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）(注)１ | 普通株式 520,000 |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）(注)１ | 3,640 |
| 新株予約権の行使期間 (注)１ | 自 2023年１月20日 至 2026年１月19日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）(注)１ | 発行価格 364,000 資本組入額 182,000 |
| 新株予約権の行使の条件 (注)１ | (注)２ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 (注)１ | 譲渡については取締役会の承認を要する。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 (注)１ | (注)４ |
| 取得条項に関する事項 (注)１ | (注)３ |
(注) １．新株予約権の発行時（2021年１月19日）における内容を記載しております。
２．新株予約権の内容
(1) 新株予約権の目的となる株式の種類および数
本新株予約権１個当たりの目的となる株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下、同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割または併合の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、付与株式数は適切に調整されるものとする。
(2) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、金3,640円（本新株予約権を割り当てる日の属する月の前月の各日（取引が成立していない日を除く。）における東京証券取引所JASDAQ市場における当社普通株式の終値の平均値に1.05を乗じた金額（１円未満の端数は切り上げ）とする。但し、その価額が本新株予約権の割当日の終値（取引が成立していない場合はそれに先立つ直近取引日の終値）を下回る場合は、当該終値を行使価額）とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行および自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数 × １株当たり払込金額 |
| 新規発行前の１株当たりの時価 | ||||||
| 既発行株式数＋新規発行株式数 | ||||||
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
(3) 新株予約権の行使期間
本新株予約権を行使することができる期間（以下、「行使期間」という。）は、2023年１月20日から2026年１月19日（但し、2026年１月19日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日）までとする。
(4) 増加する資本金および資本準備金に関する事項
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(5) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
(6) 新株予約権の行使の条件
① 新株予約権の割当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、2021年８月期乃至2023年８月期のいずれかの期において、当社の経常利益が黒字となった場合、本新株予約権を行使することができる。なお、経常利益の判定においては、当社の有価証券報告書に記載される連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書）における経常利益を参照するものとし、本新株予約権にかかわる株式報酬費用が発生した場合にはこれを除外して計算するものとする。また、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとする。
② 新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社（財務諸表等の用語、様式および作成方法に関する規則において規定される関係会社をいう。）の取締役、監査役または使用人であることを要する。但し、任期満了による退任および定年退職、その他正当な理由のある場合は、この限りではない。
③ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤ 各本新株予約権の一部行使はできない。
⑥ 本新株予約権割当契約に違反した場合には行使できないものとする。
３．新株予約権の取得に関する事項
(1) 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
(2) 新株予約権者が権利行使をする前に、上記２.(6)に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
(3) 新株予約権者が本新株予約権の放棄を申し出た場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
４．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2) 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案の上、上記２.(1)に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記２.(2)で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記４.(3)に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上記２.(3)に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記２.(3)に定める行使期間の末日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
上記２.(4)に準じて決定する。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8) その他新株予約権の行使の条件
上記２.(6)に準じて決定する。
(9) 新株予約権の取得事由および条件
上記３に準じて決定する。
(10) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
| 第13回新株予約権（当社取締役） | |
| 決議年月日 | 2020年10月15日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役 ４名 |
| 新株予約権の数（個）(注)１ | 1,700 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）(注)１ | 普通株式 170,000 |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）(注)１ | 3,105 |
| 新株予約権の行使期間 (注)１ | 自 2023年１月20日 至 2026年１月19日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）(注)１ | 発行価格 310,500 資本組入額 155,250 |
| 新株予約権の行使の条件 (注)１ | (注)２ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 (注)１ | 譲渡については取締役会の承認を要する。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 (注)１ | (注)４ |
| 取得条項に関する事項 (注)１ | (注)３ |
(注) １．新株予約権の発行時（2021年１月19日）における内容を記載しております。
２．新株予約権の内容
(1) 新株予約権の目的となる株式の種類および数
本新株予約権１個当たりの目的となる株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下、同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割または併合の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、付与株式数は適切に調整されるものとする。
(2) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、金3,105円（本新株予約権の発行決議日の前日（取引が成立していない日を除く）における東京証券取引所JASDAQ市場における当社株式普通取引の終値）とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行および自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数 × １株当たり払込金額 |
| 新規発行前の１株当たりの時価 | ||||||
| 既発行株式数＋新規発行株式数 | ||||||
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
(3) 新株予約権の行使期間
本新株予約権を行使することができる期間（以下、「行使期間」という。）は、2023年１月20日から2026年１月19日（但し、2026年１月19日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日）までとする。
(4) 増加する資本金および資本準備金に関する事項
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(5) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
(6) 新株予約権の行使の条件
① 新株予約権の割当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、2021年８月期乃至2023年８月期のいずれかの期において、当社の経常利益が黒字となった場合、かつ、2021年８月期乃至2025年８月期のいずれかの期において当社の売上高およびGMV（１年間のオーダー数×平均注文単価）が、下記に掲げる各金額を超過した場合、各新株予約権者に割り当てられた新株予約権のうち当該各号に掲げる割合（以下、「行使可能割合」という。）を限度として行使することができるものとする。
（a）2021年８月期乃至2025年８月期までのいずれかの期で売上高が280億円を超過した場合
30％行使可能
（b）2021年８月期乃至2025年８月期までのいずれかの期で売上高が600億円を超過した場合
上記(a)を含めて40％まで行使可能
（c）2021年８月期乃至2025年８月期までのいずれかの期で売上高が970億円を超過した場合
上記(b)を含めて50％まで行使可能
（d）2021年８月期乃至2025年８月期までのいずれかの期でGMVが1,600億円を超過した場合
30％行使可能
（e）2021年８月期乃至2025年８月期までのいずれかの期でGMVが2,500億円を超過した場合
上記(d)を含めて40％まで行使可能
（f）2021年８月期乃至2025年８月期までのいずれかの期でGMVが3,400億円を超過した場合
上記(e)を含めて50％まで行使可能
なお、経常利益および売上高の判定においては、当社の有価証券報告書に記載される連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書）における経常利益および売上高を参照し、GMVの判定においては当社の有価証券報告書に記載されるKPI指標を参照するものとする。また、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとする。
② 新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社（財務諸表等の用語、様式および作成方法に関する規則において規定される関係会社をいう。）の取締役、監査役または使用人であることを要する。但し、任期満了による退任および定年退職、その他正当な理由のある場合は、この限りではない。
③ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤ 各本新株予約権の１個未満の行使を行うことはできない。
３．新株予約権の取得に関する事項
(1) 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
(2) 新株予約権者が権利行使をする前に、上記２.(6)に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
４．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2) 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案の上、上記２.(1)に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記２.(2)で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記４.(3)に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上記２.(3)に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記２.(3)に定める行使期間の末日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
上記２.(4)に準じて決定する。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8) その他新株予約権の行使の条件
上記２.(6)に準じて決定する。
(9) 新株予約権の取得事由および条件
上記３に準じて決定する。
(10) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
② 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数 (株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金増減額(千円) | 資本準備金残高(千円) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2020年12月１日～ 2021年２月28日 | ― | 85,486,500 | ― | 16,113,422 | ― | 13,000,204 |
(5) 【大株主の状況】
| 2021年２月28日現在 | |||
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) | 発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(％) |
| ＬＩＮＥ株式会社 | 東京都新宿区新宿4-1-6 | 29,428,000 | 35.79 |
| 未来Ｆｕｎｄ有限責任事業組合 | 東京都新宿区新宿4-1-6 | 20,548,000 | 24.99 |
| 中村 利江（戸籍名：西村 利江） | 東京都中央区 | 3,874,000 | 4.71 |
| ビーエヌワイエム エスエーエヌブイ ビーエヌワイエム ジーシーエム クライアント アカウンツ エム アイエルエム エフイー（常任代理人 株式会社三菱ＵＦＪ銀行） | 2 KING EDWARD STREET, LONDON EC1A 1HQ UNITED KINGDOM（東京都千代田区丸の内2-7-1） | 3,425,910 | 4.17 |
| エムエルアイ フォークライアントジェネラル オムニ ノンコラテラルノントリーティーピービー（常任代理人 BofA証券株式会社） | MERRILL LYNCH FINANCIAL CENTRE 2 KING EDWARD STREET LONDON UNITED KINGDOM（東京都中央区日本橋1-4-1） | 1,981,530 | 2.41 |
| ザ バンク オブ ニューヨークメロン １４００５１（常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部） | 240 GREENWICH STREET, NEW YORK, NY 10286, U.S.A.（東京都港区港南2-15-1） | 1,682,000 | 2.05 |
| ＭＳＣＯ ＣＵＳＴＯＭＥＲ ＳＥＣＵＲＩＴＩＥＳ（常任代理人 モルガン・スタンレーＭＵＦＧ証券株式会社） | 1585 Broadway New York, New York 10036, U.S.A.（東京都千代田区大手町1-9-7） | 1,480,986 | 1.80 |
| ジェーピー モルガン バンク ルクセンブルク エスエイ ３８１５７２（常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部） | EUROPEAN BANK AND BUSINESS CENTER 6, ROUTE DE TREVES, L-2633 SENNINGERBERG, LUXEMBOURG（東京都港区港南2-15-1） | 1,289,500 | 1.57 |
| ザ バンク オブ ニューヨーク １３３６５２（常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部） | RUE MONTOYERSTRAAT 46, 1000 BRUSSELS, BELGIUM（東京都港区港南2-15-1） | 1,259,900 | 1.53 |
| バンク オブ ニユーヨーク ジーシーエム クライアント アカウント ジエイピーアールデイ アイエスジー エフイー－エイシー（常任代理人 株式会社三菱ＵＦＪ銀行） | PETERBOROUGH COURT 133 FLEET STREET LONDON EC4A 2BB UNITED KINGDOM（東京都千代田区丸の内2-7-1） | 1,041,181 | 1.27 |
| 計 | － | 66,011,007 | 80.29 |
(注) 上記のほか、自己株式が3,268,674株あります。
(6) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
| 2021年２月28日現在 | |||||
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 | ||
| 無議決権株式 | － | － | － | ||
| 議決権制限株式(自己株式等) | － | － | － | ||
| 議決権制限株式(その他) | － | － | － | ||
| 完全議決権株式(自己株式等) | （自己保有株式） 普通株式 3,268,600 | 普通株式 | 3,268,600 | － | － |
| 普通株式 | 3,268,600 | ||||
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 82,204,700 | 普通株式 | 82,204,700 | 822,047 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式。また、１単元の株式数は100株であります。 |
| 普通株式 | 82,204,700 | ||||
| 単元未満株式 | 普通株式 13,200 | 普通株式 | 13,200 | － | － |
| 普通株式 | 13,200 | ||||
| 発行済株式総数 | 85,486,500 | － | － | ||
| 総株主の議決権 | － | 822,047 | － |
(注) 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式74株が含まれております。
② 【自己株式等】
| 2021年２月28日現在 | |||||
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数(株) | 他人名義所有株式数(株) | 所有株式数の合計(株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
| 株式会社出前館 | 東京都渋谷区千駄ヶ谷５丁目27番５号 | 3,268,600 | － | 3,268,600 | 3.82 |
| 計 | － | 3,268,600 | － | 3,268,600 | 3.82 |
２ 【役員の状況】
該当事項はありません。
第４ 【経理の状況】
１．四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期連結会計期間(2020年12月１日から2021年２月28日まで)及び第２四半期連結累計期間(2020年９月１日から2021年２月28日まで)に係る四半期連結財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。
また、金融商品取引法第24条の４の７第４項の規定に基づき、四半期報告書の訂正報告書を提出しておりますが、訂正後の四半期連結財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。
１ 【四半期連結財務諸表】
(1) 【四半期連結貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (2020年８月31日) | 当第２四半期連結会計期間 (2021年２月28日) | ||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 28,966,185 | 19,854,821 | |||||||||
| 受取手形及び売掛金 | 134,904 | 183,999 | |||||||||
| 商品及び製品 | 56,280 | 48,336 | |||||||||
| 未収入金 | 5,780,400 | 6,741,168 | |||||||||
| その他 | 99,034 | 360,311 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △66,062 | △87,792 | |||||||||
| 流動資産合計 | 34,970,742 | 27,100,844 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | 51,460 | 49,261 | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| ソフトウエア | 9,441 | 7,942 | |||||||||
| その他 | 138 | 138 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 9,580 | 8,081 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 投資有価証券 | 182,722 | 187,745 | |||||||||
| 差入保証金 | 111,275 | 110,976 | |||||||||
| 繰延税金資産 | 13,277 | 13,277 | |||||||||
| その他 | 38,790 | 1,796 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △1,567 | △1,414 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 344,499 | 312,381 | |||||||||
| 固定資産合計 | 405,540 | 369,724 | |||||||||
| 資産合計 | 35,376,283 | 27,470,569 | |||||||||
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (2020年８月31日) | 当第２四半期連結会計期間 (2021年２月28日) | ||||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 支払手形及び買掛金 | 54,026 | 24,803 | |||||||||
| 未払金 | 6,365,252 | 8,286,015 | |||||||||
| 未払法人税等 | 201,259 | 112,365 | |||||||||
| 賞与引当金 | 82,184 | 120,551 | |||||||||
| その他 | 213,749 | 180,512 | |||||||||
| 流動負債合計 | 6,916,472 | 8,724,248 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| その他 | 44,380 | 50,947 | |||||||||
| 固定負債合計 | 44,380 | 50,947 | |||||||||
| 負債合計 | 6,960,853 | 8,775,196 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 16,113,422 | 16,113,422 | |||||||||
| 資本剰余金 | 15,645,037 | 12,980,847 | |||||||||
| 利益剰余金 | △2,761,597 | △9,893,674 | |||||||||
| 自己株式 | △634,095 | △633,630 | |||||||||
| 株主資本合計 | 28,362,767 | 18,566,966 | |||||||||
| その他の包括利益累計額 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | 50,197 | 44,962 | |||||||||
| その他の包括利益累計額合計 | 50,197 | 44,962 | |||||||||
| 新株予約権 | 2,464 | 83,444 | |||||||||
| 純資産合計 | 28,415,429 | 18,695,372 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 35,376,283 | 27,470,569 | |||||||||
(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第２四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第２四半期連結累計期間 (自 2019年９月１日 至 2020年２月29日) | 当第２四半期連結累計期間 (自 2020年９月１日 至 2021年２月28日) | ||||||||||
| 売上高 | 3,828,559 | 10,409,477 | |||||||||
| 売上原価 | 1,283,299 | 5,334,892 | |||||||||
| 売上総利益 | 2,545,260 | 5,074,585 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | ※ 3,521,868 | ※ 13,618,140 | |||||||||
| 営業損失（△） | △976,608 | △8,543,555 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | 11 | 143 | |||||||||
| 受取配当金 | 1,953 | 826 | |||||||||
| 持分法による投資利益 | 24,030 | 16,337 | |||||||||
| 助成金収入 | － | 8,532 | |||||||||
| その他 | 1,749 | 3,554 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 27,745 | 29,395 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 1,297 | 187 | |||||||||
| 租税公課 | 2,709 | － | |||||||||
| 保険解約損 | － | 11,048 | |||||||||
| 為替差損 | 2 | － | |||||||||
| その他 | 508 | 12,894 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 4,517 | 24,130 | |||||||||
| 経常損失（△） | △953,380 | △8,538,290 | |||||||||
| 特別利益 | |||||||||||
| 投資有価証券売却益 | 100,039 | 68 | |||||||||
| 特別利益合計 | 100,039 | 68 | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 固定資産除却損 | － | 69 | |||||||||
| 減損損失 | － | 1,113,812 | |||||||||
| 役員退職慰労金 | － | 100,000 | |||||||||
| その他 | － | 7,445 | |||||||||
| 特別損失合計 | － | 1,221,327 | |||||||||
| 税金等調整前四半期純損失（△） | △853,341 | △9,759,550 | |||||||||
| 法人税等 | 38,502 | 36,843 | |||||||||
| 四半期純損失（△） | △891,844 | △9,796,394 | |||||||||
| 親会社株主に帰属する四半期純損失（△） | △891,844 | △9,796,394 | |||||||||
【四半期連結包括利益計算書】
【第２四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第２四半期連結累計期間 (自 2019年９月１日 至 2020年２月29日) | 当第２四半期連結累計期間 (自 2020年９月１日 至 2021年２月28日) | ||||||||||
| 四半期純損失（△） | △891,844 | △9,796,394 | |||||||||
| その他の包括利益 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | △125,009 | △5,234 | |||||||||
| その他の包括利益合計 | △125,009 | △5,234 | |||||||||
| 四半期包括利益 | △1,016,853 | △9,801,629 | |||||||||
| （内訳） | |||||||||||
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | △1,016,853 | △9,801,629 | |||||||||
| 非支配株主に係る四半期包括利益 | － | － | |||||||||
(3) 【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第２四半期連結累計期間 (自 2019年９月１日 至 2020年２月29日) | 当第２四半期連結累計期間 (自 2020年９月１日 至 2021年２月28日) | ||||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 税金等調整前四半期純損失（△） | △853,341 | △9,759,550 | |||||||||
| 減価償却費 | 151,382 | 7,780 | |||||||||
| 減損損失 | － | 1,113,812 | |||||||||
| 株式報酬費用 | － | 79,125 | |||||||||
| 固定資産除却損 | － | 69 | |||||||||
| 投資有価証券売却損益（△は益） | △100,039 | △68 | |||||||||
| 貸倒引当金の増減額（△は減少） | 1,423 | 21,576 | |||||||||
| 賞与引当金の増減額（△は減少） | 7,064 | 38,367 | |||||||||
| 受取利息及び受取配当金 | △1,964 | △970 | |||||||||
| 支払利息 | 1,297 | 187 | |||||||||
| 持分法による投資損益（△は益） | △24,030 | △16,337 | |||||||||
| 売上債権の増減額（△は増加） | 38,116 | △48,941 | |||||||||
| たな卸資産の増減額（△は増加） | △4,632 | 8,445 | |||||||||
| 仕入債務の増減額（△は減少） | 1,747 | △29,223 | |||||||||
| 未収入金の増減額（△は増加） | △142,850 | △954,587 | |||||||||
| 未払金の増減額（△は減少） | 471,172 | 1,880,718 | |||||||||
| その他 | △18,954 | △341,085 | |||||||||
| 小計 | △473,609 | △8,000,679 | |||||||||
| 利息及び配当金の受取額 | 9,982 | 4,656 | |||||||||
| 利息の支払額 | △1,479 | △187 | |||||||||
| 法人税等の支払額 | △44,640 | △38,276 | |||||||||
| 法人税等の還付額 | 84,383 | 5,562 | |||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | △425,362 | △8,028,925 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 有形固定資産の取得による支出 | △183 | △54,946 | |||||||||
| 無形固定資産の取得による支出 | △257,566 | △1,029,625 | |||||||||
| 投資有価証券の売却による収入 | 134,277 | 156 | |||||||||
| その他 | △14,876 | 2,528 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △138,347 | △1,081,886 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 短期借入れによる収入 | 3,800,000 | － | |||||||||
| 短期借入金の返済による支出 | △4,000,000 | － | |||||||||
| 長期借入金の返済による支出 | △2,004 | － | |||||||||
| 自己株式の処分による収入 | 27,280 | 403 | |||||||||
| 配当金の支払額 | △147,365 | △190 | |||||||||
| 新株予約権の発行による収入 | － | 2,043 | |||||||||
| その他 | △2,406 | △2,807 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | △324,495 | △551 | |||||||||
| 現金及び現金同等物に係る換算差額 | △2 | － | |||||||||
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | △888,208 | △9,111,363 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 2,185,728 | 28,966,185 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の四半期末残高 | ※ 1,297,520 | ※ 19,854,821 | |||||||||
【注記事項】
(四半期連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理)
(税金費用の計算)
税金費用については、当第２四半期連結会計期間を含む連結会計年度の税引前当期純利益に対する税効果会計適用後の実効税率を合理的に見積り、税引前四半期純利益に当該見積実効税率を乗じて計算しております。ただし、当該見積実効税率を用いて税金費用を計算すると著しく合理性を欠く結果となる場合には、税引前四半期純利益または税引前四半期純損失に法定実効税率を乗じた金額に、繰延税金資産の回収可能性を考慮しております。
(追加情報)
前連結会計年度の有価証券報告書の「（追加情報）（新型コロナウイルス感染症拡大に伴う会計上の見積りについて）」に記載した仮定について重要な変更はありません。
(四半期連結損益計算書関係)
※ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。
| 前第２四半期連結累計期間 (自 2019年９月１日 至 2020年２月29日) | 当第２四半期連結累計期間 (自 2020年９月１日 至 2021年２月28日) | |||
| 広告宣伝費 | 1,616,800 | 千円 | 6,276,990 | 千円 |
| 貸倒引当金繰入額 | 3,043 | 23,321 | ||
| 給与手当 | 382,453 | 727,503 | ||
| 雑給 | 637,783 | 3,057,497 | ||
| 賞与引当金繰入額 | 57,097 | 130,978 | ||
| 株式報酬費用 | － | 79,125 | ||
(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)
※ 現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。
| 前第２四半期連結累計期間 (自 2019年９月１日 至 2020年２月29日) | 当第２四半期連結累計期間 (自 2020年９月１日 至 2021年２月28日) | |||
| 現金及び預金 | 1,297,520 | 千円 | 19,854,821 | 千円 |
| 預入期間が３か月を超える定期預金 | － | － | ||
| 現金及び現金同等物 | 1,297,520 | 19,854,821 | ||
(株主資本等関係)
前第２四半期連結累計期間(自 2019年９月１日 至 2020年２月29日)
配当金支払額
| (決議) | 株式の種類 | 配当金の総額 (千円) | １株当たり 配当額(円) | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2019年11月28日 定時株主総会 | 普通株式 | 147,367 | 3.6 | 2019年８月31日 | 2019年11月29日 | 利益剰余金 |
当第２四半期連結累計期間(自 2020年９月１日 至 2021年２月28日)
１．配当金支払額
該当事項はありません。
２．株主資本の著しい変動
当社は、2020年11月26日開催の当社第21期定時株主総会決議により、会社法第448条第１項の規定に基づき、資本準備金を2,664,317千円減少させ、同額をその他資本剰余金に振り替えております。また、会社法第452条の規定に基づき、その他資本剰余金を2,664,317千円減少させ、同額を繰越利益剰余金に振り替え、欠損填補を行っております。
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
前第２四半期連結累計期間(自 2019年９月１日 至 2020年２月29日)
報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
| （単位：千円） | |||||
| 報告セグメント | 調整額（注）１ | 合計（注）２ | |||
| 出前館事業 | 通信販売事業 | 計 | |||
| 売上高 | |||||
| 外部顧客への売上高 | 3,215,674 | 612,885 | 3,828,559 | － | 3,828,559 |
| セグメント間の内部 売上高又は振替高 | 19 | 142,751 | 142,770 | △142,770 | － |
| 計 | 3,215,693 | 755,636 | 3,971,330 | △142,770 | 3,828,559 |
| セグメント利益又は損失(△) | △923,715 | 98,489 | △825,225 | △151,382 | △976,608 |
| その他の項目 | |||||
| 減価償却費 | 143,320 | 8,062 | 151,382 | － | 151,382 |
(注) １．セグメント利益又は損失の調整額△151,382千円は、報告セグメントの減価償却費であります。
２．各報告セグメントのセグメント利益又は損失の合計と調整額の合計は、四半期連結損益計算書の営業損失と一致しております。
当第２四半期連結累計期間(自 2020年９月１日 至 2021年２月28日)
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
| （単位：千円） | |||||
| 報告セグメント | 調整額（注）１ | 合計（注）２ | |||
| 出前館事業 | 通信販売事業 | 計 | |||
| 売上高 | |||||
| 外部顧客への売上高 | 10,076,282 | 333,195 | 10,409,477 | － | 10,409,477 |
| セグメント間の内部 売上高又は振替高 | 15 | 332,706 | 332,722 | △332,722 | － |
| 計 | 10,076,298 | 665,902 | 10,742,200 | △332,722 | 10,409,477 |
| セグメント利益又は損失(△) | △8,585,490 | 49,715 | △8,535,775 | △7,780 | △8,543,555 |
| その他の項目 | |||||
| 減価償却費 | 312 | 7,468 | 7,780 | － | 7,780 |
(注) １．セグメント利益又は損失の調整額△7,780千円は、報告セグメントの減価償却費であります。
２．各報告セグメントのセグメント利益又は損失の合計と調整額の合計は、四半期連結損益計算書の営業損失と一致しております。
２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
(固定資産に係る重要な減損損失)
「出前館事業」において、当第２四半期連結累計期間に取得した固定資産について減損損失を計上しております。なお、当該減損損失の計上額は、当第２四半期連結累計期間において1,113,812千円であります。
(１株当たり情報)
１株当たり四半期純損失及び算定上の基礎並びに潜在株式調整後１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前第２四半期連結累計期間 (自 2019年９月１日 至 2020年２月29日) | 当第２四半期連結累計期間 (自 2020年９月１日 至 2021年２月28日) | |
|---|---|---|
| (1) １株当たり四半期純損失（△） | △21円73銭 | △119円15銭 |
| (算定上の基礎) | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純損失金額（△）(千円) | △891,844 | △9,796,394 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | － | － |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純損失金額（△）(千円) | △891,844 | △9,796,394 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 41,050,250 | 82,216,420 |
| (2) 潜在株式調整後１株当たり四半期純利益 | － | － |
| (算定上の基礎) | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益調整額(千円) | － | － |
| 普通株式増加数(株) | － | － |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要 | ――――――― | ――――――― |
（注）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期純損失であるため記載しておりません。
(重要な後発事象)
（親会社の異動）
当社の主要株主であるLINE株式会社（以下、「LINE」という。）について、2021年3月1日付でZホールディングス株式会社（以下、「ZHD」という。）との経営統合の効力が発生したことで、LINEの親会社がNAVER CorporationからZHDに異動したため、当社の親会社であるNAVER Corporationが親会社に該当しないこととなりました。
なお、本異動に伴い、主要株主に異動はなく、新たに親会社に該当するものもございません。
２ 【その他】
該当事項はありません。
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独立監査人の四半期レビュー報告書
2021年12月28日
株式会社出前館
取締役会 御中
EY新日本有限責任監査法人
大阪事務所
| 指定有限責任社員業務執行社員 | 公認会計士 | 西 野 尚 弥 |
|---|
| 指定有限責任社員業務執行社員 | 公認会計士 | 中 尾 志 都 |
|---|
監査人の結論
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社出前館の2020年９月１日から2021年８月31日までの連結会計年度の第２四半期連結会計期間(2020年12月１日から2021年２月28日まで)及び第２四半期連結累計期間(2020年９月１日から2021年２月28日まで)に係る訂正後の四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半期連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社出前館及び連結子会社の2021年２月28日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第２四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。
監査人の結論の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
その他の事項
四半期報告書の訂正報告書の提出理由に記載されているとおり、会社は、四半期連結財務諸表を訂正している。なお、当監査法人は、訂正前の四半期連結財務諸表に対して2021年４月12日に四半期レビュー報告書を提出しているが、当該訂正に伴い、訂正後の四半期連結財務諸表に対して本四半期レビュー報告書を提出する。
四半期連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
・ 継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。
・ 四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注) １．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。 ２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれておりません。