3556 リネットジャパングループ 有価証券報告書－第22期(令和2年10月1日－令和3年9月30日)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

（注）１．営業収益には、消費税等は含まれておりません。

２．第21期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

３．第21期の株価収益率については、親会社株主に帰属する当期純損失であるため記載しておりません。

４．従業員数は、就業人員であり、臨時従業員（パートタイマー及びアルバイトを含み、派遣社員を除く）の年間平均雇用人員（１日８時間換算）を〔　〕内に外数で記載しております。

５．「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　2018年２月16日）等を第20期の期首から適用しており、第19期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。

(2）提出会社の経営指標等

（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。

　　　２．売上高には、附帯事業営業収益を含んでおります。

３．第19期及び第21期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

４．従業員数は、就業人員であり、臨時従業員（パートタイマー及びアルバイトを含み、派遣社員を除く）の年間平均雇用人員（１日８時間換算）を〔　〕内に外数で記載しております。

５．第19期及び第21期の自己資本利益率及び株価収益率については、当期純損失であるため記載しておりません。

６．第18期の株主総利回り及び比較指標については、当社株式が非上場であるため、記載しておりません。

７．最高株価及び最低株価は東京証券取引所マザーズにおけるものであります。

８．※印は、株式分割（2017年３月１日、１株→５株）による権利落後の最高・最低株価を示しております。

９．「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　2018年２月16日）等を第20期の期首から適用しており、第19期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。

10．2021年４月１日付で当社100％子会社であるネットオフ株式会社との吸収分割契約に基づいて、リユース事業を承継し、これに伴い純粋持株会社となっております。

２【沿革】

３【事業の内容】

当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、当社（リネットジャパングループ株式会社）、子会社12社により構成されております。

当社グループの事業内容及び当社と関係会社の当該事業に係る位置付けは次のとおりであります。

なお、次の２部門は「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（1）連結財務諸表　注記事項」に掲げるセグメントの区分と同一であります。

なお、当連結会計年度より、「リユース事業」「小型家電リサイクル事業」について、循環型社会に形成に向けた事業として経営管理区分を統合し、「国内Re事業」に変更しております。また、「海外事業」については事業内容を明瞭にするため「海外金融・HR事業」にセグメントを変更しております。

(1）国内Re事業

　　当事業は、循環型社会の形成に向けた事業展開を行なうため、主にリユース及びリサイクルビジネスに取り組んでおります。

　　リユースビジネス

当事業は、NETOFFブランドで自社サイトを開設し、インターネットを通じてユーザーから中古本・CD・DVD・ゲームソフト・ブランド品・貴金属・フィギュアなど多様な商品の買取申込を受け付け、対象商品を宅配便で集荷後、査定額を指定口座に支払う宅配買取と、自社で運営するインターネット中古書店等を通じてインターネット販売を行う、宅配便を活用した利便性の高い、かつ、インターネットに特化した非対面の宅配買取・販売サービスを顧客に提供するものであります。

①　取扱商品

中古本、ＣＤ、ＤＶＤ、ゲームソフト等の「本＆ＤＶＤ買取コース」と、ブランド品、金・プラチナ、ジュエリーやフィギュア等の「ブランド＆総合買取コース」を提供しております。

　　小型家電リサイクルビジネス

当事業は、ユーザーからのインターネット申込により、直接、不用となった使用済小型電子機器等を宅配便で回収するとともに、パソコンや携帯電話を廃棄する際に個人情報漏えいを懸念するユーザー向けのデータ消去サービス等オプションサービスも有償で提供し、回収した使用済小型電子機器等を再資源化事業者に売却又はリユース販売するインターネットプラットフォーム型のサービスを提供しております。

①　取扱商品

パソコン本体、パソコン周辺機器、携帯電話・通信機器、カメラ、ゲーム機、電子楽器、音響機器、映像機器、カーナビ・カーオーディオ、キッチン家電、生活家電等の使用済小型家電を提供しております。

使用済小型家電 子会社リネットジャパンリサイクル（株）が仕入・販売するほか、子会社ネットオフ㈱が仕入・販売しております。

(2）海外金融・HR事業

当事業は、カンボジアにおいて、マイクロファイナンス・マイクロ保険事業、人材の送出し事業、車両販売事業、リース事業の４つの事業を展開するとともに、人材育成を中心にカンボジア政府、日本政府、JICAとも共同し、カンボジア国内における国際協力活動にも参画しております。

①　取扱商品

ファイナンス領域においては、同国の貧困層の所得向上に向けた小口貸付サービスである、マイクロファイナンス事業やマイクロ保険事業等を手掛けています。人材の送出し事業は当社の成長事業の新たな柱と位置付けております。自動車領域では、車両販売事業・リース事業を通じて、モータリゼーションが急速に進むカンボジアにおいて安全で高い品質の中古車の普及を進めています。

　グループ全体の事業系統図は以下の通りです。

４【関係会社の状況】

（注）１．「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。

２．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

３．特定子会社に該当しております。

４．議決権の所有又は被所有割合の[　]内は、緊密な者又は同意している者の被所有割合で外数となっております。

５．議決権の所有又は被所有割合の(　)内は、間接所有割合で内数であります。

６．持分は100分の50以下でありますが、実質的な支配を行っているため子会社としております。

７．ネットオフ株式会社は、2021年11月18日に設立した連結子会社であります。

８．2020年11月13日付でMobility Finance(Cambodia) Plc.の株式49.0％をSBIホールディングス株式会社より取得し、議決権の所有割合は100.0%となっております。

９.債務超過の状況にある会社であり、当連結会計年度末における債務超過額は1,518,260千円となっております。

10.ReNet Soramitsu Financial Technologies Co.,Ltdは2021年6月28日に設立した連結子会社であります。

11.ネットオフ株式会社、Chamroeum Microfinance Plc.及びリネットジャパンリサイクル株式会社について、営業収益（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結営業収益に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

（注）１．従業員数は、就業人員（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含む。）であり、臨時雇用者数は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

２．臨時雇用者数は、パートタイマー及びアルバイトを含み、派遣社員を除いております。

３．従業員数が前連結会計年度末と比べ66名増加したのは、主に海外事業の新規連結に伴う増加（71名）によるものであります。

４．本社は、持株会社であるリネットジャパングループ株式会社の従業員であります。

(2）提出会社の状況

（注）１．従業員数は、就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時雇用者数は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

２．臨時雇用者数は、パートタイマー及びアルバイトを含み、派遣社員を除いております。

３．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

４．2021年４月１日の会社分割により、国内Re事業のうちリユース事業を承継会社に移行したため、前事業年度末と比較して使用人数が大幅に減少しております。

(3）労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係については円満な関係にあり特記すべき事項はありません。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1）経営方針

当社グループは、収益と社会性の両立を目指し「ビジネスを通じて『偉大な作品』を創る」を経営理念に掲げ、国内では「国内Re事業」として、実店舗を有しないインターネット特化型の「リユース事業」と、インターネットと宅配便を活用した都市鉱山リサイクル（小型家電リサイクル）の「小型家電リサイクル事業」、企業理念にもあるとおり、国際協力及びカンボジアの社会課題を解決しながらカンボジア経済の発展に資する「海外金融・HR事業」を複合的に展開しております。

この事業活動を通じて、今後も収益を稼ぐ本業のビジネスの中に、社会貢献を組み込んだ志の高い仕組みで、後世に永く受け継がれていくことが、すべてのステークホルダーが当社グループに期待する社会的役割であると考えております。

(2）経営戦略等

当社グループでは、「ビジネスの力で社会課題を解決する」ことを目指し、小型家電リサイクル、海外金融・HR事業など、社会性のある事業テーマに取り組んでおります。

小型家電リサイクルにつきましては、民間の知恵と工夫で、自治体の税金を使わない形で回収サービスを実現し、都市鉱山リサイクルの拡大を目指しております。また、そのサービス工程において知的障がい者雇用（一般就労）を拡大するとともに、障がいを持った方との関わりの中で、障がい福祉の領域に参入し、就労継続支援Ｂ型事業所の開設と自立のための生活支援を目的としたソーシャルケア事業でグループホームを開設し、障がいを持った方の「住」＋「職」＋「行政」の連携モデルを目指しております。

海外金融・HR事業につきましては、自動車整備士を中心にカンボジア技能実習生を日本へ送り出し、日本で技術を習得することにより、日本からカンボジアへの技術移転の実現を目指しております。また、例えば、技能実習生がカンボジアで独立開業を希望する際に、当社グループが資金を無担保融資することで、独立開業の支援を目指しております。さらに、金融の力でカンボジア貧困問題の解決を目指し、Social Emergency Loan、Wash Loanに取り組んでまいります。

(3）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

当社グループでは、企業規模の観点から成長途上の段階であると認識しており、事業活動の成果を示す営業収益、経常利益を重視しております。とりわけ、経営資源を有効活用し高付加価値の測定値である経常利益の向上を目指しております。

(4）経営環境

当社グループの事業は大きく２つのセグメントに集約され、当社グループを取り巻く経営環境もセグメント毎に異なることから、以下にそれぞれの特徴を記述しております。

海外金融・HR事業におきましては、カンボジアにて、マイクロファイナンス・マイクロ保険事業、人材の送り出し事業、車両販売事業、リース事業の４つの事業を通じて、「ファイナンス」「人材」「自動車」という経済発展の過程で成長著しい分野をテーマとして、同国の経済成長や発展に寄与するビジネスモデルを展開しております。JICAと連携したSDGs（持続可能な開発目標）ビジネスの一環として、日本でのリユース事業のノウハウを活かし、カンボジアの農業生産性の発展を支援する事業として日本国内にある中古の農機具をカンボジアで活用する事業モデルを開始したことがきっかけとなっております。ファイナンス領域においては、同国の貧困層の所得向上に向けた小口貸付サービスである、マイクロファイナンス事業を手掛けております。マイクロファイナンス事業では、社会的な成果と財務面での持続性を意識した「ソーシャルパフォーマンス経営（Social Performance Management）」を積極的に導入し、社会貢献と経済的な利益においてバランスのとれた成長を目指す経営を行っております。同国では、未だ多くの人々が金融機関の口座を持つことができておらず、零細事業の成長に必要な資金ニーズに対応できておりません。このような人々に対しての小口貸付サービスによる金融包摂の推進と、SDGsで掲げられる目標の一つである「貧困」「ジェンダー」「不平等」などの解決に取り組んでおります。その他、同国のマイクロ保険事業も手掛けております。人材領域においては、カンボジア経済発展の鍵となる技能人材の育成を中心にカンボジア政府、日本政府、JICA、現地の職業訓練大学とも共同し、カンボジア国内における国際協力活動に参画しております。

小型家電リサイクル事業におきましては、2013年４月に小型家電リサイクル法が施行されて以来、自治体や認定事業者を中心とした回収及び適正処理の体制整備が進んできた一方、この新しい制度や「都市鉱山」としての小型家電リサイクルの意義が国民に浸透していない課題がありました。しかしながら、東京2020オリンピック・パラリンピック競技大会において、金・銀・銅メダルが小型家電リサイクルにより集められた金属で制作されたことが広く知られることとなり、今後も小型家電リサイクルの定着に向け、国民への制度周知が加速する新しいフェーズに入ることが期待されております。

リユース事業におきましては、当社が取り扱うメディア・ホビー商材のカテゴリーとしての市場においても、近年では実店舗を通じた買取・購入形態からインターネットによる買取・購入形態への移行が急激に加速しており、同カテゴリーにおけるネット市場は今後も成長が続いていく見通しにあります。

(5）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

①　当社グループに共通した課題

a. コーポレートガバナンスの強化と内部管理体制の強化

事業の急激な伸長などにより、当社グループの業容拡大の中、継続的な成長を続けることができる企業体質の確立に向けて、コーポレートガバナンスと内部管理体制のさらなる強化を対処すべき課題と認識しております。業容の拡大に合わせ、常に管理体制を見直すことも重要であると考えており、さらなるコーポレートガバナンス及び内部統制の強化に取り組んでまいります。

b. 人材の確保及び育成

当社は事業上、古物営業法における古物商の資格を得た買取・販売を行う特殊な業態であり、この業態の技術と知識の習得は一定期間の時間を要します。特に、ブランド品やフィギュア等のホビー品の買取には、その真贋や適正な価格の提示のため専門知識を持った社員の確保及び育成が重要な経営課題であると認識しております。また、インターネットを通じた買取・販売サービスを提供しており、これらのマーケティング戦略についても同様に、高度な技術と知識を要することから、相応の専門性を持った社員の確保及び育成が重要な経営課題となると認識をしております。

海外事業の業容拡大に伴い、グローバル化に対応すべく、国籍・年齢・性別を問わず、事業の安定化と更なる成長のために優秀な人材の確保・育成に努め、ダイバーシティ推進のための取り組みを進め、社員の継続的な教育・育成に努めてまいります。

c. 安全なサービスの提供

プライバシーマークに準拠したセキュリティ管理体制の強化等の対策を継続的に実施しております。定期的に第三者外部専門会社のアドバイスを受けながら、外部からの攻撃に対するデータサーバーの防御機能の強化等の対策を継続的に実施しております。今後も引き続き不正アクセス防止と一層の情報セキュリティ強化に取り組み、安全なサービス提供に注力してまいります。

d. 代表者への依存

当社の代表取締役社長黒田武志は、当社の創業者であり当社の経営及び事業戦略の策定や決定において重要な役割を果たしております。当社は、取締役会及びその他の会議体において取締役及び各事業部の責任者間の情報の共有を図り組織運営の強化と、同氏に過度に依存しない経営基盤の構築に努めてまいります。

②　リユース事業の課題

リユース事業では、自社サイトの機能改善により、集客力を高め、販売及び買取の拡大を図るとともに、外部依存コストの削減を行ってまいります。一方、商品センターのオペレーションについては、生産性の向上や配送手段の見直しによりコストの圧縮を進めてまいります。また、全社的な固定費の見直しについては、管理部門を中心に適宜実施し、これらを総じて、収益体質の強化を目指してまいります。

また、同業他社との中古商品買取に係る競合は年々厳しさを増してきており、商材調達の安定化は恒久的な課題であると認識しております。このような中で、既存顧客のリピート増加に向けた施策は勿論のこと、新規顧客の獲得についても、従来の買取広告内容の見直しや、大手提携先との業務提携による買取流入強化などを行い、商材調達の手段やルートを更に増やしていくことで、より強固な買取基盤を構築し、今後の収益安定化につなげてまいります。

③　小型家電リサイクル事業の課題

携帯電話やデジタルカメラなど小型電子機器に素材として含まれる有用金属（レアメタル）は、その殆どが埋立て処分されているのが現状であります。今後この廃棄物の適正な処理及び資源の有効活用を図り、使用済小型電子機器の再資源化を促進することが課題であります。

当社グループはこれまで培ってきた「宅配事業者による回収サービス」モデルを提供しております。今後、消費者サービスとしてオプションサービスなどの収益機会を拡大し、インターネットプラットフォーム型のビジネスモデルとして確立させることで、当社の企業ブランド力向上と収益力を更に高めてまいります。

④　海外展開の課題

海外金融・HR事業では、許認可に基づく事業を運営していることを含め、高い事業管理水準が求められており、直近では子会社の管理部門の強化が課題となっております。引き続き、管理統括機能を更に強化し、カンボジア子会社の管理を横断的に管轄できる体制にするほか、各社に現地で経験豊富な財務経理、人事、法務、内部監査、リスク管理などの管理人材の採用を進め、管理体制の強化を図ってまいります。

(6）その他、会社の経営上重要な事項

　該当事項はありません。

２【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のようなものがあります。

当社では、リスク管理委員会においてリスクを重要度や発生可能性により評価・分類した上で、リスクの影響を最小化するための活動を推進しております。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものでありますが、以下の記載は当社の事業等及び当社株式への投資に係るリスクを全て網羅するものではありません。

(1）中古商品の仕入について

①　中古商品の安定的な買取確保

リユース事業における中古商品の買取は、当事業の収益を大きく左右する要素でありますが、中古品は新品と異なり仕入量の調整が難しいという特性を有しております。環境問題意識の高まりを背景にリユース業界全体が注目される中、当社においても、買取リピート客の増加施策や、大手提携先との買取業務提携など、商品調達ルートの多様化を図ることで、より強固な買取基盤の構築を図っております。しかしながら、近年はＣＤ・ＤＶＤ・ゲームソフト等のメディア・ソフトについては、ネット配信市場の規模拡大による一次流通市場の縮小が懸念されており、同業他社との買取における競合についても年々厳しさを増してきております。これらの状況が発生した場合、将来にわたって質・量ともに安定的な中古商品を確保できるとは限らず、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

②　不正な中古商品の買取リスク

当社グループでは、ブランド品や貴金属等の高額商品も取り扱っておりますが、古物営業法において、買取中古商品に盗品または遺失物が含まれていた場合には、一年以内であれば被害者等にこれを無償で返還することとされております。当社グループでは、法令遵守の観点から、被害者への無償返還が適切に行える体制を整えておりますが、その場合には、買取額相当の損失が発生する可能性があります。

また、近年の中古商品の流通量増加に伴い、ブランド品のコピー商品の流通が社会的にも大きな問題としてクローズアップされております。当社グループでは、豊富な専門知識と経験を持つ社員から他のバイヤーへ真贋チェックに関する指導を行いながら、その能力を養い育成することで、コピー商品など不正な商品の買取防止に努めております。しかしながら、中古のブランド商品を取り扱う当社グループにおいては、常にこのトラブルが発生するリスクを含んでおり、コピー商品の取り扱いが判明した場合には、当社の取扱商品全体に対する信頼性が低下し、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(2）為替変動に関するリスクについて

当社グループは、連結子会社を海外に有しております。当社連結財務諸表において海外子会社の外貨建ての財務諸表金額は日本円に換算されるため、為替相場変動の影響を受けます。このため、為替予約取引によりリスクヘッジを行っておりますが、これにより当該リスクを完全に回避できるものではありませんので、為替相場が異常な変動をした場合、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(3）古物営業法について

当社グループの中古品の買取及び販売事業は古物営業法の規制を受けており、監督官庁は営業所の所在する都道府県公安委員会となります。古物営業法及び関連法令による規制の要旨は次の通りです。

・古物の売買または交換を行う営業を開始する場合は、所在地を管轄する都道府県公安委員会の許可を受けなければならない。（古物営業法第３条）

・古物の買取を行う場合は、相手方の住所、氏名、職業、年齢が記載された文書の交付を受けなければならない。（古物営業法第15条）

・古物の買取を行った場合は、取引年月日、古物の品目及び数量、古物の特徴、相手方の住所、氏名、職業、年齢等を帳簿等へ記載しなければならない。（古物営業法第16条）

古物営業の許可には、古物営業法により定められている有効期間はありません。現在までに、許可の取消し事由（例えば、法人役員が罪種を問わず禁錮以上の刑に処せられた場合など）は発生しておりませんが、万一古物営業法による規則に違反した場合は、営業の許可の取消しまたは営業停止等の処分を受ける可能性があり、当社グループの業績に大きな影響を及ぼす可能性があります。

(4）各都道府県の条例による規制について

各都道府県では、青少年保護育成条例を定め、有害図書類の青少年に対する販売や青少年からの古物の買い受け等を規制しております。当社は、条例を遵守し、青少年の健全な育成に寄与することに努めておりますが、青少年への有害図書類の販売等が判明した場合、信用の失墜等による売上の減少により、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(5）個人情報保護法による規制について

当社グループは、当社サイトを通じて、顧客から住所・氏名・年齢・職業・性別などの個人情報を取得し、これらを帳票等に記載又は電磁的方法により記録・管理を行っております。これらの個人情報を適正かつ安全に保護するため、当社においては、社内規程等のルール整備、社員教育指導の徹底、情報システムのセキュリティ強化などを行っており、個人情報保護のマネジメント機能を向上させることで、個人情報の漏洩防止に努めております。しかしながら、これらの対策にも関わらず、個人情報が漏洩した場合は、社会的信用の失墜による売上減少や、損害賠償請求への対応を迫られ、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(6）小型家電リサイクル法の認定取消リスクについて

当社グループの小型家電リサイクル事業は、小型家電リサイクル法における認可を受けて行っておりますが、法律で定められた欠格要件に該当した場合（例えば、委託会社も含めた役員が罰金刑等に処せられた場合など）には認可が取り消されます。その場合には業務の継続が困難となり、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(7）法律の改正及び新たなリサイクルに関する法律の制定について

小型家電リサイクル法は新しい法律であり、情勢の変化等により改正され、または新たなリサイクルに関する法律が制定される可能性があります。これらの改正や新規立法の内容が不利な内容であった場合、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(8）特定商取引に関する法律による規制について

当社は、インターネットを活用した通信販売を行っており、「特定商取引に関する法律」による規制を受けております。そのため、社員教育の徹底、コンプライアンス体制の整備など管理体制の構築等により法令遵守の体制を整備しております。しかしながら、法令の改正や新たな規制が設けられる場合、あるいはこれらの規制を遵守できなかった場合、企業イメージの悪化などが想定され、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(9）カンボジアでの許認可規制について

当社グループの海外事業は、複数の子会社が許認可を必要とする事業を行っております。Chamroeum Microfinance Plc.及びMobility Finance(Cambodia) Plc.は、カンボジアの金融機関法（Law on Banking and Financial Institutions）におけるマイクロファイナンス機関及びリース会社の認可を受けて営業しております。両社は、監督官庁であるカンボジア中央銀行の規定に基づき、適正なガバナンスの整備等が求められ、カンボジア中央銀行に定期報告しております。またReNet (Cambodia) HR Co.,Ltd.は、カンボジア労働職業訓練省の省令に基づく人材会社として認可を受けております。日本政府とカンボジア政府との二国間協定の下、人材の採用・教育及び日本への送り出しに関する業務は労働職業訓練省の認可を受けた人材会社が実施できることになっております。しかしながら、法令の改正や新たな規制が設けられる場合、あるいはこれらの規制を遵守できなかった場合、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(10）システムのトラブルについて

当社グループの事業は、社内ＩＴシステムとインターネットによる通信システムへの依存度が高いため、保守運用作業と様々なセキュリティ対応策を恒常的に実施しております。しかしながら、自然災害等により通信システムのトラブルが発生した場合、当社のコンピューターシステムに予期せぬ障害が生じ、長時間システムの復旧が行われない場合、または、当社のサイトへのマルウェアの侵入などによる不正なアクセスが行われ、重要なデータの破損等が発生した場合は、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(11）自然災害の発生について

当社グループは、物流センター等主要な事業拠点を愛知県大府市及び名古屋市に構えておりますが、当該地域で暴風雨・落雷・洪水等の自然災害が発生した場合、当社グループの物流拠点、商品在庫及び什器備品等に対する物的損害が想定されます。当社ではそのための備えとして、損害保険契約の締結により相当の損失補償を確保しておりますが、地震等大規模な災害により、想定以上に長期間にわたって事業運営ができない事態に陥った場合、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

※新型コロナウイルス感染症拡大について

　新型コロナウイルス感染症拡大により、当社グループの各本社、商品センター等において新型コロナウイルスの感染が発生した場合、一定期間商品の供給や営業等の事業活動に支障をきたす可能性があります。新型コロナウイルス感染症の収束の時期は未だ不透明であり、経済活動への影響を現時点では予測できない状況となっております。これらの環境下において、新型コロナウイルス感染症拡大による影響は、翌期以降の当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があります。

　当社グループでは、感染状況の確認、安全衛生の徹底、在宅勤務、WEB会議の活用などの感染防止策を講じながら、顧客と従業員の安全の確保を図っております。

(12）集荷ならびに配送について

当社は、集荷ならびに配送に係る業務を配送業者に依存しており、特に、リサイクル事業においては、佐川急便株式会社との業務提携継続が前提となっております。したがって、配送業者において、台風、地震等の自然災害や、その他の理由による配送の中断、停止があった場合、または配送業者との契約が当社にとって不利な内容へ変更され当社グループが代替策を講じることが出来なかった場合は、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(13）海外事業に関するリスクついて

当社グループでは、カンボジアで車両割賦販売事業、リース事業、マイクロファイナンス・マイクロ保険事業、人材の送出し事業を展開しておりますが、今後、同国において、政治体制の変動、経済成長の鈍化、個人消費の停滞、法律や政策の変更、大規模な自然災害等の事項が発生した場合、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(14）在庫の増加やロス率の上昇について

当社は、在庫管理を適切に行い、在庫の必要以上の増加やロス率の上昇等を抑える方針ではありますが、消費者マインドの急激な変化が起こった場合は、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(15）流行による陳腐化等における取扱商品価値の急激な変動について

当社は、流行による陳腐化や単独の商品種類の価値の変動等によって、取扱商品の価値が急激に変動したとしても、取扱商品は多岐にわたっており、これを他の商品で補完し、その影響を回避することは可能であると考えております。しかしながら、取扱商品の価値が当社の想定を超えるような急激な変動があった場合には、その影響を補いきれない可能性があり、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(16）貸倒れに関するリスクについて

当社グループは、カンボジアにおいてファイナンス事業を展開しており、同国における基準又は回収不能見積額に沿った貸倒引当金を計上しております。しかし、想定以上に不良債権残高が増加した場合、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(17）資金調達に関するリスクについて

当社グループは、成長戦略等に必要な資金の多くを主に金融機関からの借入れにより調達しております。当社グループは資金調達手段の多様化と、取引先金融機関と良好な関係を構築・維持し、安定的な資金調達を行っております。しかしながら、景気の後退、金融収縮など全般的な市況の悪化や、格下げ等による当社グループの信用力の低下、事業見通しの悪化等の要因により、当社グループが望む条件で適時に資金調達ができない可能性がありますこれらの要因により、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(18）有利子負債への依存について

当社グループは、総資産に対する有利子負債の比率が相応の水準にあります。取引先金融機関との関係は良好であり、安定的な資金調達ができております。一方で、金融情勢の変化等により市場金利が予想以上に上昇した場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1）経営成績等の状況の概要

当連結会計年度における当社グループ（当社及び連結子会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

①財政状態及び経営成績の状況

当連結会計年度の財政状態及び経営成績は以下のとおりであります。

ａ．財政状態

（資産の部）

当連結会計年度末における流動資産は7,340,500千円となり、前連結会計年度末に比べ1,108,658千円減少しました。これは主に、借入金を早期返済したことにより、現金及び預金の1,037,455千円減少、車両販売事業の債権回収が進捗し、売掛金が1,444,648千円減少、マイクロファイナンス事業が伸長し、営業貸付金が736,670千円増加したこと、及び貸倒引当金が711,080千円減少したことによるものであります。固定資産は1,104,863千円となり、前連結会計年度末に比べ72,438千円増加しております。

（負債の部）

当連結会計年度末の流動負債は3,430,566千円となり、前連結会計年度末に比べ336,502千円減少しました。これは主に、短期借入金が239,828千円減少、１年以内返済予定の長期借入金が148,285千円減少したことによるものであります。固定負債は3,244,109千円となり、前連結会計年度末に比べ797,879千円減少いたしました。これは主に、長期借入金が566,260千円減少したことによるものであります。

（純資産の部）

当連結会計年度末における純資産は1,783,540千円となり、前連結会計年度末に比べ92,404千円増加しました。これは主に、親会社株主に帰属する当期純利益などの計上により利益剰余金が200,398千円増加したこと等によるものであります。

ｂ．経営成績

当連結会計年度におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症（以下、「新型コロナ」という。）の拡大により緊急事態宣言やまん延防止等措置が政府から断続的に発出されてきました。段階的に経済活動の回復がみられていますが、国内外ともに依然として不透明な経済状況が続いています。

このような環境の中、当社におきましては、昨年から続く新型コロナの影響による巣ごもり需要を契機としたライフスタイルの変化が、当社サービスを改めて広く知っていただける機会となり、認知度向上や利便性の認識が更なる顧客基盤拡大につながりました。それにより、国内Re事業（リユース・小型家電リサイクル）では、大幅な業績伸長が続く中で来期に向けた戦略的なマーケティング投資を実施し、そのコスト増加分を打ち返して過去最高の営業利益・経常利益を達成しました。

また、海外金融・HR事業ではカンボジアでの新型コロナの影響に対し資産規模、売上拡大に対して抑制的な運用を行いましたが、一方で、前期大幅な損失処理を行いました車両販売事業における不良債権の回収と処理が順調に進み計画以上の信用コストの圧縮が進みました。

これらの結果、当連結会計年度の業績につきましては、営業収益7,750,158千円（前連結会計年度比13.4％増）、営業利益518,304千円（同142.1％増）、経常利益501,241千円（同107.4％増）、親会社株主に帰属する当期純利益200,398千円（前連結会計年度は親会社株主に帰属する当期純損失1,602,569千円）となりました。

セグメント別の状況は、次のとおりであります。

なお、当連結会計年度より「リユース事業」「小型家電リサイクル事業」について、循環型社会の形成に向けた事業として経営管理区分を統合し「国内Re事業」に変更しております。また、「海外事業」については事業内容を明瞭にするため「海外金融・HR事業」にセグメントの名称を変更しております。

a.国内Re事業

当事業は、循環型社会の形成に向けた事業展開を行うため、リユース及びリサイクルビジネスに取り組んでおります。リユースビジネスでは、NETOFFブランドで自社サイトを開設し、インターネットを通じてユーザーから中古本・CD・DVD・ゲームソフト・ブランド品・貴金属・フィギュアなど多様な商品の買取申込を受け付け、対象商品を宅配便で集荷後、査定額を指定口座に支払う宅配買取と、自社で運営するインターネット中古書店等を通じてインターネット販売を行う、宅配便を活用した利便性の高い、かつ、インターネットに特化した非対面・非リアルの宅配買取・販売サービスを顧客に提供するものであります。

リユース業界において、当社が取り扱うメディア・ホビー商材のカテゴリーは実店舗を通じた買取・購入形態からインターネットによる買取・購入形態への移行が急激に加速しており、同カテゴリーにおけるネット市場は今後も成長が続いていく見通しにあります。

また、リサイクルビジネスでは、使用済小型電子機器等の再資源化の促進に関する法律（以下「小型家電リサイクル法」といいます。）の認定事業者免許をインターネットと宅配便を活用した回収スキームにて唯一取得しており、また、全国497の自治体（2021年12月２日現在）と提携の上、行政サービスの一環としてサービスを提供する独自の事業モデルとなっております。ユーザーからのインターネット申込により、直接、不用となった使用済小型電子機器等を宅配便で回収するとともに、パソコンや携帯電話を廃棄する際に個人情報漏えいを懸念するユーザー向けのデータ消去サービス等オプションサービスを有償で提供し、回収した使用済小型電子機器等を再資源化事業者に売却又はリユース販売するインターネットプラットフォーム型のサービスを提供しております。リサイクル業界において、新しいライフスタイルの普及等により2020年はノートパソコンの出荷台数が過去最高になる等、巣ごもり需要におけるパソコンの買い替え等が進んでいます。このような環境の下、自治体との協定締結による連携拡大を加速させ、自治体を通じて当社の宅配回収サービスが周知されるように強化してきました。また、回収したパソコンを丁寧に分解・選別して再資源化事業者へ売却することで、回収１件あたりの収益性の向上にも取り組んできました。

以上の結果、当セグメントの営業収益は6,790,946千円（前連結会計年度比33.8％増）、セグメント利益は1,315,652千円（前連結会計年度比51.2％増）となりました。

b.海外金融・HR事業

当事業は、社会貢献活動の一環としてカンボジア国内の農業支援を行うために、日本でのリユース事業のノウハウを活かし日本国内にある中古の農機具をカンボジアで活用させる事業をJICAとともに始めたことがきっかけです。現在では、マイクロファイナンス・マイクロ保険事業、人材の送出し事業、車両販売事業、リース事業、の４つの事業を展開するとともに、人材育成を中心にカンボジア政府、日本政府、JICAとも共同し、カンボジア国内における国際協力活動にも参画しております。車両販売事業では、前期に引き続き新規取り扱いを凍結し、前期に特別損失計上（任意評価性の貸倒引当金繰入）の対象となった営業債権の回収に注力し、債権残高及び貸倒引当金を大幅に減少させることができました。マイクロファイナンス事業は「BoP（Base　of　the　economic　Pyramid）」ビジネスの基本である「小口」「貧困層・弱者向け」の「生活基盤となる事業性」資金を供給する基本方針に沿い保守的な事業活動を行ない、新型コロナの影響を勘案しながら保守的な運営を行ないつつ、一定の事業拡大を果たしております。

人材送り出し事業では、同じく新型コロナの影響による人流抑制・制限の影響により、抑制的な対応を執ってきましたが、今後、入出国の制限緩和や再開の状況に対応し、カンボジア側での送出し待機者から順に事業を再開させる計画です。

マイクロファイナンス・マイクロ保険事業、人材の送出し事業は、今後とも当社グループの成長事業として位置付けており、今後更なる強化を図って参ります。

以上の結果、当セグメントの営業収益は959,212千円（前連結会計年度比45.5％減）、セグメント損失は175,493千円（前連結会計年度はセグメント損失129,373千円）となりました。

②キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度末に比べ1,112,108千円減少し、1,766,702千円となりました。

　当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度において営業活動の結果獲得した資金は554,337千円(前連結会計年度898,310千円の使用)となりました。これは主に、税金等調整前当期純利益416,946千円を計上、営業貸付金の増加額△546,826千円及び貸倒引当金の減少額△765,503千円及び売上債権の減少額1,546,692千円などによるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度において投資活動の結果使用した資金は231,612千円(前連結会計年度比19.7％増)となりました。これは主に、有形固定資産の取得による支出117,856千円を計上したことなどによるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度において財務活動の結果使用した資金は1,480,594千円(前連結会計年度3,071,749千円の獲得)となりました。これは主に、長期借入金の返済による支出2,373,895千円、短期借入金の返済による支出258,782千円及び社債の償還177,600千円はありましたが、長期借入れによる収入1,509,928千円、株式の発行による収入141,380千円によるものであります。

なお、当社グループにおきましては、手元現預金に加え、借入枠の利用が可能であり、当面の資金繰りに関して懸念事項はありません。

③生産、受注及び販売の実績

ａ．生産実績

　当社グループは、生産活動を行っておりませんので、該当事項はありません。

ｂ．仕入実績

　当連結会計年度における仕入実績は、次のとおりであります。

（注）１．金額は、仕入価格によっております。

２．当連結会計年度よりセグメント区分を変更しております。このため、前年同期比については、前連結会計年度の数値を変更後のセグメント区分に組み替えて比較しております。

３．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

４．当連結会計年度において海外金融・HR事業セグメントの実績に著しい変動がありました。これは、新型コロナウイルスの影響により、車両販売事業の新規営業を凍結したことによるものであります。

ｃ．受注実績

　当社グループは受注生産を行っておりませんので、該当事項はありません。

ｄ．販売実績

　当連結会計年度における販売実績は、次のとおりであります。

（注）１．セグメント間取引については相殺消去しております。

２．当連結会計年度よりセグメント区分を変更しております。このため、前年同期比については、前連結会計年度の数値を変更後のセグメント区分に組み替えて比較しております。

３．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

(２）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

①重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成にあたりましては、開示に影響を与える見積りに関して、過去の実績や当該取引の状況を照らし合わせ、経営者が合理的と判断した会計方針を選択適用し、その結果を資産・負債及び収益・費用の評価金額に反映しておりますが、見積りには不確実性が伴うため、実際の結果は、これらの見積りと異なる場合があります。なお、経営者が選択適用している重要な会計方針は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1）連結財務諸表　注記事項　連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に記載しております。

②当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

当社グループの当連結会計年度の経営成績等は、以下のとおりであります。

ａ．経営成績の分析

（営業収益）

当連結会計年度の営業収益は、前年同期と比べ913,973千円増加し、7,750,158千円となりました。これは主に、新型コロナウイルスの影響による巣ごもり需要を契機としたライフスタイルの変化が、当社サービスを改めて広く知っていただける機会となり、認知度向上や利便性の認識が更なる顧客基盤拡大につながったことが要因であります。

（営業総利益）

当連結会計年度の営業総利益は、前年同期と比べ1,246,774千円増加し、5,684,276千円となりました。これは主に、限界利益率の高い国内Re事業（リユース・リサイクル）の営業収益が増加したことが要因であります。

（販売費及び一般管理費、営業利益）

当連結会計年度の販売費及び一般管理費は、前年同期と比べ942,531千円増加し、5,165,971千円となりました。これは主に、広告宣伝費が381,297千円増加、給料及び手当が262,566千円増加及び荷造運搬費が76,065千円増加したことによります。

この結果、当連結会計年度の営業利益は、前年同期と比べ304,243千円増加し、518,304千円となりました。

（営業外損益、経常利益）

当連結会計年度の営業外収益は、前年同期と比べ19,842千円減少し、119,567千円となりました。これは主に、中古車割賦販売による受取利息が29,563千円減少したことによります。

当連結会計年度の営業外費用は、前年同期と比べ24,801千円増加し、136,630千円となりました。これは主に、為替差損が9,596千円増加したことによります。

この結果、当連結会計年度の経常利益は、前年同期と比べ259,599千円増加し、501,241千円となりました。

（親会社株主に帰属する当期純利益）

当連結会計年度の親会社株主に帰属する当期純利益は、前年同期と比べ1,802,967千円増加し、200,398千円となりました。これは主に、国内Re事業が巣ごもり需要を契機に認知度が高まり、リユース・リサイクルで過去最高益を達成したことと、前期大幅な損失処理を行いました車両販売事業における不良債権の回収と処理が順調に進み計画以上の信用コストの圧縮が進んだことによります。

ｂ．キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

当社グループの事業活動における主な運転資金需要は、各事業の事業規模拡大や新規事業推進に伴う、広告宣伝費、システムの開発・運用に関わる営業費用や海外事業におけるリース販売、マイクロファイナンス等によるものであります。

当社グループは、金融機関からの借入により資金調達を行なっており、これらの事業活動に必要となる資金の安定的な確保に努めております。資金調達においては、当社は金融機関に十分な借入枠を有しており、市場環境を勘案し、慎重な判断のもと借入を行なっており、各種事業への機動的な投資の実行を可能にするとともに、自己資本比率をはじめとする各指標のもと、資金効率の改善に努めて参ります。

なお、当連結会計年度のキャッシュ・フローの分析につきましては、「第２　事業の状況　３　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(1）経営成績等の状況の概要　②キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

ｃ．当社グループの経営成績に重要な影響を与える要因

当連結会計年度のキャッシュ・フロー分析につきましては「第２　事業の状況　３　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況（１）経営成績等の状況の概要　②キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

キャッシュ・フロー指標のトレンドは、次のとおりであります。

（注） 自己資本比率：自己資本／総資産

 時価ベースの自己資本比率：株式時価総額／総資産

 キャッシュ・フロー対有利子負債比率：有利子負債／営業キャッシュ・フロー

 インタレスト・カバレッジ・レシオ：営業キャッシュ・フロー／利払い

１．各指標は、いずれも連結ベースの財務数値により計算しております。

２．株式時価総額は、期末株価終値×自己株式控除後の期末発行済株式数により算出しております。

３．営業キャッシュ・フローは、連結キャッシュ・フロー計算書の営業活動によるキャッシュ・フローを使用しております。有利子負債は、連結貸借対照表に計上されている負債のうち利子を支払っている全ての負債を対象としております。また、利払いについては、連結キャッシュ・フロー計算書の利息の支払額を使用しております。

４．2019年9月期、2020年9月期のキャッシュ・フロー対有利子負債比率及びインタレスト・カバレッジ・レシオについては、営業キャッシュ・フローがマイナスのため記載しておりません。

４【経営上の重要な契約等】

(1）リユース事業における重要な契約として、下記の契約が挙げられます。

(2）小型家電リサイクル事業における重要な契約として、下記の契約が挙げられます。

５【研究開発活動】

該当事項はありません。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

当連結会計年度において実施した設備投資の総額は155,360千円であります。

国内Re事業においては、第1商品センター内の書架増設を中心に89,456千円の投資を実施しました。

本社においては、データベースサーバーのリプレイス及び経営管理システムの構築等に6,631千円の投資を実施しました。

なお、重要な設備の除却又は売却はありません。

２【主要な設備の状況】

(1）提出会社

2021年９月30日現在

（注）１．現在休止中の主要な設備はありません。

２．上記の金額には消費税等は含まれておりません。

３．帳簿価額のうち「その他」は工具、器具及び備品、電話加入権及び商標権であります。

４．本社の建物を賃借しております。

５．従業員数の〔　〕は、臨時従業員数（パートタイマー及びアルバイトを含み、派遣社員を除く）の最近１年間の平均人員を外書きしております。

(2）国内子会社

2021年９月30日現在

（注）１．現在休止中の主要な設備はありません。

２．上記の金額には消費税等は含まれておりません。

３．帳簿価額のうち「その他」は工具、器具及び備品であります。

４．商品センター及び支店の建物を賃借しております。

５．従業員数の〔　〕は、臨時従業員数（パートタイマ―及びアルバイトを含み、派遣社員を除く）の最近１年間の平均人員を外書きしております。

3）在外子会社

2021年９月30日現在

（注）１．現在休止中の主要な設備はありません。

２．上記の金額には消費税等は含まれておりません。

３．帳簿価額のうち「その他」は工具、器具及び備品であります。

３【設備の新設、除却等の計画】

(1）重要な設備の新設等

（注）　上記の金額には消費税等は含まれておりません。

(2）重要な設備の除却等

該当事項はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）　提出日現在の発行数には、2021年12月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

　会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

(1)　第12回新株予約権

※　当事業年度の末日（2021年９月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2021年11月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を〔　〕内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．新株予約権の目的となる株式の数

新株予約権１個につき目的となる株式数は500株であります。

当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。

ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てます。

２．新株予約権の行使時の払込金額

当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により１株当たりの払込金額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げます。

また、時価を下回る価額で新株を発行する場合又は自己株式を処分する場合（新株予約権の行使によるものを除く）は、次の算式により１株当たりの払込金額を調整し、調整により１円未満の端数は切り上げます。

３．新株予約権の行使の条件

①　本新株予約権者は、当社が株式を公開する日までは、権利を行使することができない。

②　当社の株式公開日以後１年を経過する日までは、権利を付与された株式数の３分の１について権利を行使することができる。

③　当社の株式公開日以後１年を経過する日の翌日から１年を経過する日までは、権利を付与された株式数の３分の２について権利を行使することができる。

④　当社の株式公開日以後２年を経過する日の翌日から2022年１月15日までは、権利を付与された株式数のすべてについて権利を行使することができる。

４．当社が組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する本新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまで掲げる株式会社の新株予約権を当該組織再編の比率に応じて交付することができる。

５．普通株式１株につき５株の割合で、2017年３月１日を効力発生日として株式分割を実施しております。そのため、新株予約権の目的となる株式の数、新株予約権の行使時の払込金額及び新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額につきましては、株式分割後の数値で算定しております。

(2)　第13回新株予約権

※　本新株予約権は、2020年12月22日に1,151個すべて行使しております。

（注）１．新株予約権の目的となる株式の数

新株予約権１個につき目的となる株式数は500株であります。

当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。

ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

２．新株予約権の行使時の払込金額

当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により１株当たりの払込金額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

また、時価を下回る価額で新株を発行する場合又は自己株式を処分する場合（新株予約権の行使によるものを除く）は、次の算式により１株当たりの払込金額を調整し、調整により１円未満の端数は切り上げる。

３．新株予約権の行使の条件

①　新株予約権者は、本新株予約権の割当日から満期日までの期間において次に掲げる各事由が生じた場合には、その時点で有効な行使価額の110％（１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。）にて、満期までに本新株予約権を行使しなければならない。

(a）行使価額の30％を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われた場合（払込金額が会社法第199条第３項・同第200条第２項に定める「特に有利な金額である場合」を除く。）。

(b）行使価額の30％を下回る価格を対価とする当社普通株式の売買その他の取引が行われたとき（ただし、当該取引時点における株式価値よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。）。

(c）本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、各事業年度末日を基準日としてＤＣＦ法ならびに類似会社比較法等の方法により評価された株式評価額が行使価額の30％を下回ったとき。

(d）本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が、行使価額の30％を下回る価格となったとき。

②　新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

③　新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

④　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑤　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

４．当社が組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する本新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまで掲げる株式会社の新株予約権を当該組織再編の比率に応じて交付することができる。

５．普通株式１株につき５株の割合で、2017年３月１日を効力発生日として株式分割を実施しております。そのため、新株予約権の目的となる株式の数、新株予約権の行使時の払込金額及び新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額につきましては、株式分割後の数値で算定しております。

(3)　第14回新株予約権

※　当事業年度の末日（2021年９月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2021年11月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を〔　〕内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．新株予約権の目的となる株式の数

新株予約権１個につき目的となる株式数は100株であります。

当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。

ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

２．新株予約権の行使時の払込金額

当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により１株当たりの払込金額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

また、時価を下回る価額で新株を発行する場合又は自己株式を処分する場合（新株予約権の行使によるものを除く）は、次の算式により１株当たりの払込金額を調整し、調整により１円未満の端数は切り上げる。

３．新株予約権の行使の条件

①　本新株予約権の割当を受けた者（以下、「受託者」という。）は、本新株予約権を行使することができず、かつ、本要項に別段の定めがある場合を除き、受託者より本新株予約権の付与を受けた者（以下、「新株予約権者」という。）のみが本新株予約権を行使できることとする。

②　受益者は、2018年９月期から2019年９月期までのいずれかの事業年度に係るEBITDA（当社の有価証券報告書における連結損益計算書に記載される税金等調整前当期純利益から特別利益を控除し特別損失及び支払利息を加算した金額に、連結キャッシュ・フロー計算書に記載される減価償却費、のれん償却額及び繰延資産償却額を加算したもの。）が、下記各号に掲げる条件を満たした場合、満たした条件に応じて、交付を受けた本新株予約権のうち当該条件に応じた割合を乗じた本新株予約権を行使することができる。この場合において、かかる割合に基づき算定される行使可能な本新株予約権の個数につき１個未満の端数が生ずる場合には、かかる端数を切り捨てた個数についてのみ行使することができるものとする。また、国際財務報告基準の適用等により参照すべき指標の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。

(a）３億円を超過している場合：受益者が交付を受けた本新株予約権のうち 50％

(b）５億円を超過している場合：受益者が交付を受けた本新株予約権のうち 75％

(c）７億円を超過している場合：受益者が交付を受けた本新株予約権のうち 100％

③　受益者は、本新株予約権を取得した時点において当社または当社の関係会社の取締役、監査役または従業員である場合は、本新株予約権の取得時から権利行使時まで継続して、当社または当社の関係会社の取締役、監査役または従業員のいずれかの地位にあることを要する。但し、当社取締役会が正当な理由があるものと認めた場合にはこの限りではない。

④　受益者が権利行使期間中に死亡した場合、その相続人は本新株予約権を行使することができない。

⑤　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑥　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

４．当社が組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記３．①に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記３．②で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記６．③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

上記３．③に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記３．③に定める行使期間の末日までとする。

⑥　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記３．④に準じて決定する。

⑦　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑧　その他新株予約権の行使の条件

上記３．⑥に準じて決定する。

⑨　新株予約権の取得事由及び条件

上記５に準じて決定する。

⑩　その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

(4)　第15回新株予約権

※　当事業年度の末日（2021年９月30日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2021年11月30日）現在において、これらの事項に変更はありません。

（注）１．新株予約権の目的となる株式の数

新株予約権１個につき目的となる株式数は100株であります。

当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。

ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

２．新株予約権の行使時の払込金額

当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により１株当たりの払込金額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

また、時価を下回る価額で新株を発行する場合又は自己株式を処分する場合（新株予約権の行使によるものを除く）は、次の算式により１株当たりの払込金額を調整し、調整により１円未満の端数は切り上げる。

３．新株予約権の行使の条件

①　本新株予約権の割当を受けた者（以下、「受託者」という。）は、本新株予約権を行使することができず、かつ、本要項に別段の定めがある場合を除き、受託者より本新株予約権の付与を受けた者（以下、「新株予約権者」という。）のみが本新株予約権を行使できることとする。

②　受益者は、2020年９月期から2022年９月期までのいずれかの事業年度に係るEBITDA（当社の有価証券報告書における連結損益計算書に記載される税金等調整前当期純利益から特別利益を控除し特別損失及び支払利息を加算した金額に、連結キャッシュ・フロー計算書に記載される減価償却費、のれん償却額及び繰延資産償却額を加算したもの。）が、下記各号に掲げる条件を満たした場合、満たした条件に応じて、交付を受けた本新株予約権のうち当該条件に応じた割合を乗じた本新株予約権を行使することができる。この場合において、かかる割合に基づき算定される行使可能な本新株予約権の個数につき１個未満の端数が生ずる場合には、かかる端数を切り捨てた個数についてのみ行使することができるものとする。また、国際財務報告基準の適用等により参照すべき指標の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。

(a）６億円を超過している場合：受益者が交付を受けた本新株予約権のうち 50％

(b）９億円を超過している場合：受益者が交付を受けた本新株予約権のうち 75％

(c）12億円を超過している場合：受益者が交付を受けた本新株予約権のうち 100％

③　受益者は、本新株予約権を取得した時点において当社または当社の関係会社の取締役、監査役または従業員である場合は、本新株予約権の取得時から権利行使時まで継続して、当社または当社の関係会社の取締役、監査役または従業員のいずれかの地位にあることを要する。但し、当社取締役会が正当な理由があるものと認めた場合にはこの限りではない。

④　受益者が権利行使期間中に死亡した場合、その相続人は本新株予約権を行使することができない。

⑤　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑥　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

４．当社が組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記３．①に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記３．②で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記６．③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

上記３．③に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記３．③に定める行使期間の末日までとする。

⑥　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記３．④に準じて決定する。

⑦　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑧　その他新株予約権の行使の条件

上記３．⑥に準じて決定する。

⑨　新株予約権の取得事由及び条件

上記５に準じて決定する。

⑩　その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

(5)　第16回新株予約権

※　当事業年度の末日（2021年９月30日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2021年11月30日）現在において、これらの事項に変更はありません。

（注）１．新株予約権の目的となる株式の数

新株予約権１個につき目的となる株式数は100株であります。

当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。

ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

２．新株予約権の行使時の払込金額

当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により１株当たりの払込金額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

また、時価を下回る価額で新株を発行する場合又は自己株式を処分する場合（新株予約権の行使によるものを除く）は、次の算式により１株当たりの払込金額を調整し、調整により１円未満の端数は切り上げる。

３．新株予約権の行使の条件

①　本新株予約権の割当を受けた者（以下、「受託者」という。）は、本新株予約権を行使することができず、かつ、本要項に別段の定めがある場合を除き、受託者より本新株予約権の付与を受けた者（以下、「新株予約権者」という。）のみが本新株予約権を行使できることとする。

②　受益者は、2023年９月期から2027年９月期までのいずれかの事業年度に係るEBITDA（当社の有価証券報告書における連結損益計算書に記載される税金等調整前当期純利益から特別利益を控除し特別損失及び支払利息を加算した金額に、連結キャッシュ・フロー計算書に記載される減価償却費、のれん償却額及び繰延資産償却額を加算したもの。）が、下記各号に掲げる条件を満たした場合、満たした条件に応じて、交付を受けた本新株予約権のうち当該条件に応じた割合を乗じた本新株予約権を行使することができる。この場合において、かかる割合に基づき算定される行使可能な本新株予約権の個数につき１個未満の端数が生ずる場合には、かかる端数を切り捨てた個数についてのみ行使することができるものとする。また、国際財務報告基準の適用等により参照すべき指標の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。

(a）10億円を超過している場合：受益者が交付を受けた本新株予約権のうち 50％

(b）15億円を超過している場合：受益者が交付を受けた本新株予約権のうち 75％

(c）20億円を超過している場合：受益者が交付を受けた本新株予約権のうち 100％

③　受益者は、本新株予約権を取得した時点において当社または当社の関係会社の取締役、監査役または従業員である場合は、本新株予約権の取得時から権利行使時まで継続して、当社または当社の関係会社の取締役、監査役または従業員のいずれかの地位にあることを要する。但し、当社取締役会が正当な理由があるものと認めた場合にはこの限りではない。

④　受益者が権利行使期間中に死亡した場合、その相続人は本新株予約権を行使することができない。

⑤　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑥　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

４．当社が組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記３．①に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記３．②で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記６．③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

上記３．③に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記３．③に定める行使期間の末日までとする。

⑥　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記３．④に準じて決定する。

⑦　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑧　その他新株予約権の行使の条件

上記３．⑥に準じて決定する。

⑨　新株予約権の取得事由及び条件

上記５に準じて決定する。

⑩　その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

(6)　第20回新株予約権

※　当事業年度の末日（2021年９月30日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2021年11月30日）現在において、これらの事項に変更はありません。

（注）１．新株予約権の目的となる株式の数

新株予約権１個につき目的となる株式数は100株であります。

当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。

ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整が必要と判断する場合には、合理的な範囲で、付与株式数を適切に調整することができるものとする。

２．新株予約権の行使時の払込金額

当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

また、時価を下回る価額で新株を発行する場合又は自己株式を処分する場合（新株予約権の行使によるもの及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「１株当たり払込金額」を「１株当たりの処分金額」に、「新規発行前の１株当たりの時価」を「自己株式処分前の１株当たりの時価」にそれぞれ読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

３.新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権を行使することができる期間（以下「行使期間」という。）は、2021年１月８日から2031年１月７日までとする。

４．増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

５．譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

６．新株予約権の行使の条件

①　本新株予約権に係る新株予約権者（以下「本新株予約権者」という。）の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

②　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

③　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

７．新株予約権の取得に関する事項

当社が消滅会社となる合併についての合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転についての株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

８．当社が組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、又は株式交換若しくは株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に本新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、本新株予約権は消滅する。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記１に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

上記３に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記３に定める行使期間の末日までとする。

⑥　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記４に準じて決定する。

⑦　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑧　その他新株予約権の行使の条件

上記６に準じて決定する。

⑨　新株予約権の取得事由及び条件

上記７に準じて決定する。

⑩　その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

②【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

※　当事業年度の末日（2021年９月30日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2021年11月30日）現在において、これらの事項に変更はありません。

（注）１．当該新株予約権は、行使価額修正条項及び行使停止条項付新株予約権であります。

２．新株予約権の目的となる株式の数

(1)  新株予約権１個につき目的となる株式数は100株であります。

　　 但し、下記第(2)号乃至第(4)号により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。

(2)  当社が「新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法」第３項の規定に従って行使価額（以下に定義する。）の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、「新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法」第３項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。

(3)  調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由に係る「新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法」第３項第(2)号、第(5)号及び第(6)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。

(4)  割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権に係る新株予約権者（以下「本新株予約権者」という。）に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、「新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法」第３項第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

３．各本新株予約権の払込金額

金533円（本新株予約権の目的である株式１株当たり5.33円）

４．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

(1)  各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。

(2)  本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額（以下「行使価額」という。）は、当初657円とする。

５．行使価額の修正

本新株予約権の各行使請求の効力発生日（以下「修正日」という。）の直前取引日の株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」という。）における当社普通株式の普通取引の終値（以下「終値」という。）（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の91％に相当する金額の１円未満の端数を切り捨てた金額（以下「修正日価額」という。）が、当該修正日の直前に有効な行使価額を１円以上上回る場合又は下回る場合には、行使価額は、当該修正日以降、当該修正日価額に修正される。但し、修正日にかかる修正後の行使価額が395円（以下「下限行使価額」）定基準株価の60％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額（以下「下限行使価額」といい、「新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法」第３項の規定を準用して調整される。）を下回ることとなる場合には行使価額は下限行使価額とする。

６．行使価額の調整

(1)  当社は、当社が本新株予約権の発行後、下記第(2)号に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。

(2)  行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

① 下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む。）（但し、当社又はその関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条第８項に定める関係会社をいう。以下同じ。）の取締役その他の役員又は従業員を対象とする譲渡制限付株式報酬制度に基づく株式を交付する場合、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

② 株式の分割により普通株式を発行する場合

調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。

③ 下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合（但し、当社又はその関係会社の取締役その他の役員又は従業員に新株予約権を割り当てる場合を除く。）

調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日）以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。

④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに下記第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合

調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

⑤ 上記①乃至③の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、上記①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。

この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。

(3)  行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。

(4)① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第１位まで算出し、小数第１位を四捨五入する。

② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第１位まで算出し、小数第１位を四捨五入する。

③ 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、上記第(2)号②の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。

(5)  上記第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議の上、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。

① 株式の併合、資本の減少、会社分割、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。

② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

(6)  上記第(2)号の規定にかかわらず、上記第(2)号に基づく調整後行使価額を初めて適用する日が「新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法」第２項に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な行使価額及び下限行使価額の調整を行う。

(7)  行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

７．本新株予約権を行使することができる期間

2020年３月10日から2022年３月９日までとする。

８．本新株予約権の行使の条件

各本新株予約権の一部行使はできない。

９．本新株予約権の取得

(1)  当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の払込期日の翌日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って通知をした上で、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。一部取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。

(2)  当社は、2022年３月９日に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部を取得する。

(3)  当社は、当社が消滅会社となる合併又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下「組織再編行為」という。）につき当社株主総会で承認決議した場合、会社法第273条の規定に従って通知をした上で、当該組織再編行為の効力発生日前に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部を取得する。

(4)  当社は、当社が発行する株式が東京証券取引所により監理銘柄、特設注意市場銘柄若しくは整理銘柄に指定された場合又は上場廃止となった場合には、当該銘柄に指定された日又は上場廃止が決定した日から２週間後の日（休業日である場合には、その翌営業日とする。）に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部を取得する。

10．本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金

本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）

発行価格　　　1,683.60円

資本組入額　　　841.80円

割当先　　　　株式会社ＳＢＩ証券

　　　　２．新株予約権の行使による増加であります。

３．株式分割（１：５）によるものであります。

（５）【所有者別状況】

（注）自己株式68株は、「単元未満株式の状況」に68株含まれております。

（６）【大株主の状況】

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

②【自己株式等】

（注）単元未満株式の買取請求に伴い、当事業年度末現在の自己株式数は68株となっております。

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 普通株式

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）当期間における保有自己株式数には、2021年12月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

３【配当政策】

配当政策の基本方針としましては、収益力の強化や事業基盤の整備を実施しつつ、内部留保の充実状況及び企業を取り巻く事業環境を勘案した上で、株主に対して安定的かつ継続的な利益還元を実施する方針でおります。

剰余金の配当を行う場合、配当の決定機関は取締役会となっております。

しかしながら当社は今後の事業展開及び財務基盤強化といった、内部留保の充実を図るため、設立以来配当を行っておらず、第22期事業年度の剰余金の配当につきましても無配としております。今後の配当実施につきましては、業績及び財政状態等を勘案し決定する予定でありますが、現時点では未定であります。内部留保につきましては、経営基盤の長期安定に向けた財務体質の強化及び事業の継続的な拡大発展を実現させるための資金として、有効に活用していく所存であります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、経営の透明性、誠実性、効率性、健全性を通して、経営理念の実現を図り、企業価値を高め、社会的責任を果たしていくことをコーポレート・ガバナンスの基本的な考え方としております。

当社は経営理念に基づき、経営の効率化や経営のスピード化を徹底し、経営目標達成のために、正確な情報収集と迅速な意思決定ができる組織体制や仕組み作りを常に推進しております。

また、株主及び投資家の皆様をはじめ、当社を取り巻くあらゆるステークホルダーへ迅速かつ正確な情報開示に努め、株主総会、取締役会及び監査等委員会等の機能を一層強化、改善及び整備しながら、コーポレート・ガバナンスを充実させていきたいと考えております。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、コーポレート・ガバナンスの体制を整備し、必要な施策を適宜実施していくことを経営上の最も重要な課題の一つに位置付けております。

当社は、2021年12月17日開催の定時株主総会をもって、過半数を社外取締役で構成する監査等委員会を置く監査等委員会設置会社へ移行しました。これにより、各監査等委員が取締役会における議決権を持ち、代表取締役の選定や業務執行の意思決定全般に関与する体制となりました。

当社は会社法に基づき、株主総会、取締役会、監査等委員会、会計監査人を機関設置するとともに、内部監査人を選任して内部監査を実施しています。これら各機関の連携を強化することで、ガバナンス機能を強化しています。

ａ　株主総会

　当社の定時株主総会は、毎年12月に招集し、臨時株主総会はその必要がある場合に随時これを招集しております。株主総会では、法令で定められた事項を決議するとともに、決算内容の報告を行い、株主に経営の状況を開示しております。

ｂ　取締役会

当社の取締役会は有価証券報告書提出日現在、取締役８名（内、社外取締役３名）で構成され、代表取締役社長が議長を務めています。毎月１回定例取締役会を開催するとともに、必要に応じて臨時取締役会を開催し、法令で定められた事項、経営に関する重要事項の決議、及び経営に影響を及ぼすリスク事項の検討、部門ごとの予算進捗状況や業務報告について、全社的な見地とリスク管理の観点から十分な審議と協議を行っております。また適時適切な開示と説明責任を果たすことが重要であることから、取締役会においては情報の共有化を促進し、新たに発生した課題に対しても機動的に対処できる体制を構築しております。また、取締役の業務執行状況を監督しております。

議長　：代表取締役社長　黒田　武志

構成員：取締役　中村　俊夫、松尾　俊哉、岩切　邦雄

社外取締役　髙橋　義孝

監査等委員である取締役　野村　政弘

　　　　監査等委員である社外取締役　原　陽年、中井　英一

ｃ　監査等委員会

当社の監査等委員会は有価証券報告書提出日現在、監査等委員である取締役３名（内、社外取締役２名）により構成され、常勤の監査等委員である取締役が議長を務めています。監査等委員会は原則的に月一回定期的に開催し、必要あるときは随時開催し、監査等委員である取締役間での情報・意見交換を行うとともに、取締役の職務執行全般を監査し、ガバナンスのあり方とその運営状況を監視し、年間監査計画に基づき取締役の職務の執行を含む日常的活動の監査、会計監査人・内部監査と緊密な連携をとり、監査の実効性と効率性の向上に努めております。

議長：　常勤の監査等委員である取締役　野村　政弘

構成員：監査等委員である社外取締役　原　陽年、中井　英一

ｄ　経営会議

当社の経営会議は、社長、社内取締役で構成されており、原則毎月１回以上開催しております。経営会議は、各部門の業務執行状況を確認し、取締役会への報告事項である経営に関する重要な事項の取組み進捗確認を行っております。

ｅ　内部監査

当社の内部監査は、独立した内部監査組織として2021年12月に内部監査室を設けており、内部監査人を１名選任しています。内部監査計画を立案し、内部監査規程に基づいた内部監査を実施し、監査結果や業務改善事項について、代表取締役社長や監査等委員会に報告しております。また、必要に応じて監査等委員会、会計監査人と情報・意見交換を行う等の連携をとることで、監査の有効性や効率性を高めています。

f　コンプライアンス委員会

当社のコンプライアンス委員会は、会社のコンプライアンス体制を統括する組織として、代表取締役社長を委員長とし、社内の委員若干名で構成され、６ヶ月に１回開催しております。コンプライアンス規程に基づいたコンプライアンスに関する重要事項を審議・決定し、その実施状況を監視するとともに、必要に応じて教育を行っております。

　なお、これらの模式図は次のとおりであります。

③　企業統治に関するその他の事項

イ．内部統制システムの整備の状況

　当社は業務の適正性を確保するための体制として、2021年12月17日の監査等委員会にて、「内部統制構築の基本方針」を定める決議を行っており、現在その方針に基づき内部統制システムの運用を行っております。その概要は以下のとおりであります。

ａ　取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(a）役職員の職務の執行が、法令及び定款に適合することを確保するため、「企業憲章」「経営理念」「フィロソフィー」を制定し、役職員はこれを遵守することとしております。具体的には、フィロソフィー冊子の配布、また朝礼等で代表取締役の講話により、企業憲章及び経営理念、そしてフィロソフィーの周知徹底をはかっております。

(b）取締役会規程を始めとする社内諸規程を制定し、業務を遂行しております。

(c）管理本部をコンプライアンスの統括部署として、コンプライアンス委員会と連携の上、役職員に対する適切な研修体制の構築に努めております。なお、コンプライアンス委員会は、コンプライアンス規程に基づき社長を委員長とし、取締役、事業部長等を委員として構成しており、年２回、各部門の法令遵守の状況や社内の啓蒙活動などコンプライアンス体制の充実に向けた意見の交換を行っております。その他、月次の全体会議においても、適時コンプライアンスに関する啓蒙を行っております。

(d）役職員の職務執行の適切性を確保するために、内部監査室を設置し、内部監査規程に基づき内部監査を実施しております。また、内部監査室は必要に応じて監査等委員会並びに監査法人と情報交換し、効率的な内部監査を実施しております。具体的には、四半期ごとに年４回及び必要に応じて情報交換を実施しております。

(e）反社会的勢力を断固として排除する姿勢を明確に宣言し、役職員にそれを徹底しております。具体的には、リネットジャパングループ企業憲章で宣言し、反社会的勢力対応規程、反社会的勢力対応マニュアル及び取引先の属性チェックに関するマニュアルを定め運用を行っております。

ｂ　取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

(a）取締役会議事録、その他重要な書類等の取締役の職務執行に係る情報の取扱いは文書管理規程等の社内規程に基づき、文書又は電磁的媒体に記録し、適切に保存管理しております。

(b）文書管理部署の管理本部は、取締役の閲覧請求に対して、何時でもこれらの文書を閲覧に供するものとしております。

ｃ　損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社は、取締役会がリスク管理体制を構築する責任と権限を有し、これに従いリスク管理に係るリスク管理規程を制定し、多様なリスクを可能な限り未然に防止し、危機発生時には企業価値の毀損を極小化するための体制を整備しております。具体的には、リスク管理規程に基づき、代表取締役社長を委員長、取締役および事業部長を委員として構成するリスク管理委員会を年２回開催しており、業務管掌取締役が統括して、事業を取り巻く様々なリスクに対して各部門の対応状況等の確認を行い、リスク管理の徹底をはかっております。

ｄ　取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(a）定例取締役会を毎月１回開催するほか、機動的に意思決定を行うため、臨時取締役会を開催するものとし、適切な職務執行が行える体制を確保しております。

(b）取締役会の機能をより強化し経営効率の向上させるため、社内取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び事業部長（必要に応じて）によって構成する経営会議を毎月開催し、業務執行に関する基本事項及び重要事項を決定し、慎重な意思決定を行う体制を整備しております。。

(c）日常の職務の執行において、取締役会の決定に基づく職務の執行を効率的に行うために職務分掌規程、職務権限規程等の社内諸規程に基づき、権限の委譲を行い、各レベルの責任者が意思決定のルールに従い業務を分担しております。

ｅ　当社ならびにその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

(a）「企業憲章」「経営理念」「フィロソフィー」をグループ各社で共有し、企業価値の向上と業務の適正を確保しております。

(b）内部監査による業務監査により、グループ会社各社の業務全般にわたる職務執行の適切性を確保しております。

(c）グループ会社各社に取締役及び監査役を派遣し、内部牽制と不正行為の抑止を図る体制を確保しております。

ｆ　監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項及びその使用人の取締役からの独立性に関する事項

(a）当社は、監査等委員会の職務を補助すべき使用人として内部監査室を配置しており、監査業務の充実のために、必要に応じて、取締役会と監査等委員会、及び内部監査室との協議のうえ、更に補助業務を担当する使用人を配置することといたします。

(b）前項の使用人の評価、人事異動、待遇などについては、取締役会と監査等委員会とが意見交換を実施し、監査等委員会の承諾を得ることとします。

ｇ　当社グループの取締役及び使用人が監査等委員会に報告するための体制

(a）取締役及び使用人は、監査等委員会の定めに従い、監査等委員会の要請に応じて必要な報告及び情報提供を行います。

(b）監査等委員会への報告・情報提供は、適時監査等委員である取締役の指定する方法で行います。

(c）代表取締役、内部監査室及び管理本部は、監査等委員会と定期的に意見交換を行います。

(d）監査等委員である取締役は、取締役会を始め、月次損益会議等の重要な会議体に出席することにより、重要な報告を受ける体制としております。

(e）監査等委員会は定期的に監査法人から監査の状況報告を受けることにより監査環境を整備し監査の有効性、効率性を高めております。

h　財務報告の信頼性を確保するための体制

当社の財務報告の信頼性を確保するため、「財務報告に係る内部統制の基本方針」を定め、代表取締役社長の指示のもと、内部監査において、内部統制の整備・運用を行い、社内への周知徹底を図る。

ロ．リスク管理体制の整備の状況

当社のリスク管理体制はリスク管理規程に基づき、内部監査にて全社的なリスクを総括的に管理し、さらに部門ごとに部門リスク管理を行う体制を確立しております。

内部監査は、全社及び各部門のリスク管理状況を監査し、その結果を取締役会に報告し、取締役会においては問題点の把握と改善に努めリスク管理体制の点検と見直しをはかっております。

ハ．子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社の内部監査部門は、当社及びその子会社の内部監査を実施し、その結果を代表取締役及び取締役会に報告しております。

当社の子会社の管理は関係会社規程に基づき実施し、業績及び経営状況に影響を及ぼす重要事項について、当社取締役会に定期的に報告し、もしくは、事前協議を行う体制を構築しております。

ニ．責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役等である者を除く。）及び会計監査人との間に任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結できる旨定款に定めており、社外取締役及び会計監査人と締結しております。当該契約に基づく責任の限度額は、社外取締役については、法令が規定する額としており、会計監査人については、法令が規定する額としております。

（保証契約の内容の概要）

当社は、定款第29条において取締役（業務執行取締役等である者を除く。）の責任限定契約に関する規定を設けており、これに基づき社外取締役と責任限定契約を締結しております。なお、その概要につきましては、社外取締役は本契約締結後、会社法第423条第１項の責任についてその職務を行うにつき善意でありかつ重大な過失がなかったときは、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度として会社に対し損害賠償責任を負うものとし、その損害賠償責任額を超える部分は免責される契約内容となっております。

（役員等賠償責任保険契約の内容の概要）

当社は、当社及び子会社の取締役、及び管理職従業員を被保険者として、役員賠償責任保険（D&O保険）契約を締結しております。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置として、被保険者による犯罪行使等に起因する損害等については補填の対象外としています。なお、当該保険契約の保険料は、全額会社が負担しております。

ホ．取締役の定数

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は６名以内、監査等委員である取締役は３名とする旨を定款で定めております。

へ．取締役の選任及び解任の決議要件

当社の取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨定款に定めております。また、解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。

ト．取締役会で決議できる株主総会決議事項

a　剰余金の配当等の決定

当社は、機動的な資本政策及び配当政策の遂行を可能とするため、会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款で定めております。

b.　自己の株式の取得

当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

チ．　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性8名　女性0名（役員のうち女性の比率0％）

（注）１．当社は、2021年12月17日開催の定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、同日付をもって監査等委員会設置会社に移行しております。

２．取締役　高橋義孝、原陽年、中井英一は、社外取締役であります。

３．取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期は、2021年９月期に係る定時株主総会終結の時から2022年９月期に係る株主総会終結の時までであります。

４．監査等委員である取締役の任期は、2021年９月期に係る定時株主総会終結の時から2023年９月期に係る株主総会終結の時までであります。

　　　５．当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、補欠の監査等委員である取締役１名を選任しております。補欠の監査等委員である取締役の略歴は以下の通りです。

②　社外役員の状況

ａ．社外取締役

当社の社外取締役は３名であります。

ｂ．社外取締役及びその兼任先と提出会社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係

社外取締役の高橋義孝は当社の新株予約権7,500株相当分を保有しておりますが、その他に当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係はなく、また、兼任先と当社との間についても人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係はありません。同氏は、各分野における豊富な経験と幅広い見識に基づき、的確な助言を頂くことで、当社の経営体制をさらに強化できるものと判断して選任しております。

監査等委員である社外取締役の原陽年は当社の新株予約権3,500株相当分を保有しておりますが、その他に当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係はなく、また、兼任先と当社との間についても人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係はありません。同氏は、公認会計士としての視点から、また、他社における業務執行者及び監査役としての豊富な経験と幅広い見識から、当社の経営全般に関する監督と助言を頂くことで、当社の経営体制をさらに強化できるものと判断して選任しております。

監査等委員である社外取締役の中井英一は当社の新株予約権3,500株相当分を保有しておりますが、その他に当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係はなく、また、兼任先と当社との間についても人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係はありません。同氏は、他社における業務執行者及び取締役としての豊富な経験と各分野における幅広い見識から、当社の経営全般に関する監督と助言を頂くことで、当社の経営体制をさらに強化できるものと判断して選任しております。

当社においては、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する明確な基準はないものの、社外役員の経歴や独立性を重視し、その要件として当社株式保有を除く、一切の利害関係を認めない方針であります。選任にあたっては、会社法及び金融商品取引所が定める独立役員の独立性に関する判断基準を参考にしております。

③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役による監督又は監査に期待する機能及び役割につきましては、企業経営、会計財務等に関する経験及び専門的な知見に基づき、社外の視点から監督又は監査することにより、経営監視機能の客観性及び中立性を確保することにあります。

（３）【監査の状況】

①　監査等委員監査の状況

当社は、2021年12月17日開催の定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、同日付をもって監査等委員会設置会社に移行しております。

監査等委員会は常勤の監査等委員である取締役１名及び専門分野の知識・経験を活かし広い視野に立って助言・提言できる監査等委員である社外取締役２名で構成されております。監査等委員会は定期的に開催し、監査等委員である取締役間での情報・意見交換を行うとともに、各監査等委員である取締役は監査等委員会が定めた監査方針、業務分担に従い、取締役会のほか重要会議への出席や重要書類の閲覧などを通じて、取締役の職務遂行について監査・監督を実施しております。

なお、監査等委員である社外取締役 原陽年は、公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

監査等委員会設置会社移行前の当事業年度は監査役会を計14回開催しており、個々の監査役の出席状況は以下のとおりであります。

監査等委員会における主な検討事項は、監査の方針及び監査実施計画、内部統制システムの整備・運用状況、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性等となります。

また常勤監査等委員である取締役の活動として、代表取締役との面談、取締役とのコミュニケーション、重要な会議体への出席及び議事録の確認、稟議類等の閲覧、従業員とのコミュニケーション、内部監査室及び会計監査人からの監査実施状況・結果の報告の確認等を行っております。

②　内部監査の状況

当社における内部監査体制は、内部監査室を設置し、各部署の監査を年間の監査計画に基づいて実施し、法令遵守、内部統制の実効性などを監査しております。監査結果については取締役会に対し報告を行っております。また、監査等委員会及び会計監査人と相互連携を探るため、適宜情報交換を行っております。

③　会計監査の状況

a．監査法人の名称

三優監査法人

b．継続監査期間

13年間

c．業務を執行した公認会計士

指定社員　　業務執行社員　　吉川　雄城（注）

指定社員　　業務執行社員　　鈴木　啓太（注）

（注）継続監査年数については、７年以内であります。

d．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士３名、その他７名であります。

e．監査法人の選定方針と理由

監査等委員会設置会社移行前の当社監査役会の会計監査人の選任等の手続きに則り、同監査法人の品質管理体制、独立性、専門性並びに監査報酬等を総合的に勘案して選定しております。

f．監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査等委員会設置会社移行前の当社監査役会は、会計監査人の評価基準を定め評価を行っております。

また、会計監査人との定期的な意見交換や確認事項の聴取、監査実施状況の報告等を通じて、会計監査人の品質管理体制、監査チームの独立性、専門性の有無、監査の有効性と効率性等について確認を行っております。

その評価及び確認の結果、当社会計監査人である三優監査法人は問題がないものと判断しております。

④　監査報酬の内容等

a．監査公認会計士等に対する報酬

b．監査公認会計士等と同一のネットワーク（BDO Sanyu & Co.）に属する組織に対する報酬（a.を除く）

c．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

（前連結会計年度）

該当事項はありません。

（当連結会計年度）

該当事項はありません。

d．監査報酬の決定方針

当社は監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針を定めておりませんが、当社の規模、業務の特性等の観点から監査日数等を勘案して監査報酬を決定しております。

e．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、監査等委員会設置会社移行前の当社監査役会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、監査役会において会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積もりの算出根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行なった結果、妥当であると判断し同意したものであります。

（４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

イ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

（監査等委員会設置会社への移行前）

当社は、役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりませんが、報酬等の額は、固定報酬のみで、株主総会において決議された報酬限度額の範囲内で、決定するものであります。

各取締役の報酬等の額は、役割と責任に応じた報酬体系の中で取締役会において協議のうえ、代表取締役が決定しております。各監査役の報酬等の額については、監査役会での協議により決定しております。

（監査等委員会設置会社への移行後）

当社は、2021年12月17日開催の定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、同日付をもって監査等委員会設置会社に移行しております。

当社は、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を定め、取締役会において決議しております。また、取締役会は当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が当該決定方針と整合していることから、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

1. 基本方針

役員の報酬等は、世間水準及び経営内容、従業員給与等とのバランスを考慮して決定することを基本方針としております。取締役の個人別の固定報酬の金額は、株主総会で決議された取締役の報酬の限度額の範囲内で、個々の取締役の職責、前年度の業績、従業者の給与水準、経済や社会情勢などを総合的に勘案し決定することとし、取締役会の決議による委任に基づいて、代表取締役社長が決定する。

2. 固定報酬の個人別の報酬等の決定に関する方針

取締役の個人別の固定報酬の金額は、株主総会で決議された取締役の報酬の限度額の範囲内で、個々の取締役の職責、前年度の業績、従業者の給与水準、経済や社会情勢などを総合的に勘案し決定することとする。

3. 取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

取締役の個人別の固定報酬の金額は、取締役会の決議による委任に基づいて、代表取締役社長が決定する。

ロ．役員の報酬等に関する株主総会の決議があるときの、当該株主総会の決議年月日及び当該決議の内容

（監査等委員会設置会社への移行前）

当社の役員の報酬等に関する株主総会の決議年月日は2001年８月31日であり、決議の内容は、取締役の報酬限度額（使用人兼務取締役の使用人分の報酬を除く。）は年額３億円、監査役の報酬限度額は年額１億円とする決議をしております。当該株主総会終結時点の取締役は４名、監査役は１名であります。

（監査等委員会設置会社への移行後）

当社の役員の報酬等に関する株主総会の決議年月日は2021年12月17日であり、決議の内容は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬限度額（使用人兼務取締役の使用人分の報酬を除く。）は年額３億円、監査等委員である取締役の報酬限度額は年額30百万円とする決議をしております。当該株主総会終結時点の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は５名、監査等委員である取締役は３名であります。

ハ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者、当該権限の内容、当該裁量の範囲

当社の役員の報酬等の額の決定権限を有する者は、代表取締役社長であり、その権限の内容及び裁量の範囲は、取締役会の決議によりその全部を再一任しております。

ニ．当事業年度における役員の報酬等の額の決定過程における取締役会及び委員会等の活動内容

当社の役員の報酬等の額の決定過程における取締役会の活動は、2020年12月22日開催の取締役会にて取締役報酬の決議をしております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）１．役員ごとの報酬等の総額については、１億円以上を支給している役員はありませんので、記載を省略しております。

２．当社は、取締役の使用人兼務部分に対する報酬を支給しておりません。

（５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とするために保有する株式を純投資目的である投資株式、その他を純投資目的以外の目的である投資株式と区別しております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

毎年、取締役会にて、全銘柄について保有目的、投資金額、過去１年間の取引状況、配当金等を精査し、保有の適否を判断しております。

2021年度は９月の取締役会にて、個別銘柄を検証し、各銘柄の保有について合理性があると判断しました。

ｂ.銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

c．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

みなし保有株式

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1976年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1963年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2020年10月１日から2021年９月30日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2020年10月１日から2021年９月30日まで）の財務諸表について、三優監査法人により監査を受けております。

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、セミナーへの参加・機関紙の購読等情報収集を行っております。また、社外の主催するセミナーに適宜参加し、社内での情報共有を図っております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2019年10月１日　至　2020年９月30日）

当連結会計年度（自　2020年10月１日　至　2021年９月30日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１　連結の範囲に関する事項

(1)連結子会社の数　12社

連結子会社名は、「第１　企業の概況　４．関係会社の状況」に記載しているため、省略しております。

なお、ネットオフ株式会社及びReNet Soramitsu Financial Technologies Co.,Ltdについては、当連結会計年度において新たに設立したことにより、当連結会計年度から連結子会社に含めております。

(2)主要な非連結子会社の名称等

主要な非連結子会社

一般社団法人地域SDGs創生ネットワーク

(連結の範囲から除いた理由)

当連結会計年度において新たに設立した一般社団法人地域SDGs創生ネットワークは、総資産、売上高、当期純損益及び利益剰余金等はいずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないため、連結の範囲から除外しております。

２　持分法の適用に関する事項

持分法を適用していない非連結子会社（一般社団法人地域SDGs創生ネットワーク）は、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等からみて、持分法の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ全体としても重要性がないため、持分法の適用範囲から除外しております。

３　連結子会社の事業年度等に関する事項

　連結子会社の決算日が連結決算日と異なる会社は次のとおりであります。

　※１連結子会社の決算日は12月末日であり、連結決算日との差異が３ケ月を超えることから、連結決算日に本決算に準じた仮決算に基づき、連結しております。

　※２連結子会社の決算日は12月末日であり、連結決算日との差異が３ケ月を超えることから、６月末で実施した仮決算に基づき、連結しております。連結決算日との間に生じた重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。

　※３ReNet Soramitsu Financial Technologies Co.,Ltdは、設立日から連結決算日である2021年９月30日までに決算日を迎えていないため、設立日の貸借対照表のみ連結しております。

　※４上記以外の連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。 

４　会計方針に関する事項

(1）重要な資産の評価基準及び評価方法

①　有価証券

　その他有価証券

　市場価格のあるもの

　期末日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）によっております。

②　たな卸資産

イ　商品

総平均法による原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）によっております。

ロ　貯蔵品

最終仕入原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）によっております。

(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

①　有形固定資産（リース資産を除く）

　定率法（ただし、1998年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物は定額法）によっております。

　なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物及び構築物　　　　８～24年

②　無形固定資産（リース資産を除く）

　定額法によっております。なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法によっております。

③　リース資産

所有権移転ファイナンス・リース取引に係るリース資産

　自己所有の固定資産に適用する減価償却方法と同一の方法によっております。

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

　リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。

④　長期前払費用

　定額法によっております。

(3）重要な引当金の計上基準

①貸倒引当金

　債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率等により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。また、一部の在外子会社では国際財務報告基準第９号「金融商品」を適用し、予想信用損失に基づく減損モデルを使用し、期末日時点における信用リスクに応じて必要額を計上しております。

②賞与引当金

　従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき、当連結会計年度負担額を計上しております。

(4）重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

　外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外子会社等の資産及び負債は、仮決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は、期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定及び非支配株主持分に含めて計上しております。

(5）重要なヘッジ会計の方法

①　ヘッジ会計の方法

金利スワップについて特例処理の条件を充たしている場合には特例処理を採用しております。

②　ヘッジ手段とヘッジ対象

ヘッジ手段…金利スワップ

ヘッジ対象…借入金の利息

③　ヘッジ方針

当社は、借入金の金利変動リスクを回避する目的でデリバティブ取引を行っており、投機目的のデリ

バティブ取引は行わない方針であります。

④　ヘッジ有効性評価の方法

特例処理によっている金利スワップについては、有効性の評価を省略しております。

(6）のれんの償却方法及び償却期間

　のれんの償却については、投資効果の発現する期間を合理的に見積り、その見積期間において均等償却を行っております。

(7）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。

(8）その他連結財務諸表作成のための重要な事項

①　消費税等の会計処理

　消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

②　連結納税制度の適用

　連結納税制度を適用しております。

③　繰延資産の処理方法

(１)創立費

　５年間で均等償却しております。

(２)株式交付費

　３年間で均等償却しております。

(３)社債発行費

　社債の償還までの期間にわたり均等償却しております。

（重要な会計上の見積り）

(1)　ReNet Japan (Cambodia) Co.,Ltd.の売掛金の評価及び同売掛金の回収工程から発生する販売処分用在庫車両の評

　　価

①当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

②識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

　売掛金の貸倒リスクに備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収見込額を勘案し、回収不能見込額を貸倒引当金として計上しております。当該回収見込額には、同売掛金の個別の担保評価額もしくは回収工程から発生した販売処分用在庫車両等（商品）が含まれており、中古市場において得られる取引価格情報並びに過去の処分実績等から得られる売却価格を総合的に勘案し、当該評価額を算出しております。

　ReNet Japan (Cambodia) Co.,Ltd.が計上した商品及び貸倒引当金の算出における主要な仮定は、同社の保有する売掛金に係る個別の担保評価額もしくは回収工程から発生した販売処分用在庫車両等の処分回収見込額であります。

　上記の仮定は経営者の最善の見積りによって決定されておりますが、将来の経済情勢や経営環境の著しい変化などにより影響を受ける可能性があります。経済情勢等の著しい変化により、仮定の見直しが必要となった場合には、翌連結会計年度の連結財務諸表に影響を与える可能性があります。

(2)　繰延税金資産の回収可能性

①当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

②識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

　当社グループでは、「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」に基づき、繰延税金資産の回収可能性の検討を行っております。当連結会計年度末において将来の合理的な見積可能期間の一時差異等加減算前課税所得の見積額に基づいて、回収可能な将来減算一時差異を繰延税金資産に計上しております。

　繰延税金資産の回収可能性は、当社グループの事業計画を基礎として見積っておりますが、当該事業計画は、将来の経済情勢や経営環境の著しい変化などによる重要な不確実性を考慮に入れた一定の仮定のもとで判断しております。

　上記の仮定は経営者の最善の見積りによって決定されておりますが、将来の経済情勢や経営環境の著しい変化などにより影響を受ける可能性があります。経済情勢等の著しい変化により、仮定の見直しが必要となった場合には、翌連結会計年度の連結財務諸表に影響を与える可能性があります。

（会計方針の変更）

該当事項はありません。

（未適用の会計基準等）

・「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 2020年３月31日)

・「収益認識に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第30号 2021年３月26日)

(1) 概要

収益認識に関する包括的な会計基準であります。収益は、次の５つのステップを適用し認識されます。

ステップ１：顧客との契約を識別する。

ステップ２：契約における履行義務を識別する。

ステップ３：取引価格を算定する。

ステップ４：契約における履行義務に取引価格を配分する。

ステップ５：履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。

(2) 適用予定日

2022年９月期の期首より適用予定であります。

(3) 当該会計基準等の適用による影響

「収益認識に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中

であります。

・「時価の算定に関する会計基準」(企業会計基準第30号 2019年７月４日)

・「時価の算定に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第31号 2021年６月17日)

・「棚卸資産の評価に関する会計基準」(企業会計基準第９号 2019年７月４日)

・「金融商品に関する会計基準」(企業会計基準第10号 2019年７月４日)

・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第19号 2020年３月31日)

(1) 概要

国際的な会計基準の定めとの比較可能性を向上させるため、「時価の算定に関する会計基準」及び「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（以下「時価算定会計基準等」という。）が開発され、時価の算定方法に関するガイダンス等が定められました。時価算定会計基準等は、以下の項目の時価に適用されます。

・「金融商品に関する会計基準」における金融商品

・「棚卸資産の評価に関する会計基準」におけるトレーディング目的で保有する棚卸資産

また「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」が改訂され、金融商品の時価のレベルごとの内訳等の注記事項が定められました。

(2) 適用予定日

2022年９月期の期首より適用予定であります。

(3) 当該会計基準等の適用による影響

「時価の算定に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で未定であります。

（表示方法の変更）

（「会計上の見積りの開示に関する会計基準」の適用）

「会計上の見積りの開示に関する会計基準」（企業会計基準第31号　2020年３月31日）を当連結会計年度の年度末に係る連結財務諸表から適用し、連結財務諸表に重要な会計上の見積りに関する注記を記載しております。

ただし、当該注記においては、当該会計基準第11項ただし書きに定める経過的な取扱いに従って、前連結会計年度に係る内容については記載しておりません。

（連結損益計算書）

前連結会計年度において、営業外収益の「その他」に含めていた「リサイクル関連収入」は、営業外収益の総額の100分の10を超えたため、当連結会計年度より独立掲記することとしました。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、営業外収益の「その他」に表示していた7,055千円は、「リサイクル関連収入」として組替えております。

前連結会計年度において、独立掲記しておりました営業外収益の「受取手数料」は金額的重要性が乏しくなったため、当連結会計年度においては「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、営業外収益の「受取手数料」に表示していた5,405千円は、「その他」として組替えております。

（連結キャッシュ・フロー計算書）

前連結会計年度において、営業活動によるキャッシュ・フローの「その他」に含めていた「預り金の増減額(△は減少)」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記することとしました。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、営業活動によるキャッシュ・フローの「その他」に表示していた5,876千円は、「預り金の増減額(△は減少)」として組替えております。

（追加情報）

（新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響に関する会計上の見積り）

新型コロナウイルス感染症の拡大は、経済や企業活動に広範な影響を与える事象であり、現時点で当社グループに及ぼす影響及び当感染症の収束時期を予測することは困難であります。当連結会計年度においては、感染拡大の影響が少なくとも一定期間続くとの仮定に基づいて、会計上の見積りを行っております。

なお、新型コロナウイルス感染症の拡大による影響は不確定要素が多く、翌連結会計年度の当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

（連結貸借対照表関係）

※１　有形固定資産の減価償却累計額

※２　担保資産及び担保付債務

担保に供している資産は、次のとおりであります。

担保付債務は、次のとおりであります。

３　当社グループは、資本効率の向上を図りつつ、必要な時に運転資金の効率的な調達を行うため、当座貸越契約を締結しております。

　連結会計年度末における当座貸越契約に係る借入未実行残高等は次のとおりであります。

（連結損益計算書関係）

※１　期末たな卸高は収益性の低下による簿価切下げ後の金額であり、次のたな卸資産評価損又はたな卸資産評価損の洗替による戻入額（△）が売上原価に含まれております。

※２　固定資産売却益の内容は、次のとおりであります。

※３　固定資産除却損の内容は、次のとおりであります。

※４　減損損失

前連結会計年度（自　2019年10月１日　至　2020年９月30日）

　当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

(1)減損損失を認識した資産

(2)減損損失の概要

①減損損失の認識に至った経緯

連結子会社であるReNet Japan (Cambodia) Co.,Ltd.については、営業損失となり事業全体の収益性が低下しているため事業用資産について減損損失を認識し、特別損失に計上しております。

連結子会社であるPrevoir (Kampuchea) Micro Life Insurance Plc.ののれんについては、取得時に検討した事業計画において、当初想定していた収益が見込めなくなったことから、帳簿価額の全額を減損損失として特別損失に計上しております。

②減損損失の金額

建物及び構築物　　　　　　 550千円

　その他（機械及び装置）　15,434千円

　その他（車両運搬具）　　 7,826千円

　のれん　　　　　　　　　34,232千円

　ソフトウエア　　　　　　 4,632千円

(3)資産のグルーピングの方法

資産のグルーピングは、キャッシュ・フローを生み出す最小単位として各会社を基本単位としております。

(4)回収可能価額の算定方法

当社グループの回収可能価額は、使用価値により測定しておりますが、将来キャッシュ・フローが見込めないことから零として評価しております。

当連結会計年度（自　2020年10月１日　至　2021年９月30日）

該当事項はありません。

※５　貸倒引当金繰入額

前連結会計年度(自　2019年10月１日　至　2020年９月30日)

　前連結会計年度における貸倒引当金繰入額は、新型コロナウイルス感染拡大の影響により、カンボジア王国において、観光業に従事する当社グループの債務者に対する返済リスケジュールによる回収不足等に備え、貸倒引当金繰入額1,410,690千円を計上しております。

当連結会計年度(自　2020年10月１日　至　2021年９月30日)

　該当事項はありません。

※６たな卸資産評価損

前連結会計年度(自　2019年10月１日　至　2020年９月30日)

　当連結会計年度におけるたな卸資産評価損は、新型コロナウイルス感染拡大の影響が顕在化し、先行きの経済状況が不透明であることから海外事業の車両等の在庫金額を見積り、たな卸資産評価損216,938千円として特別損失に計上しております。

当連結会計年度(自　2020年10月１日　至　2021年９月30日)

　該当事項はありません。

（連結包括利益計算書関係）

※　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自　2019年10月１日　至　2020年９月30日）

１　発行済株式及び自己株式に関する事項

（注）普通株式の発行済株式総数の増加1,209,600株は、新株予約権の権利行使による新株の発行による増加であります。

２　新株予約権等に関する事項

（注１）目的となる株式の数は、新株予約権が行使されたものと仮定した場合における株式数を記載しております。

（注２）行使価額修正条項付第18回新株予約権の増加は、新株予約権の発行によるものであります。

（注３）行使価額修正条項付第18回新株予約権の減少は、新株予約権の行使1,206,100株と新株予約権の取得及び消却600,000株によるものであります。

３　配当に関する事項

　該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2020年10月１日　至　2021年９月30日）

１　発行済株式及び自己株式に関する事項

（注）普通株式の発行済株式総数の増加629,500株は、新株予約権の権利行使による新株の発行による増加であります。

２　新株予約権等に関する事項

（注）目的となる株式の数は、新株予約権が行使されたものと仮定した場合における株式数を記載しております。

３　配当に関する事項

　該当事項はありません。

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

※２　株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳

前連結会計年度（自　2019年10月１日　至　2020年９月30日）

　株式の取得により新たにMobility Finance(Cambodia) Plc.及びPrevoir (Kampuchea) Micro Life Insurance Plc.を連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに株式の取得価額と取得による収入（純額）との関係は次のとおりであります。

当連結会計年度（自　2020年10月１日　至　2021年９月30日）

　重要性が乏しいため、記載を省略しております。

（リース取引関係）

１．ファイナンス・リース取引（借主側）

所有権移転ファイナンス・リース取引

（１）　リース資産の内容

　有形固定資産　主として、電気設備であります。

（２）　リース資産の減価償却の方法

　自己所有の固定資産に適用する減価償却方法と同一の方法によっております。

所有権移転外ファイナンス・リース取引

（１）　リース資産の内容

　有形固定資産　主として、什器備品であります。

（２）　リース資産の減価償却の方法

　リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。

２．ファイナンス・リース取引（貸主側）

（１）　リース投資資産の内訳

　　①流動資産

（単位：千円）

（２）　リース投資資産に係るリース料債権部分の連結決算日後の回収予定額

前連結会計年度（2020年９月30日）

　　①流動資産

（単位：千円）

当連結会計年度（2021年９月30日）

　　①流動資産

（単位：千円）

（金融商品関係）

１　金融商品の状況に関する事項

(1）金融商品に対する取組方針

　当社グループは資金計画に基づき、必要な資金（主に銀行借入や社債発行）を調達しております。一時的な余資は安全性の高い金融資産で運用し、また、短期的な運転資金を銀行借入により調達しております。デリバティブ取引は、借入金利の上昇リスク及び為替相場の変動リスクを回避ないし軽減する目的に限定し、投機的な取引は行わない方針であります。

(2）金融商品の内容及びそのリスク

　営業債権である売掛金、営業貸付金及びリース投資資産は、顧客の信用リスクに晒されております。一部外貨建てのものについては、為替の変動リスクに晒されております。

　営業債務である買掛金及び未払金は、ほとんど１年以内の支払期日であります。借入金、社債及びファイナンス・リース取引に係るリース債務は、主に運転資金及び設備投資に必要な資金の調達を目的としたものであります。デリバティブ取引は、借入金に係る支払金利の変動リスクに対するヘッジを目的とした金利スワップ取引であります。

(3）金融商品に係るリスク管理体制

①　信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理

　当社グループは、与信管理規程等に従い、営業債権について各事業部門における営業担当が主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財政状態等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

　当連結会計年度の連結貸借対照表日現在における最大信用リスク額は、信用リスクに晒される金融資産の連結貸借対照表価額により表わされています。

②　市場リスク（金利・為替の変動リスク）の管理

　当社グループは、各金融機関の借入金利の一覧表を定期的に作成・更新し、借入金利の変動状況をモニタリングしております。

　当社グループは、外貨建金銭債権債務については、為替変動の状況をモニタリングしております。

③　資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理

　当社グループは、各部署からの報告に基づき管理本部が適時に資金繰り計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。

(4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

　金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。

２　金融商品の時価等に関する事項

　連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません((注２)参照)。

前連結会計年度（2020年９月30日）

（※１）売掛金に計上している貸倒引当金を控除しております。

（※２）リース投資資産に計上している貸倒引当金を控除しております。

（※３）営業貸付金に計上している貸倒引当金を控除しております。

（※４）１年内償還予定の社債を含んでおります。

（※５）１年内返済予定の長期借入金を含んでおります。

当連結会計年度（2021年９月30日）

（※１）売掛金に計上している貸倒引当金を控除しております。

（※２）リース投資資産に計上している貸倒引当金を控除しております。

（※３）営業貸付金に計上している貸倒引当金を控除しております。

（※４）１年内償還予定の社債を含んでおります。

（※５）１年内返済予定の長期借入金を含んでおります。

（注１）金融商品の時価の算定方法並びに有価証券に関する事項

資　産

(1）現金及び預金、(2）売掛金、(3）リース投資資産

割賦売掛金及びリース投資資産を除き、これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

割賦売掛金及びリース投資資産については、決済が長期間に亘る債権であるため、将来キャッシュ・フローを市場金利等の指標で割り引いた現在価値により算定しております。

(4）営業貸付金

時価の算定については、元利金の合計額を同様に新規貸付けを行った場合に想定される利率で割り引いて算定しております。

(5）投資有価証券

時価について、株式は取引所の価格によっております。

負　債

(1）買掛金、(2）短期借入金、（3）未払金

これらはすべて短期で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(4）社債

時価は、元利金の合計額を当該社債の残存期間及び信用リスクを加味した利率で割り引いた現在価値により算定しております。

(5）長期借入金

時価は、元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。なお、変動金利による長期借入金は金利スワップの特例処理の対象とされており、当該金利スワップと一体として処理された元利金の合計額を同様の借入を行った場合に適用される合理的に見積られる利率で割り引いて算定する方法によっております。

デリバティブ取引

金利スワップは、全て特例処理を採用しており、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。

（注２）時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

(単位：千円)

これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「(５)投資有価証券」には含めておりません。

（注３）金銭債権及び満期がある有価証券の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（2020年９月30日）

当連結会計年度（2021年９月30日）

（注４）社債、長期借入金、リース債務及びその他の有利子負債の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度（2020年９月30日）

当連結会計年度（2021年９月30日）

（有価証券関係）

その他有価証券

前連結会計年度（2020年９月30日）

当連結会計年度（2021年９月30日）

(デリバティブ取引関係)

ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引

金利関連

前連結会計年度（2020年９月30日）

（注）金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、そ

の時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。

当連結会計年度（2021年９月30日）

（注）金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、そ

の時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。

（ストック・オプション等関係）

１．ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名

（単位：千円）

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1）ストック・オプションの内容

（注）株式数に換算して記載しております。なお、2017年３月１日付株式分割（普通株式１株につき５株の割合）による

分割後の株式数に換算して記載しております。

(2）ストック・オプションの規模及びその変動状況

当連結会計年度（2021年９月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプ

ションの数については、株式数に換算して記載しております。

①　ストック・オプションの数

（注）2017年３月１日付株式分割（普通株式１株につき５株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しておりま

す。

②　単価情報

（注）2017年３月１日付株式分割（普通株式１株につき５株の割合）による分割後の価格に換算して記載しております。

３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

第三者評価機関である株式会社プルータス・コンサルティングが、当社の株価情報等を考慮して、一般的なオプション価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションによって算出した結果を参考に決定しております。

４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

(1）当連結会計年度末における本源的価値の合計額　　　　　　　　　　　27,699千円

(2）当連結会計年度において権利行使された本源的価値の合計額　　　　 235,457千円

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

（注）　税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

前連結会計年度（2020年９月30日）

（※）税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

当連結会計年度（2021年９月30日）

（※）税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

（企業結合等関係）

（共通支配下の取引等）

（子会社株式の追加取得）

１．取引の概要

(1)結合当事企業の名称及び事業の内容

結合当事企業の名称：Mobility Finance(Cambodia) Plc.

事業の内容：中古車リース事業

(2)企業結合の日

2020年10月１日

(3)企業結合の法的形式

非支配株主からの株式取得

(4)結合後企業の名称

変更はありません。

(5)その他取引の概要に関する事項

当社グループは、SBIホールディングス株式会社と共同で、Mobility Finance(Cambodia) Plc.のすべての株式を取得しておりましたが、意思決定の迅速化と戦略の機動性をより一層高めるために、SBIホールディングス株式会社が保有する全株式（49％）を当社グループが取得しております。

２．実施した会計処理の概要

「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　2019年１月16日）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号　2019年１月16日）に基づき、共通支配下の取引等のうち、非支配株主との取引として処理します。

３．子会社株式の追加取得に関する事項

取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価　現金及び預金　234,948千円

４．非支配株主との取引に係る当社の持分変動に関する事項

(1)資本剰余金の主な変動要因

子会社株式の追加取得

(2)非支配株主との取引によって減少する資本剰余金

39,082千円

（会社分割による持株会社体制への移行）

当社は、2020年11月27日開催の取締役会において、当社の100％子会社であるネットオフ株式会社との間で、当社を吸収分割会社、ネットオフ株式会社を吸収分割承継会社とする吸収分割契約を締結することについて決議し、同日付で、同社との間で契約を締結し、2020年12月22日開催の定時株主総会での承認を経て、2021年４月１日付で当社の事業(ただし、当社がその株式または持分を保有する会社の事業活動に対する支配及び管理に関する事業を除く。)を承継会社に承継いたしました。

これに伴い、当社は2021年４月１日付で持株会社体制へ移行いたしました。

１．会社分割の概要

（１）対象となった事業の内容

リユース事業

（２）企業結合日

2021年４月１日

（３）企業結合の法的形式

当社を吸収分割会社、ネットオフ株式会社を吸収分割承継会社とする会社分割（吸収分割）

（４）結合後企業の名称

分割会社：リネットジャパングループ株式会社

承継会社：ネットオフ株式会社

（５）会社分割の目的

当社グループとして、さらなる成長の加速のため、事業領域の拡大と企業価値の最大化を実現していくにあたり、グループの組織再編により、経営管理機能と事業執行機能を分離し、それぞれの機能に特化した体制構築と、権限と責任の明確化により経営のスピードを更に引き上げることで、グループ経営体制を強化することが必要であり、柔軟かつ機動的な意思決定と経営資源の最適配分を行うことが可能な持株会社体制へ移行することといたしました。

２．実施した会計処理の概要

「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　2019年１月16日）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号　2019年１月16日）に基づき、共通支配下の取引として処理しております。

（資産除去債務関係）

当社グループは、不動産賃借契約に基づき、退去時における原状回復に係る債務を資産除去債務として認識しております。なお、資産除去債務の負債計上に代えて、不動産賃借契約に関連する保証金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、そのうち当連結会計年度の負担に属する金額を費用に計上する方法によっております。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

(1）報告セグメントの決定方法

当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

当社グループは、製品・サービス別のセグメントから構成されており、「国内Re事業」、「海外金融・ＨＲ事業」の２つの報告セグメントとしております。

(2）各報告セグメントに属する製品及びサービスの種類

国内Re事業は、循環型社会の形成に向けた事業展開を行うため、リユース及びリサイクルビジネスに取り組んでおります。リユースビジネスでは、NETOFFブランドで自社サイトを開設し、インターネットを通じてユーザーから中古本・CD・DVD・ゲームソフト・ブランド品・貴金属・フィギュアなど多様な商品の買取申込を受け付け、対象商品を宅配便で集荷後、査定額を指定口座に支払う宅配買取と、自社で運営するインターネット中古書店等を通じてインターネット販売を提供しております。またリサイクルビジネスでは、小型家電リサイクル法の事業会社唯一の認定事業者として、ユーザーからのインターネット申込により、直接、不用となった使用済小型電子機器等を宅配便で回収するとともに、パソコンや携帯電話を廃棄する際に個人情報漏えい懸念するユーザー向けのデータ消去サービス等オプションサービスを有償で提供し、回収した使用済小型電子機器等を再資源化事業者に売却又はリユース販売するインターネットプラットフォーム型のサービスを提供しております。

海外金融・HR事業は、カンボジアにおいて、車両販売事業、リース事業、マイクロファイナンス事業、人材の送出し事業の４つの事業を展開するとともに、人材育成を中心にカンボジア政府、日本政府、及びJICAとも共同し、カンボジア国内における国際協力活動にも参画しております。 ２．報告セグメントごとの営業収益、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一であります。

報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。

セグメント間の内部営業収益及び振替高は市場実勢価格に基づいております。 

３．報告セグメントの変更等に関する事項

当社グループは、従来「海外事業」「小型家電リサイクル事業」「リユース事業」の３つの報告セグメントに区分しておりましたが、当連結会計年度より、「リユース事業」「小型家電リサイクル事業」を統合し、「国内Re事業」に変更しております。これは、循環型社会の形成に向けた事業として経営管理区分を統合したことに伴う変更であります。

また「海外事業」については事業内容を明瞭にするため、報告セグメント名称を「海外金融・ＨＲ事業」に変更しております。

なお、前連結会計年度のセグメント情報については、変更後の区分方法により作成したものを記載しております。

４．報告セグメントごとの営業収益、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度（自　2019年10月１日　至　2020年９月30日）