3067 東京一番フーズ 有価証券報告書－第23期(令和2年10月1日－令和3年9月30日)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注)１．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．第22期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失金額であるため記載しておりません。

３．第22期の自己資本利益率及び株価収益率については、親会社株主に帰属する当期純損失であるため記載しておりません。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １. 売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．従業員数には、連結子会社への出向者数は含まれておりません。

３．最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

４．第22期及び第23期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失金額であるため記載しておりません。

５．第22期及び第23期の自己資本利益率及び株価収益率ならびに配当性向については、当期純損失であるため記載しておりません。

２ 【沿革】

当社は、平成８年10月に、東京都新宿区歌舞伎町において当社代表取締役社長坂本大地が個人事業として「泳ぎとらふぐ料理専門店　とらふぐ亭」(注)を開業し、事業拡大に伴って平成10年に法人化して「有限会社東京一番フーズ」を設立したことにはじまっております。

(注)「泳ぎとらふぐ」とは、とらふぐを生きた状態で捌いてお客様に提供する当社の特徴を総称した造語であります。

有限会社東京一番フーズ設立以後の企業集団に係る経緯は、次のとおりであります。

３ 【事業の内容】

当社グループは、飲食事業を起点に、卸売事業、養殖事業、加工事業を垂直的に展開する６次産業化を推進しております。その目指すところは、水産物のSCM（サプライ・チェーン・マネジメント）力のある総合水産企業の展開です。目的は、グループ飲食店舗のお客様、外販のお客様（飲食業、小売業、卸売業等）と直接的に情報共有することで、すべての事業においてお客様視点による生産・物流等の業務改善、イノベーションの推進による新しい価値を創造していくことにあります。

当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、当社、連結子会社３社及び持分法適用関連会社１社により構成されており、飲食事業と外販事業を主たる事業としております。また、当社及び当社の関係会社の事業の位置付け及びセグメントとの関連は次のとおりであります。

①　飲食事業

当事業は、株式会社東京一番フーズにおいて「泳ぎとらふぐ料理専門店とらふぐ亭」、「おいしい寿司と活魚料理魚の飯」、「うまい寿司と魚料理魚王ＫＵＮＩ」等のブランドを直営及びフランチャイズにて展開しております。米国ニューヨークには、日本の水産物販売のアンテナショップとして「WOKUNI」ブランドでシーフードレストランを展開し、令和２年６月に譲り受けた株式会社寿し常において、「寿し常」ブランドで職人がいる寿司業態を展開しております。これらの自社の飲食事業に対して、株式会社長崎ファームにおいて主要食材である「とらふぐ」と「本まぐろ」の養殖事業からの調達と水産品等食材全般の仕入を行っております。当社グループ全体として、垂直的統合型の優位性を活かした商品と情報価値が一体化した品質やサービスにより付加価値を高め、顧客満足度を高める仕組みを追求しております。

当事業の具体的な特徴の第一は、自社養殖魚を活用することにより「６次産業化」モデルの一環として全てにおいて当社のこだわりが詰まった安全安心の商品を直接お客様に届けられる点にあります。また、中間流通コストを削減することで、お客様に高品質の商品をお値打ち価格で提供することができ、顧客満足度を高めることができております。

特徴の第二は、「素材の良さ」「プロの味」にこだわり、全ての料理を店内で調理する店舗づくりを行っている点にあります。「泳ぎとらふぐ料理専門店とらふぐ亭」では、水槽で泳いでいるふぐを店舗で捌いて提供するという新鮮さに高級国産とらふぐの品質の良さが相まって、通常期は、多くのお客様にご来店いただいております。「おいしい寿司と活魚料理魚の飯」「うまい寿司と魚料理魚王ＫＵＮＩ」においては、活きた魚介類を店内で調理するなど、最高の鮮度で商品提供できることに加え、季節に応じて旬の食材を使用した鮮魚料理を提供することで、食材の活きの良さや瑞々しさを味わっていただくことを追求しております。

特徴の第三は、ふぐ調理師免許を保有する職人を多数抱えている点にあります。第二の特徴で挙げたプロの味を重視するため、当社では職人を多数抱えることで、高品質の料理をすべての店舗で提供できる仕組みを追求しております。特に、ふぐ調理師免許がなければ「活きたとらふぐ」を店内で捌くことができないため、当社のふぐ調理師免許の保有者数は競合他社との差別化要因となっております。

食材・空間すべてにおいてこだわりを持ち、高コストパフォーマンスでお客様にご満足いただくことが、事業ポリシーであります。

また、上記の他社との差別化できる３つの特徴は、「寿し常」においても既に浸透しており、グループ全体としてシナジー効果がさらに高まっております。

（主な関係会社）当社、㈱長崎ファーム、Ichiban Foods Inc.、㈱寿し常、㈱Fun&Co.

当社グループにおける店舗展開の状況は、以下のとおりであります。

年度別出退店状況

(注) １．第16期(平成26年９月期)の減少２店舗は「泳ぎとらふぐ料理専門店　とらふぐ亭」吉祥寺店及び「魚王ＫＵＮＩ」吉祥寺のテナントビル取り壊しに伴う退店であります。

２．第17期(平成27年９月期)の減少１店舗は「泳ぎとらふぐ料理専門店　とらふぐ亭」南千住店のＦＣ化に伴う減少であります。

３．第20期(平成30年９月期)の増加１店舗は「WOKUNI」レストランを米国ニューヨークに出店した事に伴う増加であります。

４．第20期(平成30年９月期)の減少１店舗は「ふぐよし」の閉店に伴う減少であります。

５．第21期(令和元年９月期)の増加２店舗は「泳ぎとらふぐ料理専門店　とらふぐ亭」浦和店及び大森店の出店に伴う増加であり、減少１店舗は「泳ぎとらふぐ料理専門店　とらふぐ亭」所沢店の閉店に伴う減少であります。

６．第22期(令和２年９月期)の増加26店舗は子会社である株式会社寿し常が寿司店舗チェーン「寿し常」等を事業譲渡により譲り受けた事による増加であります。

７．第22期(令和２年９月期)の減少１店舗は「亀戸ふぐよし総本店」の閉店に伴う減少であります。

８．第23期(令和３年９月期)の減少３店舗は「泳ぎとらふぐ料理専門店とらふぐ亭」関内店、「大阪てっちり鈴木」下北沢店、及び「立喰い寿し寿し常」アトレ上野パークアベニュー店の閉店に伴う減少であります。

地域別出店状況

(令和３年９月30日現在)

②　外販事業

当社グループは外販事業セグメントとして株式会社長崎ファームにおいて自社養殖魚などの活魚・鮮魚を法人・個人向けに販売しております。当社グループは「６次産業化」の一環として生産から物流・加工までの一貫した体制を整えることで、物流コスト・鮮度・品質などの課題を解決していく最適なソリューションを構築しております。

具体的には平成23年に長崎県平戸市において海面養殖の権利を取得し、第１次産業としてとらふぐ・クロマグロ・ヒラマサ等の養殖を開始致しました。また、第２次産業として平成24年に東京都江東区に鮮魚加工場を設置し、主に身欠きふぐ（除毒済みのふぐ）の加工・販売を開始致しました。平成28年には身欠きの海外販売も見据えて、ふぐに関するHACCP商標使用許可を取得しております。

当社グループは、外食企業として初めてクロマグロの養殖を行って「平戸本まぐろ　極海一番（きわみいちばん）」という名称でブランド化し、飲食事業における店舗等で主に販売しております。当社グループは、自社養殖場を持つ強みを活かして鮮度・品質の一貫したトレーサビリティを構築し、お客様に安全安心な食材の提供を可能としております。また、水揚げをコントロールすることにより新鮮かつ品質の高い商品をタイムリーに供給できるという強みがあります。

平成29年10月より、「平戸本まぐろ　極海一番」及び九州産の鮮魚等を、当社グループが運営するニューヨークの和食鮮魚レストラン「WOKUNI」（Ichiban Foods Inc.直営店）に提供を行っております。

（主な関係会社）㈱長崎ファーム

［事業系統図］

当社グループの事業系統図は、次のとおりであります。

４ 【関係会社の状況】

  令和３年９月30日現在

　　(注) １．「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。

２．有価証券届出書または有価証券報告書を提出している会社はありません。

３．特定子会社に該当しております。

４．株式会社長崎ファーム及び株式会社寿し常については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

  令和３年９月30日現在

(注) １．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は最近１年間の期中平均人員(１日7.5時間換算)を(  )内に外数で記載しております。

２．全社（共通）は、管理部門の従業員であります。

(2) 提出会社の状況

  令和３年９月30日現在

(注) １．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は最近１年間の期中平均人員(１日7.5時間換算)を(  )内に外数で記載しております。なお、従業員数には、子会社への出向者（６名）は含まれておりません。

２. 平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．全社（共通）は、管理部門の従業員であります。

(3) 労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

当社グループの対処すべき課題は以下のとおりです。

(1)新型コロナウイルス感染収束後の営業・財務基盤の強化について

   当社は、新型コロナウイルス感染拡大に伴う緊急事態宣言などに伴い、営業時間の短縮、営業休止アルコール提供の制限など、営業面で多大な影響を受けました。また、これに伴う資金繰りの悪化に備え、必要に応じて資金調達をしてまいりました。令和３年９月の緊急事態宣言解除を受け、新型コロナウイルス感染収束後の新たな経営環境を見据えながら、営業・財務基盤の強化に引き続き務めてまいります。

(2) 主要食材「国産高級とらふぐ」の調達について

当社は、主要食材である国産高級とらふぐにおいては周期的に相場が大幅に変動することを経験しております。この対策の一つとして、当社子会社株式会社長崎ファームの平戸養殖場にて、とらふぐの自社養殖数拡大と養殖技術の向上を図ることで「国産高級とらふぐ」の調達力を安定させ、とらふぐ亭のリーズナブルな販売価格を守っていく方針であります。また、仕入価格安定のための生産者ネットワークの構築にも取り組んでまいります。

(3) 食材の安全性の確保と情報発信について

昨今、食の安全性について様々な問題が取りざたされております。当社は従来より、自然の恵みである本物の食材をお客様にご提供することを最大のモットーとして掲げており、徹底的に食材にこだわっていきたいと考えております。そのモットーをより具体化するために、安全安心な食材を使用していることへの裏付けとして、主要食材である「国産高級とらふぐ」のトレーサビリティシステムを開発・運営してきております。

また、６次産業化を推進し自社養殖魚の生産強化と、生産地との連携強化で安全かつ新鮮な食材を直接仕入れるルートの開発を推進してきております。こうした産直の推進で、生産者・生産地からの生産情報をお客様へお届けできる、また、店舗でのお客様の声を生産者・生産地にフィードバックできる可能性が拡大しております。毎年恒例の当社主催「ふぐの日フォーラム」、当社WEB、当社店舗にて食材に関する情報発信に力を入れてまいります。

(4) 従業員教育と人材の育成と輩出について

当社のもう一つのモットーである「大切な人と過ごせる空間の演出」を更に効果的にするのが、店舗スタッフのきめ細かなサービスのご提供であると考えております。きめ細かなサービスをご提供するためには、スタッフ一人ひとりが当社のコンセプトである「食材・空間・サービスへのこだわり」を深く理解し、そのこだわりを持って「お客様をおもてなし」することを実践してまいります。今後、店舗数の増加に伴い、店舗スタッフのサービスレベルを常に維持・向上させるべく、IT活用にてナレッジを高めてまいります。

また、当社は独立意欲のある社員に対して、独立教育プログラムを推進し、のれん分け制度を実施しております。今後、更なる多様な人材採用・人材育成・評価制度を確立していくことで、新たなベンチャー企業家を輩出していくことを推進してまいります。

(5) 経営情報システムについて

当社では、経営の基盤としての情報システムとして、販売業務管理システム、仕入業務管理システム、当社主要食材の「国産高級とらふぐ」のトレーサビリティシステムを確立しております。今後は、この経営情報システムを更に拡充することで、食材コストの適正化、また、養殖事業における養殖コストの適正化、加工場における加工コスト適正化を推進して、高品質経営を目指してまいります。

(6) 「SDGs（持続可能な開発目標）」に対する取り組みについて

当社は、SDGsの達成に向け、具体的活動に取り組み、持続可能な社会の実現に貢献してまいります。特に、当社が持つ水産物の養殖事業、卸売事業、加工事業について、SDGsが掲げる理念を取り入れつつ、資源保護と水産物の安定供給を継続して行ってまいります。

２ 【事業等のリスク】

本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。

当社グループはこれらのリスク発生の可能性を認識した上で、その発生の予防または回避及び発生した場合の対応に努める方針であります。

なお、文中の将来に関する事項は、本報告書提出日現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 販売について

売上高・利益水準の季節変動について

当社グループの主要事業である「泳ぎとらふぐ料理専門店 とらふぐ亭」の店舗は、業態や取扱品目の特性上、繁忙期に当たる上期と閑散期に当たる下期の売上高や利益の水準に極端な差異が認められます。当社グループの繁忙期と閑散期の売上高等の比率は下表のとおりであります。

当社グループといたしましては、閑散期の販売促進方法の確立、季節ごとのメニュー構成の再考などにより収益の向上を図ることで、年間を通じて安定した売上・利益を確保する考えでありますが、当該状況が継続する可能性があります。

(  )内は各期ごとの上・下期の売上割合を表わしております。

(2) 仕入について

① 主要食材の取引量確保について

当社グループは主要食材であるとらふぐについては、国産とらふぐのみを仕入れております。従いまして今後も国産とらふぐの安定した確保が重要となります。

当社グループは良質な国産とらふぐを調達するため、養殖事業への追加投資や生産段階からの情報交換等、計画的な仕入体制を構築しております。また、とらふぐ及び本まぐろの養殖のみならず、生産地における活魚や本まぐろのグループ外への販売を実施して、生産者との連携を強化しております。

しかしながら、今後、何らかの要因により国産とらふぐの取引量が確保できない場合は、店舗での注文や身欠きふぐの注文に応じられない等により、当社グループの経営成績や事業展開に影響を及ぼす可能性があります。

② 主要食材の価格変動の影響について

当社グループの主要食材であるとらふぐの市場価格は需給関係により相場が変動しやすく、安定的な価格による調達が重要となります。

当社グループは、養殖事業への追加投資や、生産者ネットワーク化、仕入業者の拡大等により価格変動等のリスク分散を図っていく所存であります。

しかしながら、今後、何らかの要因により国産とらふぐの価格が大きく変動した場合、原価率が悪化すること等により、当社グループの経営成績や事業展開に影響を及ぼす可能性があります。

③ 養殖事業について

当社グループは、国内において養殖事業を営んでおりますが、予防困難な魚病や自然災害等が発生した場合や、何らかの要因により漁業行使権契約が継続できなくなった場合には、養殖計画どおりに生産ができなくなること等により、当社グループの経営成績や事業展開に影響を及ぼす可能性があります。

(3) 当社の事業体制について

① 短時間労働者（パートタイマー）等の雇用について

当社グループでは多数のパート・アルバイトを雇用しておりますが、今後の労働人口の減少などで適正な労働力を確保できなかった場合には、人員確保のための採用費用が増加すること等により、当社グループの経営成績や事業展開に影響を及ぼす可能性があります。

また、各種労働法令の改正等、あるいは厚生年金保険の加入資格の拡大等、パート・アルバイトの処遇に関連した法改正が行われた場合、人件費や管理費用負担が増加すること等により、当社グループの経営成績や事業展開に影響を及ぼす可能性があります。

② 特定地域に対する依存度について

当社グループは関東地区において飲食事業を行っております。将来、関東地区にて地震等の大規模災害が発生した際には、営業店舗及び加工場・配送センターの損傷等による修繕費用負担、営業日数・営業時間の減少や顧客行動の変化により、当社グループの経営成績、財政状態や事業展開に影響を及ぼす可能性があります。

③ 個人情報の管理について

当社グループでは、店舗で行っている販促サービス、web等で実施している予約サービスとしての顧客情報と、お客様からのメールや電話等で取得した情報及び社員、パート・アルバイト等の個人情報を取り扱っております。

当該個人情報の管理は、取得時は利用目的をあらかじめ説明し、取得後にはデータの漏洩、滅失又は毀損が発生しないように万全を期しておりますが、何らかの理由により個人情報が漏洩した場合には、損害賠償請求の発生や社会的信用の低下等により、当社グループの経営成績や事業展開に影響を及ぼす可能性があります。

④ 店舗賃借物件への依存について

当社グループは、事務所や大部分の店舗を賃借しております。賃借期間は賃貸人との合意により更新可能でありますが、賃貸人側の事情により、賃借契約を解約された場合には、営業の継続が困難になること等により、当社グループの経営成績や事業展開に影響を及ぼす可能性があります。

また、賃貸人に対して令和３年９月期末時点で総額５億54百万円の保証金を差し入れておりますが、その一部が倒産その他の賃貸人に生じた事由により回収できなくなること等により、当社グループの経営成績、財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(4) 法的規制について

① ふぐ調理師免許制度について

ふぐを食材として取り扱う場合、ふぐの毒に起因する食中毒を未然に防止し、食品の安全性を確保することを目的として、都道府県知事からのふぐ取扱所及びふぐ調理師免許の認証が必要となります。当社グループは、安全な食材提供を第一に考えると共に、今後の出店計画・出店地域を勘案して、従業員のふぐ調理師免許の取得・登録に注力しております。

しかしながら、今後、出店予定地域におけるふぐ調理師免許の保持者が不足した場合、予定した出店を行うことができず、当社グループの経営成績や事業展開に影響を及ぼす可能性があります。

② 食品衛生法について

当社グループは飲食店として食品衛生法の規制を受けております。食品衛生法は、飲食に起因する衛生上の危害の発生の防止並びに公衆衛生の向上及び増進に寄与することを目的としており、飲食店を営業するに当たっては、食品衛生管理者を置き、厚生労働省令の定めるところにより、都道府県の許可を受けなければなりません。

また、営業店舗での食中毒の発生や、腐敗物の提供、未認証の添加物使用などの違反行為を行った場合には、所轄の保健所は、当該店舗における営業許可の取り消し、または当該店舗の営業の全部もしくは一部について期間を定めて営業停止を命じることがあります。

今後、当社グループ店舗にて、何らかの要因で食中毒等が発生した場合には、営業停止や当社グループへの評価の低下などにより、当社グループの経営成績や事業展開に重大な影響を及ぼす可能性があります。

(5) 海外での事業展開について

当社グループは、米国ニューヨークにIchiban Foods Inc.を設立し、鮮魚メニューを中心とした和食レストランを経営するとともに、クロマグロ、ブリなどの鮮魚・和食器などの販売事業も行う「物産販売所併設の和食シーフードレストラン」を営業しております。

しかしながら、米国における経済状況、政治及び社会体制の著しい変化、為替相場、法的規制や取引慣行等により、当社グループの事業展開が何らかの制約を受ける可能性もあり、その場合、当社グループの経営成績に重大な影響を及ぼす可能性があります。

 (6) 新型コロナウイルス感染症に関するリスクについて

当社グループは、新型コロナウイルス感染症の感染拡大の状況によっては、商品調達面での影響に加え、店舗の臨時休業や営業時間の短縮等の営業上の制約や、外出自粛による消費の低迷や、感染への警戒心による来客数の減少が予想され、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループでは、店舗での感染リスクに備え、従業員の検温や健康状態の確認、手洗い・消毒の徹底、店舗内の換気などの取り組みを実施するとともに、銀行借入による資金調達、政府及び自治体からの各種助成金等の活用等により、企業の耐性強化に努めております。

(7) 訴訟に関するリスクについて

当社の連結子会社である株式会社寿し常（以下、寿し常）は、株式会社豊田の破産管財人（以下、豊田）より、寿し常が豊田から譲り受けた不動産が不相当な価格で売却されたとの主張を前提に、本不動産の担保余剰額として102,099千円及びこれに対する遅延損害金の支払いを求められております。

当社は当該請求には合理性は無いものと判断しており、現在係争中であります。今後の推移によっては当社の経営成績に影響を及ぼす可能性がありますが、現時点では未定であります。

(8) 資金面について

新型コロナウイルス感染症の影響下における資金面については、当連結会計年度末における現金及び預金は10億41百万円であること、今後未収となっている各種協力金等の収受が見込まれていることに加え、当連結会計年度末以後、新たに３億円の資金調達を実行したことから財務基盤は引き続き安定しており、事業活動に支障のない充分な資金を確保しております。

(9) その他

① ストック・オプションによる株価希薄化について

平成24年12月25日、平成25年12月25日、平成26年12月25日、平成27年12月25日、平成28年12月26日、平成29年12月26日及び令和元年12月24日開催の定時株主総会決議に基づき、当社及び当社子会社の取締役、従業員及び社外協力者を対象に会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づくストック・オプションを目的とした新株予約権の無償発行を行っております。令和３年９月期末現在、希薄化効果を有する未行使のストック・オプションは株式数換算で103,300株(発行済株式総数に対して1.2％)あります。

今後も株主総会の承認が得られる範囲内において、このような新株予約権の付与を継続する方針でありますが、ストック・オプションの行使がなされた場合には、当社株式価値が希薄化する可能性があります。

② 配当政策について

当社は、株主に対する利益還元を最重要課題と認識しつつ、設立以来、適時な設備投資のための財務体質の強化及び人材の確保による競争力の向上を経営の重要課題として取り組んでまいりました。即ち、顧客のニーズに基づいた適時な設備投資、人材採用のための内部留保の確保ひいては財務体質の強化に重点を置きつつ、経営成績及び財政状態を勘案しながら、成長に見合った配当を検討していく方針であります。

しかしながら、当社の業績が計画どおりに進展しない場合には、配当を実施できない可能性があります。

３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(経営成績等の状況の概要)

当連結会計年度における当社グループ（当社、連結子会社及び持分法適用会社)の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要並びに経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中における将来に関する事項は本報告書提出日現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 経営成績

当社グループは、飲食事業を起点に、卸売事業、加工事業、養殖生産事業を垂直的に展開する６次産業化を推進することで、水産物のSCM（サプライ・チェーン・マネジメント）力のある総合水産企業を目指しております。当社飲食事業においては、水産物SCMを活かした最適な調達食材と職人の技にて満足度の高い飲食の提供をモットーとしております。また、ポテンシャルの高い海外市場に向けた水産事業展開を図るべく、米国ニューヨーク市にて卸販売を視野に入れたアンテナショップの営業を推進しております。

しかしながら、新型コロナウイルス感染拡大が収束せず、外食消費が落ち込む中、本年１月以降数回にわたり発出された緊急事態宣言の影響により、酒類提供の制限、営業時間の短縮、一部の店舗の休業などを余儀なくされ、依然として厳しい事業環境となりました。

以上の結果、売上高は令和２年６月１日に事業譲受した「寿し常」が加わったことにより45億18百万円（前年比13.7％増）、営業損失11億８百万円（前年は営業損失５億21百万円）、経常利益１億21百万円（前年は経常損失４億47百万円）、親会社株主に帰属する当期純利益17百万円（前年は親会社株主に帰属する当期純損失６億17百万円）となりました。

経営成績の分析

(売上高)

当連結会計年度の売上高は45億18百万円(前期比13.7％増)となりました。新型コロナウイルス感染拡大に伴う営業上の制約はありましたが、令和２年６月に事業譲受した株式会社寿し常の売上が通年で計上されたことにより増収を確保いたしました。

(営業損失)

当連結会計年度の営業損失は11億８百万円（前年は営業損失５億21百万円）となりました。これは主に、新型コロナウイルス感染拡大の影響による、既存事業等の売上減少と、株式会社寿し常譲受による販売費及び一般管理費等の増加によるものであります。なお、当連結会計年度の売上高営業利益率は△24.5％（前期は△13.1％）となりました。

(経常利益)

当連結会計年度の経常利益は１億21百万円（前年は経常損失４億47百万円）となりました。

これは主に、助成金収入が11億81百万円あったことによるものであります。

(特別損益)

当連結会計年度において、特別利益を41百万円計上致しました。これは主に、受取補償金40百万円によるものであります。また、当連結会計年度において、特別損失を１億19百万円計上いたしました。これは主に、店舗休業損失97百万円、減損損失20百万円によるものであります。

(親会社株主に帰属する当期純利益)

当連結会計年度の親会社株主に帰属する当期純利益は17百万円（前年は親会社株主に帰属する当期純損失６億17百万円）となりました。税金費用につきましては25百万円となります。なお、当連結会計年度の１株当たり当期純利益は１円97銭（前期は１株当たり当期純損失△69円90銭）となりました。なお、自己資本利益率は1.4％（前期は親会社株主に帰属する当期純損失のため省略）となりました。

セグメントごとの経営成績は、次のとおりであります。

①　飲食事業

「泳ぎとらふぐ料理専門店　とらふぐ亭」においては、郊外店舗を中心に売上が回復基調にあった時期もありましたが、緊急事態宣言発令に伴う行政からの要請により、営業時間の短縮と、一部店舗の休業に協力したことにより、例年と比べ店舗売上が大きく落ち込みました。このため並行して、とらふぐ亭の味をご家庭でお楽しみいただけるお持ち帰り・お取り寄せ需要の深耕に努めました。また、閑散期の夏場を中心に、一部店舗で半額セールを実施し、お客様にご好評いただきました。

令和２年６月に事業譲受した「寿し常」においても同様に、休日を中心に売上が回復する時期もありましたが、本年４月の緊急事態宣言以後は、酒類提供の制限などもあり、売上が再び落ち込みました。一方で、お持ち帰り・デリバリーについてはご好評をいただき、お持ち帰り販売の拡大、需要予測に基づく最適仕入のスキームの強化等によって収益体質改善に努めました。

ニューヨーク市に出店しているアンテナショップ「シーフードレストランWOKUNI」においては、新型コロナウイルス感染拡大を受け、一時は店内飲食が禁止されておりました。しかしながら、ワクチン接種の進行と、本年５月の店内飲食制限の解除を受けて、多くのお客様にご来店いただく状況となり、夏場以降の売上はコロナ前の水準に回復いたしました。

以上の結果、当連結会計年度における飲食事業は、売上高38億61百万円（前年比13.6％増）、セグメント損失11億38百万円（前年はセグメント損失５億７百万円）となりました。

②　外販事業

第１次産業（養殖事業）においては、とらふぐの外販を中心に、国内レストランの需要は停滞いたしましたが、「平戸本まぐろ極海一番」の生産は順調に推移し、本まぐろの外販は好調であったことから、売上高は増加いたしました。一方、第２、３次産業（加工事業・卸売事業）においても、とらふぐ身欠きの小売業者への販売を推進したことにより、同様に売上高は増加いたしました。外販事業全体といたしましても、粗利率が大きく改善し、セグメント利益を確保いたしました。

以上の結果、当連結会計年度における外販事業は、売上高６億57百万円（前年比14.1％増）、セグメント利益18百万円（前年はセグメント損失23百万円）となりました。

生産、受注及び販売の実績は、次のとおりであります。

① 生産実績

当連結会計年度の生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １．セグメント間取引については、相殺消去しております。

２．金額は、製造原価によっております。

３．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

② 仕入実績

当連結会計年度の仕入実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １．セグメント間取引については、相殺消去しております。

２．金額は、仕入価格によっております。

３．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

③ 受注実績

当社は受注生産を行っていないため、該当事項はありません。

④ 販売実績

当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １．セグメント間取引については、相殺消去しております。

２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

(2) 財政状態

（流動資産）

流動資産は前連結会計年度末に比べて１億91百万円増加し、22億35百万円となりました。主な要因は、現金及び預金の減少２億67百万円、売掛金の減少69百万円、仕掛品の減少37百万円及びその他の流動資産の増加５億72百万円となります。

（固定資産）

固定資産は前連結会計年度末に比べて39百万円増加し、20億２百万円となりました。主な要因は、土地の増加81百万円及び敷金及び保証金の減少21百万円となります。

（繰延資産）

繰延資産は前連結会計年度末に比べて９百万円減少し、10百万円となりました。主な要因は、開業費償却による減少９百万円となります。

（流動負債）

流動負債は前連結会計年度末に比べて71百万円増加し、12億７百万円となりました。主な要因は、買掛金の減少31百万円、1年内返済予定の長期借入金の増加42百万円、未払金の減少23百万円及びその他の流動負債の増加77百万円となります。

（固定負債）

固定負債は前連結会計年度末に比べて１億37百万円増加し、17億78百万円となりました。主な要因は、長期借入金の増加１億38百万円となります。

（純資産）

純資産は前連結会計年度末に比べて12百万円増加し、12億62百万円となりました。主な要因は、親会社株主に帰属する当期純利益による増加17百万円となります。

なお、当連結会計年度末の自己資本比率28.5％（前期は30.0％）となりました。

(3) キャッシュ・フロー

 （営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動により使用した資金は３億29百万円（前期は４億87百万円の使用）となりました。主な要因は税金等調整前当期純利益43百万円、減価償却費69百万円、助成金収入11億81百万円、売上債権の減少額69百万円、たな卸資産の減少額44百万円、助成金の受取額５億62百万円及び法人税等の還付額58百万円によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動により使用した資金は１億６百万円（前期は６億75百万円の使用）となりました。主な要因は有形固定資産の取得による支出１億５百万円、敷金の差入による支出27百万円及び敷金の回収による収入40百万円によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動により獲得した資金は１億80百万円（前期は14億84百万円の獲得）となりました。主な要因は長期借入れによる収入３億96百万円及び長期借入金の返済による支出２億15百万円によるものであります。

上記の結果、当連結会計年度末の現金及び現金同等物残高は前連結会計年度末に比べ２億68百万円減少し、９億94百万円となりました。

(4) 重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき、重要な会計方針及び見積りによって作成されております。具体的には、「第５　経理の状況　１．連結財務諸表等  (1) 連結財務諸表  （連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）」に記載されているとおりであります。

また、新型コロナウイルス感染拡大に伴う会計上の見積りについては、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1) 連結財務諸表　注記事項（追加情報）」をご参照ください。

４ 【経営上の重要な契約等】

(1) ＤＦＣ（ダイレクトフランチャイズ）契約について

当社は、のれん分け制度を実施しており、当社と独立者との間にＤＦＣ(ダイレクトフランチャイズ)契約書を取り交わしております。その概要は次のとおりであります。

(2) 漁業権行使契約について

当社の連結子会社である株式会社長崎ファームは、漁業協同組合と漁業権行使契約書を取り交わし、養殖を行っております。その概要は次のとおりであります。

５ 【研究開発活動】

該当事項はありません。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当社グループの当連結会計年度におきましては、有形固定資産146,980千円の設備投資を実施いたしました。その内訳は次のとおりです。(金額には消費税等を含めておりません。)

また、所要資金は、自己資金及び借入金を充当いたしました。

２ 【主要な設備の状況】

当社グループにおける主要な設備は、以下のとおりであります。

(1) 提出会社

令和３年９月30日現在

(注) １. 上記金額には消費税等は含まれておりません。

２. 従業員数の(  )には臨時従業員数を外書しております。

３. 上記の他、連結会社以外から賃借している設備の内容は、以下のものがあります。

(2) 国内子会社

　　令和３年９月30日現在

(注) １. 上記金額には消費税等は含まれておりません。

２. 上記の他、連結会社以外から賃借している設備の内容は、以下のものがあります。

(3) 在外子会社

　　令和３年９月30日現在

(注) １. 上記金額には消費税等は含まれておりません。

２. 上記の他、連結会社以外から賃借している設備の内容は、以下のものがあります。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

当社グループの設備投資については、景気予測、業界動向、投資効率等を総合的に勘案して策定しております。設備計画は原則的にグループ会社各社が個別に策定しておりますが、当社管理本部にて最終調整を行ったうえで、当社取締役会において承認しております。なお、当連結会計年度末現在における重要な設備の新設等の計画は次のとおりであります。

(1) 重要な設備の新設

(2) 重要な改修

該当事項はありません。

(3) 重要な設備の除却等

該当事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(注) １．完全議決権株式であり、権利内容になんら限定のない当社における標準となる株式であります。

２．提出日現在発行数には、令和３年12月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストック・オプション制度の内容】

当社は、ストック・オプション制度を採用しております。当該制度は旧商法及び会社法に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。

ストック・オプション制度の内容は「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等 注記事項」の（ストック・オプション等関係）に記載しております。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) １．新株予約権行使に伴う新株発行によるものであります。

(5) 【所有者別状況】

令和３年９月30日現在

(注) １. 自己株式87,607株は、「個人その他」に876単元、「単元未満株式の状況」に７株含まれております。

２. 「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が２単元含まれております。

(6) 【大株主の状況】

令和３年９月30日現在

(注) １．上記の他、自己株式が87,607株（1.0％）あります。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

　　令和３年９月30日現在

(注) 「完全議決権株式(その他)」の欄には証券保管振替機構名義の株式が200株含まれております。また、「議決権の数」の欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数２個が含まれております。

② 【自己株式等】

令和３年９月30日現在

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 普通株式

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注) 当期間における保有自己株式数には、令和３年12月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

３ 【配当政策】

当社は、株主の皆様への適切な利益還元を経営上の最重要課題と位置づけておりますが、一方で顧客のニーズに基づいた適時な設備投資、人材採用のための内部留保の確保ひいては財務体質の強化に重点を置きつつ、経営成績及び財政状態を勘案しながら、成長に見合った配当を検討していく方針であります。

当社の剰余金の配当は、期末配当の年１回を基本方針としており、株主総会の決議を経て、決定いたします。なお、取締役会決議により、毎年３月31日を基準日として、会社法第454条第５項に規定する中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

当連結会計年度は、新型コロナウイルス感染拡大に伴う度重なる緊急事態宣言の発令に伴う営業時間短縮やアルコールご提供の制限など、当社を取り巻く経営環境は大変厳しいものとなりました。株主の皆様への適切な利益還元を念頭に置きつつも、まずは足元の財務体質改善を図ってまいるため、まことに遺憾ではございますが、無配とさせていただくことに決定いたしました。令和４年９月期につきましても、回復のきざしがあるものの新型コロナウイルス感染症の状況が不透明なほか、宴会需要の減少など、引き続き厳しい経営環境が予想されることから、現段階においては、期末配当を未定とさせていただきます。

なお、今後におきましては、業績結果及び財務状況等の水準を十分に勘案した上で、利益配当の継続的実施に向けて取り組んでまいります。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は大幅な権限委譲により迅速かつ的確な経営判断や業務執行を行うことができる自立した人材を育成することが、急速に変化する事業環境の中で、当社が中長期的な成長をするための必須条件であると考えております。このような企業文化において、大幅な権限委譲により行われる業務執行を監督し、経営の効率性、透明性、健全性及び遵法性の確保を図ることで、企業価値の継続的な向上と社会からの信頼を獲得していくことが当社のコーポレート・ガバナンスの基本的な考え方であります。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は監査役会設置会社であり、社外監査役を含めた経営管理体制をとっておりますが、当体制が経営監視機能として有効であり、また当社の業務執行の観点からも、現状の監査体制が最適であると判断し、当体制を採用しております。

イ．会社の機関の内容

・取締役会

　取締役会は、取締役７名（うち社外取締役３名）で構成されており、経営の基本方針、業務の意思決定及び取締役間の相互牽制による業務執行の監督を行う機関と位置づけ運営されております。取締役会は、定時取締役会を毎月１回開催し、臨時取締役会は必要に応じて随時開催することによって都度変化する状況に的確かつ迅速な経営判断を下せるよう、努めております。

　議長　：　代表取締役　坂本　大地

構成員：　常務取締役　良川　忠必、常務取締役　掛川　洋一、取締役　岩成　和子、社外取締役　　河原　庸仁、社外取締役　村上　徹、社外取締役　前田　豊司

・監査役会

　監査役会は、監査役３名（うち社外監査役３名）で構成されております。当社の監査役は定時、臨時取締役会及び必要に応じてその他の社内会議に出席し、取締役の職務遂行に対する具体的な意見を陳述するとともに、リスク管理、コンプライアンスを監視できる体制としております。

　議長　：　常勤社外監査役　清水　健一

　構成員：　社外監査役　福間　智人　社外監査役　松田　賢一郎

・経営協議会

　経営協議会は、当社役員及び執行役員を参加メンバーとして、予算計画や計画達成のための施策について協議を行い、機動的な意思決定を迅速に行うことに努めております。

　議長　：　代表取締役　坂本　大地

構成員：　常務取締役　良川　忠必、常務取締役　掛川　洋一、取締役　岩成　和子、社外取締役　　河原　庸仁、社外取締役　村上　徹

・リスク管理委員会

　リスク管理委員会は、取締役を含めた各部門長で構成されております。定期的に年２回開催し、その他必要に応じて開催し、当社の損失の危険に関する審議を行い、徹底したリスクの洗い出しを行っております。

　議長　：　代表取締役　坂本　大地

構成員：　常務取締役　良川　忠必、常務取締役　掛川　洋一、取締役　岩成　和子、営業統括部長　奥谷　祐司、財務経理部長　橋爪　豊、業務推進部長　神原　伯典、内部監査室長　稲本　拓己

・内部統制委員会                            、

内部統制委員会は、取締役を含めた内部統制に係わるメンバーで構成されています。定期的に年２回開催し、その他必要に応じて開催し、当社の内部統制に係わる状況の確認、問題の把握及び是正策の提案などを行っております。

　　議長　：　代表取締役　坂本　大地

構成員：　常務取締役　良川　忠必、常務取締役　掛川　洋一、取締役　岩成　和子、営業統括部長　　奥谷　祐司、財務経理部長　橋爪　豊、内部監査室長　稲本　拓己

・指名・報酬委員会

　指名・報酬委員会は、本年３月に発足し、令和３年９月期は５回開催されております。社外取締役を委員長とし、役員の人事、及び各役員の報酬等を決定する機関として、客観性、公平性および透明性を持たせた形態をとっております。

委員長：　社外取締役　村上　徹

構成員：　代表取締役　坂本　大地、社外取締役　河原　庸仁、社外取締役　前田　豊司、社外監査役　清水　健一

ロ．会社の機関、内部統制の関係図

ハ．社外役員の責任限定契約

社外役員が期待される役割を十分に発揮することができるように、会社法第427条第１項の規定に基づき、法令が規定する損害賠償責任の限度額を上限として、社外役員との間で責任限定契約を締結することができる旨を定款に定めこれを締結しております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

③　企業統治に関するその他の事項

a．内部統制システムの整備の状況

当社は、業務の透明性・遵法性を確保するために、以下のとおり基本方針を定め、内部統制システムの整備に努めております。

イ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・「取締役会規程」に基づき、毎月取締役会を開催する。

・「取締役会規程」において、重要な業務執行について取締役会に付議すべき事項を具体的に定め、取締役会で決定を行う。

・監査役は、原則取締役会に出席し、取締役の業務執行状況について監視を行う。

・社長直轄の内部監査室を設け、経営監視機能を高めるとともに、各部署における業務執行が法令・定款に適合しているかどうか内部監査を行い、企業倫理向上及びコンプライアンスの徹底を図る。

・社会規範・業界規範・社内規範等、広く社会の「きまり」を守ることを徹底するため、社内に「賞罰委員会」を設置し、使命感・倫理観の向上を図るとともにコンプライアンス体制を確立する。

ロ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

・取締役の職務の執行に係る情報については、「文書管理規程」に基づき、その保存媒体に応じて、適切かつ確実に保存・管理するものとする。

・取締役及び監査役は、「文書管理規程」により、常時これらの文書等を検索・閲覧できるものとする。

ハ．損失の危険の管理に関する規定その他の体制

・リスク管理に係る規程を制定し、取締役を含めた各部門長で構成する「リスク管理委員会」を年２回開催し、徹底したリスクの洗い出しを行う。

・内部監査部門は、各部門におけるリスク管理の状況を監査し、その結果を定期的に、監査役及び取締役会に報告する。

・また、リスクが顕在化した場合には、対応マニュアルに基づき、迅速且つ組織的な対応を行い、損害を最小限に抑える体制を整える。

ニ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・経営に関する重要事項については、「経営協議会」を毎月定期的に開催し、取締役会付議事項の事前審議・報告を行う。

・取締役会の決定に基づく業務執行については、「組織規程」、「職務権限規程」、「業務分掌規程」に基づき、その責任者が職務権限・決裁基準に則った決定を行う体制とする。

ホ．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

・当社は、「関係会社管理規程」に基づき、子会社に対する統制体制を整備するとともに、業務活動における支援を行う。

・子会社の経営活動上の重要な意思決定事項については、当社取締役会に報告し承認を得て行う。

・子会社の代表は、定期的に子会社の運営状況について当社に報告を行う。

・当社内部監査室は、必要に応じて会計監査及び業務監査を実施する。

ヘ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

・監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合には、これを置くこととする。

ト．前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項

・補助の使用人を置く場合には、当該使用人は監査役会の直属の指揮命令下に配置し、人事処遇等については、取締役会と監査役会が事前に協議の上決定する。

チ．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する事項

・監査役は、原則取締役会に出席し、取締役より、重要事項の報告を受け、関係書類の配布並びに詳細な説明を受ける。

・取締役及び使用人は、当社の業務または業績に影響を与える重要な事項について監査役に報告することと

し、職務の執行に関する法令違反、定款違反、及び不正行為の事実、または当社に損害を及ぼす事実を知った時は、遅滞なく報告するものとする。

・監査役は、内部監査室より、内部監査状況について報告を受ける。

リ．その他監査役会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・監査役会は、内部監査室、会計監査人と定期的な報告会を開催し、相互連携を図る。

・監査役会は、代表取締役社長と定期的に情報・意見交換を行う。

ヌ．反社会的勢力排除のための体制

・社員に対して行っている研修において、反社会的勢力及び団体への対応のあり方を指導している。

b．リスク管理体制について

当社は、取締役を含めた各部門長で構成する「リスク管理委員会」を定期的に開催しております。店舗につきましては、食品の定期的な衛生検査をはじめ手洗いの徹底、アルコール消毒等の実施による食中毒の防止等、予防対処を行っております。

また、法律顧問として弁護士と契約しており、日常発生する法律問題全般に対して指導・助言を受けられる体制を整えております。なお、会計監査人及び顧問弁護士とは、人的・資本的な取引関係やその他の利害関係はありません。

c.　当社の定款における規定

イ．取締役の定数について

　当社の取締役は７名以内とする旨定款に定めております。

ロ．取締役の選任の決議要件

当社は取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。なお、取締役の任期は１年間であります。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

ハ．中間配当

当社は、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議によって毎年３月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。

ニ．自己の株式の取得

当社は経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得できる旨定款に定めております。

ホ．株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨、定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

ヘ．取締役及び監査役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定に基づき、任務を怠ったことによる取締役及び監査役の損害賠償責任を、取締役会の決議によって法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が、期待される役割を十分に発揮することを目的とするものであります。

ト．社外取締役及び社外監査役の責任限定契約

当社は、社外取締役及び社外監査役が期待される役割を十分に発揮することができるようにするため、会社法第427条第１項の規定に基づき、法令が規定する損害賠償責任の限度額を上限として、社外取締役及び社外監査役との間で責任限定契約を締結することができる旨定款に定めております。

(2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性9名　女性1名　（役員のうち女性の比率10.0％）

(注) １. 取締役河原庸仁氏、取締役村上徹氏及び取締役前田豊司氏は、社外取締役であります。取締役村上徹氏及び取締役前田豊司氏は㈱東京証券取引所が定める独立性要件を充足するものとして同所に独立役員として届け出ております。

２. 常勤監査役清水健一氏、監査役福間智人氏及び監査役松田賢一郎氏は、社外監査役であります。諸氏は㈱東京証券取引所が定める独立性要件を充足するものとして同所に独立役員として届け出ております。

３. 令和３年12月24日開催の定時株主総会終結の時から令和４年９月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４. 令和元年12月24日開催の定時株主総会終結の時から令和５年９月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５. 令和２年12月24日開催の定時株主総会終結の時から令和６年９月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

②　社外取締役及び社外監査役

当社では社外取締役３名、社外監査役を３名選任しております。
　その理由としては、３名の社外取締役によって客観的な経営の監督機能が発揮され、３名の社外監査役による客観的・中立的な監視機能の面で十分な透明性と適法性が確保されるものと判断しているためです。
　社外取締役　河原庸仁氏は、経営者としての豊富な経験と幅広い見識をもとに、経営を監督していただくとともに、当社の経営全般の助言を頂戴することによりコーポレート・ガバナンス強化に寄与いただくことを期待しております。同氏は当社とコンサルティング取引関係にあるT&K Management Systemsの代表取締役を兼務しております。当社と同氏との間には、それ以外の人的関係、資本的関係、取引関係、その他の利害関係はありません。

社外取締役　村上徹氏は、平成18年１月から平成20年６月まで当社の社外取締役、平成20年６月から平成27年12月まで当社の監査役を歴任されたこと、また、公認会計士ならびに税理士としての専門的知識・豊富な経験に基づく見地から、社外取締役として当社の経営全般に対して指導いただけると判断し、社外取締役として選任をお願いするものであります。当社は同氏を㈱東京証券取引所が定める独立性要件を充足するものとして同所に独立役員として届け出ております。同氏との間には、人的関係、資本的関係または取引関係その他の開示すべき利害関係はありません。

社外取締役　前田豊司氏は、令和３年６月から令和３年12月まで従事していただいた当社の顧問としての実績や、長年にわたり元日興証券株式会社（現ＳＭＢＣ日興証券株式会社）の幹部として、また日興アイ・アール株式会社の代表取締役社長として従事された経験から、コーポレート・ガバナンスの強化、ＩＲの強化をはじめとする当社の経営課題について助言をいただけるものと判断し、社外取締役として選任をお願いするものであります。当社は同氏を㈱東京証券取引所が定める独立性要件を充足するものとして同所に独立役員として届け出ております。同氏との間には、人的関係、資本的関係または取引関係その他の開示すべき利害関係はありません。

社外監査役　清水健一氏は、平成26年12月から平成27年12月まで従事していただいた当社の顧問としての実績や、長年にわたり元日興証券株式会社（現ＳＭＢＣ日興証券株式会社）の幹部として従事された経験を活かし、コーポレートアクションの妥当性の検証、また取締役会の意思決定の妥当性・適正性の検証を、社外監査役として経営陣から独立した立場で、職務を適切に遂行していただけるものと判断しております。当社は同氏を㈱東京証券取引所が定める独立性要件を充足するものとして同所に独立役員として届け出ております。同氏との間には、人的関係、資本的関係または取引関係その他の開示すべき利害関係はありません。

社外監査役　福間智人氏は、福間智人法律事務所代表を兼任しており、弁護士としての豊富な知見を有し、中立的な見地から監査業務を執行しております。当社は同氏を㈱東京証券取引所が定める独立性要件を充足するものとして同所に独立役員として届け出ております。同氏との間には、人的関係、資本的関係または取引関係その他の開示すべき利害関係はありません。

社外監査役　松田賢一郎氏は、平成18年３月から平成24年12月まで当社の社外監査役を歴任されたこと、また、公認会計士ならびに税理士としての専門的知識・豊富な経験に基づく見地から、社外監査役として当社の経営全般に対して指導及び監査いただけると判断したものであります。当社は同氏を㈱東京証券取引所が定める独立性要件を充足するものとして同所に独立役員として届け出ております。同氏との間には、人的関係、資本的関係または取引関係その他の開示すべき利害関係はありません。

また、社外取締役及び社外監査役の選任状況は、当社の現状の経営規模からみて適正であると判断しております。また、社外取締役及び社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準及び方針は定めておりませんが、選任にあたっては証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。

また、社外取締役及び社外監査役は、取締役会をはじめとする重要な会議体へ出席し、積極的な助言・提言を行うと共に、内部監査、会計監査及び監査役監査との間で意見交換を実施、連携しております。さらに、内部統制部門から店舗及び管理部門の業務監査の結果と監査法人の内部統制監査及び決算の往査状況等について報告を受け、内部統制体制の強化と経営の健全化並びにリスクの管理強化に努めております。 

(3) 【監査の状況】

①　内部監査

当社における内部監査は、業務執行状況及びコンプライアンスの状況確認のため、全ての部門及び子会社を対象に、内部監査規程に基づき実効性の高い監査を実施しております。監査役監査との連携は、１年に２回、常勤監査役と事前に重点チェック項目を設定し、店舗業務監査に同行し、店舗の課題を共有しております。また、６ヶ月毎に監査役会で店舗及び管理部門の監査結果及びリスク管理の状況について報告し、助言を受けるほか、内部統制監査、決算の往査状況及び潜在的な課題について、監査役会に報告し、意見交換を行っております。会計監査人との連携は、内部統制監査の往査時に現状及び潜在的な課題について、四半期毎に意見交換しており、必要に応じて、リスクコントロールマネジメントを改善しております。

②　監査役監査

当社における監査役監査は、内部監査部門及び会計監査人と、情報交換・意見交換を行うため、定期的な報告会を開催するなど連携を密にして、監査の実効性と効率性の向上を図っております。内部監査との連携は、店舗及び管理部門の監査結果、リスク管理状況、監査法人の内部統制監査及び決算状況について報告を受けております。会計監査人との連携は、往査時に当社の現状及び潜在的な課題について報告を受けております。なお、監査役会は、常勤監査役１名、非常勤監査役２名の３名で構成されており、常勤監査役には、証券会社での豊富な経験と高い見地を有する者を選任し、２名の非常勤監査役には、弁護士、公認会計士を選任し、それぞれ専門家としての豊富な知識と経験から監査する体制を整備しております。

 当事業年度において当社は監査役会を月１回開催し、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

監査役会における主な検討事項として、監査方針及び監査計画の策定、会計監査人の選任及び報酬の決定、定時株主総会への付議議案内容の監査、決算の監査及び監査報告書の作成等であります。

また、常勤の監査役の活動として、内部監査室及び会計監査人と相互連携を図り、内部統制システムの構築・運用の状況を監視・検証しております。更に、経営会議等への出席及び重要な決裁書類等の閲覧等により、取締役による意思決定に至るプロセス及び決定内容の妥当性や合理性について監査しております。

③　会計監査の状況

a.監査法人の名称

　赤坂有限責任監査法人

b.継続監査期間

　４年

c.業務を執行した公認会計士の氏名

　指定有限責任社員  業務執行社員  池田勉、荒川和也

d.会計監査業務に係る補助者の構成

　公認会計士４名

　その他３名

e.監査法人の選定方針と理由

会計監査人の選定にあたっては、取締役、関係部門及び会計監査人より必要な書類の入手、報告を受けた上で、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務執行状況、報酬見積もりの算定根拠について確認し、審議した上で選定しております。なお、当社監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

f.監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、会計監査人に対して評価を行っております。この評価にあたっては、当社の経理部門及び内部監査部門から会計監査人の評価を得るとともに、「会計監査人の選解任・再任等の基本方針」に基づき、会計監査人の品質管理、独立性、監査体制及び実施状況等を総合的に勘案し評価しております。

④　監査報酬の内容等

a.監査公認会計士等に対する報酬

b.監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（ａ．を除く）

  該当事項はありません。

c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

  該当事項はありません。

d.監査報酬の決定方針

  当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は、監査法人から提出された会社法及び金融商品取引法に基づく監査の監査報酬見積書の実査・立会・確認、四半期・期末の実証手続等の予定時間及び単価を精査・検討し、監査法人と協議の上で決定しております。

e.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

  当社の監査役会において、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務執行状況及び報酬見積りの算出根拠などが適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、取締役の報酬限度額は、平成17年12月30日開催の第７回定時株主総会において年額200百万円以内（但し、使用人分給与は含まない。）と決議いただいております。監査役の報酬限度額は、同株主総会において、年額30百万円と決議しております。上記報酬の額には、ストック・オプションに係る報酬を含んでおります。

また、取締役の個人別の報酬額の内容に係る決定方針については、令和３年10月26日開催の取締役会において、以下のとおり決議しております。

②　役員報酬の内容の決定に関する方針等

　　イ　基本方針

取締役の報酬の決定に際しては、当社グループの中長期的な企業価値増大に貢献し、株主利益の増大に貢献できる人材を確保・維持するため、当社の経営環境、他社の水準をも考慮しながら、総合的に勘案するものとします。

ロ　取締役の個人別の報酬等又は算定方法の決定に関する方針

当社の取締役の報酬等は、「固定報酬」のほか、中長期的なインセンティブの付与と株主価値向上への責任を明確にする観点からストック・オプションなどの「業績連動型株式報酬」とで構成しております。「業績連動型株式報酬」については、株主価値向上の実現に対する各取締役へのインセンティブであり、行使価格条件、業績条件など、株主価値向上のための一定の条件を上回らなければ、行使できない制約を設けています。本制度の導入の理由は、当社の取締役が、当社の業績や株式価値との連動性を強め、株価上昇によるメリットのみならず、株価下落のリスクまでも株主の皆様と共有することで、業績向上と企業価値増大への貢献に対する意欲や士気を一層高めるためであり、その達成度合の対価として当社取締役に対して、付与するものであります。

ハ　取締役の個人別の報酬等の割合の決定に関する方針

取締役の種類別の報酬割合については、当社と同程度の事業規模や、関連する業種・業態に属する企業の報酬水準を勘案し、報酬委員会において決定しますが、その割合は、各取締役の職責の範囲、業績への貢献度、及び当社業績や経済情勢に応じて決定されるため、その割合は毎年変動するものであります。

③　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

④　役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が100百万円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

(5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら株式の価値の変動または配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式とし、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式に区分しております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

上場株式を保有していないため、省略しております。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

　該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

　該当事項はありません。

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

　該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

　　該当事項はありません。

④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

　　該当事項はありません。

⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

　　該当事項はありません。

第５ 【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。「以下財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。

なお、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(令和２年10月１日から令和３年９月30日まで)の連結財務諸表及び事業年度(令和２年10月１日から令和３年９月30日まで)の財務諸表について、赤坂有限責任監査法人により監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、又は会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構に加入し、また、監査法人等の外部の専門機関が主催するセミナーへの参加や、機関紙の購読等情報収集を行っております。

１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

① 【連結貸借対照表】

② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③ 【連結株主資本等変動計算書】

  前連結会計年度(自 令和元年10月１日　至 令和２年９月30日)

  当連結会計年度(自 令和２年10月１日　至 令和３年９月30日)

④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１．連結の範囲に関する事項

連結子会社の数  3社

連結子会社名

㈱長崎ファーム

Ichiban Foods Inc.

㈱寿し常 ２．連結子会社の事業年度等に関する事項

全ての連結子会社の決算日は連結決算日と一致しております。 ３．持分法適用に関する事項

(1)持分法を適用した関連会社数　1社

持分法適用会社名

㈱Fun&Co.

(2)持分法適用会社の事業年度に関する事項

株式会社Fun&Co.の決算日は６月30日であります。連結財務諸表の作成にあたっては、同社の決算日の財務諸表を使用し、連結決算日との間に生じた重要な取引については、持分法適用上必要な調整を行っております。 ４．会計方針に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

有価証券

その他有価証券

時価のないもの

移動平均法による原価法

たな卸資産

原材料・仕掛品

総平均法による原価法(貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切り下げの方法により算定)

(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

イ  有形固定資産

定率法を採用しております。ただし、平成10年４月１日以後に取得した建物（建物附属設備は除く）並びに平成28年４月１日以後に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

ロ  無形固定資産

自社利用のソフトウェア

社内における利用可能期間(５年)に基づく定額法

ハ  長期前払費用

一定期間内において均等償却

(3) 重要な引当金の計上基準

イ  貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

ロ  賞与引当金

従業員の賞与の支払に備えるため賞与支給見込額の当連結会計年度負担額を計上しております。

(4) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

連結キャッシュ・フロー計算書における資金(現金及び現金同等物)は、手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

(5) その他連結財務諸表作成のための重要な事項

イ　繰延資産の処理方法

開業後５年間にわたり、定額法により償却しております。

ロ　消費税等の会計処理

消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

ハ　外貨建の資産または負債の本邦通貨への換算基準

外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、為替差額は損益として処理しております。なお、在外子会社等の資産及び負債は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含めて計上しております。 

(重要な会計上の見積り)

 （1）繰延税金資産の回収可能性

　　①当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

繰延税金資産 23,033千円

　　②識別した項目に係る会計上の見積りの内容に関する情報

繰延税金資産は、「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26 号 平成30年２月16日）に定める会社分類に基づき、当連結会計年度末における将来減算一時差異及び税務上の繰越欠損金に対して、将来の税金負担額を軽減することができる範囲内で計上しております。

当社は、繰延税金資産の計上について、当社グループの将来計画を基礎として作成しており、将来の課税所得の発生金額や発生時期等を見積り、回収可能性を十分に検討しております。

当社グループは、当連結会計年度末時点で入手可能な外部の情報等から、令和３年10月以降、徐々に回復するという一定の仮定を置いて、繰延税金資産の回収可能性等の会計上の見積りをしております。

なお、将来の課税所得の見積りの基礎となる仮定が異なる場合、翌連結会計年度の連結財務諸表において、繰延税金資産の金額に重要な影響を与える可能性があります。

 （2）資産除去債務

　　①当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

資産除去債務 40,654千円

　　②識別した項目に係る会計上の見積りの内容に関する情報

不動産賃貸借契約に規定された原状回復義務に基づく原状回復費用の見込額を使用見込期間で割り引いた金額を資産除去債務として計上しております。使用見込期間は該当資産の耐用年数を基準に決定しており、割引率は、当該期間における国債利回りを使用しております。

 （3）固定資産の減損会計

　　①当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

　　②識別した項目に係る会計上の見積りの内容に関する情報

有形固定資産及び無形固定資産（のれんを含む）の減損損失の見積りに際し、以下の方法によって算出しております。

キャッシュ・フローを生み出す最小の単位として、主に店舗を単位とし、グルーピングを行っております。また、本社資産は、共用資産としてより大きな単位で減損損失を認識するかどうかの判定を行っております。資産グループごとに、営業活動から生じる損益が継続してマイナスとなっている場合や退店の意思決定を行った店舗等、減損の兆候がある資産グループについて、当該資産グループの残存使用年数に係る割引前将来キャッシュ・フローの合計額が帳簿価額を下回る場合に、帳簿価額を回収可能価額まで切り下げ、減損損失として特別損失に計上しております。

減損損失の判定に使用する将来キャッシュ・フローは、対象となる資産グループに係る主要な資産の残存耐用年数、会社により承認された翌期予算数値、将来計画等、一定の仮定を用いて計算しております。回収可能価額は、不動産鑑定評価額等に基づく正味売却価額又は使用価値により測定しております。使用価値は、当社グループに要求される資本コストを考慮した割引率による割引後の将来キャッシュ・フローの合計額としております。将来キャッシュ・フローは、過去の実績や新型コロナウイルス感染症の収束時期の予測等を踏まえ最善の見積りを行っておりますが、将来の見込が大きく変動した場合は、減損損失の追加計上により翌連結会計年度の損益に影響を与える可能性があります。

なお、将来キャッシュ・フローについては、新型コロナウイルス感染症の影響が令和３年10月以降、徐々に回復すると仮定して最善の見積りを行っております。

(未適用の会計基準等)

・「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 2020年３月31日)

・「収益認識に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第30号 2021年３月26日)

(1) 概要

収益認識に関する包括的な会計基準であります。収益は、次の５つのステップを適用し認識されます。

ステップ１：顧客との契約を識別する。

ステップ２：契約における履行義務を識別する。

ステップ３：取引価格を算定する。

ステップ４：契約における履行義務に取引価格を配分する。

ステップ５：履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。

(2) 適用予定日

令和４年９月期の期首より適用予定であります。

(3) 当該会計基準等の適用による影響

影響額は、当連結財務諸表の作成時において評価中であります。

・「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号　2019年７月４日）

・「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号　2021年６月17日）

・「棚卸資産の評価に関する会計基準」（企業会計基準第９号　2019年７月４日）

・「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号　2019年７月４日）

・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号 2020年３月31日）

(1）概要

国際的な会計基準の定めとの比較可能性を向上させるため、「時価の算定に関する会計基準」及び「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（以下「時価算定会計基準等」という。）が開発され、時価の算定方法に関するガイダンス等が定められました。時価算定会計基準等は、以下の項目の時価に適用されます。

・「金融商品に関する会計基準」における金融商品

・「棚卸資産の評価に関する会計基準」におけるトレーディング目的で保有する棚卸資産

また「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」が改訂され、金融商品の時価のレベルごとの内訳等の注記事項が定められました。

(2）適用予定日

令和４年９月期の期首より適用予定であります。

(3) 当該会計基準等の適用による影響

影響額は、当連結財務諸表の作成時において評価中であります。

(表示方法の変更)

　（「会計上の見積りの開示に関する会計基準」の適用）

「会計上の見積りの開示に関する会計基準」（企業会計基準第31号　令和２年３月31日）を当連結会計年度の年度末に係る連結財務諸表から適用し、連結財務諸表に重要な会計上の見積りに関する注記を記載しております。

ただし、当該注記においては、当該会計基準第11項ただし書きに定める経過的な取扱いに従って、前連結会計年度に係る内容については記載しておりません。

(会計上の見積りの変更)

（資産除去債務の見積りの変更）

当社が前連結会計年度から新たに不動産賃貸借契約に基づき使用する一部店舗について、退去時における原状回復義務を有しておりますが、当該債務に関する賃借資産の使用期限が明確ではなく、解約等も予定されていなかったことから、資産除去債務を合理的に見積ることができず、当該債務に見合う資産除去債務を計上しておりませんでした。第１四半期連結会計期間において、当該債務に見合う資産除去債務を合理的に見積もることが可能となったため、見積りによる概算額を新たに資産除去債務として計上いたしております。

この結果、当連結会計年度の営業損失が2,859千円増加、経常利益、及び税金等調整前当期純利益がそれぞれ2,859千円減少しております。

(追加情報)

（新型コロナウイルス感染症の拡大に伴う会計上の見積りについて）

新型コロナウイルス感染症の拡大は、当社グループの事業活動に大きな影響を及ぼしております。今後の感染症の広がり方や、収束時期を予測することは極めて困難な状況であります。

当社グループでは、繰延税金資産の回収可能性や減損損失の判定等において、入手可能な情報に基づき、令和３年10月以降、徐々に回復するとの一定の仮定を置いて最善の見積りを行っています。

(連結貸借対照表関係)

※1　担保資産及び担保付債務

担保に供している資産は次のとおりであります。

(注)：関係会社であるIchiban Foods Inc.の不動産賃借取引に関連するスタンドバイLC開設のために担保に供しております。

※2　財務制限条項

当社が株式会社三菱UFJ銀行と締結している金銭消費貸借契約は以下の財務制限条項が付されており、①、②のいずれかの同一項目に２期連続して抵触した場合、期限の利益を喪失する場合があります。

① 令和３年９月決算期を初回とする各年度決算期の末日における連結貸借対照表における純資産の部の合計額を、2020年９月決算期の年度決算期の末日における純資産の部の合計額又は前年度決算期の末日における純資産の部の合計額のいずれか大きい方の75％以上に維持すること。

② 令和３年９月決算期を初回とする各年度決算期の末日における連結損益計算書において、経常損益の金額を０円以上にすること。

（偶発債務）

　　　重要な係争事件

当社の連結子会社である株式会社寿し常（以下、寿し常）は、株式会社豊田の破産管財人（以下、豊田）より、寿し常が豊田から譲り受けた不動産が不相当な価格で売却されたとの主張を前提に、本不動産の担保余剰額として102,099千円及びこれに対する遅延損害金の支払いを求められております。

当社は当該請求には合理性は無いものと判断しており、現在係争中であります。今後の推移によっては当社の経営成績に影響を及ぼす可能性がありますが、現時点では未確定であります。

(連結損益計算書関係)

※1　固定資産売却益の内訳は次のとおりであります。

※2　固定資産除却損の内訳は次のとおりであります。

※3　減損損失

前連結会計年度(自  令和元年10月１日  至  令和２年９月30日)

当連結会計年度において当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上いたしました。

　「泳ぎとらふぐ料理専門店　とらふぐ亭」吉祥寺店の業績改善の見通しが立たないことから、減損損失を21,037千円計上しております。その内訳は建物附属設備20,138千円、工具、器具及び備品723千円及び長期前払費用175千円であります。なお、当該資産グループの回収可能価額は使用価値により測定しておりますが、将来キャッシュ・フローが見込めないことから零として評価しております。また、子会社Ichiban Foods Inc.が運営する「WOKUNI」のコロナ禍での営業規制が厳しく業績改善の見通しが立たないことから、減損損失を94,129千円計上しております。その内訳は建物附属設備88,031千円、工具、器具及び備品4,817千円及びソフトウェア1,279千円であります。なお、当該資産グループの回収可能価額は使用価値により測定しておりますが、将来キャッシュ・フローが見込めないことから零として評価しております。

当連結会計年度(自  令和２年10月１日  至  令和３年９月30日)

当連結会計年度において当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上いたしました。

　「大阪てっちり鈴木」下北沢店の閉店に伴い減損損失として1,133千円を計上しており、その内訳は建物附属設備932千円、工具、器具及び備品88千円、長期前払費用46千円及び敷金及び保証金65千円であります。「泳ぎとらふぐ料理専門店　とらふぐ亭」関内店の立退きに伴う閉店により減損損失として3,543千円を計上しており、その内訳は建物附属設備1,590千円、工具、器具及び備品1,428千円及び敷金及び保証金525千円であります。また、子会社である株式会社寿し常では、同社が運営する「立喰い寿し　寿し常」アトレ上野パークアベニュー店の閉店に伴い建物附属設備を減損損失として15,862千円計上しております。なお、当該資産グループの回収可能価額は使用価値により測定しておりますが、将来キャッシュ・フローが見込めないことから零として評価しております。

※4　前連結会計年度(自  令和元年10月１日  至  令和２年９月30日)

新型コロナウイルス感染症に対する政府、各自治体からの要請等を踏まえ、店舗の臨時休業を実施いたしました。当該臨時休業中に発生した固定費を店舗休業損失として、特別損失に82,898千円計上しております。

当連結会計年度(自  令和２年10月１日  至  令和３年９月30日)

新型コロナウイルス感染症に対する政府、各自治体からの要請等を踏まえ、店舗の臨時休業を実施いたしました。当該臨時休業中に発生した固定費を店舗休業損失として、特別損失に97,792千円計上しております。

(連結包括利益計算書関係)

※  その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

(連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度(自  令和元年10月１日  至  令和２年９月30日)

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

(注)　発行済株式の増加3,000株は新株予約権行使に伴う新株発行による増加であります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

３．配当に関する事項

(1) 配当金支払額

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

当連結会計年度に属する配当は、無配につき記載すべき事項はありません。

当連結会計年度(自  令和２年10月１日  至  令和３年９月30日)

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

(注)　発行済株式の増加1,000株は新株予約権行使に伴う新株発行による増加であります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

３．配当に関する事項

(1) 配当金支払額

無配につき記載すべき事項はありません。

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

当連結会計年度に属する配当は、無配につき記載すべき事項はありません。

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※1  現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

※2　事業の譲受により増加した資産及び負債の主な内訳

前連結会計年度(自  令和元年10月１日  至  令和２年９月30日)

当連結会計年度に連結子会社の株式会社寿し常が事業の譲受により増加した資産及び負債の主な内訳は次のとおりであります。

当連結会計年度(自  令和２年10月１日  至  令和３年９月30日)

該当事項はありません。

(金融商品関係)

１．金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社グループは、資金運用については預金等に限定し、運転資金、設備投資資金は、自己資金で賄い、必要な資金が生じた場合には、主に銀行等金融機関からの借入により調達しております。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制

売掛金に係る顧客の信用リスクは与信管理規程に沿ってリスク低減を図っております。

敷金及び保証金については、主に、店舗賃借取引に伴う差入保証金であり、取引開始時に信用判定を行うとともに、契約更新時その他適宜契約先の信用状況の把握に努めております。

営業債務である買掛金及び未払金は支払までの期間はおおむね短期であります。

短期借入金及び長期借入金は、変動金利によるもので、金利の変動リスクに晒されておりますが、経済情勢や金融情勢を注視し、金利動向に応じた資金調達を実施することでリスク管理を行っております。

２．金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。

前連結会計年度(令和２年９月30日)

当連結会計年度(令和３年９月30日)

　(注)  金融商品の時価の算定方法

資産

(1) 現金及び預金、(2) 売掛金

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(3) 敷金及び保証金

敷金及び保証金の時価については、想定した賃借契約期間に基づきその将来キャッシュ・フローを国債の利回り等適切な指標に基づく利率で割り引いた現在価値により算定しております。なお、国債の利回りがマイナスの場合は、割引率ゼロとして算定しております。

負債

(1) 買掛金、(2) 短期借入金、(3) 未払金、(4) 未払法人税等

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(5) 長期借入金（1年内返済予定の長期借入金を含む）

これらの時価については、元利金の合計額を、新規に同様の借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。

３. 金銭債権の連結決算日後の償還予定額

  前連結会計年度(令和２年９月30日)

敷金及び保証金については、現時点において償還予定が確定したものがないため、記載をしておりません。

  当連結会計年度(令和３年９月30日)

敷金及び保証金については、現時点において償還予定が確定したものがないため、記載をしておりません。

４. 長期借入金及びその他の有利子負債の連結決算日後の返済予定額

  前連結会計年度(令和２年９月30日)

  当連結会計年度(令和３年９月30日)

(有価証券関係)

１．その他有価証券

前連結会計年度(令和２年９月30日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(令和３年９月30日)

該当事項はありません。

２．連結会計年度中に売却したその他有価証券

前連結会計年度(令和２年９月30日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(令和３年９月30日)

該当事項はありません。

３．減損処理を行った有価証券

前連結会計年度(令和２年９月30日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(令和３年９月30日)

該当事項はありません。

(ストック・オプション等関係)

１．ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名

２．権利不行使による失効により利益として計上した金額

３．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1) ストック・オプションの内容

(注) 株式数に換算して記載しております。
なお、平成25年10月１日付で普通株式１株を100株に分割する株式分割を行ったため、分割考慮後の株式数にて記載しております。

(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況

当連結会計年度(令和３年９月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①  ストック・オプションの数

(注)  平成25年10月１日付で普通株式１株を100株に分割する株式分割を行ったため、分割後の株数に換算して記載しております。

②  単価情報

(注)  平成25年10月１日付で普通株式１株を100株に分割する株式分割を行ったため、分割後の株数に換算して記載しております。

４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

(税効果会計関係)

 １．繰延税金資産の発生の主な原因別の内訳

(注) １．評価性引当額が2,824千円増加しております。この増加の主な内容は、株式報酬費用に係る評価性引当額が2,562千円増加したことに伴うものであります。

２．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

前連結会計年度（令和２年９月30日）

(注) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

当連結会計年度（令和３年９月30日）

(注) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

(注) 前連結会計年度は、税金等調整前当期純損失であるため、注記を省略しております。

(資産除去債務関係)

　資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの

　(1) 当該資産除去債務の概要

　　不動産賃貸借契約に基づき使用する一部店舗のうち、賃貸借期間終了時に原状回復義務があるものについて資産除去債務を計上しております。 

　(2) 当該資産除去債務の金額の算定方法

使用見込期間については、各除去債務の状況により個別に見積り、割引率については、会計基準の適用時における国債利回りを使用して資産除去債務の金額を計算しております。 

　(3) 当該資産除去債務の総額の増減

(注) 当社が不動産賃貸借契約に基づき使用する一部店舗について、当連結会計年度から、当該債務に見合う資産除去債務を合理的に見積もることが可能となったため、見積りによる概算額を新たに資産除去債務として計上いたしております。

(賃貸等不動産関係)

  重要性が乏しいため、記載を省略しております。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

当社グループの報告セグメントは、分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。
　当社グループでは、「飲食事業」では主に「泳ぎとらふぐ料理専門店　とらふぐ亭」及び「海鮮処　寿し常」を中心とした飲食店舗運営を行っております。「外販事業」では主に自社養殖魚を中心とした鮮魚等の販売を行っております。従って当社グループは、製品及びサービス別のセグメントから構成されており、「飲食事業」及び「外販事業」を報告セグメントとしております。

２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産その他の項目の金額の算定方法

報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）」における記載と同一であります。

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度(自  令和元年10月１日  至  令和２年９月30日)

(注) １．「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、コンサルティング収入等が含まれております。

２．調整額は以下のとおりであります。

(1) セグメント損失（△）の調整額9,758千円は、主としてセグメント間取引消去であります。

(2) セグメント資産の調整額281,313千円は、各報告セグメントに配分していない全社資産であり、主に本社に係る資産であります。

(3) 減価償却費の調整額6,396千円は、主に本社資産に係る減価償却費であります。

３．セグメント損失（△）は、連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。 

当連結会計年度(自  令和２年10月１日  至  令和３年９月30日)

(注) １．「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、コンサルティング収入等が含まれております。

２．調整額は以下のとおりであります。

(1) セグメント利益又はセグメント損失（△）の調整額12,189千円は、主としてセグメント間取引消去であります。

(2) セグメント資産の調整額372,683千円は、各報告セグメントに配分していない全社資産であり、主に本社に係る資産であります。

(3) 減価償却費の調整額7,299千円は、主に本社資産に係る減価償却費であります。

３．セグメント利益又は損失（△）は、連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。 

【関連情報】

前連結会計年度(自  令和元年10月１日  至  令和２年９月30日)

１．製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載は省略しております。

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

（単位：千円）

(2) 有形固定資産

（単位：千円）

３．主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、特定顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の10％以上に該当するものがないため、記載を省略しております。 

当連結会計年度(自  令和２年10月１日  至  令和３年９月30日)

１．製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載は省略しております。

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

（単位：千円）

(2) 有形固定資産

（単位：千円）

３．主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、特定顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の10％以上に該当するものがないため、記載を省略しております。 

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度(自  令和元年10月１日  至  令和２年９月30日)

当連結会計年度(自  令和２年10月１日  至  令和３年９月30日)

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

該当事項はありません。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

該当事項はありません。

【関連当事者情報】

　　　　該当事項はありません。

(１株当たり情報)

(注) １．前連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在するものの、１株当たり当期純損失金額であるため記載しておりません。

 ２．１株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額（△）及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

(重要な後発事象)

 （資金の借入）

　当社の連結子会社である株式会社寿し常は、令和３年10月26日開催の取締役会決議に基づき、下記のとおり借入を行いました。

⑤ 【連結附属明細表】

【社債明細表】　

該当事項はありません。

【借入金等明細表】

(注) １．「平均利率」については、借入金（１年以内に返済予定のものを含む）の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。

２．長期借入金(１年以内に返済予定のものを除く)の連結決算日後５年内における１年ごとの返済予定額の総額

【資産除去債務明細表】

本明細表に記載すべき事項が連結財務諸表規則第15条の23に規定する注記事項として記載されているため、資産除去債務明細表の記載を省略しております。

(2) 【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

２ 【財務諸表等】

(1) 【財務諸表】

① 【貸借対照表】

② 【損益計算書】

③ 【株主資本等変動計算書】

  前事業年度(自 令和元年10月１日　至 令和２年９月30日)

  当事業年度(自 令和２年10月１日　至 令和３年９月30日)

【注記事項】

(重要な会計方針)

１．有価証券の評価基準及び評価方法

①子会社株式

　移動平均法による原価法

②その他有価証券

時価のないもの

　移動平均法による原価法

２．たな卸資産の評価基準及び評価方法

原材料

総平均法による原価法(貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切り下げの方法により算定)

３．固定資産の減価償却の方法

(1) 有形固定資産

定率法を採用しております。ただし、平成10年４月１日以後に取得した建物（建物附属設備は除く）並びに平成28年４月１日以後に取得した建物附属設備については、定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

(2) 無形固定資産

自社利用のソフトウェア

社内における利用可能期間(５年)に基づく定額法

(3) 長期前払費用

一定期間内において均等償却

４．引当金の計上基準

(1) 貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

(2) 賞与引当金

従業員の賞与の支払に備えるため賞与支給見込額の当期負担額を計上しております。

５．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

(1) 消費税等の会計処理

消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

(2) 外貨建の資産または負債の本邦通貨への換算基準

外貨建金銭債権債務は、期末日の直物為替相場により円貨に換算し、為替差額は損益として処理しております。

(重要な会計上の見積り)

 （1）繰延税金資産の回収可能性

　　①当事業年度の財務諸表に計上した金額

繰延税金資産 11,998千円

　　②識別した項目に係る会計上の見積りの内容に関する情報

「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1)連結財務諸表　注記事項（重要な会計上の見積り）(1)繰延税金資産の回収可能性」と同一のため記載を省略しております。

 （2）固定資産の減損会計

　　①当事業年度の財務諸表に計上した金額

　　②識別した項目に係る会計上の見積りの内容に関する情報

「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1)連結財務諸表　注記事項（重要な会計上の見積り）(3)固定資産の減損」と同一のため記載を省略しております。

(表示方法の変更)

　（「会計上の見積りの開示に関する会計基準」の適用）

「会計上の見積りの開示に関する会計基準」（企業会計基準第31号　令和２年３月31日）を当事業年度末に係る財務諸表から適用し、財務諸表に重要な会計上の見積りに関する注記を記載しています。

ただし、当該注記においては、当該会計基準第11項ただし書きに定める経過的な取扱いに従って、前事業年度に係る内容については記載しておりません。

(追加情報)

（新型コロナウイルス感染症の拡大に伴う会計上の見積りについて）

新型コロナウイルス感染症の拡大は、当社グループの事業活動に大きな影響を及ぼしております。今後の感染症の広がり方や、収束時期を予測することは極めて困難な状況であります。

当社グループでは、繰延税金資産の回収可能性や減損損失の判定等において、入手可能な情報に基づき、令和３年10月以降、徐々に回復するとの一定の仮定を置いて最善の見積りを行っています。

(貸借対照表関係)

※１. 関係会社に対する債権債務が次のとおり含まれています。

※２．担保に供している資産は次のとおりであります。

(注)：関係会社であるIchiban Foods Inc.の不動産賃借取引に関連するスタンドバイLC開設のために担保に供しております。

３. 下記の会社の金融機関からの借入金に対して、次のとおり債務保証を行っております。

４．財務制限条項

当社が株式会社三菱UFJ銀行と締結している金銭消費貸借契約は以下の財務制限条項が付されており、①、②のいずれかの同一項目に２期連続して抵触した場合、期限の利益を喪失する場合があります。

① 令和３年９月決算期を初回とする各年度決算期の末日における連結貸借対照表における純資産の部の合計額を、2020年９月決算期の年度決算期の末日における純資産の部の合計額又は前年度決算期の末日における純資産の部の合計額のいずれか大きい方の75％以上に維持すること。

② 令和３年９月決算期を初回とする各年度決算期の末日における連結損益計算書において、経常損益の金額を０円以上にすること。

(損益計算書関係)

※１.  関係会社との取引に係るものが次のとおり含まれております。

※２.　販売費及び一般管理費のうち、主要な費目及び金額は、次の通りです。

おおよその割合

※３．前事業年度(自  令和元年10月１日  至  令和２年９月30日)

「泳ぎとらふぐ料理専門店　とらふぐ亭」吉祥寺店の業績改善の見通しが立たないことから、減損損失を21,037千円計上しております。

当事業年度(自  令和２年10月１日  至  令和３年９月30日)

「大阪てっちり鈴木」下北沢店の業績改善の見通しが立たないことから、減損損失を1,133千円計上しており、「泳ぎとらふぐ料理専門店　とらふぐ亭」関内店は立退きに伴い減損損失を3,543千円計上しております。

※４．前事業年度(自  令和元年10月１日  至  令和２年９月30日)

新型コロナウイルス感染症に対する政府、各自治体からの要請等を踏まえ、店舗の臨時休業を実施いたしました。当該臨時休業中に発生した固定費を店舗休業損失として、特別損失に71,620千円計上しております。

当事業年度(自  令和２年10月１日  至  令和３年９月30日)

新型コロナウイルス感染症に対する政府、各自治体からの要請等を踏まえ、店舗の臨時休業を実施いたしました。当該臨時休業中に発生した固定費を店舗休業損失として、特別損失に80,114千円計上しております。

※５．前事業年度(自  令和元年10月１日  至  令和２年９月30日)

連結子会社であるIchiban Foods Inc.の財政状態及び経営成績を勘案し、関係会社株式評価損を114,566千円計上しております。

当事業年度(自  令和２年10月１日  至  令和３年９月30日)

該当事項はありません。

※６．前事業年度(自  令和元年10月１日  至  令和２年９月30日)

連結子会社であるIchiban Foods Inc.に対する債権について、回収可能性等を検討した結果、貸倒引当金繰入額を260,929千円計上しております。

当事業年度(自  令和２年10月１日  至  令和３年９月30日)

該当事項はありません。

(有価証券関係)

前事業年度(令和２年９月30日)

子会社株式(貸借対照表計上額  関係会社株式 12,784千円)は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。

当事業年度(令和３年９月30日)

子会社株式(貸借対照表計上額  関係会社株式 12,784千円)は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。

(税効果会計関係)

１．繰延税金資産の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

　（注）前事業年度は、税引前当期純損失であるため、注記を省略しております。

 (企業結合等関係)

該当事項はありません。

(重要な後発事象）

該当事項はありません。

④ 【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

（単位：千円）