2929 ファーマフーズ 四半期報告書－第25期第1四半期(令和3年8月1日－令和3年10月31日)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．第24期第１四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益につきましては、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期純損失であるため記載しておりません。

３．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を当第１四半期連結会計期間の期首から適用しており、当第１四半期連結累計期間に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２【事業の内容】

　当第１四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。

　また、主要な関係会社の異動は以下のとおりであります。

　2021年８月31日付で、当社が明治薬品株式会社の発行済株式の全部を取得したことに伴い、明治薬品株式会社を新たに連結子会社としております。

　この結果、2021年10月31日現在では、当社グループは、当社、連結子会社４社及び関連会社１社により構成されております。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

　当第１四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。

（1）財政状態及び経営成績の状況

①経営成績の状況

　当社グループは「医薬」（Pharmaceuticals）と「食」（Foods）の融合「ファーマフーズ（Pharma Foods）」を実現するため、「Bio Business Triangle」をコンセプトに、「機能性素材（Bio seeds)」「バイオメディカル（Bio medical)」「通信販売（Bio value)」の３事業を主要事業としております。

　当連結会計年度におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症感染拡大防止のための、緊急事態宣言が長期に亘り、経済活動が大きく停滞いたしました。後半にかけてワクチン接種が進み、徐々に経済活動の回復の兆しが見えてきているものの、先行き不透明な状況が続いております。

　このような生活様式の急速な変化に対応して、消費者の意識も変化し、医療、健康及び美容に対するニーズが高まっております。

　こうしたニーズに応えるべく、中期経営計画のテーマ「新価値創造」を実現するため、当社グループは、機能性素材及びバイオメディカル事業の研究開発に積極投資し、特に研究開発人員の採用強化をいたしました。また、通信販売事業においては、既存商品に対しては、効率を遵守しながら高水準の投資を継続し、新商品に対しては販売拡充に向け積極投資を実行いたしました。

　これらの投資の結果、研究開発費は145百万円（前年同期比48.5％増）、広告宣伝費は四半期として過去最高の6,730百万円（前年同期比1.7％増）となりました。

　以上の結果、当第１四半期連結累計期間の売上高は、12,606百万円（前年同期8,387百万円、前年同期比50.3％増）となりました。損益面では、営業利益は1,575百万円（前年同期は1,428百万円の損失）、経常利益は1,617百万円（前年同期は1,405百万円の損失）、親会社株主に帰属する四半期純利益は、1,231百万円（前年同期は1,427百万円の損失）となりました。顧客ニーズに応えた結果、定期顧客件数が増加し、リピート購入による収益が積み上がった結果、第１四半期連結会計期間より大幅な黒字となりました。

　前第１四半期連結会計期間から当第１四半期連結会計期間までの各四半期の業績推移は、以下のとおりであります。

　セグメント別の経営成績は、次のとおりであります。

＜バイオメディカル事業＞

　　バイオメディカル事業では、当社独自のニワトリ由来抗体作製技術「ALAgeneⓇ technology（アラジンテクノロジー）」及び卵黄由来の生理活性ペプチド開発技術を用いた創薬事業を行っております。

　「ALAgeneⓇ technology」は、抗体医薬開発の当社基盤技術であります。本技術により、従来技術では抗体作製困難な創薬ターゲット分子に対する抗体医薬開発が可能です。

　当第１四半期連結累計期間において、「ALAgeneⓇ technology」を活用・高度化し、あらゆる疾患を標的とした次世代抗体医薬品の製造技術開発を開始いたしました。本研究開発は、国立研究開発法人日本医療研究開発機構（ＡＭＥＤ）の令和３年度「次世代治療・診断実現のための創薬基盤技術開発事業（国際競争力のある次世代抗体医薬品製造技術開発）」として５年間の選定を受けております。本事業年度おいて、次世代抗体医薬品候補となり得るリード抗体の作製を開始しております。

　抗体創薬プロジェクトとして、「自己免疫疾患」「悪性腫瘍」等の難治性疾患を対象とした研究開発を行っております。「自己免疫疾患」においては、当社内の「国際ＰＡＤ※1研究センター」において、一連のＰＡＤ関連ターゲットに対する創薬研究を推進し、パイプライン拡充が順調に進捗いたしました。特に抗ＰＡＤ２抗体については、各種薬効薬理試験を推進し、国内外の大手製薬企業との提携交渉を進めております。「悪性腫瘍」等の各種難治性疾患においては、抗ＦＳＴＬ１抗体等を用いた薬効薬理試験を行うことで大手製薬企業との提携交渉を進めております。

　「ペプチド創薬プロジェクト」では、引続き骨形成不全症の治療薬の候補として、「リプロタイトⓇ」の作用機序の解明と、動物モデルでの薬効評価、薬物動態評価を行うことで、製薬企業との提携交渉を継続してまいります。

　また、バイオメディカル事業では、新たな創薬ターゲットに対する抗体作製に加え、外部企業からの分析・効能評価試験等を受託するＬＳＩ（Life Science Information）事業を行っております。

　以上の結果、バイオメディカル事業の当第１四半期連結累計期間の売上高は９百万円（前年同期４百万円、前年同期比129.9％増）、セグメント損失は66百万円（前年同期44百万円のセグメント損失）となりました。

＜機能性素材事業＞

　機能性素材事業では、独自の機能性食品素材を研究、開発し、食品メーカー等に販売しております。

　当事業が属する機能性表示食品及び健康食品市場は、健康維持、増進への高い意識を背景に、市場規模が拡大しております。

　当社の主力商品である「ファーマギャバⓇ」の売上高は、前第４四半期に海外向け出荷が増大したことによる反動減の影響により、152百万円（前年同期比27.1％減）となりました。国内市場では、機能性表示食品制度における「ＧＡＢＡ（ギャバ）」の届出件数は568件（2021年10月末時点）で、引続き第１位の採用実績を維持しております。食品メーカーによるＧＡＢＡの採用拡大が引続き継続しております。海外市場においては、睡眠、筋肉合成促進の公開を訴求した新製品の上市が予定されております。

　骨形成成分である「ボーンペップⓇ」の売上高は、47百万円（前期比28.4％増）となりました。特に海外の乳業メーカーでの採用が進み、現在20社以上で採用されております。

　ＯＥＭ事業の売上高は、228百万円（前期比80.9％増）となりました。国内を中心にヘルスケア企業向けダイエット食品、健康飲料及びコンビニ向けパウチゼリー等が増加いたしました。当社のＯＥＭ事業は、独自の素材を中心にエビデンスのある原料を組み合わせて提案しており、国内外の多くのプロジェクトが進んでおります。

　研究開発においては、2021年９月、三洋化成工業株式会社と「アグリ・ニュートリション基本計画」を策定いたしました。2022年の実証実験開始に向け、当第１四半期連結累計期間では、両社でペプチド農業に関する研究計画を協議いたしました。また、化成品関連の事業化に向け、鶏卵の卵殻及び卵殻膜など未利用資源を活用した試作品の作製を行いました。未利用資源の活用としてはさらに、ゴマの総合利用のよる環境負荷の低い機能性素材「リピスマートⓇ」の中性脂肪吸収抑制効果のヒト試験を行いました。

　脳機能に関する研究では、当社内の「国際ＧＡＢＡ研究センター」において、デバイスによる認知機能の測定及び測定結果に基づく認知機能の改善について研究を強化いたしました。

　中期的な重点分野である当社最終商品の販売においては、中国及びベトナムにおける越境ＥＣの売上高が、23百万円となりました。越境ＥＣでの販売体制を構築中でありますが、Ｔモール内広告及びインフルエンサー広告など新たな取り組みへの出稿を順次拡大しており、その広告宣伝費及び販売促進費は41百万円となりました。

　以上の結果、機能性素材事業の当第１四半期連結累計期間の売上高は504百万円（前年同期460百万円、前年同期比9.6％増）、セグメント利益は3百万円（前年同期106百万円、前年同期比96.6％減）となりました。

＜通信販売事業＞

　通信販売事業では、「発明企業の通販事業」として当社独自の機能性素材を配合したサプリメント及び医薬部外品（「タマゴ基地Ⓡ」ブランド）並びに化粧品（「ＳＯＧＮＡＮＤＯ（ソニャンドⓇ）」ブランド等）の商品を、通信販売の方式で消費者に直接販売又はショッピング専門チャンネルへの卸売販売を行っております。

　当第１四半期連結累計期間においては、顧客獲得効率指標のＣＰＯ※2及び収益性指標のＬＴＶ※3を重視しながらも、新商品へ積極的に広告宣伝投資を行い、2021年10月末時点の当社全体の定期顧客件数は、802,021件となりました。

　「ニューモⓇ育毛剤」の当第１四半期連結累計期間の売上高は、7,431百万円となりました。定期顧客件数は543,602件と高水準を維持し、リピート購入の進展により、当社全体の売上及び利益の押し上げに寄与しました。「ニューモⓇ育毛剤」顧客へのクロスセルを引続き注力しており、サプリメントの売上高は806百万円、シャンプーの売上高は211百万円となりました。なお、「ニューモⓇ育毛剤」の累計出荷件数は、2021年11月15日時点で1,000万本を突破いたしました。今期、30,000百万円の売上高を目指しております。

　「ニューモⓇ」ブランドの水平展開の取組みとして、まつ毛美容液「まつ毛デラックス ＷＭＯＡ」の広告宣伝に注力いたしました。受注好調により初回生産分は完売となり、当第１四半期連結累計期間の売上高は、74百万円となりました。急遽増産体制を構築しており、2021年12月下旬より出荷が再開される予定となっております。予約待ちを含めた2021年10月末時点の定期顧客件数は、30,649件となりました。

　また、メガネ型拡大鏡「ＰＦＩ博士ルーペⓇ」購入顧客に対し、ロート製薬株式会社のアイケア用サプリメント「ロートⅤ５粒アクトビジョン」のクロスセルを実施いたしました。両社の強みを組み合わせた販売により、売上高は194百万円となりました。

　既存商品では、膝関節サプリメント「タマゴサミンⓇ」の売上高は、720百万円となり、利益に寄与しております。

　化粧品の販売では、「ヘアボーテⓇ エクラ ボタニカルエアカラーフォーム」の販売に注力いたしました。ＣＰＯを重視した新規顧客獲得を行い、2021年10月末時点の定期顧客件数は、77,820件、当第１四半期連結累計期間の売上高は、893百万円となりました。

　このような受注増加、定期顧客件数の増加に対し、前期から積極的に体制整備を行ってきたコールセンター強化が奏功しており、過去最高水準の受注につながりました。

　以上の結果、当第１四半期連結累計期間の通信販売事業の売上高は、12,091百万円（前年同期7,922百万円、前年同期比52.6％増）と大幅な増収となりました。既存商品に対して効率を遵守しながら高水準の投資を維持し、新商品への積極投資を実行した結果、広告宣伝費は6,710百万円（前年同期は6,618百万円、前年同期比1.4％増）を計上しました。積極投資を行う一方で、リピート購入による収益が積み上がった結果、第１四半期連結会計期間より黒字を達成し、セグメント利益は1,818百万円（前年同期は1,339百万円の損失）となりました。

※１　PAD (Peptidylarginine deiminase)：標的タンパクのアルギニンをシトルリン化する酵素。生体内に５種類のPADが存在し、各種疾患との関連が報告されている。

※２　CPO（Cost Per Order）：顧客１件を獲得するために要した広告宣伝費

※３　LTV（Life Time Value）：顧客生涯価値

②財政状態の状況

　当第１四半期連結会計期間末における総資産は、前連結会計年度末に比べ9,048百万円増加し、29,993百万円（前期比43.2％増）となりました。これは主に、現金及び預金の増加1,396百万円、通信販売事業の販売拡大等による商品及び製品の増加1,093百万円、明治薬品株式会社の子会社化に伴う受取手形及び売掛金の増加896百万円並びに有形固定資産の増加2,929百万円、ロート製薬及び三洋化成工業の株式取得等に伴う投資有価証券の増加1,108百万円によるものであります。

　負債は、前連結会計年度末に比べ8,726百万円増加し、21,204百万円（前期比69.9％増）となりました。

これは主に、広告宣伝費の増加等による未払金の増加929百万円、コミットメントライン契約に基づく借入実行による短期借入金の増加5,000百万円、明治薬品株式会社の子会社化に伴う短期借入金800百万円及び１年内返済予定の長期借入金900百万円並びに長期借入金1,403百万円の増加、法人税等の納付による未払法人税等の減少1,500百万円によるものであります。

　純資産は、前連結会計年度末に比べ322百万円増加し、8,788百万円（前期比3.8％増）となりました。

これは主に、親会社株主に帰属する四半期純利益による増加1,231百万円、配当金の支払による減少581百万円、自己株式の取得による減少299百万円によるものであります。

（2）経営方針・経営戦略等及び経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

　当第１四半期連結累計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等及び経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等について重要な変更または新たな設定はありません。

（3）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

　当第１四半期連結累計期間において、当社グループが優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題について重要な変更または新たな発生はありません。

（4）研究開発活動

　当第１四半期連結累計期間におけるグループ全体の研究開発活動の金額は、145百万円であります。

　なお、当第１四半期連結累計期間において、当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。

（5）主要な設備

　該当事項はありません。

（6）経営成績に重要な影響を与える要因

　当社グループを取り巻く事業環境は、「（1）財政状態及び経営成績の状況　①経営成績の状況」に記載のとおりであります。

（7）資本の財源及び資金の流動性についての分析

　当社グループの運転資金及び設備投資資金については、自己資金、金融機関からの借入金により資金調達を行っております。運転資金は自己資金及び短期借入金を基本としており、設備投資資金は長期借入金を基本としております。

　なお、当第１四半期連結会計期間の末日における借入金及びリース債務を含む有利子負債の残高は、12,736百万円となっております。また、当第１四半期連結会計期間の末日における現金及び現金同等物の残高は、11,190百万円となっており、必要な資金は確保されていると認識しております。

（8）会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

　前事業年度の有価証券報告書に記載した「経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」中の会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定の記載について重要な変更はありません。

３【経営上の重要な契約等】

　当第１四半期連結会計期間において、新たに締結した重要な契約は次のとおりであります。

コミットメントライン契約

　当社は、2021年10月18日開催の取締役会において、運転資金の機動的な調達を目的として、以下の金融機関との間で2020年10月８日に締結したコミットメントライン契約の一部を更新することを決議し、以下の内容で契約を更新いたしました。

（契約の内容）

（１）資金使途　　　　運転資金

（２）借入先　　　　　株式会社三菱ＵＦＪ銀行、株式会社京都銀行、株式会社滋賀銀行、

　　　　　　　　　　　株式会社三井住友銀行

（３）借入極度額総額　12,000百万円※

（４）借入利率　　　　基準金利＋スプレッド

（５）契約締結日　　　2021年10月19日

（６）契約期間　　　　１年間～３年間

（７）担保等の状況　　無担保、無保証

（８）財務制限条項　　①各年度決算期の末日における連結又は単体の貸借対照表において、純資産の部の合計額を、前年度決算期の末日における純資産の部の合計額の75％以上に維持すること。

②各年度決算期の末日における連結又は単体の損益計算書において、２期連続して経常損失を計上しないこと。

※　借入極度額総額は、連結業績によって変動し、その上限額が12,000百万円となっております。なお、契約締結日における借入極度額総額は、10,000百万円であります。

株式譲渡契約

　当社は、2021年８月６日開催の取締役会において、明治薬品株式会社の株式を取得し、子会社化することについて決議しました。また、同日付で株式譲渡契約を締結し、2021年８月31日付で全株式を取得しました。

　詳細は、「第４ 経理の状況 １ 四半期連結財務諸表 注記事項（企業結合等関係）」をご参照ください。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）「提出日現在発行数」欄には、2021年12月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

②【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注)　新株予約権の行使による増加であります。

（５）【大株主の状況】

　当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

（６）【議決権の状況】

　当第１四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（2021年７月31日）に基づく株主名簿による記載をしております。

①【発行済株式】

②【自己株式等】

該当事項はありません。

　なお、当第１四半期連結会計期間において自己株式の取得を行ったため、2021年10月31日現在の自己株式の総数は108,300株となっております。

２【役員の状況】

　該当事項はありません。

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期連結会計期間（2021年８月１日から2021年10月31日まで）及び第１四半期連結累計期間（2021年８月１日から2021年10月31日まで）に係る四半期連結財務諸表について、海南監査法人による四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

(1)【四半期連結貸借対照表】

(2)【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

【注記事項】

（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更に関する注記）

連結の範囲の重要な変更

　明治薬品株式会社の発行済株式の全部を取得したことに伴い、当第１四半期連結会計期間より、同社を連結の範囲に含めております。

　なお、当該連結の範囲の変更は、当第１四半期連結会計期間の属する連結会計年度の連結財務諸表に重要な影響を与える見込みであります。影響の概要は、連結貸借対照表の資産合計及び負債合計の増加、連結損益計算書の売上高等の増加であります。

（会計方針の変更）

（収益認識に関する会計基準等の適用）

　「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日。以下「収益認識会計基準」という。）等を当第１四半期連結会計期間の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することといたしました。収益認識会計基準等の適用による主な変更点は以下のとおりであります。

１．返品権付きの販売に係る収益認識

　返品権付きの販売について、従来は、重要性の観点から顧客より返品を受けた時点で売上高から控除する処理を行っておりましたが、返品されると見込まれる商品及び製品に関しては、変動対価に関する定めに従って販売時に収益を認識せず、顧客への返金が見込まれる金額について返金負債を計上する処理に変更しております。

２．代理人取引に係る収益認識

　従来は、顧客から受け取る対価の総額を収益として認識しておりましたが、顧客への商品の提供における当社グループの役割が代理人に該当する取引については、顧客から受け取る額から商品の仕入先に支払う額を控除した純額で収益を認識する方法に変更しております。

３．有償支給取引に係る収益認識

　従来は有償支給した原材料等について消滅を認識しておりましたが、買戻し義務に該当する有償支給取引については、有償支給した原材料等について消滅を認識しない方法に変更しております。

　なお、「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号 2020年３月26日）第98項に定める代替的な取扱いを適用し、商品及び製品の国内販売において、出荷時から顧客への商品及び製品移転時までの期間が通常の期間である場合は、出荷時点で収益を認識しております。

　収益認識会計基準等の適用については、収益認識会計基準第84項ただし書きに定める経過的な取扱いに従っており、当第１四半期連結会計期間の期首より前に新たな会計方針を遡及適用した場合の累積的影響額を、当第１四半期連結会計期間の期首の利益剰余金に加減し、当該期首残高から新たな会計方針を適用しております。

　この結果、当第１四半期連結累計期間の売上高は26百万円減少し、売上原価は9百万円減少し、営業利益、経常利益及び税金等調整前四半期純利益はそれぞれ16百万円減少しております。また、利益剰余金の当期首残高は37百万円減少しております。

　なお、「四半期財務諸表に関する会計基準」（企業会計基準第12号　2020年３月31日）第28-15項に定める経過的な取扱いに従って、前第１四半期連結累計期間に係る顧客との契約から生じる収益を分解した情報を記載しておりません。

（時価の算定に関する会計基準等の適用）

　「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号 2019年７月４日。以下「時価算定会計基準」という。）等を当第１四半期連結会計期間の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号 2019年７月４日）第44-２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等が定める新たな会計方針を、将来にわたって適用することといたしました。これによる四半期連結財務諸表への影響はありません。

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

　当第１四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第１四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）及びのれんの償却額は、次のとおりであります。

（株主資本等関係）

Ⅰ　前第１四半期連結累計期間（自　2020年８月１日　至　2020年10月31日）

１．配当に関する事項

　　配当金支払額

２．株主資本の金額の著しい変動

該当事項はありません。

Ⅱ　当第１四半期連結累計期間（自　2021年８月１日　至　2021年10月31日）

１．配当に関する事項

　　配当金支払額

（注）１株当たり配当額には記念配当５円が含まれております。

２．株主資本の金額の著しい変動

該当事項はありません。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ　前第１四半期連結累計期間（自　2020年８月１日　至　2020年10月31日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）１.　セグメント利益又は損失（△）の調整額△151百万円には、各報告セグメントに配分していない全社費用△140百万円及びのれん償却額△10百万円が含まれております。なお、全社費用は、報告セグメントに帰属しない一般管理費等であります。

２.　セグメント利益又は損失（△）は、四半期連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。

２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

　重要性が乏しいため、記載を省略しております。

Ⅱ　当第１四半期連結累計期間（自　2021年８月１日　至　2021年10月31日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）１.　セグメント利益又は損失（△）の調整額△180百万円には、各報告セグメントに配分していない全社費用△170百万円及びのれん償却額△10百万円が含まれております。なお、全社費用は、報告セグメントに帰属しない一般管理費等であります。

２.　セグメント利益又は損失（△）は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

（重要な負ののれん発生益）

　当第１四半期連結会計期間において、明治薬品株式会社の全株式を取得し連結子会社としたことにより、負ののれん発生益を82百万円計上しております。なお、負ののれん発生益は特別利益に計上しているため、報告セグメントには配分しておりません。

(企業結合等関係)

取得による企業結合

　当社は、2021年８月６日開催の取締役会において、明治薬品株式会社（以下、明治薬品）の株式を取得し、子会社化することについて決議しました。また、同日付で株式譲渡契約を締結し、2021年８月31日付で全株式を取得しました。

１．企業結合の概要

（１）被取得企業の名称及び事業内容

　　被取得企業の名称：明治薬品株式会社

　　事業の内容　　　：医薬品、医薬部外品及び健康食品などの製造及び販売

（２）企業結合を行った主な理由

　　当社は「医薬」（Pharmaceuticals）と「食」（Foods）の融合を目指し、「機能性素材」「バイオメディカル」「通信販売」の３事業部門において、機能性食品、化粧品、抗体創薬等の研究開発及び販売を行ってまいりました。

　　　明治薬品は、医薬品、医薬部外品の製造及び販売事業において73年にわたる歴史と実績を有しております。また、近年においては、自社ブランドの機能性表示食品等を全国ドラッグストア及び海外では越境ECを通じて販売するなど、多様化に取り組んでおります。

　　　当社は、自社での事業成長に加え、Ｍ＆Ａを重要な成長戦略として位置付けてまいりました。当社の有する研究開発力、商品開発力及び通信販売プラットフォームと明治薬品が有する製造、販路等の経営資源を融合させることで収益拡大を図り、当社グループの持続的成長と中長期的な企業価値向上の実現を図ることができるものと考え、明治薬品の株式取得を行うことを決定しました。

（３）企業結合日

　2021年８月31日（株式取得日）

　2021年８月15日（みなし取得日）

（４）企業結合の法的形式

　現金を対価とする株式取得

（５）結合後企業の名称

　明治薬品株式会社

（６）取得した議決権比率

　100％

（７）取得企業を決定するに至った主な根拠

　当社が現金を対価として株式を取得したことによるものです。

２．四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間

2021年８月15日をみなし取得日としており、かつ四半期連結決算日との差異が３ヶ月を超えないことから、当第１四半期連結累計期間においては貸借対照表のみを連結しているため、四半期連結損益計算書に被取得企業の業績は含まれておりません。

３．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価　　　　　現金　　　　　2,299百万円

取得原価　　　　　　　　　　　　　2,299百万円

４．主要な取得関連費用の内容及び金額

株価算定費用等　　　　　　　　　　   ０百万円

５．負ののれん発生益の金額及び発生原因

（１）負ののれん発生益の金額

　　82百万円

（２）発生原因

　　取得原価が企業結合時における時価純資産額を下回ったため、その差額を負ののれん発生益として認識しております。

（収益認識関係）

顧客との契約から生じる収益を分解した情報

当第1四半期連結累計期間（自　2021年８月１日　至　2021年10月31日）

（１株当たり情報）

　１株当たり四半期純利益又は１株当たり四半期純損失及び算定上の基礎、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（注）前第１四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期純損失であるため記載しておりません。

（重要な後発事象）

（譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分）

　当社は、2021年11月15日開催の取締役会において、譲渡制限付株式報酬として自己株式の処分（以下、「本自己株式処分」という。）を行うことについて、下記のとおり決議し、2021年12月２日に払込手続きが完了いたしました。

１．処分の概要

２．処分の目的及び理由

　当社は、2021年10月20日開催の当社第24期定時株主総会において、当社の取締役（社外取締役を除く。以下、「対象取締役」という。）が株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有し、株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めることを目的として、対象取締役に対し、譲渡制限付株式を交付する株式報酬制度（以下、「本制度」という。）を導入すること並びに本制度に基づき、対象取締役に対する譲渡制限付株式に関する報酬等として支給する金銭報酬債権の総額を年額150百万円以内として設定すること、対象取締役に対して各事業年度において割り当てる譲渡制限付株式の総数は60,000株を上限とすること及び譲渡制限付株式の譲渡制限期間を譲渡制限付株式の交付日から３年以上で当社取締役会が定める期間とすること等につき、ご承認をいただいております。

　2021年11月15日開催の取締役会により、対象取締役に対する当社第24期定時株主総会から2024年10月開催予定の当社第27期定時株主総会までの期間に係る譲渡制限付株式報酬及び当社子会社の取締役（社外取締役を除く。）に対する2021年10月開催の当該子会社定時株主総会から2024年10月開催予定の当該子会社定時株主総会までの期間に係る譲渡制限付株式報酬として、割当先である対象取締役５名及び当社子会社の取締役（社外取締役を除く。）６名（以下、「割当対象者」という。）に支給された金銭報酬債権合計146百万円を、割当対象者が当該金銭報酬債権の全部を現物出資の方法によって給付することにより、特定譲渡制限付株式として当社普通株式58,276株を割り当てることを決議いたしました。

　なお、各割当対象者に対する金銭報酬債権の額は、当社及び当社子会社における各割当対象者の貢献度等諸般の事項を総合的に勘案の上、決定しております。また、当該金銭報酬債権は、各割当対象者が、当社との間で、譲渡制限付株式割当契約を締結すること等を条件として支給いたします。

　なお、譲渡制限付株式は、譲渡制限付株式を割り当てる事業年度の直前の事業年度に係る売上高及び営業利益の期初業績目標の達成時のみ割り当てる譲渡制限付株式の数を決定し、一定期間継続して当社の取締役の地位にあったことを条件として譲渡制限を解除する「譲渡制限付株式Ⅰ」と、中期経営計画の業績目標の達成度等によって譲渡制限を解除する譲渡制限付株式の数が決定される「譲渡制限付株式Ⅱ」の二種類で構成されます。

　また、割当対象者が株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有し、株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めるという本制度の導入目的の実現を目指すため、譲渡制限期間を３年以上としております。

２【その他】

　該当事項はありません。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

独立監査人の四半期レビュー報告書

海南監査法人 東京都渋谷区

監査人の結論

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社ファーマフーズの2021年８月1日から2022年７月31日までの連結会計年度の第１四半期連結会計期間（2021年８月１日から2021年10月31日まで）及び第１四半期連結累計期間（2021年８月1日から2021年10月31日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

　当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社ファーマフーズ及び連結子会社の2021年10月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する第１四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。

監査人の結論の根拠

　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

四半期連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

　四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある

　監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任

　監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。

　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

・　継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・　四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。

・　四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。

　監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去

又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

利害関係

　会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上

(注) １ 上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。 ２ XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。