3770 ザッパラス 四半期報告書－第23期第2四半期(令和3年8月1日－令和3年10月31日)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．第23期第２四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３．第22期第２四半期連結累計期間及び第22期の潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。

４．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第１四半期連結会計期間の期首から適用しており、当第２四半期連結累計期間及び当第２四半期連結会計期間に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２【事業の内容】

　当第２四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係会社における異動もありません。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

　当第２四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。

(1) 財政状態及び経営成績等の状況

① 財政状態

　当第２四半期連結会計期間末の財政状況については、総資産は7,202,839千円となり、前連結会計年度末に比べ48,031千円増加しました。主な要因は、現金及び預金や売掛金の増加によるものであります。

　負債合計は484,029千円となり、前連結会計年度末に比べ31,820千円減少しました。

② 経営成績

　（注）営業利益の調整額は、全社費用等であります。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

　当第２四半期連結累計期間においては、新型コロナウイルス感染症の拡大防止のため移行したリモートワーク体制を継続しつつ、グループ会社の株式会社Luck Outに所属の占い師が出演する地上波テレビ番組の制作協力や、オンライン占いスクール「占いアカデミー」の講座拡充や講演の開催などを通じて、事業の推進に取り組んでまいりました。

　売上高は2,359,195千円となり、前年同期比で261,890千円の増加となり、営業利益は178,749千円となり、前年同期比で92,409千円増加いたしました。主要因として、モバイルサービス事業での売上増加とそれに伴う営業利益の増加によるものであります。

(2) キャッシュ・フローの状況

　当第２四半期連結累計期間の営業活動によるキャッシュ・フローは、税金等調整前四半期純利益に減価償却費といった非資金項目を加え、法人税等の支払額等により、141,920千円の資金収入となりました。

　投資活動によるキャッシュ・フローは、無形固定資産の取得による支出等により48,905千円の資金支出となりました。

　この結果、営業活動に投資活動を加えたキャッシュ・フローは93,015千円の資金収入となりました。

　財務活動によるキャッシュ・フローについては、配当金の支払額により88,865千円の資金支出となりました。

　これらの結果、現金及び現金同等物に係る換算差額も加えた最終的な現金及び現金同等物の増加額は13,337千円となりました。

(3) 会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

　前事業年度の有価証券報告書に記載した「経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」中の会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定の記載について重要な変更はありません。

(4) 経営方針

　当第２四半期連結累計期間において、当社グループが定めている経営方針について重要な変更はありません。

(5) 経営戦略等

　当第２四半期連結累計期間において、当社グループの経営戦略等について重要な変更はありません。

(6) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

　当第２四半期連結累計期間において、当社グループが優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題について重要な変更はありません。

(7) 研究開発活動

　該当事項はありません。

(8) 経営成績に重要な影響を与える要因

　当社グループの経営成績に重要な影響を与える要因については、「第２　事業の状況　１事業等のリスク」をご参照ください。

(9) 資本の財源及び資金の流動性についての分析

　当社の主な資金需要は、サービス提供のための労務費、外注加工費、経費並びに販売費及び一般管理費等の営業費用となります。これらにつきましては、基本的に営業活動によるキャッシュ・フローや自己資金を充当し、投資が必要な場合には、状況に応じて金融機関からの借入等による資金調達で対応していくこととしております。

　なお、現在の現金及び現金同等物の残高、営業活動から得る現金及び現金同等物の水準については、新型コロナウイルス感染症の拡大の影響を考慮しましても、当面事業を継続していくうえで十分な流動性を確保しているものと考えております。

３【経営上の重要な契約等】

当第２四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）１．2021年８月20日付の取締役会決議により、譲渡制限付株式報酬として、2021年９月17日付で自己株式55,633株を処分しております。

２．提出日現在の発行済株式のうち55,633株は、譲渡制限付株式報酬として、自己株式を処分した際の現物出資（金銭報酬債権30,431千円）によるものであります。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

②【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（５）【大株主の状況】

（注）１．日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）、株式会社日本カストディ銀行（信託口）は、すべて各社が信託業務（証券投資信託等）の信託を受けている株式であります。なお、それらの内訳は、投資信託設定分527,800株、年金信託設定分17,900株、その他信託分614,400株であります。

２．2021年10月22日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書（特例対象株券等）において、エフエムアール　エルエルシーが2021年10月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当第２四半期会計期間末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。

（６）【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式68株が含まれております。

②【自己株式等】

２【役員の状況】

　該当事項はありません。

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期連結会計期間（2021年８月１日から2021年10月31日まで）及び第２四半期連結累計期間（2021年５月１日から2021年10月31日まで）に係る四半期連結財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人による四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

（３）【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）

該当事項はありません。

（会計方針の変更）

（収益認識に関する会計基準等の適用）

　「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日。以下「収益認識会計基準」という。）等を第１四半期連結会計期間の期首から適用しております。これによる主な変更点は以下のとおりであります。

・本人及び代理人取引

　顧客への商品の提供における当社の役割が代理人に該当する取引に関して、従来は、顧客から受け取る対価の総額を収益として認識しておりましたが、顧客から受け取る額から商品の仕入先に支払う額を控除した純額で収益を認識する方法に変更しております。

・当社グループ発行ポイント及びクーポン

　当社グループが設けるポイント制度により顧客に付与するポイント及び定額課金サービスにより顧客に付与するクーポンについては、従来、付与したポイント及びクーポン（以下「ポイント等」）の利用に備えるため発行したポイント等が使用されると見込まれる残高をポイント引当金として負債に計上し、当該引当額を費用として計上しておりましたが、付与したポイント等について将来の失効見込みを加味して独立販売価格に配分したうえで履行義務を認識する方法に変更しております。

　この結果、当該取引に該当するものについて、従来、「流動負債（ポイント引当金）」として計上していたものを、失効見込額を控除したうえで「流動負債　その他（契約負債）」として計上するとともに、「販売費及び一般管理費（ポイント引当金繰入額）」として計上していたものを「売上高」より控除しております。

　収益認識会計基準等の適用については、収益認識会計基準第84項ただし書きに定める経過的な取扱いに従っており、第１四半期連結会計期間の期首より前に新たな会計方針を遡及適用した場合の累積的影響額を、第１四半期連結会計期間の期首の利益剰余金に加減し、当該期首残高から新たな会計方針を適用しております。

　この結果、従前の会計処理と比較して、当第２四半期連結累計期間の売上高が492千円、売上原価が1,206千円減少し、販売費及び一般管理費が2,380千円増加した結果、営業利益、経常利益及び税金等調整前四半期純利益がそれぞれ1,665千円減少しております。また、利益剰余金の期首残高は6,903千円増加しております。

　なお、「四半期財務諸表に関する会計基準」（企業会計基準第12号　2020年３月31日）第28-15項に定める経過的な取扱いに従って、前第２四半期連結累計期間に係る顧客との契約から生じる収益を分解した情報を記載しておりません。

（時価の算定に関する会計基準等の適用）

　「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号　2019年７月４日。以下「時価算定会計基準」という。）等を第１四半期連結会計期間の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号　2019年７月４日）第44-２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等が定める新たな会計方針を、将来にわたって適用することといたしました。なお、四半期連結財務諸表に与える影響はありません。

（会計上の見積りの変更）

該当事項はありません。

（追加情報）

（新型コロナウイルス感染症の影響に伴う会計上の見積りについて）

　前事業年度の有価証券報告書（追加情報）に記載した新型コロナウイルス感染症の影響に関する会計上の見積りの仮定について、重要な変更はありません。

（連結納税制度からグループ通算制度への移行に係る税効果会計の適用）

　当社及び一部の国内連結子会社は、「所得税法等の一部を改正する法律」(令和２年法律第８号)において創設されたグループ通算制度への移行及びグループ通算制度への移行にあわせて単体納税制度の見直しが行われた項目については、「連結納税制度からグループ通算制度への移行に係る税効果会計の適用に関する取扱い」（実務対応報告第39号　2020年３月31日）第３項の取扱いにより、「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第28号　2018年２月16日）第44項の定めを適用せず、繰延税金資産及び繰延税金負債の額について、改正前の税法の規定に基づいております。

（譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分）

　当社は、2021年８月20日開催の取締役会において、譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分（以下「本自己株式処分」という。）を行うことについて決議し、実施いたしました。

１．処分の概要

２．処分の目的及び理由

　当社は、2021年６月18日開催の取締役会において、当社の取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除きます。）に対して、中長期的な企業価値及び株主価値の持続的な向上を図るためのインセンティブ及び、株主の皆様との価値共有を進めることを目的として、新たな報酬制度として、譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」という。）を導入することを決議しました。

　また、2021年７月28日開催の第22回定時株主総会において、本制度に基づき、譲渡制限付株式の付与に係る現物出資財産として、既存の金銭報酬枠とは別枠で、当社の取締役に対して年額100,000千円以内の金銭報酬債権を支給することについてご承認をいただいております。

３．譲渡制限付株式報酬制度の概要

(1) 譲渡制限期間

　対象取締役は、2021年９月17日（払込期日）から、本割当株式の内容の別に応じてそれぞれ次に記載する期間、本割当株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができない。

　①種：2024年４月期に係る定時株主総会の終結の時までの間

　②種：対象取締役が当社の取締役の地位を喪失するまでの間

(2) 譲渡制限の解除条件

　対象取締役が、譲渡制限期間中、次の事項を満たすことを条件として、譲渡制限期間の満了時において、本割当株式の全部につき、譲渡制限を解除する。ただし、①種については、対象取締役が譲渡制限期間において当社の取締役の地位を喪失した場合、当該喪失の直後の時点において、上記の地位を喪失した時期等に応じて合理的に調整した数の本割当株式につき、譲渡制限を解除する。

　①種：継続して当社の取締役の地位にあること

　②種：当社の取締役会が定める一定の業績目標を達成すること

(3) 当社による無償取得

　当社は、譲渡制限期間が満了した時点その他本割当契約に定める所定の時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。

（四半期連結損益計算書関係）

※　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※　現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

（株主資本等関係）

Ⅰ　前第２四半期連結累計期間（自　2020年５月１日　至　2020年10月31日）

１．配当に関する事項

　該当事項はありません。

２．株主資本の金額の著しい変動

　該当事項はありません。

Ⅱ　当第２四半期連結累計期間（自　2021年５月１日　至　2021年10月31日）

１．配当に関する事項

２．株主資本の金額の著しい変動

　当社は、2021年８月20日開催の取締役会決議に基づき、譲渡制限付株式報酬として自己株式の処分を行いました。この処分により自己株式は85,897千円（55,633株）減少しました。この結果、当第２四半期連結会計期間末において自己株式は1,291,985千円（836,468株）となりました。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ　前第２四半期連結累計期間（自　2020年５月１日　至　2020年10月31日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）１.「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、コマース関連事業及び受託業務並びに旅行業等を含んでおります。

２．セグメント利益の調整額は、全社費用等であります。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

３．セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

　該当事項はありません。

Ⅱ　当第２四半期連結累計期間（自　2021年５月１日　至　2021年10月31日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報並びに収益の分解情報

（注）１.「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、コマース関連事業及び受託業務等を含んでおります。

２．セグメント利益又は損失（△）の調整額は、全社費用等であります。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

３．セグメント利益又は損失（△）は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

  ２．報告セグメントの変更等に関する事項

　会計方針の変更に記載のとおり、第１四半期連結会計期間の期首より収益認識会計基準等を適用し、収益認識に関する会計処理の方法を変更したため、事業セグメントの利益又は損失の測定方法を同様に変更しております。

　これによる各事業セグメントにおける当第２四半期連結累計期間の「外部顧客への売上高」及び「セグメント利益又は損失（△）」への影響は軽微であります。

３．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

　該当事項はありません。

（収益認識関係）

　顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、「注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおりであります。

（１株当たり情報）

　１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（注）１．当第２四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２．前第２四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。

（重要な後発事象）

本社移転について

　当社は、2021年10月28日開催の取締役会において、本社移転に関する建物賃貸借契約を締結することを決議し、2021年11月22日付で建物賃貸借契約を締結いたしました。

　本社の移転の概要につきましては、以下のとおりであります。

１．新本社所在地

　東京都渋谷区

２．移転時期

　2022年春（予定）

３．移転理由

　当社は、新型コロナウイルス感染症対策として、リモートワーク・Web会議の実施により従業員への感染症防止対策を実施してまいりました。当社は、今後もワークスタイルの変化に柔軟に対応し、従業員の多様な働き方を支援していくため、引き続きリモートワークを主流とした業務体制を構築していく予定です。

　これに伴い、オフィス面積の適正化を検討し、本社移転を決定いたしました。

４．業績に与える影響

　本件が当社の業績に与える影響につきましては、現在精査中であります。

２【その他】

該当事項はありません。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

独立監査人の四半期レビュー報告書

有限責任 あずさ監査法人 東京事務所

監査人の結論

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社ザッパラスの2021年５月１日から2022年４月30日までの連結会計年度の第２四半期連結会計期間（2021年８月１日から2021年10月31日まで）及び第２四半期連結累計期間（2021年５月１日から2021年10月31日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半期連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。

当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社ザッパラス及び連結子会社の2021年10月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第２四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。

監査人の結論の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

四半期連結財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

・継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。

・四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。

監査人は、監査等委員会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。

監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

利害関係

会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上

（注）１．上記の四半期レビュー報告書の原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。 ２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれておりません。