【表紙】
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
|---|---|
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2021年11月30日 |
| 【四半期会計期間】 | 第18期第２四半期（自 2021年６月１日 至 2021年８月31日） |
| 【会社名】 | 株式会社メタリアル （旧会社名 株式会社ロゼッタ） |
| 【英訳名】 | MetaReal Corporation （旧英訳名 ROZETTA CORPORATION） （注） 2021年５月25日に開催の第17回定時株主総会の決議により、2021年９月１日から会社名及び英訳名を上記のとおり変更いたしました。 |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役 五石 順一 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都千代田区神田神保町三丁目７番１号 （注） 2021年９月１日から本店所在地（東京都新宿区西新宿六丁目８番１号）が上記のように移転しております。 |
| 【電話番号】 | 03（6685）9570 |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役 グループ管理本部長 荒川 健人 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都千代田区神田神保町三丁目７番１号 （注） 2021年９月１日から最寄りの連絡場所（東京都新宿区西新宿六丁目８番１号）が上記のように移転しております。 |
| 【電話番号】 | 03（6685）9570 |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役 グループ管理本部長 荒川 健人 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 (東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
第一部【企業情報】
第１【企業の概況】
１【主要な経営指標等の推移】
| 回次 | 第17期 第２四半期 連結累計期間 | 第18期 第２四半期 連結累計期間 | 第17期 | |
| 会計期間 | 自2020年３月１日 至2020年８月31日 | 自2021年３月１日 至2021年８月31日 | 自2020年３月１日 至2021年２月28日 | |
| 売上高 | （千円） | 1,946,138 | 2,049,746 | 4,004,185 |
| 経常利益 | （千円） | 31,693 | 108,106 | 50,975 |
| 親会社株主に帰属する四半期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失（△） | （千円） | 4,714 | 54,879 | △68,691 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | （千円） | 4,714 | 54,879 | △72,932 |
| 純資産額 | （千円） | 2,479,524 | 2,392,330 | 2,450,788 |
| 総資産額 | （千円） | 4,839,061 | 5,696,570 | 5,820,801 |
| １株当たり四半期純利益又は当期純損失（△） | （円） | 0.45 | 5.15 | △6.53 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益 | （円） | 0.44 | 5.05 | － |
| 自己資本比率 | （％） | 50.39 | 41.27 | 40.61 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | 673,065 | 313,528 | 903,447 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | △396,896 | △231,563 | △1,521,260 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | 1,048,501 | △200,452 | 1,916,436 |
| 現金及び現金同等物の四半期末（期末）残高 | （千円） | 2,314,086 | 2,169,145 | 2,288,014 |
| 回次 | 第17期 第２四半期 連結会計期間 | 第18期 第２四半期 連結会計期間 | |
| 会計期間 | 自2020年６月１日 至2020年８月31日 | 自2021年６月１日 至2021年８月31日 | |
| １株当たり四半期純利益又は １株当たり四半期純損失(△) | （円） | △5.34 | 2.17 |
（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．売上高には、消費税等は含まれておりません。
３．第17期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
２【事業の内容】
当第２四半期連結累計期間において、当社グループ(当社及び当社の関係会社)が営む事業の内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係会社における異動は下記のとおりです。
2021年９月１日の持株会社体制への移行に向けて、MT事業において、2021年３月１日付で株式会社ロゼッタMTを設立し、連結の範囲に含めております。また、GU事業において、2021年５月31日付で、株式会社MATRIXは増田力也、ネイロ株式会社との共同出資により、株式会社VR Musicを設立し、新たに持分法適用関連会社といたしました。この結果、2021年８月31日現在では、当社グループは、当社、連結子会社10社及び関連会社２社により構成されることとなりました。
また、持株会社体制への移行につきましては、2021年４月14日開催の取締役会において決議され、2021年５月25日開催の定時株主総会の承認を受けております。これに伴い、当社は2021年９月１日付で「株式会社メタリアル」に商号変更し、持株会社体制へ移行いたしました。また同日付で株式会社ロゼッタMTは「株式会社ロゼッタ」に商号変更しております。
なお、第１四半期連結会計期間より報告セグメントの区分を変更しております。詳細は、「第４ 経理の状況 １ 四半期連結財務諸表 注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおりであります。
第２【事業の状況】
１【事業等のリスク】
第２四半期連結累計期間において、当社グループは、過去の会計処理に誤りがある可能性が判明したため、特別調査委員会を設置し、調査を行った結果、過去より当社のソフトウエア関連資産の残高が過大に計上されていたことが判明いたしました。当社は特別調査委員会からの提言も踏まえ、再発防止策を策定する予定ですが、今後、これらの施策を着実に実行すると共に、全社統制を意識した組織の構築をはかるべく、内部統制の重要性を認識し、規程及びルールの見直しと全社統制を強化するプロジェクトをより一層推し進め、内部統制の整備・運用を徹底するとともに、再発防止に努めてまいります。
２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当第２四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。
(1) 財政状態及び経営成績の状況
a.財政状態の状況
（資産）
当第２四半期連結会計期間末における流動資産は2,823,397千円となり、前連結会計年度末に比べ29,837千円減少いたしました。これは主に、現金及び預金が119,828千円減少、受取手形及び売掛金が19,997千円減少した一方で、その他（流動資産）が104,293千円増加したことによるものであります。固定資産は、前連結会計年度末に比べ94,393千円減少して2,873,172千円となりました。これは主に、有形固定資産が83,899千円減少、無形固定資産が10,786千円減少したことによるものであります。
（負債）
当第２四半期連結会計期間末における流動負債は2,025,484千円となり、前連結会計年度末に比べ36,099千円減少いたしました。これは主に、前受金が212,845千円増加、その他（流動負債）が127,765千円減少、1年内返済予定の長期借入金が54,869千円減少、未払法人税等が42,428千円減少したことによるものであります。固定負債は、前連結会計年度末に比べ29,673千円減少して1,278,755千円となりました。これは社債が22,000千円減少、リース債務が13,083千円減少、長期借入金が5,410千円増加したことによるものであります。
（純資産）
当第２四半期連結会計期間末における純資産は2,392,330千円となり、前連結会計年度末に比べ58,457千円減少いたしました。これは主に、子会社株式の追加取得により非支配株主持分が45,758千円減少したこと、及び利益剰余金が親会社株主に帰属する四半期純利益の計上により54,879千円増加した一方で、剰余金の配当により63,943千円減少したことによるものであります。
b.経営成績の状況
当第２四半期連結累計期間（2021年３月１日～2021年８月31日）につきましては、引き続きMT事業が堅調でしたが、GU事業において研究開発費等の先行投資による費用発生がございました。
結果、当第２四半期連結累計期間における当社グループの売上高は2,049,746千円（前年同期比5.3％増）、営業利益は87,236千円（同12.2％増）、経常利益は108,106千円（同241.1％増）、親会社株主に帰属する四半期純利益は54,879千円（前年同期は親会社株主に帰属する四半期純利益4,714千円）となりました。
なお、GU事業以外の事業における売上高は2,049,645千円(前年同期比5.3％増)、営業利益は344,405千円(同343.0％増)となりました。
セグメント別の業績は、以下のとおりであります。
第１四半期連結会計期間よりセグメント変更を行い、「クラウドソーシング事業」に計上していた株式会社Xtraの業績を「HT事業」に計上しております。前第２四半期連結累計期間のセグメント情報は変更後の数値で分析しております。
①MT事業
MT事業におきましては、売上高は1,448,043千円（前年同期比6.1％増）となり、セグメント利益は270,944千円（前年同期比493.8％増）となりました。
②HT事業
HT事業におきましては、売上高は601,601千円（前年同期比3.5％増）となり、セグメント利益は92,776千円（前年同期比23.1％増）となりました。
③GU事業
GU事業におきましては、売上高は100千円となり、セグメント損失は257,169千円となりました。
(2) キャッシュ・フローの状況
当第２四半期連結会計期間末における現金及び現金同等物は、2,169,145千円となり、前連結会計年度末に比べ118,869千円減少いたしました。
当第２四半期連結累計期間における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
営業活動によるキャッシュ・フローは313,528千円の収入（前年同期は673,065千円の収入）となりました。
これは主に、税金等調整前四半期純利益の計上82,995千円、減価償却費の計上284,270千円、前受金の増加額212,845千円、未払費用の減少額73,328千円、法人税等の支払額105,517千円によるものであります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
投資活動によるキャッシュ・フローは231,563千円の支出（前年同期は396,896千円の支出）となりました。
これは主に、無形固定資産の取得による支出227,764千円によるものであります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
財務活動によるキャッシュ・フローは200,452千円の支出（前年同期は1,048,501千円の収入）となりました。
これは主に、長期借入れによる収入200,000千円、長期借入金の返済による支出249,459千円、配当金の支払額63,943千円、連結の範囲の変更を伴わない子会社株式の取得による支出50,000千円によるものであります。
(3) 会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定
当第２四半期連結累計期間において、前事業年度の有価証券報告書に記載した「経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」中の会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定の記載について重要な変更はありません。
(4) 経営方針・経営戦略等
当第２四半期連結累計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。
(5) 経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等
当第２四半期連結累計期間において、当社グループが定めている客観的な指標等について重要な変更はありません。
(6) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題
第２四半期連結累計期間において、当社は過去の会計処理に誤りがある可能性が判明したため、特別調査委員会を設置し、調査を行った結果、過去より当社のソフトウエア関連資産の残高が過大に計上されていたことが判明しました。当社は特別調査委員会からの提言も踏まえ、再発防止策を策定し、公表する予定です。今後、これらの施策を着実に実行すると共に、適正な内部統制の整備及び運用のさらなる強化に真摯に取り組み、再発防止に努めてまいります。
(7) 研究開発活動
当第２四半期連結累計期間における研究開発活動の金額は、145,460千円であります。
なお、当第２四半期連結累計期間において、当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。
３【経営上の重要な契約等】
当第２四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。
第３【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数（株） |
|---|---|
| 普通株式 | 15,921,600 |
| 計 | 15,921,600 |
②【発行済株式】
| 種類 | 第２四半期会計期間末 現在発行数(株) (2021年８月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2021年10月15日) | 上場金融商品取引所名 又は登録認可金融商品 取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 10,657,660 | 10,657,660 | 東京証券取引所 （マザーズ） | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 10,657,660 | 10,657,660 | － | － |
（注）「提出日現在発行数」欄には、2021年10月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
②【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式 総数増減数 （株） | 発行済株式 総数残高 （株） | 資本金増減額 （千円） | 資本金残高 （千円） | 資本準備金 増減額 （千円） | 資本準備金 残高 （千円） |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2021年６月１日～ 2021年８月31日 | － | 10,657,660 | － | 783,511 | － | 724,456 |
（５）【大株主の状況】
| 2021年８月31日現在 | |||
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
| 五石 順一 | 東京都港区 | 2,668,800 | 25.04 |
| 浮舟 邦彦 | 奈良県生駒市 | 519,500 | 4.87 |
| ジェイコブソン 陽子 | 東京都港区 | 465,700 | 4.37 |
| 日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町２丁目11番３号 | 217,800 | 2.04 |
| 秀島 博規 | 大阪市中央区 | 207,500 | 1.95 |
| 株式会社ＳＢＩ証券 | 東京都港区六本木１丁目６番１号 | 178,380 | 1.67 |
| 株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８－12 | 170,700 | 1.60 |
| 楽天証券株式会社 | 東京都港区南青山２丁目６番21号 | 121,400 | 1.14 |
| 野村證券株式会社 | 東京都中央区日本橋１丁目13番１号 | 109,300 | 1.03 |
| 宗 成輝 | さいたま市大宮区 | 93,000 | 0.87 |
| 計 | － | 4,752,080 | 44.59 |
（注）１．当第２四半期会計期間末現在における日本マスタートラスト信託銀行株式会社の信託業務に係る株式数については、当社として把握することができないため、記載しておりません。
２．当第２四半期会計期間末現在における株式会社日本カストディ銀行の信託業務に係る株式数については、当社として把握することができないため、記載しておりません。
３．2021年９月７日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、フィデリティ投信株式会社が2021年８月31日現在で以下の株式を保有している旨が記載されておりますが、当社としては当第２四半期会計期間末現在における実質所有株式数の確認ができておりませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、大量保有報告書の変更報告書の内容は以下のとおりであります。
| 氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 （株） | 株券等保有割合 （％） |
|---|---|---|---|
| フィデリティ投信株式会社 | 東京都港区六本木七丁目７番７号 | 491,500 | 4.61 |
（６）議決権の状況
①【発行済株式】
| 2021年８月31日現在 | ||||
| 区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容 | |
| 無議決権株式 | － | － | － | |
| 議決権制限株式（自己株式等） | － | － | － | |
| 議決権制限株式（その他） | － | － | － | |
| 完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 400 | － | － |
| 完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 10,640,300 | 106,403 | － |
| 単元未満株式 | 普通株式 | 16,960 | － | － |
| 発行済株式総数 | 10,657,660 | － | － | |
| 総株主の議決権 | － | 106,403 | － | |
（注）「単元未満株式」欄には、当社所有の自己株式68株が含まれております。
②【自己株式等】
| 2021年８月31日現在 | |||||
| 所有者の氏名又は 名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有 株式数（株） | 他人名義所有 株式数（株） | 所有株式数の 合計（株） | 発行済株式総数に 対する所有株式数 の割合（％） |
| 株式会社ロゼッタ | 東京都新宿区西新宿六丁目８番１号 | 400 | － | 400 | 0.004 |
| 計 | － | 400 | － | 400 | 0.004 |
（注）当社は、2021年９月１日付で株式会社ロゼッタから株式会社メタリアルに商号変更し、東京都千代田区神田神保町三丁目７番１号に移転しております。
２【役員の状況】
該当事項はありません。
第４【経理の状況】
１．四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期連結会計期間（2021年６月１日から2021年８月31日まで）及び第２四半期連結累計期間（2021年３月１日から2021年８月31日まで）に係る四半期連結財務諸表について、監査法人アヴァンティアによる四半期レビューを受けております。
１【四半期連結財務諸表】
（１）【四半期連結貸借対照表】
| （単位：千円） | ||
|---|---|---|
| 前連結会計年度 (2021年２月28日) | 当第２四半期連結会計期間 (2021年８月31日) | |
| 資産の部 | ||
| 流動資産 | ||
| 現金及び預金 | 2,276,395 | 2,156,566 |
| 受取手形及び売掛金 | 453,091 | 433,093 |
| たな卸資産 | ※1 28,186 | ※1 32,329 |
| その他 | 106,295 | 210,589 |
| 貸倒引当金 | △10,732 | △9,181 |
| 流動資産合計 | 2,853,235 | 2,823,397 |
| 固定資産 | ||
| 有形固定資産 | 431,406 | 347,507 |
| 無形固定資産 | ||
| のれん | 52,231 | 40,851 |
| ソフトウエア | 1,074,949 | 1,087,991 |
| ソフトウエア仮勘定 | 253,562 | 244,493 |
| その他 | 42,589 | 39,210 |
| 無形固定資産合計 | 1,423,333 | 1,412,547 |
| 投資その他の資産 | ||
| 投資有価証券 | 664,923 | 665,795 |
| その他 | ※２ 447,902 | ※２ 447,322 |
| 投資その他の資産合計 | 1,112,825 | 1,113,118 |
| 固定資産合計 | 2,967,566 | 2,873,172 |
| 資産合計 | 5,820,801 | 5,696,570 |
| 負債の部 | ||
| 流動負債 | ||
| 支払手形及び買掛金 | 94,144 | 71,695 |
| 短期借入金 | 100,000 | 100,000 |
| 1年内返済予定の長期借入金 | 412,809 | 357,940 |
| 1年内償還予定の社債 | 44,000 | 44,000 |
| 未払法人税等 | 95,937 | 53,509 |
| 賞与引当金 | 58,223 | 56,789 |
| 前受金 | 816,865 | 1,029,711 |
| その他 | 439,604 | 311,839 |
| 流動負債合計 | 2,061,583 | 2,025,484 |
| 固定負債 | ||
| 社債 | 176,000 | 154,000 |
| 長期借入金 | 1,038,980 | 1,044,390 |
| その他 | 93,448 | 80,365 |
| 固定負債合計 | 1,308,428 | 1,278,755 |
| 負債合計 | 3,370,012 | 3,304,239 |
| 純資産の部 | ||
| 株主資本 | ||
| 資本金 | 783,511 | 783,511 |
| 資本剰余金 | 1,761,699 | 1,757,458 |
| 利益剰余金 | △180,466 | △188,834 |
| 自己株式 | △861 | △951 |
| 株主資本合計 | 2,363,883 | 2,351,184 |
| 新株予約権 | 41,146 | 41,146 |
| 非支配株主持分 | 45,758 | － |
| 純資産合計 | 2,450,788 | 2,392,330 |
| 負債純資産合計 | 5,820,801 | 5,696,570 |
（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第２四半期連結累計期間】
| （単位：千円） | ||
|---|---|---|
| 前第２四半期連結累計期間 (自 2020年３月１日 至 2020年８月31日) | 当第２四半期連結累計期間 (自 2021年３月１日 至 2021年８月31日) | |
| 売上高 | 1,946,138 | 2,049,746 |
| 売上原価 | 646,251 | 711,435 |
| 売上総利益 | 1,299,887 | 1,338,310 |
| 販売費及び一般管理費 | ||
| 給料手当及び賞与 | 408,453 | 472,900 |
| 賞与引当金繰入額 | 2,418 | 4,359 |
| 退職給付費用 | 7,258 | 4,974 |
| その他 | 804,009 | 768,840 |
| 販売費及び一般管理費合計 | 1,222,140 | 1,251,074 |
| 営業利益 | 77,747 | 87,236 |
| 営業外収益 | ||
| 受取利息 | 19 | 66 |
| 受取配当金 | 8 | 9 |
| 為替差益 | － | 1,150 |
| 助成金収入 | 2,907 | 25,102 |
| 消費税差額 | 1,429 | － |
| その他 | 1,502 | 10,988 |
| 営業外収益合計 | 5,867 | 37,317 |
| 営業外費用 | ||
| 支払利息 | 1,820 | 6,773 |
| 持分法による投資損失 | － | 7,596 |
| 株式交付費 | 38,116 | － |
| 為替差損 | 156 | － |
| その他 | 11,828 | 2,077 |
| 営業外費用合計 | 51,922 | 16,447 |
| 経常利益 | 31,693 | 108,106 |
| 特別損失 | ||
| 固定資産除却損 | 0 | － |
| 減損損失 | ※ 9,146 | ※ 25,111 |
| 特別損失合計 | 9,146 | 25,111 |
| 税金等調整前四半期純利益 | 22,546 | 82,995 |
| 法人税等 | 17,832 | 28,115 |
| 四半期純利益 | 4,714 | 54,879 |
| 親会社株主に帰属する四半期純利益 | 4,714 | 54,879 |
【四半期連結包括利益計算書】
【第２四半期連結累計期間】
| （単位：千円） | ||
|---|---|---|
| 前第２四半期連結累計期間 (自 2020年３月１日 至 2020年８月31日) | 当第２四半期連結累計期間 (自 2021年３月１日 至 2021年８月31日) | |
| 四半期純利益 | 4,714 | 54,879 |
| 四半期包括利益 | 4,714 | 54,879 |
| （内訳） | ||
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | 4,714 | 54,879 |
| 非支配株主に係る四半期包括利益 | － | － |
（３）【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】
| （単位：千円） | ||
|---|---|---|
| 前第２四半期連結累計期間 (自 2020年３月１日 至 2020年８月31日) | 当第２四半期連結累計期間 (自 2021年３月１日 至 2021年８月31日) | |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 税金等調整前四半期純利益 | 22,546 | 82,995 |
| 減価償却費 | 275,266 | 284,270 |
| のれん償却額 | 11,380 | 11,380 |
| 減損損失 | 9,146 | 25,111 |
| 貸倒引当金の増減額（△は減少） | △5,078 | △3,004 |
| 賞与引当金の増減額（△は減少） | 4,292 | △1,434 |
| 受取利息及び受取配当金 | △28 | △76 |
| 持分法による投資損益（△は益） | － | 7,596 |
| 固定資産除却損 | 0 | － |
| 助成金収入 | － | △25,102 |
| 支払利息 | 1,820 | 6,773 |
| 株式交付費 | 38,116 | － |
| 前受金の増減額（△は減少） | 171,280 | 212,845 |
| 売上債権の増減額（△は増加） | 115,584 | 19,997 |
| たな卸資産の増減額（△は増加） | △2,943 | △4,143 |
| 仕入債務の増減額（△は減少） | △36,957 | △22,448 |
| 未払費用の増減額（△は減少） | 11,553 | △73,328 |
| その他 | △3,407 | △123,914 |
| 小計 | 612,570 | 397,518 |
| 利息及び配当金の受取額 | 28 | 76 |
| 助成金の受取額 | － | 25,102 |
| 利息の支払額 | △1,820 | △6,773 |
| 法人税等の支払額 | △34,427 | △105,517 |
| 法人税等の還付額 | 96,714 | 3,122 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | 673,065 | 313,528 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 有形固定資産の取得による支出 | △25,972 | △2,974 |
| 無形固定資産の取得による支出 | △383,329 | △227,764 |
| 投資有価証券の取得による支出 | － | △871 |
| 関係会社株式の取得による支出 | － | △3,500 |
| 貸付けによる支出 | △650 | △500 |
| 貸付金の回収による収入 | 731 | 1,356 |
| 定期預金の払戻による収入 | 12,910 | － |
| 敷金及び保証金の差入による支出 | △585 | － |
| 敷金及び保証金の回収による収入 | － | 2,691 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △396,896 | △231,563 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 短期借入金の増減額（△は減少） | 120,000 | － |
| 社債の償還による支出 | － | △22,000 |
| 長期借入れによる収入 | － | 200,000 |
| 長期借入金の返済による支出 | △131,666 | △249,459 |
| リース債務の返済による支出 | △764 | △14,960 |
| 株式の発行による収入 | 1,021,383 | － |
| 新株予約権の行使による株式の発行による収入 | 391 | － |
| 新株予約権の発行による収入 | 39,156 | － |
| 配当金の支払額 | － | △63,943 |
| 連結の範囲の変更を伴わない子会社株式の取得による支出 | － | △50,000 |
| 自己株式の取得による支出 | － | △89 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | 1,048,501 | △200,452 |
| 現金及び現金同等物に係る換算差額 | 286 | △382 |
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | 1,324,958 | △118,869 |
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 989,128 | 2,288,014 |
| 現金及び現金同等物の四半期末残高 | ※ 2,314,086 | ※ 2,169,145 |
【注記事項】
（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）
（連結の範囲の重要な変更）
第１四半期連結会計期間より、株式会社ロゼッタMTを新たに設立したため、連結の範囲に含めております。
（持分法適用の範囲の重要な変更）
第１四半期連結会計期間より、新たに出資した株式会社VR Musicを持分法適用の範囲に含めております。
（四半期連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理）
（税金費用の計算）
税金費用については、当第２四半期連結会計期間を含む連結会計年度の税引前当期純利益に対する税効果会計適用後の実効税率を合理的に見積り、税引前四半期純利益に当該見積実効税率を乗じて計算しております。
（追加情報）
（連結納税制度からグループ通算制度への移行に係る税効果会計の適用に関する取扱いの適用）
当社及び一部の国内連結子会社は、「所得税法等の一部を改正する法律」（令和２年法律第８号）において創設されたグループ通算制度への移行及びグループ通算制度への移行にあわせて単体納税制度の見直しが行われた項目については、「連結納税制度からグループ通算制度への移行に係る税効果会計の適用に関する取扱い」（実務対応報告第39号 2020年３月31日）第３項の取扱いにより、「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第28号 2018年２月16日）第44項の定めを適用せず、繰延税金資産及び繰延税金負債の額について、改正前の税法の規定に基づいております。
（新型コロナウイルス感染拡大に伴う会計上の見積りについて）
前連結会計年度の有価証券報告書において、追加情報に記載した新型コロナウイルス感染症拡大の影響に関する仮定について重要な変更はありません。
（四半期連結貸借対照表関係）
※１ たな卸資産の内訳は、次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （2021年２月28日） | 当第２四半期連結会計期間 （2021年８月31日） | |
|---|---|---|
| 製品 | 3,944千円 | 19,664千円 |
| 仕掛品 | 21,882 | 11,456 |
| 原材料及び貯蔵品 | 2,359 | 1,208 |
※２ 資産の金額から直接控除している貸倒引当金の額
| 前連結会計年度 （2021年２月28日） | 当第２四半期連結会計期間 （2021年８月31日） | |
|---|---|---|
| 投資その他の資産 | 6,198千円 | 4,745千円 |
（四半期連結損益計算書関係）
※ 減損損失
前第２四半期連結累計期間（自 2020年３月１日 至 2020年８月31日）
１．減損損失の金額
当第２四半期連結累計期間において、当社グループは以下の資産について減損損失を計上しております。
| 場所 | 用途 | 種類 | 金額(千円) |
|---|---|---|---|
| 東京都新宿区 | 事業用資産 | ソフトウェア仮勘定 | 9,146 |
２．資産のグルーピングの方法
事業用資産については、他の資産又は資産グループのキャッシュ・フローから概ね独立したキャッシュ・フローを生み出す最小の単位に拠って資産のグルーピングを行っております。
３．減損損失の計上に至った経緯
既存の開発プロジェクト及び関連事業について、採算性の再評価及び開発・営業リソース集約整理を行った結果、一部の開発・稼働中プロジェクトについて今後の開発・使用について大きな期待はできず、自社利用に伴うキャッシュ・フローの獲得、費用削減両面において回収可能価額を零と見積り、減損損失を計上いたしました。
当第２四半期連結累計期間（自 2021年３月１日 至 2021年８月31日）
１．減損損失の金額
当第２四半期連結累計期間において、当社グループは以下の資産について減損損失を計上しております。
| 場所 | 用途 | 種類 | 金額(千円) |
|---|---|---|---|
| 東京都新宿区 | 事業用資産 | ソフトウェア仮勘定 | 25,111 |
２．資産のグルーピングの方法
事業用資産については、他の資産又は資産グループのキャッシュ・フローから概ね独立したキャッシュ・フローを生み出す最小の単位に拠って資産のグルーピングを行っております。
３．減損損失の計上に至った経緯
既存の開発プロジェクト及び関連事業について、採算性の再評価及び開発・営業リソース集約整理を行った結果、一部の開発・稼働中プロジェクトについて今後の開発・使用について大きな期待はできず、自社利用に伴うキャッシュ・フローの獲得、費用削減両面において回収可能価額を零と見積り、減損損失を計上いたしました。
（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）
※ 現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は次のとおりであります。
| 前第２四半期連結累計期間 （自 2020年３月１日 至 2020年８月31日） | 当第２四半期連結累計期間 （自 2021年３月１日 至 2021年８月31日） | |
|---|---|---|
| 現金及び預金勘定 | 2,302,974千円 | 2,156,566千円 |
| その他流動資産(預け金)(注) | 11,112 | 12,578 |
| 現金及び現金同等物 | 2,314,086 | 2,169,145 |
(注)その他流動資産（預け金）のうち随時回収可能なものです。
（株主資本等関係）
Ⅰ 前第２四半期連結累計期間（自 2020年３月１日 至 2020年８月31日）
１．配当金支払額
該当事項はありません。
２．株主資本の著しい変動
当社は、2020年７月30日付で、CVI Investments, Inc.から第三者割当増資の払込みを受けました。この結果、当第２四半期連結累計期間において、資本金及び資本準備金がそれぞれ529,750千円増加し、当第２四半期連結会計期間末において、資本金が783,511千円、資本剰余金が1,762,699千円となっております。
Ⅱ 当第２四半期連結累計期間（自 2021年３月１日 至 2021年８月31日）
１．配当金支払額
| (決議) | 株式の種類 | 配当金の総額 （千円） | 1株当たり 配当額 (円) | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2021年５月25日 定時株主総会 | 普通株式 | 63,943 | 6.0 | 2021年２月28日 | 2021年５月26日 | 利益剰余金 |
２．株主資本の著しい変動
当社は、2021年３月１日付で連結子会社である株式会社MATRIXの株式を追加取得し、完全子会社といたしました。この結果、当第２四半期連結会計期間末において、資本剰余金が4,241千円減少し、1,757,458千円となっております。
（セグメント情報等）
【セグメント情報】
Ⅰ 前第２四半期連結累計期間（自 2020年３月１日 至 2020年８月31日）
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
| （単位：千円） | |||||
| 報告セグメント | 調整額 （注）１ | 四半期連結 損益計算書 計上額 （注）２ | |||
| MT事業 | HT事業 | 計 | |||
| 売上高 | |||||
| 外部顧客への 売上高 | 1,365,099 | 581,039 | 1,946,138 | － | 1,946,138 |
| セグメント間の 内部売上高 又は振替高 | 18,227 | 23,075 | 41,302 | △41,302 | － |
| 計 | 1,383,326 | 604,114 | 1,987,441 | △41,302 | 1,946,138 |
| セグメント利益 | 45,625 | 75,360 | 120,986 | △43,238 | 77,747 |
（注）１．セグメント利益の調整額△43,238千円には、セグメント間取引消去、及び全社費用が含まれております。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない親会社本社の管理部門に係る費用等であります。
２．セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
（固定資産に係る重要な減損損失）
当第２四半期連結累計期間において、開発中ソフトウェアについて、採算性評価及びリソース集約の為のプロジェクト整理の結果、MT事業において、無形固定資産について9,146千円を計上しております。
Ⅱ 当第２四半期連結累計期間（自 2021年３月１日 至 2021年８月31日）
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
| （単位：千円） | ||||||
| 報告セグメント | 調整額 （注）１ | 四半期連結 損益計算書 計上額 （注）２ | ||||
| MT事業 | HT事業 | GU事業 | 計 | |||
| 売上高 | ||||||
| 外部顧客への 売上高 | 1,448,043 | 601,601 | 100 | 2,049,746 | － | 2,049,746 |
| セグメント間の 内部売上高 又は振替高 | 5,469 | 19,760 | － | 25,229 | △25,229 | － |
| 計 | 1,453,513 | 621,362 | 100 | 2,074,976 | △25,229 | 2,049,746 |
| セグメント利益 又は損失(△) | 270,944 | 92,776 | △257,169 | 106,551 | △19,314 | 87,236 |
（注）１．セグメント利益又は損失(△)の調整額△19,314千円には、セグメント間取引消去、及び全社費用が含まれております。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない親会社本社の管理部門に係る費用等であります。
２．セグメント利益又は損失(△)は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
（固定資産に係る重要な減損損失）
当第２四半期連結累計期間において、開発中ソフトウェアについて、採算性評価及びリソース集約の為のプロジェクト整理の結果、MT事業において、無形固定資産について25,111千円を計上しております。
３．報告セグメントの変更等に関する事項
従来、当社グループの報告セグメントは、「MT事業」「HT事業」「クラウドソーシング事業」「GU事業」の４区分としておりましたが、第１四半期連結会計期間から「MT事業」「HT事業」「GU事業」の３区分に変更することといたしました。現在ではクラウドソーシングとHTとに明確な差異はなくなり、規模・成長性に鑑みても分離することの意味がなくなったためです。
なお、前第２四半期連結累計期間のセグメント情報は、変更後の区分方法により作成しており、「Ⅰ 前第２四半期連結累計期間（自 2020年３月１日 至 2020年８月31日）」の「１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報」に記載しております。
（１株当たり情報）
１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前第２四半期連結累計期間 （自 2020年３月１日 至 2020年８月31日） | 当第２四半期連結累計期間 （自 2021年３月１日 至 2021年８月31日） | |
|---|---|---|
| (1)１株当たり四半期純利益 | 0.45円 | 5.15円 |
| （算定上の基礎） | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益（千円） | 4,714 | 54,879 |
| 普通株主に帰属しない金額（千円） | － | － |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純利益（千円） | 4,714 | 54,879 |
| 普通株式の期中平均株式数（株） | 10,389,869 | 10,657,223 |
| (2)潜在株式調整後１株当たり四半期純利益 | 0.44円 | 5.05円 |
| （算定上の基礎） | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益調整額 （千円） | － | － |
| 普通株式増加数（株） | 269,907 | 213,899 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要 | 2020年７月14日開催の取締役会決議による第14回新株予約権 新株予約権の数 12,188個 （普通株式 1,218,800株） | － |
（重要な後発事象）
（会社分割による持株会社体制への移行）
当社は、2021年１月14日開催の取締役会において、持株会社体制への移行に向けて、分割準備会社を設立すること及び会社分割により持株会社体制へ移行することを決議し、2021年３月１日付で分割準備会社（株式会社ロゼッタMT）を設立いたしました。
また、2021年４月14日開催の取締役会において、2021年９月１日付で持株会社体制へ移行するにあたり、当社の完全子会社である株式会社ロゼッタMT及び株式会社シグナンスとの間で、当社を分割会社、株式会社ロゼッタMT及び株式会社シグナンスを承継会社とする吸収分割契約を締結することを決議し、同日付で契約を締結し、2021年９月１日付で吸収分割を実施いたしました。
なお、持株会社体制への移行につきましては、2021年５月25日に開催の当社定時株主総会で、関連する議案が承認されました。
１．取引の概要
(1) 対象となった事業の名称及びその事業の内容
事業の名称 MT事業
事業の内容 超高精度AI 自動翻訳の開発・運営
(2) 企業結合日
2021年９月１日
(3) 企業結合の法的形式
当社を分割会社、株式会社ロゼッタMT及び株式会社シグナンスを承継会社とする吸収分割
(4) 結合後企業の名称
分割会社：株式会社メタリアル（2021年９月１日付で株式会社ロゼッタから商号変更）
承継会社：株式会社ロゼッタ（2021年９月１日付で株式会社ロゼッタMTから商号変更、以下同じ）及び
株式会社シグナンス
(5) その他取引の概要に関する事項
当社は創業以来「我が国を言語的ハンディキャップの呪縛から解放する」という企業ミッションの下にAI自動翻訳の開発をしてきましたが、現在ではさらに構想を拡大し、AI、AR（Augmented×Reality：拡張現実）、VR（Virtual Reality：仮想現実）、５G/６G/７G（高速大容量・多数同時接続通信）、４K/８K/12K（超解像映像）、映像配信ソリューション、ウェアラブルデバイス、ロボット、HA（Human Augmentation：人間拡張）等の最新テクノロジーを統合して、世界中の人々が「いつでもどこでも誰とでも言語フリーで」交流し、生活し、仕事し、人生を楽しめる「グローバル・ユビキタス」の実現を目指しております。
今後、当社グループが更なる企業価値向上と持続的な成長を実現するためには、より一層の経営の効率化や、市場環境の変化に柔軟に対応できるよう、グループ体制を再構築することが必要不可欠と考えます。持株会社体制へ移行することにより、グループ経営戦略の企画・立案機能を強化するとともに、市場環境に柔軟に対応でき、M&Aを活用した業容拡大を目的とする機動的な組織体制を構築することで、企業価値向上と持続的な成長を図っていけるものと判断し、持株会社体制への移行を決定いたしました。
2021年９月１日付の吸収分割によって、株式会社ロゼッタが「MT事業のうち「xRシステムの開発・提供」を除いた事業」に関して有する権利義務を当社より承継し、株式会社シグナンスが「MT事業のうち「xRシステムの開発・提供」に関する事業」に関して有する権利義務を当社より承継いたしました。
２．実施する会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」に基づき、共通支配下の取引として処理する予定であります。
（特別調査費用）
当第２四半期決算日（2021年８月31日）後の2021年10月11日から同月12日にかけて、外部機関から、当社のMT事業における開発プロジェクト及びプロダクトの一部について、「収益認識及び期間帰属の妥当性」及び「ソフトウェア資産計上の妥当性」等について指摘を受けたため、2021年10月15日に、外部の弁護士及び公認会計士を構成員とする特別調査委員会を設置し、2021年11月29日に、特別調査委員会より調査報告書を受領いたしました。また、調査結果を踏まえ、2021年11月30日に、過年度決算の訂正を行っております。
当該調査費用及び過年度決算訂正に係る費用は、当第３四半期以降の決算において計上する予定です。本報告書提出日時点における概算額は約200百万円ですが、最終的な計上額は変動する可能性があります。
２【その他】
該当事項はありません。
第二部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独立監査人の四半期レビュー報告書
| 2021年11月30日 |
|---|
| 株式会社メタリアル |
| 取締役会 御中 |
監査法人アヴァンティア 東京都千代田区
| 指定社員 業務執行社員 | 公認会計士 | 小笠原 直 |
|---|
| 指定社員 業務執行社員 | 公認会計士 | 藤田 憲三 |
|---|
監査人の結論
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社メタリアル（旧会社名 株式会社ロゼッタ）の2021年３月１日から2022年２月28日までの連結会計年度の第２四半期連結会計期間（2021年６月１日から2021年８月31日まで）及び第２四半期連結累計期間（2021年３月１日から2021年８月31日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半期連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社メタリアル及び連結子会社の2021年８月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第２四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。
監査人の結論の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
四半期連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
・ 継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。
・ 四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
（注）１．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（四半期報告書提出会社）が四半期連結財務諸表に添付する形で別途保管しております。 ２．ＸＢＲＬデータは四半期レビューの対象には含まれておりません。