6182 メタリアル 訂正有価証券報告書－第16期(平成31年3月1日－令和2年2月29日)

【表紙】

１【有価証券報告書の訂正報告書の提出理由】

　当社は、2021年10月15日付け「外部機関からの指摘及び同指摘を踏まえた特別調査委員会設置お知らせ」で開示した通り、当社のMT事業における開発プロジェクト及びプロダクトの一部について、「収益認識及び期間帰属の妥当性」及び「ソフトウエア資産計上の妥当性」等について外部から指摘を受けました。

　そこで、当社は指摘を受けた事項について中立・公平な立場からの調査を行うため、2021年10月15日開催の取締役会において、当社と利害関係を有しない外部専門家のみにより構成される特別調査委員会を設置し、調査を進めて参りました。

　2021年11月29日付「特別調査委員会の調査報告書受領に関するお知らせ」にてお知らせしました通り、特別調査委員会による調査の結果、「収益認識の妥当性」及び「ソフトウエア資産計上の妥当性」について、売上から研究開発費用の減額のための振替、ソフトウエア資産から研究開発費用への修正などの会計処理が必要との判断をいたしました。

　これに伴い、当社は特別調査委員会による調査の結果、広範囲にソフトウエアについて自主点検を実施した結果新たに検出された事項並びに会計監査人による指摘に基づき、過去に提出済みの有価証券報告書及び四半期報告書に記載されております連結財務諸表及び財務諸表並びに四半期連結財務諸表等で対象となる部分について訂正することといたしました。

　なお、訂正に際しては、過年度において重要性がないため訂正を行っていなかった事項の訂正も併せて行っております。

　これらの決算訂正により、当社が2020年５月28日に提出いたしました第16期（自　2019年３月１日　至　2020年２月29日）有価証券報告書の記載事項の一部を訂正する必要が生じましたので、金融商品取引法第24条の２第１項の規定に基づき、有価証券報告書の訂正報告書を提出するものであります。

　なお、訂正後の連結財務諸表及び財務諸表については、監査法人アヴァンティアの監査を受けており、その監査報告書を添付しております。

２【訂正事項】

第一部　企業情報

第１　企業の概況

第２　事業の状況

第３　設備の状況

第５　経理の状況

３【訂正箇所】

　訂正箇所は＿＿＿を付して表示しております。なお、訂正箇所が多数に及ぶことから、上記の訂正事項については、訂正後のみを記載しております。

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．第14期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

３．2015年10月１日付で普通株式１株を100株とする株式分割を、2016年１月１日付で普通株式１株を２株とする株式分割を、2016年９月１日付で普通株式１株を２株とする株式分割を行っております。

当該分割が第12期の期首に行われたと仮定して、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。

(2）提出会社の経営指標等

（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．第14期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

３．当社は2015年10月１日付で普通株式１株につき100株の株式分割、2016年１月１日付で普通株式１株につき２株の割合、2016年９月１日付で普通株式１株につき２株の割合をもって株式分割を行っており、分割後の株式数に換算して記載しております。

当該分割が第12期の期首に行われたと仮定して、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。

４．第12期の株主総利回り及び比較指標は、2015年11月に東京証券取引所マザーズに上場したため記載しておりません。第13期以降の株主総利回り及び比較指標は、2016年２月期末を基準として算定しております。

５．最高株価及び最低株価は東京証券取引所マザーズにおけるものであります。

６．■印は、株式分割(2016年１月１日付で１株につき２株の割合で株式分割)による権利落ち後の最高・最低株価を示しております。

７．◇印は、株式分割(2016年９月１日付で１株につき２株の割合で株式分割)による権利落ち後の最高・最低株価を示しております。

２【沿革】

当社グループは2000年１月に株式会社ノヴァにおいて現代表取締役CEOである五石順一による社内ベンチャーとして株式会社グローヴァを設立したことに始まります。同社は、翻訳・通訳業務の受託サービス提供を目的に設立され、2001年４月には企業向けの語学研修を事業内容とする株式会社海外放送センター（現株式会社グローヴァ）を子会社化いたしました。その後、人工知能型機械翻訳の研究開発を行うことを目的に、2004年２月、当時は休眠会社であった有限会社Pearly Gates（現当社）の持分を取得し、現在のMT事業を創業いたしました。同年４月には、株式会社ノヴァが保有する株式会社グローヴァ株式を取得、当社の完全子会社としました。2012年５月には、株式会社グローヴァの有する株式会社海外放送センターの株式を直接保有し、2016年９月には、株式会社エニドア（現Xtra株式会社）を株式交換により完全子会社化いたしました。また2017年12月にGMOスピード翻訳株式会社（現Xtra株式会社）の株式を、2018年１月には株式会社インターメディア（現株式会社グローヴァ）の株式を取得し完全子会社化しました。2018年12月に連結子会社として株式会社CLASSⅢを設立いたしました。2019年８月には、連結子会社として株式会社T-4PO Constructionを設立いたしました。2019年９月にはRPAコンサルティング合同会社の持分を取得し完全子会社化し、現在の当社グループの形態に至っております。

３【事業の内容】

当社グループは、株式会社ロゼッタ（当社）と100％子会社の株式会社グローヴァ（＊１）、Xtra株式会社（＊２）、株式会社T-4PO Construction（＊３）、当社が80％の株式を保有する子会社の株式会社CLASSⅢ、当社が全ての持分を有するRPAコンサルティング合同会社（＊３）、及びXtra株式会社の100％子会社であるanydooR USA Inc.の７社から構成されております。

当社グループの事業は、AI（人工知能）型の機械翻訳（MT：Machine Translation）とその周辺業務を自動化するロボティック・プロセス・オートメーション（RPA：Robotic Process Automation）の研究開発・販売を行う「MT事業」（株式会社ロゼッタ・株式会社CLASSⅢ・株式会社T-4PO Construction・RPAコンサルティング合同会社）、従来型の昔ながらの人間による翻訳（HT：Human Translation）と通訳・語学教育等の業務受託サービスを行う「HT（Human Translation）事業」（株式会社グローヴァ）、及び「クラウドソーシング事業」（Xtra株式会社及びanydooR USA Inc.）の３事業より構成されています。

＊１　子会社である株式会社グローヴァと株式会社インターメディアは2019年３月１日付で株式会社グローヴァを存続会社とする吸収合併を行っています。

＊２　子会社である株式会社エニドアとスピード翻訳株式会社は2019年３月１日付で株式会社エニドアを存続会社とする吸収合併を行っています。また当該吸収合併に伴い社名をXtra株式会社に変更しております。

＊３　2019年８月26日付で、株式会社T-4PO Constructionを設立し、さらに、2019年９月１日付でRPAコンサルティング合同会社の全ての持分を取得し、連結の範囲に加えております。

(1) MT事業

AI（人工知能）型の機械翻訳（MT： Machine Translation）を開発し、インターネットを通じて顧客に提供するサービス型ソフトウエア（SaaS： Software as a Service）またはAPIとして販売しております。主なサービスは「T-4OO（Translation for Onsha Only）」で、以下の３点を特徴としております。

①医薬、法務、財務、化学、機械、電気電子、特許等の専門分野の業務用文書を対象にしていること

②医薬、法務、財務についてはほぼ人間に匹敵する超高精度で自然な翻訳ができること

③顧客毎の社内用語や過去対訳によって機械翻訳をカスタマイズできること

主な収益は、初期費用と翻訳利用料です。

「MT事業」は、機械翻訳（MT： Machine Translation）の研究開発・販売については株式会社ロゼッタ及び株式会社T-4PO Constructionによって運営されています。APIとその周辺業務を自動化するロボティック・プロセス・オートメーション（RPA：Robotic Process Automation）については株式会社CLASSⅢ及びRPAコンサルティング合同会社によって運営されています。

(2) HT事業

HT（Human Translation）事業は、従来型の昔ながらの人間による翻訳/通訳/語学教育等の業務受託サービスを提供しております。

「HT事業」は、株式会社グローヴァによって運営されています。

(3) クラウドソーシング事業

WEBのプラットフォーム上で世界中から登録している多数のバイリンガルに対して、多言語翻訳、翻訳品質評価、海外現地リサーチ、AI開発事業者向け学習データ（機械翻訳・音声認識コーパス）の作成、アプリケーションのローカライズテスト等の多様な外国語関連の仕事が簡単かつ迅速に依頼できるクラウドソーシングサービスを提供する事業です。主な収益は、受託した業務の委託料です。料金は、内容、言語、ボリューム等に応じて案件ごとに異なり、受託時または納品に際してWEBのプラットフォーム上で業務委託料を受領します。

「クラウドソーシング事業」は、当社の子会社及び孫会社であるXtra株式会社及びanydooR USA Inc.にて運営しております。

事業の系統図は次のとおりであります。

４【関係会社の状況】

（注）１．「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報の名称を記載しております。

２．特定子会社に該当しております。

３．議決権の所有割合の（　）内は間接所有割合で内数であります。

４．株式会社グローヴァは、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等

（1）売上高　　　　　　1,421,196千円

（2）経常利益　　　　　  333,100千円

（3）当期純利益　　　　  222,559千円

（4）純資産額　　　　　  659,468千円

（5）総資産額　　　　　  949,044千円

５．従前は「その他１社」として表示しておりましたが、関係会社数に鑑みて開示を改めました。

６．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む。）は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

２．全社（共通）として記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門に所属しているものであります。

３．前連結会計年度末に比べ、従業員数が84名増加しております。主な理由は、MT事業で受注案件が増加したことによるものであります。

(2）提出会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む。）は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．全社（共通）として記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門に所属しているものであります。

４．前事業年度末に比べ、従業員数が48名増加しております。主な理由は、受注案件が増加したことによるものであります。

(3）労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

(１)会社の経営の基本方針

創業来の企業ミッション「我が国を言語的ハンディキャップの呪縛から解放する」を実現し、その後はミッション第２章として「人類を単純作業の苦役的労働から解放する」を目指す。

(２)中長期的な会社の経営戦略

①　機械翻訳を全産業分野で普及させます。

②　機械翻訳エンジンを、画像、音声、ウェアラブル装置と連動させて、「我が国を言語的ハンディキャップの呪縛から解放する」ミッションを達成します。

③　翻訳で行ったことをより広くホワイトカラーの事務作業に適用させ、ミッション第２章として「人類を単純作業の苦役的労働から解放する」を目指します。

(３)経営環境

2018年２月期にリリースした超高精度AI機械翻訳『T-400(ver.2)』の受注が飛躍的に伸び、MT事業は創業以来15年間の長期間に渡る先行投資期間（創生期）を終えました。現在は、成長のS字カーブにおける急速な跳躍（成長期）の初期段階にいると認識しております。

(４)対処すべき課題

①　『T-400』以来の技術革新として新しくリリースする『T-3MT』の開発・販売に拍車をかける

開発面においてはさらなる翻訳精度の向上、販売面においては大幅な営業体制の拡充を行い、創業来15年の先行投資を終え離陸期に入った売上の伸びに拍車をかけます。

②　ウェアラブルデバイス『T-4PO』の開発およびマーケティング

産業翻訳用に専門文書を翻訳する機械翻訳サービスに加えて、2021年２月期では、創業来のビジョンであるウェアラブル通訳デバイス『T-4PO』の初回バージョンをリリースし、マーケティング活動を開始します。

２【事業等のリスク】

投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。

なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。

１．事業環境に関するリスク

（1）インターネットの普及について

当社が行っているMT事業は、SaaS形態で提供するサービスであり、インターネットを利用する顧客を対象としております。インターネット上の情報通信が、快適な利用環境の下、広く普及し、今後もインターネットを利用する顧客が増加していくことが、成長のための条件であると考えております。

しかし、通信インフラ環境の向上が一般的な予測を大きく下回る場合や、利用料金の改定を含む通信事業者の動向、新たな法的規制の導入など、当社グループの予期せぬ要因によりインターネット利用環境の発展が阻害される場合、サービスの質や利便性の低下に繋がる可能性があり、既存顧客の減少や新規顧客の獲得が困難になるなどの理由で、MT事業の業績に影響を及ぼす可能性があります。

（2）法的規制・制度の新設・改定等による影響について

現在、当社が営むインターネットを利用して提供するサービスに関連した規制法令等はありませんが、今後、インターネットの利用者や関連するサービス及び事業者を規制対象とする法令等の制定や、既存の法令等の適用、あるいは何らかの自主的なルールの制定等が行われた場合、当社グループの事業が制約され、MT事業の業績に影響を及ぼす可能性があります。

また、当社グループが提供しているHT事業は、「労働者派遣事業の適正な運営の確保及び派遣労働者の保護等に関する法律」の規制の対象外でありますが、今後、同法律の改定等により、当社の事業も適用対象とされた場合には、事業運営に厚生労働大臣の許可が必要となり、許可の取得に時間を要する場合、認可の取得が出来ない場合は、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

（3）技術革新について

ソフトウエアやインターネットの分野は、技術革新のスピードの変化が激しく、新しいサービスが逐次産み出されている分野です。当社においても、こうした技術革新への変化に対応するべく、積極的に最新情報の蓄積、分析及び当社のサービスへの導入に取り組んでおります。しかしながら、技術革新において当社が予期しない急激な変化があり、対応が遅れた場合には、当社のサービスの陳腐化や競争力の低下を引き起こし、MT事業及びクラウドソーシング事業の業績に影響を及ぼす可能性があります。

（4）翻訳関連システムの研究開発

当社は、長期に亘り機械翻訳関連システムの研究開発を行っております。研究開発が予定どおりに進行せず遅延したり、事業環境の急変や想定外の事態の発生等により、開発の中断・中止又は想定以上の開発費の発生があれば、MT事業及びクラウドソーシング事業の業績にその影響を及ぼす可能性があります。

（5）需要の変動について

当社グループのMT事業、HT事業の顧客は、製薬、化学、製造、IT業界などの事業会社が中心です。これらの顧客が属する業界において、何らかの法制度等の変更、景気変動、業界再編による企業数の増減等があった場合、あるいは顧客の方針変更（例：内製化、外注先の絞り込み等）があった場合には、当社グループが提供するサービスへの需要が大きく変動する場合があり、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

また、HT事業においては、米国・欧州・中国等の世界各国の政治・経済情勢等の変化、法律の改正、外交問題等の要因により顧客企業のグローバル展開に影響を与え、企業研修サービスへの需要が大きく変動する場合があり、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

（6）競合と参入障壁について

民間企業ではありませんが、最近では総務省所管の国立研究開発法人情報通信研究機構が開発を始めた専門分野別産業向け文書機械翻訳エンジンが当社のMT事業サービスに対して競合関係となりつつあり、ユーザーの争奪等で激しい圧迫を受ける場合は業績に影響を及ぼす可能性があります。現在は先行優位性があり参入障壁も低くないことから急迫した問題はありませんが、官庁による後ろ盾の影響力や国庫からの資金力を利用した追随は脅威になり得ます。

２．事業内容に関するリスク

（1）翻訳・通訳内容の瑕疵・過失、納期の遅延について

当社グループが行っているMT事業、HT事業は、品質・納期に満足いただけるようなサービスの提供を経営上の重要な課題と位置づけ取り組んでおりますが、その翻訳・通訳成果物の内容や納期の遅延等により、顧客に対し重大な損害を発生させてしまう可能性があります。

当社グループでは、翻訳作業完了後に内容確認を行うことや、顧客との間で事前に打ち合わせを行うことなどにより、成果物の内容に瑕疵・過失が生じないように取り組んでおり、発表日現在に至るまで、翻訳・通訳内容を原因とする損害賠償を請求されたことはありませんが、今後、翻訳・通訳内容が原因で顧客に何らかの重大な損害が発生した場合には、賠償金の支払いや信用低下により、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

（2）HT事業の瑕疵・過失について

当社グループが行っているHT事業は、研修日程の調整、研修講師の手配を行っておりますが、講師の勤務状態（遅刻・欠勤・態度等）などが原因で、顧客に重大な損害を発生させてしまう可能性があります。提出日現在に至るまで、講師の勤務状態などが原因で返金や損害賠償を請求されたことはありませんが、今後、当社グループの提供する研修内容が原因で顧客に何らかの重大な損害が発生した場合には、返金や賠償金の支払い、信用低下により、HT事業の業績に影響を及ぼす可能性があります。

３．事業運営体制に関するリスク

（1）代表取締役CEOへの依存について

当社の代表取締役CEOである五石順一は、創業時から当社の代表取締役CEOを務めております。

当社グループ各社については、業務執行責任者を選任しており日常的な業務執行については同氏はほとんど携わっておりませんが、MT事業の自動翻訳の開発については、設計部分の責任者という役割を担っており、極めて重要な役割を果たしております。何らかの理由により同氏が当社グループの業務を継続することが困難となった場合、開発業務に支障が生じる可能性があります。このリスクに備えるため、設計が行える技術者の採用・育成を進めてまいります。

（2）人材の確保等について

当社グループは、開発部門、営業部門、制作部門、管理部門等における優秀な人材の確保を重要な経営課題の一つと認識しており、積極的に採用活動を行い、全役職員が最大限の能力を発揮できる組織体制づくり等に取り組んでおります。しかしながら、これらの施策により優秀な人材を確保・維持できなかった場合等には、当社グループにおいて自動翻訳の開発の遅れ、販売戦略の見直し、提供しているサービスの質の低下、業務執行体制や内部管理体制の不備等により、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

またHT事業においては、基本的に社外の専門スタッフに業務委託をしていることから、それぞれの事業における優秀な社外専門スタッフの確保が重要となります。当社グループではこれまで、社外専門スタッフの不足等による業績への重大な影響を受けたことはありませんが、万が一、優秀な社外専門スタッフの確保・維持ができなかった場合等には、当社グループの事業展開及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

４．システムに関するリスク

当社が行っているMT事業は、インターネット環境で「ASP・SaaS」で提供するサービスであり、サービスの安定供給のために適切なセキュリティ対策を施しておりますが、ハードウェア・ソフトウエアの不具合、人為的なミス、コンピューターウィルス、第三者によるサイバー攻撃、自然災害等の予期せぬ事象が発生し、想定していないシステム障害等が発生した場合には、当社の事業活動に支障が生じ、業績に影響を及ぼす可能性があります。

５．コンプライアンスに関するリスク

（1）顧客の機密情報の保護について

当社グループでは、顧客の翻訳原稿に基づき翻訳成果物を納品するサービスを提供しており、その内容には顧客の機密情報も含まれます。これらの機密情報の流出や外部からの不正アクセスによる被害防止は、当社グループの事業にとって極めて重要であります。当社グループではこれら機密情報等の第三者への漏洩を防止するために、社員及び業務委託先に対し、雇用契約又は業務委託契約による相当の機密保持義務を課しており、また、各社ごとに執務室内への入室にセキュリティロックを施し、MT事業においては外部データセンターの選定はISMS認証取得を条件とし、通信にはSSL（暗号回線）を使用しております。

しかし、これらの対策にもかかわらず、機密情報の流出等を完全に排除できるとまでは言えず、何らかの原因により流出等が発生した場合、当社グループの信用低下や法的責任を問われる可能性もあり、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

（2）個人情報の保護について

当社グループでは、自動翻訳の登録ユーザー、翻訳通訳の発注者、教育研修の受講者、翻訳通訳の業務委託先である登録翻訳者・通訳者等の個人情報を保有しております。当社グループでは、個人情報を各社別にシステムで管理しており、これらの情報へのアクセスは職位及び業務内容により制約されております。

また、当社グループではプライバシーマーク（プライバシーマークとは、日本工業規格「JIS Q 15001個人情報保護マネジメントシステム―要求事項」に適合して、個人情報について適切な保護措置を講ずる体制を整備している事業者等を認定する制度）を取得しており、情報管理規程の策定・運用、全役職員を対象に定期的な研修等による教育を実施するなど、個人情報の保護に努めております。

しかし、不測の事態の発生により、当社グループの保有する個人情報が外部に漏洩した場合には、損害賠償等の補償や信用低下等により、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

（3）コンプライアンスについて

当社グループでは、コンプライアンス体制が有効に機能していることが極めて重要であると認識しております。そのため「コンプライアンス管理規程」を策定し、全役職員を対象に「行動規範」の周知徹底に努めております。また、代表取締役CEOを委員長とする「ロゼッタグループ・コンプライアンス委員会」を設置し、コンプライアンス体制の強化に取り組んでおります。

しかし、これらの取り組みにもかかわらず、コンプライアンス上のリスクを完全に排除することは困難であり、今後の当社グループの事業運営に関して法令等に抵触する事態が発生した場合、当社グループの企業価値が毀損し、事業継続及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

（4）第三者との係争について

当社グループは、法令遵守を基本としたコンプライアンス活動の推進により、法令違反、情報漏洩、知的財産侵害等を防止し、法改正等への適切な対応、契約行為が及ぼす法的効果の充分な検討を行うことで、訴訟に発展するリスクを排除するよう努めております。

しかしながら、何らかの予期せぬ事象により、法令違反等の有無に関わらず、顧客や取引先、第三者との予期せぬトラブルが訴訟等に発展する可能性があります。MT事業の自動翻訳の開発においては、第三者が保有する知的財産権を侵害する可能性が、HT事業の翻訳においては、顧客から預かった翻訳原文が第三者の著作権等を侵害していることに伴い、依頼主である顧客だけでなく当社グループにも損害賠償等を求められる可能性があり、かかる訴訟の内容及び結果によっては、多大な訴訟対応費用の発生や信用低下等により、当社グループの事業継続及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

６．その他のリスク

（1）配当政策について

当社グループでは、将来の事業展開と財務体質強化のために必要な内部留保の確保を優先しつつ、株主への配当を実施しております。株主への利益配分につきましては、今後も経営の最重要課題の一つと位置付け、企業体質の強化と将来の事業展開に備える内部留保とのバランスを図りながら、利益成長に応じた配当政策を実施する予定であります。

しかしながら、想定どおりの利益成長が達成できないなどの理由により、配当を実施できなくなる可能性があります。

（2）新株予約権について

当社グループでは、株主価値の向上を意識した経営の推進を図るとともに、役職員の業績向上に対する意欲や士気を一層高めることを目的として、当社役員及び従業員並びに社外協力者に対して新株予約権を付与しております。

2020年４月末現在、新株予約権による潜在株式数は323,500株であり、発行済株式総数10,331,060株の3.1％に相当しております。

これらの新株予約権が権利行使された場合は、１株当たりの株式価値が希薄化する可能性があり、将来における株価形成へ影響を及ぼす可能性があります。

（3）自然災害について

地震や津波、台風等の自然災害、感染症の蔓延、事故、火災、テロ、戦争等により人的・物的な被害が生じた場合、あるいはそれらの自然災害及び事故等に起因する電力・ガス・水道・交通網の遮断等により、正常な事業活動が阻害された場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

（4）企業買収等

当社グループは、MT事業、HT事業、クラウドソーシング事業の強化補強を目的に、企業買収及び資本参加を含む投資を行うことがあります。実施に当たっては、事前に収益性や投資回収可能性に関する十分な調査及び検討を行いますが、買収及び投資後における事業環境の急変や想定外の事態の発生等により、期待した利益やシナジー効果を確保できない場合には、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

業績等の概要

(1）経営成績等の状況の概要

当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の概要は次のとおりであります。

①財政状態及び経営成績の状況

当社グループの当連結会計年度の財政状態及び経営成績は以下のとおりとなりました。

a.財政状態

当連結会計年度末の資産合計は3,614,522千円となり、前連結会計年度末に比べ988,891千円増加いたしました。

当連結会計年度末の負債合計は2,240,750千円となり、前連結会計年度末に比べ792,263千円増加いたしました。

当連結会計年度末の純資産合計は1,373,772千円となり、前連結会計年度末に比べ196,627千円増加いたしました。

b.経営成績

当連結会計年度の経営成績は、売上高は3,911,479千円（前連結会計年度比34.6％増）、営業利益は298,236千円（前連結会計年度比11.4％減）、経常利益は295,280千円（前連結会計年度比12.1％減）、税金等調整前当期純利益は259,887千円（前連結会計年度比19.9％減）となりました。

各セグメント別の業績は、次のとおりであります。

MT事業

MT事業におきましては、『T-400』の販売が引き続き好調に推移し、売上高は2,134,879千円（前連結会計年度比133.1％増）となり、今後の急速な業容拡大に向けて営業部門から管理部門まで、全体的な販売管理費の大幅増加がより一層生じた結果、セグメント利益は85,957千円（前連結会計年度比30.2％減）となりました。

HT事業

HT事業におきましては、売上高は1,412,858千円（前連結会計年度比11.3％減）となりましたが、製造経費と労務費の削減による売上原価の減少及びグループ全体の管理コストの負担割合の見直しによる販売管理費の減少の結果、セグメント利益は327,750千円（前連結会計年度比26.8％増）となりました。

クラウドソーシング事業

クラウドソーシング事業におきましては、グループ内取引が減少した結果、当期売上高は363,741千円（前連結会計年度比8.6％減）、セグメント損失は45,034千円（前連結会計年度は80,253千円のセグメント利益）となりました。

②キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度において、営業活動によるキャッシュ・フローは790,728千円の収入、投資活動によるキャッシュ・フローは1,083,710千円の支出、財務活動によるキャッシュ・フローは430,081千円の収入となったため、当連結会計年度末の現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は前連結会計年度末に比べ137,316千円増加して、989,128千円となりました。

当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動による資金の収入は790,728千円となりました。これは主に、資金の増加要因として税金等調整前当期純利益の計上259,887千円、減価償却費の計上412,069千円、前受金の増加額255,859千円、資金の減少要因として売上債権の増加額62,990千円、仕入債務の減少額52,492千円、などによるものです。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動による資金の支出は1,083,710千円となりました。これは主に、資金の減少要因として無形固定資産の取得による支出額569,578千円、有形固定資産の取得による支出額501,647千円、連結の範囲の変更を伴う関係会社出資金の払込による支出額8,436千円、などによるものです。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動による資金の収入は430,081千円となりました。これは主に、長期借入れによる収入額400,000千円、新株予約権の行使による株式の発行による収入額5,542千円、などによるものです。

③生産、受注及び販売の実績

a.生産実績

該当事項はありません。

b.受注実績

当連結会計年度の受注実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）１．上記の金額には消費税等は含まれておりません。

２．セグメント間の取引については相殺消去しております。

３．HT事業における翻訳・通訳事業、クラウドソーシング事業について、受注時に翻訳内容（言語、納品日、納品形態）は決定されますが、受注金額の算定基礎となるページ数、ワード数、文字数等が確定しないため、受注金額の記載を省略しております。

c.販売実績

当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）１．上記の金額には消費税等は含まれておりません。

２．セグメント間の取引については相殺消去しております。

３．最近２連結会計年度における主な相手先に対する販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は、いずれの相手先も当該割合が100分の10未満であるため、記載を省略しております。

(2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

①重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成しております。この連結財務諸表の作成に当たりましては、連結会計年度末における資産・負債及び連結会計年度の収益・費用の報告金額及び開示に影響を与える見積りを必要とします。これらの見積りについては過去の実績等を勘案し合理的に判断しておりますが、実際の結果はこれらの見積りと異なる場合があります。

なお、連結財務諸表の作成に当たり重要となる会計方針については、「第５ 経理の状況  １ 連結財務諸表等(1）連結財務諸表  注記事項（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）」に記載のとおりであります。

②当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

a.当社グループの当連結会計年度の経営成績等

1)財政状態

（資産）

当連結会計年度末の総資産は、前連結会計年度末に比べ988,891千円増加して3,614,522千円となりました。

流動資産は、前連結会計年度末に比べ324,519千円増加して1,648,220千円となりました。これは、現金及び預金が137,677千円増加したことなどによるものです。

固定資産は、前連結会計年度末に比べ664,372千円増加して1,966,302千円となりました。これは主に、開発費の先行投資に伴い工具、器具及び備品が457,396千円増加、ソフトウエアが305,117千円増加、ソフトウエア仮勘定が21,686千円減少したことによるものです。

（負債）

当連結会計年度末の負債は、前連結会計年度末に比べ792,263千円増加して2,240,750千円となりました。これは短期借入金が280,000千円増加、長期借入金が139,912千円増加したことと、前受金が255,859千円増加したことなどによるものです。

（純資産）

当連結会計年度末の純資産は、前連結会計年度末に比べ196,627千円増加して1,373,772千円となりました。これは主に、親会社株主に帰属する当期純利益195,086千円計上のため、利益剰余金が195,086千円増加したことなどによるものです。

2)経営成績

当連結会計年度につきましては、引き続きMT事業において『T-400』の販売が好調でした。これに伴い営業部門から管理部門まで全社的に大幅な増員を行い、今後の急速な業容拡大に向けた組織体制強化に取り組みました。

(1）売上高及び営業利益

当連結会計年度の売上高は3,911,479千円（前連結会計年度比34.6％増）、営業利益は298,236千円（前連結会計年度比11.4％減）となりました。

(2）営業外損益及び経常利益

当連結会計年度の営業外収益は2,805千円（前連結会計年度比21.0％増）、営業外費用は5,761千円（前連結会計年度比89.2％増）となりました。

この結果、経常利益は295,280千円（前連結会計年度比12.1％減）となりました。

(3）特別損益及び税金等調整前当期純利益

特別利益は369千円となりました。これは、新株予約権戻入益369千円によるものであります。

特別損失は35,762千円となりました。これは、固定資産除却損32,049千円、減損損失3,712千円によるものであります。

この結果、税金等調整前当期純利益は259,887千円（前連結会計年度比19.9％減）となりました。

b.当社グループの資本の財源及び資金の流動性

設備投資、成長分野への投資ならびに株主還元等について、原則として自己資本での対応を行う方針ですが、中長期的な成長に向けた投資継続のため、必要に応じて借入等資金調達を行う予定です。

また、当社グループは正確な資金繰りの把握及び資金繰りの安定に努めるとともに、適切なリスク管理体制の構築を図っております。各種投資のために必要な資金は営業活動による取得資金及び借入による調達であり、資金需要としては中長期的な成長のための人的、設備的投資によるものです。

中長期的な継続成長に伴う投資を行うため、現在他人資本による調達が増加傾向にあり、今後も資金需要と流動性について注視したうえで、適切に意思決定を実施致します。

(3）事業上及び財務上の対処すべき課題

　当社は過去の会計処理に誤りがある可能性が判明したため、特別調査委員会を設置し、調査を進めた結果、過去より当社のソフトウエア関連資産の残高が過大に計上されていたことが判明しました。当社特別調査委員会からの提言も踏まえ、再発防止案を策定し、公表する予定です。今後、これらの施策を着実に実行すると共に、適正な内部統制の整備及び運用のさらなる強化に真摯に取り組み、再発防止に努めてまいります。

４【経営上の重要な契約等】

当社は2019年８月15日開催の取締役会において、2019年９月１日を効力発生日としてRPAコンサルティング合同会社の全持分を取得し、同社を当社の完全子会社とすることについて決議し、持分所有者との間で持分譲渡契約を締結いたしました。

５【研究開発活動】

当連結会計年度より、MT事業における文書翻訳の精度についてのさらなるブレイクスルーのためのAI技術の調査と研究、及び音声でリアルタイム通訳を行うウエアラブルデバイス『T-4PO』開発のための基礎的な要素技術についての研究開発を開始しました。

なお、当連結会計年度における研究開発活動の総額は、156,072千円であります。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

当連結会計年度において実施いたしました設備投資等の総額は1,065,689千円であります。その主な内容は、MT事業におけるサーバー機器等の取得が463,731千円、MT事業におけるソフトウエア作成関連が454,578千円、オフィス移転に伴う設備投資が29,422千円であります。

なお、当連結会計年度において重要な設備の除却はありません。

２【主要な設備の状況】

当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。

(1）提出会社

2020年２月29日現在

（注）１．上記金額には消費税等を含めておりません。

２．帳簿価額のうち「その他」は、商標権等であります。

３．上記の他、本社事務所は賃借物件であり、年間賃借料の総額は76,487千円であります。

４．従業員数の（  ）は、臨時雇用者数を外書しております。

(2）国内子会社

2020年２月29日現在

（注）１．上記金額には消費税等を含めておりません。

２．帳簿価額のうち「その他」は、電話加入権であります。

３．従業員数の（  ）は、臨時雇用者数を外書しております。

３【設備の新設、除却等の計画】

(1）重要な設備の新設

（注）完成後の増加能力につきましては、計数的把握が困難であるため、記載を省略しております。

(2）重要な設備の除却等

該当事項はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）「提出日現在発行数」欄には、2020年５月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

※　当事業年度の末日（2020年２月29日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2020年４月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。

ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整結果の生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。調整後の株式数は、株式の分割又は併合の効力発生日以降適用されるものとする。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

当社が、新株予約権の発行日後において、①上記に定める行使価額（ただし、（注）２に定める調整がすでに行われている場合は調整後の金額を意味する。）を下回る価額での新株発行又は自己株式の処分（新株予約権の行使、新株予約権付社債に係る新株予約権の行使によるもの、並びに合併、株式交換及び会社分割に伴うものを除く。）、又は、②目的となる株式１株当たりの発行価額が行使価額を下回る新株予約権若しくは新株予約権付社債の発行を行うときは、未行使の新株予約権についてその目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる１株未満の端数は切り捨てる。調整後の株式数は、上記①の場合、株主割当日があるときは株主割当日の翌日、それ以外のときは払込期日の翌日以降に適用され、上記②の場合、新株予約権の発行の場合には払込期日（有償発行の場合）又は発行日以降に、新株予約権付社債の発行の場合には発行日以降に適用されるものとする。

また、当社が他社と吸収合併若しくは新設合併を行い新株予約権が継承される場合、また当社が新設分割若しくは吸収合併を行う場合、その他当社が必要と認める場合においては、当社は必要と認める株式の数の調整を行う。

２．当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。調整後の行使価額は、株式の分割又は併合の効力発生日以降適用されるものとする。

新株予約権の発行日後において、（注）１の①又は②に該当する事由が生じた場合には、未行使の新株予約権について行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。調整後の行使価額は、上記の①の場合、株主割当日があるときは株主割当日の翌日、それ以外のときは払込期日の翌日以降に適用され、上記②の場合、新株予約権の発行の場合には払込期日（有償発行の場合）又は発行日（無償発行の場合）以降に、新株予約権付社債の発行の場合には発行日以降に適用されるものとする。

なお、上記算式については下記の定めに従うものとする。

（ア）「既発行株式数」とは、調整後の行使価額が適用される日の前日における、当社の発行済株式総数、並びに発行済の新株予約権及び新株予約権付社債の目的たる株式数を合計した数から、同日における当社の保有する自己株式数を控除した数を意味するものとする。

（イ）当社が自己株式を処分することにより調整が行われる場合においては、「新発行株式数」は「処分する自己株式の数」と、「１株当たり発行価額」は「１株当たり譲渡価額」と、それぞれ読み替えるものとする。

（ウ）当社が新株予約権又は新株予約権付社債を発行することにより調整が行われる場合における「新発行株式数」とは、発行される新株予約権又は新株予約権付社債の目的たる株式の数を、「１株当たり発行価額」とは、目的となる株式１株当たりの発行価額を、それぞれ意味するものとする。

また、当社が他社と吸収合併若しくは新設合併を行い新株予約権が継承される場合、又は当社が新設分割若しくは吸収分割を行う場合、その他当社が必要と認める場合においては、当社は必要と認める株式の数の調整を行う。

３．新株予約権の行使の条件

①新株予約権は、発行時に割当を受けた新株予約権者において、これを行使することを要する。ただし、取締役会の承認がある場合にはこの限りではない。

②新株予約権発行時において当社又はその関係会社の取締役又は従業員であった者は、権利行使時においても当社又はその関係会社の役員又は従業員であること。ただし、取締役会の承認がある場合にはこの限りではない。

③新株予約権発行時において社外の協力者であった者は、新株予約権行使時においても当社との間で業務委託契約を締結している、若しくは当社及びその子会社の役員又は従業員であることを要する。ただし、取締役会の承認がある場合にはこの限りではない。

④新株予約権者は、その権利を相続することができない。ただし、取締役会の承認がある場合にはこの限りではない。

⑤新株予約権の行使は、行使しようとする新株予約権又は新株予約権者について、新株予約権の取得事由及び条件に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた新株予約権の行使は認められないものとする。ただし、取締役会の決議により特に行使を認められた場合はこの限りでない。

⑥新株予約権の行使割合は、新株予約権割当契約書に定めるとおりとする。ただし、新株予約権の割当を受けた者から当該契約書に定められた割合を超える行使をしたい旨の申出があり、取締役会の承認がある場合にはこの限りではない。

４．当社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件

①当社は、新株予約権者が（注）３に定める規定により、権利を行使する条件に該当しなくなった場合及び新株予約権の権利を喪失した場合には、その新株予約権を無償で取得することができる。

②当社は、当社が消滅会社となる合併契約書が株主総会で承認されたとき、当社が完全子会社となる株式交換契約書若しくは株式移転の議案が株主総会で承認されたときは、新株予約権を無償で取得することができる。

③当社は、新株予約権者が、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権の付与に関する契約に違反した場合には、新株予約権を無償で取得することができる。

５．2015年９月14日開催の取締役会決議により、2015年10月１日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行っております。また2015年12月14日開催の取締役会決議により、2016年１月１日付で普通株式１株につき２株の株式分割、2016年７月14日開催の取締役会決議により、2016年９月１日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

※　当事業年度の末日（2020年２月29日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2020年４月30日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

２．当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

３．新株予約権の行使の条件

①新株予約権者は、当社が金融商品取引法に基づき提出する有価証券報告書に記載された連結損益計算書において、2019年２月期に営業利益が540百万円を超過した場合、または、2020年２月期に営業利益が901百万円を超過した場合に限り、各新株予約権者に割り当てられた本新株予約権を行使することができるものとする。

なお、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとする。また、行使可能割合の計算において、各新株予約権者の行使可能な本新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。

②新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

③新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

④本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑤各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

４．当社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件

①当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

②新株予約権者が権利行使をする前に、上記３.に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

５．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記「新株予約権の目的となる株式の数」に準じて決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。

（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。

（７）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

（８）その他新株予約権の行使の条件

（注）３に準じて決定する。

（９）新株予約権の取得事由及び条件

（注）４に準じて決定する。

（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１．株式分割（１：100）によるものであります。

２．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）

発行価格　　　　　　　　 695円

引受価額　　　　　　　639.40円

資本組入額　　　　　　319.70円

払込金総額　　　　 148,085千円

３．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）

発行価格　　　　　　　　 695円

引受価額　　　　　　　639.40円

資本組入　　　　　　　319.70円

割当先　　　ＳＭＢＣ日興証券㈱

４．新株予約権の行使による増加であります。

５．株式分割（１：２）によるものであります。

６．株式会社エニドア（現Xtra株式会社）との株式交換に伴うものであります。

７．2020年３月４日付で新株予約権の行使により発行済株式総数800株、資本金65千円、資本準備金65千円増加しております。

（５）【所有者別状況】

（注）自己株式422株は、「個人その他」に４単元及び「単元未満株式の状況」に22株を含めて記載しております。

（６）【大株主の状況】

（注）１．2020年２月29日現在における日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社の信託業務に係る株式数については、当社として把握することができないため、記載していません。

２．2019年４月22日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、三井住友ＤＳアセットマネジメント株式会社が2019年４月15日現在で以下の株式を保有している旨が記載されておりますが、当社としては2020年２月29日現在における実質所有株式数の確認ができておりませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、大量保有報告書の変更報告書の内容は以下のとおりであります。

３．2019年９月５日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、大和証券投資信託委託株式会社が2019年８月30日現在で以下の株式を保有している旨が記載されておりますが、当社としては2020年２月29日現在における実質所有株式数の確認ができておりませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、大量保有報告書の変更報告書の内容は以下のとおりであります。

４．2019年11月20日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、マフューズ・インターナショナル・ファンズが2019年11月13日現在で以下の株式を保有している旨が記載されておりますが、当社としては2020年２月29日現在における実質所有株式数の確認ができておりませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。

５．2020年２月13日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、マフューズ・インターナショナル・キャピタル・マネージメント・エルエルシーが2020年２月５日現在で以下の株式を保有している旨が記載されておりますが、当社としては2020年２月29日現在における実質所有株式数の確認ができておりませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、大量保有報告書の変更報告書の内容は以下のとおりであります。

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）「単元未満株式」欄には、当社所有の自己株式22株が含まれております。

②【自己株式等】

（８）【役員・従業員株式所有制度の内容】

①役員・従業員株式所有制度の概要

当社は、役員・従業員等が自社株式を定期的に取得・保有し、中長期的な財産形成の一助となるよう福利厚生を目的として、従業員持株会制度を導入しております。

②役員・従業員持株会に取得させる予定の株式の総数

特段の定めは設けておりません。

③当該役員・従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることが出来る者の範囲は、当社及び子会社の役員・従業員に限定しております。

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）当期間における保有自己株式には、2020年５月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）当期間における保有自己株式には、2020年５月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。

３【配当政策】

当社では、株主に対する利益還元を経営の重要な課題の一つとして認識しており、将来の事業展開と財務体質の強化のために必要な内部留保を確保しつつ、業績の成果に応じた利益配分を行うこと及び、期末配当の年１回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。

剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会であり、「取締役会の決議により、毎年８月31日を基準日として中間配当をすることができる。」旨を定款に定めております。

しかしながら、2018年２月期の連結業績において、親会社株主に帰属する当期純損失を計上したことにより当連結会計年度末においても充分な配当原資を確保できないことから、誠に遺憾ではございますが当面は期末配当を見送らせていただくこととし、現在に至っております。

今後は、内部留保を確保したうえで、利益水準を考慮しつつ、株主への利益還元に努めてまいりたいと考えております。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、経営環境の変化する中において、永続的な発展と成長、持続的な企業価値の最大化を目指し、株主をはじめとするすべてのステークホルダーからの信頼を得るため、経営の健全性・効率性・透明性を確保すべく、最適な経営管理体制の構築に努めております。

②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社の機関及び内部統制の概要（図表）

イ.取締役会

当社は、取締役会設置会社であります。

当社の取締役会は、本書提出日現在、取締役６名（うち、社外取締役２名）で構成されております。取締役会は、原則月１回の定時取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、迅速な経営上の意思決定を行える体制としております。取締役会は、法令・定款に定められた事項のほか、経営に関する重要事項を決定するとともに各取締役の業務執行の状況を監督しております。

また、取締役会には、すべての監査役が出席し、取締役の業務執行の状況を監視できる体制となっております。

なお、取締役会の議長は、代表取締役五石順一が務めております。また、その他の構成員は、取締役奥山高啓、取締役ジェイコブソン陽子、取締役島良祐、社外取締役秀島博規、社外取締役石村俊一であります。また社外監査役石川直、社外監査役須藤智雄、社外監査役古賀崇広が出席しております。

ロ.監査役会

当社の監査役会は、社外監査役石川直、社外監査役須藤智雄、社外監査役古賀崇広の合計３名で構成されております。監査役会は、毎月１回定例監査役会を開催するほか、必要に応じて臨時監査役会を開催し、監査計画の策定、監査実施状況等、監査役相互の情報共有を図っております。なお、監査役は、内部監査担当者及び会計監査人と緊密な連絡をとり、監査の実効性と効率性の向上に努めております。

③企業統治に関するその他の事項

イ.会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況

当社の内部統制システムといたしましては、当社は、経営の透明性の向上とコンプライアンス遵守の経営を徹底するため、コーポレート・ガバナンス体制の強化を図りながら、経営環境の変化に迅速に対応できる組織体制を構築することを重要な経営課題と位置付けております。

当社では、会社法及び会社法施行規則に基づき、以下のような業務の適正性を確保するための体制整備の基本方針として、内部統制システムの整備の基本方針を定めております。

１．当社及び子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

（1）当社及び子会社は、適正かつ健全な経営を実現するべく、取締役・使用人が国内外の法令、社内規程、社会規範・倫理等のルールを遵守した行動をとるためのコンプライアンス体制を確立する。

（2）その徹底のため、グループ管理本部が各関係部門と連携をとりつつ、コンプライアンスの取り組みを横断的に整備する。

（3）監査役及び社長室は連携してコンプライアンス体制を監査し、定期的に取締役会及び監査役会に報告する。

（4）社外取締役の招聘により、経営の透明性と公正な意思決定をより強化する。

（5）取締役会は取締役会規程に基づいて運営し、取締役間の意思疎通を図るとともに相互に業務執行を監督する。また、監査役も出席し取締役の職務の執行の適法性を監査する。

（6）反社会的勢力及び団体との関係を常に遮断し、不当な要求に応じぬよう取締役・従業員等は毅然とした姿勢で事に当たり、被害の防止とステークホルダーの信頼を損なわぬよう行動する。

２．当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

（1）取締役は、その職務の執行に係る以下の文書（電磁的記録を含む）その他重要な情報を法令及び文書管理規程に基づき適切に保存、管理する。

① 株主総会議事録

② 取締役会議事録

③ 取締役が主催する経営会議など、その他重要会議の議事録

④ 取締役を決定者とする決定書類及び附属書類

⑤ その他取締役会が決定する書類

（2）取締役、監査役及び社長室は、常時上記（1）に示す文書等を閲覧できるものとする。

３．当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

（1）リスクマネジメント規程、危機管理基本規程等を策定し、リスク状況の把握、円滑な情報伝達と緊急体制の整備等、適正かつ効率的なリスク管理体制の整備を図る。

（2）当社グループの事業内容上、特に、個人情報管理、及び、システム・情報セキュリティ管理を重視し、個人情報保護規程、情報セキュリティ管理規程等を定め、規則・ガイドライン等の制定や教育等を行うものとする。

（3）監査役及び社長室は、連携して各部門のリスク管理状況を監査し、定期的に、あるいは必要に応じて、取締役会及び監査役会に報告する。

（4）大規模災害、基幹システムの停止等、社内又は社外に重大な影響を及ぼす可能性のあるリスクが顕在化した場合は、代表取締役CEOを本部長とする対策本部を設置し、迅速かつ適切な対応のもと、損失の最小化を図る。

４．当社及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

（1）原則毎月１回の取締役会、毎月１回の経営会議、また臨時取締役会若しくは臨時経営会議を必要に応じ随時開催し、取締役及び執行役員間の情報の共有及び意思の疎通を図り、業務執行に係る重要な意思決定を行うとともに、取締役の業務執行状況の監督を行う。

（2）職務執行に関する権限及び責任については、取締役会規程、業務分掌規程、職務権限規程等の社内規程で定め、随時見直しを行う。

５．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制及び子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の会社への報告に関する体制

（1）当社のコンプライアンス体制及びリスク管理体制は、子会社も含めたグループ全体を対象とする。

（2）当社社長室は子会社各社の内部監査を実施する。

（3）子会社の経営内容を的確に把握するために、当社が定める関係会社管理規程に基づき、当社に事前協議・報告する事項を定め適切に管理する。

６．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項

監査役会が要請を行ったときは取締役会と協議の上、必要に応じて、監査役の業務補助のため、監査役が指揮権を有する専任スタッフを置くこととし、その人事異動及び考課については、事前に監査役の同意を得たうえで決定することとし、取締役からの独立性を確保するものとする。

７．取締役及び使用人及び子会社の取締役、監査役、使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制

（1）監査役は、取締役会及び経営会議等の重要会議に出席し、重要事項の報告を受け、必要な情報を収集する。

（2）取締役及び使用人は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実、取締役の職務執行に関して不正行為、法令・定款に違反する重大な事実等があった場合には、速やかに監査役にその内容を報告する。

（3）監査役は、監査役が必要と判断した情報については、直接担当部門からその報告を受ける。

８．監査役等の補助使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

（1）監査役会からの要請があれば、監査役の職務を補助するための使用人を置くこととし、その人事については事前に取締役と監査役が意見交換を行い決定する。

（2）当該使用人が置かれた場合、当該使用人への指揮権は、監査役に移譲されたものとし、取締役の指揮命令は受けないこととする。

（3）監査役の職務を補助すべき使用人が、他部署の使用人を兼務する場合は、監査役に係る業務を優先して従事するものとする。

９．監査役に報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制

当社は内部通報制度を通じた通報を含め、監査役に報告した者に対し、当該通報・報告をしたことを理由として、解雇その他不利な取り扱いを行わないこととしており、これを取締役及び使用人に周知徹底する。

10．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他監査費用等の処理に係る方針に関する事項

会社は、監査役から、その職務の執行について生ずる日等々の請求があった場合には、当該費用等が監査役の職務執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかにこれに応じる。また、監査役による緊急又は臨時に支出した費用については、事後の返還請求に応じる。

11．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

（1）監査役は、取締役会に出席し意見を述べる他、監査役監査の実効性を高めるため、代表取締役との意見交換を必要に応じて行う。

（2）監査役は、必要に応じて社長室と連携をとり、監査役監査を行う。

（3）監査役は、必要に応じて公認会計士等と連携をとり、監査の実効性を確保することとする。

（4）監査役は、各種議事録、決裁書等により取締役等の意思決定及び業務執行の記録を自由に閲覧することができる。

ロ.リスク管理体制の整備の状況

当社は、持続的な成長を確保するため「リスクマネジメント規程」を制定し、全社的なリスク管理体制の強化を図っております。代表取締役を委員長とするリスクマネジメント委員会を設置し、原則として年２回開催し、リスクの評価、対策等、広範なリスク管理に関し協議を行い、具体的な対応を検討しております。また、必要に応じて弁護士、公認会計士、弁理士、税理士、社会保険労務士等の外部専門家の助言を受けられる体制を整えており、リスクの未然防止と早期発見に努めております。

また、当社の内部監査部署である社長室が、リスク管理体制全般の適切性、有効性を検証しております。

ハ.責任限定契約の内容の概要

(1)当社と業務執行取締役等でない取締役並びに監査役は、会社法第423条第１項における責任は、会社法第427条第１項に定める金額を損害賠償責任の限度とする責任限定契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低限度額としております。

(2)取締役及び監査役の責任免除

当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項に基づき、取締役会の決議をもって、取締役及び監査役（取締役及び監査役であったものを含む）の同法第423条第１項における損害賠償責任を、法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。

ニ.取締役の定数

当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。

ホ.取締役の選任及び解任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。

また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

ヘ.取締役会で決議できる株主総会決議事項

(1)中間配当

当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年８月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。

(2)自己の株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

ト.株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

（２）【役員の状況】

①役員一覧

男性8名　女性1名（役員のうち女性の比率11.1％）

（注）１．取締役秀島 博規及び石村 俊一は、社外取締役であります。

２．監査役石川 直、須藤 智雄及び古賀 崇広は、社外監査役であります。

３．2019年５月29日開催の第15回定時株主総会終結の時から、2021年２月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

４．2020年５月27日開催の第16回定時株主総会終結の時から、2021年２月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

５．2019年５月29日開催の第15回定時株主総会終結の時から、2023年２月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

６．2020年５月27日開催の第16回定時株主総会終結の時から、2023年２月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

７．当社では、業務執行機能の強化を図るため、執行役員制度を導入しております。執行役員は、14名で、

グループCEO 五石 順一

開発本部長CTO 奥山 高啓

人事本部長 ジェイコブソン 陽子

営業統括 島 良祐

マーケティング本部長 請川 博子

SI本部長CSO 木村 浩康

アライアンス事業部長CAO 古谷 祐一

SI事業部長 水谷 昌彦

AI RPA事業部長CRO 武井 琢治

情報システム本部長CIO 河野 彰

EVA T-3MT事業部長CEvaO 渡邊 麻呂

グループ管理本部長 森 優之

MT事業部長 鷲頭 均

社長室長 酒井 利之

で構成されております。

②社外役員の状況

当社は、提出日現在において、取締役６名うち社外取締役２名、監査役３名うち社外監査役３名の体制であります。

当社の社外取締役である秀島博規は当社の株式を210,500株及び新株予約権を10個保有しており、有限会社J&Iの取締役を兼務しております。また、有限会社J&Iは、当社の株主です。その他の当社との人的・資本的関係、取引関係及びその他利害関係はありません。

当社の社外取締役である石村俊一は当社の株式を20,000株及び新株予約権を10個保有しており、株式会社THANNナチュラルの代表取締役会長、有限会社OBSESSIONの代表取締役、エッジ・ラボ株式会社の代表取締役を兼務しております。また、有限会社OBSESSIONは当社の株主です。当社と株式会社THANNナチュラル、エッジ・ラボ株式会社との間には特別の関係はありません。その他の当社との人的・資本的関係、取引関係及びその他利害関係はありません。

当社の社外監査役である石川直は、子会社である株式会社グローヴァの監査役、Xtra株式会社の監査役、株式会社CLASSⅢの監査役及び株式会社T-4PO Constructionの監査役を兼務しておりますが、その他の当社との人的・資本的関係、取引関係及びその他利害関係はありません。

当社の社外監査役である須藤智雄は、当社の株式を8,000株保有しておりますが、その他の当社との人的・資本的関係、取引関係及びその他利害関係はありません。

当社の社外監査役である古賀崇広は、公認会計士古賀崇広事務所代表及びU&I税理士法人の代表社員を兼務しております。当社と各兼職先との間には特別の関係はありません。その他の当社との人的・資本的関係、取引関係及びその他利害関係はありません。

当社は、社外取締役及び社外監査役の独立性に関する基本方針を定めておりませんが、その選任につきましては、株式会社東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準を参考に、経歴や当社との関係等を踏まえ、当社からの独立性を個別に判断し選任しております。

③社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役及び社外監査役は、監督機能の強化又は監査役の監査機能の強化のため、当社にとって重要な位置付けであります。社外取締役は、議決権を有する取締役会の一員として、審議及び決議に参加することで、取締役会としての監督機能の向上に努めております。また、社外監査役による取締役会での発言は、経営の透明性、客観性及び適正性の確保に貢献しております。社外監査役３名で構成される監査役会は会計監査人と定期的に会合し、監査計画、監査上の課題、監査結果などについて双方向での情報交換を行い、緊密な連携の強化に努めております。また、監査役会、会計監査人及び内部監査部門の三者間においても定期的な会合を行うなど、連携をしております。

（３）【監査の状況】

①監査役監査の状況

当社は、監査役制度を採用しており、社外監査役３名（うち、常勤監査役１名）で構成される監査役会を設置しております。このうち社外監査役の古賀崇広は公認会計士の資格を保有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。監査役は、監査役監査基準に基づき、取締役会に出席し、必要に応じて意見を述べるほか、取締役の職務執行を監査しております。監査役会は、毎月１回の定例の監査役会を開催するほか、必要に応じて臨時の監査役会を開催し、監査計画の策定、監査実施状況、監査結果等の検討等、監査役相互の情報共有を図っております。

②内部監査の状況

内部監査については、社長室（１名）が内部監査担当者として、内部監査規程に基づき当社事業部門に対して業務監査を実施し、社長室については、代表取締役がグループ管理本部から内部監査担当者を随時任命し、業務監査を実施しております。

なお、内部監査業務を行う社長室は、監査役及び会計監査人と緊密な連携をとり、監査の実効性と効率性の向上を目指しております。

③会計監査の状況

a.監査法人の名称

監査法人アヴァンティア

b.業務を執行した公認会計士

指定社員　小笠原　直

指定社員　入澤　雄太

c.監査業務にかかる補助者の構成

監査業務に係る補助者は、公認会計士５名、その他８名であります。

d.監査法人の選定方針と理由

当社は会計監査人の選定及び評価に際しては、当社の業務内容に対応して効率的な監査業務を実施することができる一定の規模を持つこと、審査体制が整備されていること、監査日数、監査期間及び具体的な監査実施要領並びに監査費用が合理的かつ妥当であること、さらに監査実績などにより総合的に判断いたします。また、日本公認会計士協会の定める「独立性に関する指針」に基づき、独立性を有することを確認するとともに、必要な専門性を有することについて検証し、確認いたします。

監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等その他その必要があると判断した場合は、会計監査人の解任又は不再任に関する議案を決定し、取締役会は、当該決定に基づき、当該案件を株主総会に提出いたします。また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第1項に定める解任事由に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選任した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

e.監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、監査法人に対して評価を行っており、同法人による会計監査は、従前から適正に行われていることを確認しております。

また、監査役会は会計監査人の再任に関する確認決議をしており、その際には日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき、総合的に評価しております。その結果、会計監査人の職務執行に問題はないと評価し、監査法人アヴァンティアの再任を決議いたしました。

f.監査法人の異動

該当事項はありません。

④監査報酬の内容等

a.監査公認会計士等に対する報酬

（注）１．前連結会計年度における上記の報酬の額以外に、前々連結会計年度の監査に係る追加報酬1,400千円を会計監査人である監査法人アヴァンティアに支払っております。

２．当社における非監査業務の内容は、該当事項はありません。

また、連結子会社における非監査業務の内容は、該当事項はありません。

b.監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（a.を除く）

該当事項はありません。

c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

d.監査報酬の決定方針

決定方針は特に定めておりませんが、監査日数等を勘案して、監査法人と協議のうえ決定しております。

e.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社の監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、監査計画における監査時間及び監査報酬の推移並びに過年度の監査計画と実績の状況を確認し、報酬の見積りの妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第1項の同意を行っております。

（４）【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社の取締役の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者は取締役会の一任を受けた代表取締役CEO五石順一であり、株主総会で決議された総額の範囲内において、担当職務及び貢献度等を総合的に勘案し、最終的に決定する権限を有しております。

当社の役員報酬等に関する株主総会の決議年月日は取締役、監査役それぞれ2016年５月26日、2005年５月27日です。

取締役の報酬限度額は年額120,000千円以内（使用人兼務取締役に対する使用人分給与は含まない。）、監査役の報酬限度額は年額15,000千円以内と決議されております。

なお、当事業年度における当社の取締役の報酬等の額の決定は、2019年５月29日開催の取締役会において、代表取締役CEOに一任することを決議しております。

監査役の報酬等は、株主総会で決議された総額の範囲内において、監査役の協議により決定しております。

②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

③役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

（５）【株式の保有状況】

該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2019年３月１日から2020年２月29日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2019年３月１日から2020年２月29日まで）の財務諸表について、監査法人アヴァンティアによる監査を受けております。

なお、金融商品取引法第24条の２第１項の規定に基づき、有価証券報告書の訂正報告書を提出しておりますが、訂正後の連結財務諸表及び財務諸表について、監査法人アヴァンティアによる監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、外部の財務アドバイザー等の専門家と適宜、内容の確認と協議を行うことにより、内容の理解に努めております。また、監査法人等が出版している様々な分野に関する専門書の購入等により、会計基準に関する情報を積極的に収集し、会計基準等の内容をより深く理解することに努めております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2018年３月１日　至　2019年２月28日）

当連結会計年度（自　2019年３月１日　至　2020年２月29日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

連結子会社の数　6社

主要な連結子会社の名は、「第１　企業の概況　４.関係会社の状況」に記載しているため、省略しております。

当連結会計年度より、株式会社T-4PO Constructionを新たに設立したため、また、RPAコンサルティング合同会社の全ての持分を取得したため、連結の範囲に含めております。

当社の連結子会社であった株式会社インターメディア、スピード翻訳株式会社は、2019年３月１日を合併期日とする株式会社グローヴァ、株式会社エニドアとの吸収合併により消滅したため、連結の範囲から除外しております。

２．連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社のうち、anydooR USA Inc.の決算日は３月31日でありますが、２月29日において仮決算を実施したうえ連結財務諸表を作成しております。

その他の連結子会社の事業年度の末日は連結決算日と一致しております。

３．会計方針に関する事項

(1）重要な資産の評価基準及び評価方法

イ　有価証券

その他有価証券

時価のあるもの

決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）を採用しております。

時価のないもの

移動平均法による原価法を採用しております。

ロ　たな卸資産（製品、原材料、仕掛品）

当社及び連結子会社において翻訳物の仕掛品に関しては個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を、販売用テキストに関しては総平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。

(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

イ  有形固定資産（リース資産を除く）

定率法を採用しております。ただし、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。また、定期建物賃貸借契約による建物については、耐用年数を定期借家権の残存期間、残存価額を零とした定額法によっております。

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物附属設備及び構築物 ３年～22年 工具、器具及び備品 ３年～15年

ロ  無形固定資産（リース資産を除く）

定額法を採用しております。

なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づいております。

ハ  リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

(3）重要な引当金の計上基準

イ　貸倒引当金

売上債権、貸付金等の貸倒損失に備えるため、当社及び連結子会社は一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

ロ  賞与引当金

当社及び連結子会社は従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額の当連結会計年度負担額を計上しております。

(4）のれんの償却方法及び償却期間

のれんの償却については、20年以内の合理的な期間に基づく定額法により償却を行っております。

(5）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金、預け金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

(6）その他連結財務諸表作成のための重要な事項

イ　消費税等の会計処理

消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。

ロ　連結納税制度の適用

連結納税制度を適用しております。

（会計方針の変更）

該当事項はありません。

（未適用の会計基準等）

・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　平成30年３月30日　企業会計基準委員会）

・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号　平成30年３月30日　企業会計基準委員会）

（1）概要

　国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）は、共同して収益認識に関する包括的な会計基準の開発を行い、2014年５月に「顧客との契約から生じる収益」（IASBにおいてはIFRS第15号、FASBにおいてはTopic606）を公表しており、IFRS第15号は2018年１月１日以後開始する事業年度から、Topic606は2017年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、収益認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。

　企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と整合性を図る便益の１つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れることを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまでわが国で行われてきた実務等に配慮すべき項目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされております。

（2）適用予定日

　2023年２月期の期首から適用します。

（3）当会計基準の適用による影響

　「収益認識に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

（表示方法の変更）

（「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」の適用に伴う変更）

「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日）を当連結会計年度の期首から適用し、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示する方法に変更しております。

この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動資産」の「繰延税金資産」34,247千円は、「投資その他の資産」の「繰延税金資産」61,788千円に含めて表示しております。

（連結貸借対照表）

前連結会計年度まで「流動負債」の「その他」に含めておりました「未払金」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より、区分掲記しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動負債」の「その他」に表示していた206,027千円は、「未払金」110,829千円、「その他」95,198千円として組み替えております。

また、上記の区分掲記に伴い、注記事項(金融商品関係)の「２.金融商品の時価等に関する事項」においても、前連結会計年度の「未払金」の組替えを行っております。

（会計上の見積りの変更）

該当事項はありません。

（追加情報）

該当事項はありません。

（連結貸借対照表関係）

※１　たな卸資産の内訳は、次のとおりであります。

※２　当座借越契約

　当社は、運転資金の効率的な調達を行うため、取引銀行３行と当座借越契約を締結しております。

これらの契約に基づく連結会計年度末における当座借越契約に係る借入未実行残高は次のとおりであります。

（連結損益計算書関係）

※１　販売費及び一般管理費に含まれる研究開発費の総額は次の通りであります。

※２　固定資産売却益の内容は次の通りであります。

※３　固定資産除却損の内容は次の通りであります。

※４　減損損失

前連結会計年度（自 2018年３月１日 至 2019年２月28日）

１．減損損失の金額

当期において、当社グループは以下の資産について減損損失を計上しております。

２．資産のグルーピングの方法

事業用資産については、他の資産又は資産グループのキャッシュ・フローから概ね独立したキャッシュ・フローを生み出す最小の単位に拠って資産のグルーピングを行っております。

３．減損損失の計上に至った経緯

既存の開発プロジェクト及び関連事業について、採算性の再評価及び開発・営業リソース集約整理を行った結果、一部の開発・稼働中プロジェクトについて今後の開発・使用について大きな期待はできず、自社利用に伴うキャッシュ・フローの獲得、費用削減両面において回収可能価額を零と見積り、減損損失を計上いたしました。

当連結会計年度（自 2019年３月１日 至 2020年２月29日）

１．減損損失の金額

当期において、当社グループは以下の資産について減損損失を計上しております。

２．資産のグルーピングの方法

事業用資産については、他の資産又は資産グループのキャッシュ・フローから概ね独立したキャッシュ・フローを生み出す最小の単位に拠って資産のグルーピングを行っております。

３．減損損失の計上に至った経緯

既存の開発プロジェクト及び関連事業について、採算性の再評価及び開発・営業リソース集約整理を行った結果、一部の開発・稼働中プロジェクトについて今後の開発・使用について大きな期待はできず、自社利用に伴うキャッシュ・フローの獲得、費用削減両面において回収可能価額を零と見積り、減損損失を計上いたしました。

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自　2018年３月１日　至　2019年２月28日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）１．普通株式の発行済株式数の増加の内訳は下記の通りであります。

ストック・オプション行使による増加　　　　　　　　　　254,000株

２．普通株式の自己株式の株式数の増加の内訳は下記の通りであります。

単元未満株式の買取による増加　　　　　　　　　　　　　　　110株

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

３．配当に関する事項

　該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2019年３月１日　至　2020年２月29日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）１．普通株式の発行済株式数の増加の内訳は下記の通りであります。

ストック・オプション行使による増加　　　　　　　　　　 34,000株

２．普通株式の自己株式の株式数の増加の内訳は下記の通りであります。

単元未満株式の買取による増加　　　　　　　　　　　　　　　136株

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

３．配当に関する事項

　該当事項はありません。

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※１　株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳

前連結会計年度（自　2018年３月１日　至　2019年２月28日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2019年３月１日　至　2020年２月29日）

持分の取得により新たにRPAコンサルティング合同会社を連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びにRPAコンサルティング合同会社の取得価額と取得のための支出（純額）との関係は次の通りであります。

※２　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

（注）その他流動資産（預け金）のうち随時回収可能なものです。

（リース取引関係）

該当事項はありません。

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1）金融商品に対する取組方針

当社グループは、必要な資金は銀行借り入れにより調達しております。一時的な余資につきましては安全性の高い金融資産にて運用しております。

(2）金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。

営業債務である支払手形及び買掛金は、そのほとんどが１ヶ月以内の支払期日であります。

未払法人税等は、その全てが２ヶ月以内に納付期限が到来するものであります。

長期借入金は、主に運転資金の調達を目的としたものであり、返済日は決算日後最長で５年後であります。

借入金は、金利の変動リスクに晒されております。

(3）金融商品に係るリスク管理体制

当社グループでは営業債権について事業部門が取引相手ごとに期日を管理するとともに、管理部門が入金状況をモニタリングし、事業部門に随時連絡をしております。これにより各取引先の財務状況等の悪化による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

また、事業部門からの報告に基づき財務部が適時に資金繰計画を作成・更新することで、支払期日に支払いを実行できなくなるリスク（流動性リスク）を管理しております。

投資有価証券については、定期的に時価や発行体（取引先企業）の財務状況等を把握し、市況や取引先企業との関係を勘案して保有状況を継続的に見直しております。

(4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

　連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません。

前連結会計年度（2019年２月28日）

(*)１年内返済予定の長期借入金については、長期借入金に含めております。

当連結会計年度（2020年２月29日）

(*)１年内返済予定の長期借入金については、長期借入金に含めております。

（注）１．金融商品の時価の算定方法

資　産

(1）現金及び預金、　(2）受取手形及び売掛金

これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

負　債

(1）支払手形及び買掛金、　(2）短期借入金、　(3)未払金、　(4)未払法人税等

これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(5）長期借入金

長期借入金の時価は、元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いて算定しております。

２．金銭債権の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（2019年２月28日）

当連結会計年度（2020年２月29日）

３．借入金の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度（2019年２月28日）

当連結会計年度（2020年２月29日）

（有価証券関係）

売却したその他有価証券

前連結会計年度（自　2018年３月１日　至　2019年２月28日）

当連結会計年度（自　2019年３月１日　至　2020年２月29日）

該当事項はありません。

（デリバティブ取引関係）

該当事項はありません。

（退職給付関係）

１．確定拠出制度の概要

　当社グループは、確定拠出型年金制度及び前払退職金制度を選択制で採用しております。

２．確定拠出制度に係る退職給付費用の額

（ストック・オプション等関係）

１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名

　該当事項はありません。

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1）ストック・オプションの内容

（注）当社は2015年10月１日付で普通株式１株につき100株の株式分割、2016年１月１日付で普通株式１株につき２株の割合、2016年９月１日付で普通株式１株につき２株の割合をもって株式分割を行っており、分割後の株式数に換算して記載しております。

(2）ストック・オプションの規模及びその変動状況

　当連結会計年度（2020年２月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①　ストック・オプションの数

（注）当社は2015年10月１日付で普通株式１株につき100株の割合をもって株式分割、2016年１月１日付で普通株式１株につき２株の割合、2016年９月１日付で普通株式１株につき２株の割合をもって株式分割を行っており、分割後の株式数に換算して記載しております。

②　単価情報

（注）当社は2015年10月１日付で普通株式１株につき100株の株式分割、2016年１月１日付で普通株式１株につき２株の株式分割、2016年９月１日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の権利行使価格」が調整されております。

（追加情報）

（従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱い等の適用）

「従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱い」（実務対応報告第36号　平成30年１月12日。以下「実務対応報告第36号」という。）の適用日より前に従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与した取引については、実務対応報告第36号第10項(3)に基づいて、従来採用していた会計処理を継続しております。

１．権利確定条件付き有償新株予約権の概要

（1）権利確定条件付き有償新株予約権の内容

（注) 株式数に換算して記載しております。

（2）権利確定条件付き有償新株予約権の規模及びその変動状況

当連結会計年度（2020年２月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①ストック・オプションの数

②単価情報

２．採用している会計処理の概要

　　「ストック・オプション等に関する会計基準」に基づき処理を行っております。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

（企業結合等関係）

（取得による企業結合）

当社は2019年８月15日開催の取締役会において、2019年９月１日を効力発生日としてRPAコンサルティング合同会社の全持分を取得し、同社を当社の完全子会社とすることについて決議し、持分所有者との間で持分譲渡契約を締結し、持分を取得しました。

（１）企業結合の概要

①被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称　　RPAコンサルティング合同会社

事業の内容　　　　　RPAに関するコンサルティング、アドバイザリー、開発支援

②企業結合を行った主な理由

機械翻訳の精度が創業来に目標としていた水準を超え、創業来のミッションである「日本を言語的ハンディキャップの呪縛から解放する」についてはゴールが見えてきたことから、新たにミッション第２章として「人類を単純作業の苦役的労働から解放する」を掲げております。具体的な方法論として、RPAコンサルティング合同会社の持つRPAに関する優れたノウハウと、当社の持つAI技術を組み合わせRPA（Robotic Process Automation）にAI（Artificial Intelligence）を加える「AI RPA」を推進するため、決定いたしました。

③企業結合日

2019年９月１日

④企業結合の法的形式

持分取得

⑤結合後企業の名称

変更はありません。

⑥取得した持分

100％

⑦取得企業を決定するに至った主な根拠

当社が現金を対価としてRPAコンサルティング合同会社の持分を取得したためであります。

（２）連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間

2019年９月１日から2020年２月29日まで

（３）被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価　　　現金　　21,000千円

取得原価　　　　　　　　21,000千円

（４）主要な取得関連費用の内容及び金額

デューデリジェンス費用等　 900千円

（５）発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

①発生したのれんの金額

7,490千円

②発生原因

主に今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力から発生したものであります。

③償却方法及び償却期間

５年間にわたる均等償却

（６）企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産　　　　　　　　17,984千円

資産合計　　　　　　　　17,984千円

流動負債　　　　　　　　 4,475千円

負債合計　　　　　　　　 4,475千円

（７）企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

売上高　　　　　　　　　21,810千円

営業利益　　　　　　　　12,776千円

経常利益　　　　　　　　12,776千円

税金等調整前当期純利益　12,776千円

（概算額の算定方法）

企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定して算定された売上高及び損益情報と、取得企業の連結損益計算書における売上高及び損益情報との差額を、影響の概算額としております。

なお、当該注記は監査証明を受けておりません。

（共通支配下の取引等）

当社は、2019年１月11日開催の取締役会において、当社の連結子会社である株式会社グローヴァによる株式会社インターメディアの吸収合併及び、株式会社エニドアによるスピード翻訳株式会社の吸収合併を行うことを決議し、2019年３月１日に吸収合併を行いました。

Ⅰ.株式会社グローヴァによる株式会社インターメディアの吸収合併

取引の概要

（１）結合当事企業の名称及び事業の内容

①吸収合併存続会社

名称　　　　株式会社グローヴァ

事業の内容　翻訳・通訳・企業語学研修

②吸収合併消滅会社

名称　　　　株式会社インターメディア

事業の内容　技術翻訳、コピーライティング、DTP、デザイン、印刷

（２）企業結合日

2019年３月１日

（３）企業結合の法的形式

株式会社グローヴァを存続会社、株式会社インターメディアを消滅会社とする吸収合併

（４）企業結合後の名称

株式会社グローヴァ

（５）その他取引の概要に関する事項

更なる経営の効率化を図ること等を目的としております。

Ⅱ.株式会社エニドアによるスピード翻訳株式会社の吸収合併

取引の概要

（１）結合当事企業の名称及び事業の内容

①吸収合併存続会社

名称　　　　株式会社エニドア

事業の内容　WEBサイトにおけるユーザー参加型バイリンガルプラットフォームサービス

②吸収合併消滅会社

名称　　　　スピード翻訳株式会社

事業の内容　翻訳者マッチングサービス

（２）企業結合日

2019年３月１日

（３）企業結合の法的形式

株式会社エニドアを存続会社、スピード翻訳株式会社を消滅会社とする吸収合併

（４）企業結合後の名称

Xtra株式会社

（５）その他取引の概要に関する事項

更なる経営の効率化を図ること等を目的としております。

Ⅲ.実施した会計処理の概要

「企業結合に関する会計基準」及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」に基づき、共通支配下の取引として処理しております。

（資産除去債務関係）

当連結会計年度において、当社グループは、事務所等の不動産賃貸契約に基づく退去時における原状回復義務を資産除去債務として認識しておりますが、当該債務の総額に重要性が乏しいため、記載を省略しております。

なお、当連結会計年度における資産除去債務は、負債計上に代えて、不動産賃貸契約に関連する敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、当連結会計年度の負担に属する金額を費用計上し、同額の敷金を減額する方法によっております。

（賃貸等不動産関係）

該当事項はありません。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。当社の事業は、機械翻訳事業を中核に、周辺事業として翻訳受託事業、クラウドソーシング事業を展開しております。

（1）MT事業

MT（Machine Translation）事業は、「日本を言語の呪縛から解放する」という企業ミッションを掲げ、AI（人工知能）による機械翻訳サービスを提供しております。

また、「人類を単純作業の苦役的労働から解放する」をミッション第２章として掲げ、翻訳から得た知見を活用したロボティック・プロセス・オートメーション（RPA：Robotic Process Automation）を提供しております。

（2）HT事業

HT（Human Translation）事業は、従来型の昔ながらの人間による翻訳/通訳/語学教育等の業務受託サービスを提供しております。

（3）クラウドソーシング事業

クラウドソーシング事業は、多言語翻訳、現地調査等のグローバルな仕事が依頼できるクラウドソーシングサイトを提供しております。

２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産その他の項目の金額の算定方法

当社の報告セグメントの会計処理の方法は、連結財務諸表作成のために採用している会計処理方針に基づく金額により記載しております。

報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であり、セグメント間の内部売上高及び振替高は、市場実勢価格に基づいております。

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度（自　2018年３月１日　至　2019年２月28日）

（注）１．セグメント利益の調整額△125,502千円には、セグメント間取引消去△69,796千円、報告セグメントに帰属しないのれんの償却額△6,709千円、及び全社費用△48,995千円が含まれております。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない親会社本社の管理部門に係る費用等であります。

２．セグメント利益又は損失は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

３．セグメント資産の調整額489,936千円は、報告セグメントに帰属しない全社資産であり、その主なものは、余資運用資金（現金及び預金）、のれん、繰延税金資産及び管理部門に係る資産等であります。

当連結会計年度（自　2019年３月１日　至　2020年２月29日）

（注）１．セグメント利益又は損失（△）の調整額△70,436千円には、セグメント間取引消去14,879千円、報告セグメントに帰属しない全社費用△85,316千円が含まれております。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない親会社本社の管理部門に係る費用等であります。

２．セグメント利益又は損失は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

３．セグメント資産の調整額484,330千円は、報告セグメントに帰属しない全社資産であり、その主なものは、余資運用資金（現金及び預金）、繰延税金資産及び管理部門に係る資産等であります。

【関連情報】

前連結会計年度（自　2018年３月１日　至　2019年２月28日）

１．製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1）売上高

本邦の外部顧客への売上が連結損益計算書上の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2）有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。

３．主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書上の売上高の10％以上を占める相手先がないため、

記載はありません。

当連結会計年度（自　2019年３月１日　至　2020年２月29日）

１．製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1）売上高

本邦の外部顧客への売上が連結損益計算書上の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2）有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。

３．主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書上の売上高の10％以上を占める相手先がないため、

記載はありません。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度（自　2018年３月１日　至　2019年２月28日）

MT事業において、無形固定資産の減損損失20,609千円を計上しております。

当連結会計年度（自　2019年３月１日　至　2020年２月29日）

MT事業において、無形固定資産の減損損失3,712千円を計上しております。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度（自　2018年３月１日　至　2019年２月28日）

当連結会計年度（自　2019年３月１日　至　2020年２月29日）

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

該当事項はありません。

【関連当事者情報】

関連当事者との取引

連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等

前連結会計年度（自　2018年３月１日　至　2019年２月28日）

(注)　新株予約権の行使は、2014年５月29日の定時株主総会決議に基づき付与されたストック・オプションの当事業年度における権利行使を記載しております。なお、取引金額は当事業年度におけるストック・オプションの権利行使による払込金額を記載しております。

当連結会計年度（自　2019年３月１日　至　2020年２月29日）

該当事項はありません。

（１株当たり情報）

（注）１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（重要な後発事象）

該当事項はありません。

⑤【連結附属明細表】

【社債明細表】

該当事項はありません。

【借入金等明細表】

（注）１．平均利率については、期末借入金残高に対する加重平均利率を記載しております。

２．長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。）の連結決算日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。

【資産除去債務明細表】

該当事項はありません。

（２）【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

２【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

【売上原価明細書】

※１　経費のうち、主たるものは次のとおりであります。

※２　他勘定振替高の内訳は次のとおりであります。

（原価計算の方法）

実際原価による個別原価計算によっております。

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自　2018年３月１日　至　2019年２月28日）

当事業年度（自　2019年３月１日　至　2020年２月29日）

【注記事項】

（重要な会計方針）

１．資産の評価基準及び評価方法

（１）  有価証券の評価基準及び評価方法

子会社株式

移動平均法による原価法を採用しております。

（２）  たな卸資産の評価基準及び評価方法

当社において翻訳物の仕掛品に関しては個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。

２．固定資産の減価償却の方法

（１）  有形固定資産（リース資産を除く）

定率法を採用しております。ただし、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。また、定期建物賃貸借契約による建物については、耐用年数を定期借家権の残存期間、残存価額を零とした定額法によっております。

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

（２）  無形固定資産（リース資産を除く）

定額法を採用しております。

なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づいております。

（３）  リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

３．引当金の計上基準

（１）　貸倒引当金

売上債権、貸付金等の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

（２）  賞与引当金

従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額の当事業年度負担額を計上しております。

４．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

（１）　消費税等の会計処理

消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。

（２）　連結納税制度の適用

連結納税制度を適用しております。

（会計方針の変更）

該当事項はありません。

（表示方法の変更）

（「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」の適用に伴う変更）

「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日。以下「税効果会計基準一部改正」という。）を当事業年度の期首から適用し、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示する方法に変更しております。

この結果、前事業年度の貸借対照表において、「流動資産」の「繰延税金資産」16,858千円は「投資その他の資産」の「繰延税金資産」24,565千円に含めて表示しております。

（貸借対照表）

前事業年度まで、「流動資産」の「その他」に含めておりました「未収入金」は、金額的重要性が増したため、当事業年度より、区分掲記しております。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前事業年度の貸借対照表において、「流動資産」の「その他」に表示していた49,374千円は、「未収入金」43,071千円、「その他」6,303千円として組み替えております。

（会計上の見積りの変更）

　該当事項はありません。

（追加情報）

該当事項はありません。

（貸借対照表関係）

※１　関係会社に対する金銭債権及び金銭債務（区分表示されたものを除く）

※２　たな卸資産の内訳

（損益計算書関係）

※１　販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度23.8％、当事業年度23.1％、一般管理費に属する費用のおおよその割合は前事業年度76.2％、当事業年度76.9％であります。

　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

（表示方法の変更）

「派遣費用」は、前事業年度まで金額的重要性が乏しいため、主要な費目として表示しておりませんでしたが、当事業年度において金額的重要性が増したため、主要な費目として表示しております。

※２　関係会社との取引高

（有価証券関係）

前事業年度（2019年２月28日）

子会社株式（貸借対照表計上額は712,246千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、子会社株式の時価を記載しておりません。

当事業年度（2020年２月29日）

子会社株式（貸借対照表計上額は723,246千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、子会社株式の時価を記載しておりません。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

（企業結合等関係）

該当事項はありません。

（重要な後発事象）

該当事項はありません。

④【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

（単位：千円）

（注）１.当期増加額の主なものは次のとおりであります。

建物　　　　　　　　　新オフィス工事及び振替　　　　　　    63,899千円

工具、器具及び備品　　サーバ　　　　　　　　　　　　　　   436,218千円

ソフトウエア　　　　　自動翻訳ソフトウエアのリリース　　   356,480千円

ソフトウエア仮勘定　　自動翻訳ソフトウエアの開発　　　　   361,450千円

２.当期減少額の主なものは次のとおりであります。

建設仮勘定　　　　　　新オフィス工事終了に伴う振替　　　    34,476千円

ソフトウエア仮勘定　　自動翻訳ソフトウエアのリリース　　   356,480千円

【引当金明細表】

（単位：千円）

（２）【主な資産及び負債の内容】

連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。

（３）【その他】

該当事項はありません。

第６【提出会社の株式事務の概要】

（注）　当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨、

定款に定めております。

(1) 会社法第189条第２項各号に掲げる権利

(2) 会社法第166条第１項の規定による請求をする権利

(3) 株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利

第７【提出会社の参考情報】

１【提出会社の親会社等の情報】

当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。

２【その他の参考情報】

当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1) 有価証券報告書及びその添付書類

事業年度（第15期）（自 2018年３月１日　至 2019年２月28日）2019年５月30日関東財務局長に提出。

(2) 内部統制報告書及びその添付書類

2019年５月30日関東財務局長に提出。

(3) 四半期報告書及び確認書

（第16期第１四半期）（自 2019年３月１日　至 2019年５月31日）2019年７月12日関東財務局長に提出。

（第16期第２四半期）（自 2019年６月１日　至 2019年８月31日）2019年10月15日関東財務局長に提出。

（第16期第３四半期）（自 2019年９月１日　至 2019年11月30日）2020年１月14日関東財務局長に提出。

(4) 臨時報告書

2019年５月31日関東財務局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）に基づく臨時報告書であります。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の監査報告書

監査法人アヴァンティア

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社メタリアル（旧会社名　株式会社ロゼッタ）の2019年３月１日から2020年２月29日までの連結会計年度の訂正後の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。

連結財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め、全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社メタリアル及び連結子会社の2020年２月29日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

その他の事項

「有価証券報告書の訂正報告書の提出理由」に記載されているとおり、会社は、連結財務諸表を訂正している。なお、当監査法人は、訂正前の連結財務諸表に対して2020年５月28日付けで監査報告書を提出しているが、当該訂正に伴い、訂正後の連結財務諸表に対して本監査報告書を提出する。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上

（注）１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は 当社（有価証券報告書提出会社）が連結財務諸表に添付する形で別途保管しております。 ２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれておりません。

独立監査人の監査報告書

監査法人アヴァンティア

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社メタリアル（旧会社名　株式会社ロゼッタ）の2019年３月１日から2020年２月29日までの第16期事業年度の訂正後の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め、全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社メタリアルの2020年２月29日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

その他の事項

「有価証券報告書の訂正報告書の提出理由」に記載されているとおり、会社は、財務諸表を訂正している。なお、当監査法人は、訂正前の財務諸表に対して2020年５月28日付けで監査報告書を提出しているが、当該訂正に伴い、訂正後の財務諸表に対して本監査報告書を提出する。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上

（注）１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は 当社（有価証券報告書提出会社）が財務諸表に添付する形で別途保管しております。 ２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれておりません。