【表紙】
| 【提出書類】 | 四半期報告書の訂正報告書 |
|---|---|
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第４項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2021年11月30日 |
| 【四半期会計期間】 | 第16期第３四半期（自 2019年９月１日 至 2019年11月30日） |
| 【会社名】 | 株式会社メタリアル （旧会社名 株式会社ロゼッタ） |
| 【英訳名】 | MetaReal Corporation （旧英訳名 ROZETTA CORPORATION） （注） 2021年５月25日に開催の第17回定時株主総会の決議により、2021年９月１日から会社名及び英訳名を上記のとおり変更いたしました。 |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役 五石 順一 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都千代田区神田神保町三丁目７番１号 （注） 2021年９月１日から本店所在地（東京都新宿区西新宿六丁目８番１号）が上記のように移転しております。 |
| 【電話番号】 | 03（6685）9570 |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役 グループ管理本部長 荒川 健人 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都千代田区神田神保町三丁目７番１号 （注） 2021年９月１日から最寄りの連絡場所（東京都新宿区西新宿六丁目８番１号）が上記のように移転しております。 |
| 【電話番号】 | 03（6685）9570 |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役 グループ管理本部長 荒川 健人 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 (東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
１【四半期報告書の訂正報告書の提出理由】
当社は、2021年10月15日付け「外部機関からの指摘及び同指摘を踏まえた特別調査委員会設置お知らせ」で開示した通り、当社のMT事業における開発プロジェクト及びプロダクトの一部について、「収益認識及び期間帰属の妥当性」及び「ソフトウエア資産計上の妥当性」等について外部から指摘を受けました。
そこで、当社は指摘を受けた事項について中立・公平な立場からの調査を行うため、2021年10月15日開催の取締役会において、当社と利害関係を有しない外部専門家のみにより構成される特別調査委員会を設置し、調査を進めて参りました。
2021年11月29日付「特別調査委員会の調査報告書受領に関するお知らせ」にてお知らせしました通り、特別調査委員会による調査の結果、「収益認識の妥当性」及び「ソフトウエア資産計上の妥当性」について、売上から研究開発費用の減額のための振替、ソフトウエア資産から研究開発費用への修正などの会計処理が必要との判断をいたしました。
これに伴い、当社は特別調査委員会による調査の結果、広範囲にソフトウエアについて自主点検を実施した結果新たに検出された事項並びに会計監査人による指摘に基づき、過去に提出済みの有価証券報告書及び四半期報告書に記載されております連結財務諸表及び財務諸表並びに四半期連結財務諸表等で対象となる部分について訂正することといたしました。
なお、訂正に際しては、過年度において重要性がないため訂正を行っていなかった事項の訂正も併せて行っております。
これらの決算訂正により、当社が2020年１月14日に提出いたしました第16期第３四半期（自 2019年９月１日 至 2019年11月30日）四半期報告書の記載事項の一部を訂正する必要が生じましたので、金融商品取引法第24条の４の７第４項の規定に基づき、四半期報告書の訂正報告書を提出するものであります。
なお、訂正後の四半期連結財務諸表については、監査法人アヴァンティアの四半期レビューを受けており、その四半期レビュー報告書を添付しております。
２【訂正事項】
第一部 企業情報
第１ 企業の概況
第２ 事業の状況
第４ 経理の状況
３【訂正箇所】
訂正箇所は＿＿＿を付して表示しております。なお、訂正箇所が多数に及ぶことから、上記の訂正事項については、訂正後のみを記載しております。
第一部【企業情報】
第１【企業の概況】
１【主要な経営指標等の推移】
| 回次 | 第15期 第３四半期 連結累計期間 | 第16期 第３四半期 連結累計期間 | 第15期 | |
| 会計期間 | 自2018年３月１日 至2018年11月30日 | 自2019年３月１日 至2019年11月30日 | 自2018年３月１日 至2019年２月28日 | |
| 売上高 | （千円） | 2,058,739 | 2,934,317 | 2,907,042 |
| 経常利益 | （千円） | 179,476 | 325,546 | 335,748 |
| 親会社株主に帰属する四半期（当期）純利益 | （千円） | 117,565 | 179,309 | 238,848 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | （千円） | 117,565 | 177,102 | 238,054 |
| 純資産額 | （千円） | 1,033,640 | 1,357,995 | 1,177,145 |
| 総資産額 | （千円） | 2,340,683 | 3,243,728 | 2,625,631 |
| １株当たり四半期（当期）純利益 | （円） | 11.65 | 17.41 | 23.58 |
| 潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益 | （円） | 11.15 | 16.89 | 22.64 |
| 自己資本比率 | （％） | 44.14 | 41.86 | 44.73 |
| 回次 | 第15期 第３四半期 連結会計期間 | 第16期 第３四半期 連結会計期間 | |
| 会計期間 | 自2018年９月１日 至2018年11月30日 | 自2019年９月１日 至2019年11月30日 | |
| １株当たり四半期純利益 | （円） | 6.73 | 3.00 |
注） １．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．売上高には、消費税等は含まれておりません。
２【事業の内容】
当第３四半期連結累計期間において、当社グループ(当社及び当社の関係会社)が営む事業の内容について、重要な変更はありません。なお、2019年３月１日付で、株式会社グローヴァによる株式会社インターメディアの吸収合併及び、株式会社エニドアによるスピード翻訳株式会社の吸収合併（同日付でXtra株式会社へと商号変更）を行い、これにより株式会社インターメディア、スピード翻訳株式会社が消滅したため、連結の範囲から除外しております。また、2019年８月26日付で、株式会社T-4PO Constructionを設立し、連結の範囲に加えております。さらに、2019年９月１日付でRPAコンサルティング合同会社の全ての持分を取得し、連結の範囲に加えております。
第２【事業の状況】
１【事業等のリスク】
当第３四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。
２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当第３四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。
(１）財政状態及び経営成績の状況
a.財政状態の状況
（資産）
当第３四半期連結会計期間末における流動資産は1,453,664千円となり、前連結会計年度末に比べ129,962千円増加いたしました。これは主に現金及び預金が17,779千円増加、受取手形及び売掛金が23,545千円増加したことによるものであります。固定資産は、前連結会計年度末に比べ488,134千円増加して1,790,064千円となりました。これは有形固定資産が277,919千円増加、無形固定資産が151,834千円増加したことによるものであります。
（負債）
当第３四半期連結会計期間末における流動負債は1,491,935千円となり、前連結会計年度末に比べ335,620千円増加いたしました。これは主に前受金が210,937千円増加、賞与引当金が41,090千円増加したことによるものであります。固定負債は、前連結会計年度末に比べ101,627千円増加して393,798千円となりました。これは長期借入によるものであります。
（純資産）
当第３四半期連結会計期間末における純資産は1,357,995千円となり、前連結会計年度末に比べ180,849千円増加いたしました。これは利益剰余金が179,309千円増加したことによるものであります。
b.経営成績の状況
当第３四半期連結累計期間（2019年３月１日～2019年11月30日）につきましては、引き続きMT事業において『T-4OO』の販売が好調でした。これに伴い営業部門から管理部門まで全社的に大幅な増員を行い、今後の急速な業容拡大に向けた組織体制強化に取り組みました。
結果、当第３四半期連結累計期間における当社グループの売上高は2,934,317千円（前年同期比42.5％増）、営業利益は327,732千円（同82.5％増）、経常利益は325,546千円（同81.4％増）、親会社株主に帰属する四半期純利益は179,309千円（同52.5％増）となりました。
セグメント別の業績は、以下のとおりであります。
①MT事業
MT事業におきましては、『T-4OO』の販売が引き続き好調に推移し、売上高は1,527,269千円（前年同期比160.6％増）となり、今後の急速な業容拡大に向けて営業部門から管理部門まで全体的に販売管理費も大幅に増加した結果、セグメント利益は107,802千円（前年同期比133.0％増）となりました。
②HT事業
HT事業におきましては、売上高は1,101,682千円（前年同期比8.5％減）となりましたが、製造経費と労務費の削減による売上原価の減少及びグループ全体の管理コストの負担割合の見直しによる販売管理費の減少の結果、セグメント利益は263,956千円（前年同期比44.8％増）となりました。
③クラウドソーシング事業
クラウドソーシング事業におきましては、売上高は305,365千円（前年同期比13.4％増）となりましたが、グループ内取引が減少した結果、セグメント損失は6,511千円（前年同期は44,511千円のセグメント利益）となりました。
(２）経営方針・経営戦略等
当第３四半期連結累計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。
(３）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等
当第３四半期連結累計期間において、当社グループが定めている客観的な指標等について重要な変更はありません。
(４）事業上及び財務上の対処すべき課題
当第３四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。
(５）研究開発活動
第１四半期より、MT事業における文書翻訳の精度についてのさらなるブレイクスルーのためのAI技術の調査と研究、及び音声でリアルタイム通訳を行うウエアラブルデバイス『T-4PO』開発のための基礎的な要素技術についての研究開発を開始しました。
なお、当第３四半期連結累計期間における研究開発活動の総額は、86,406千円であります。
３【経営上の重要な契約等】
当第３四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。
第３【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
|---|---|
| 普通株式 | 15,921,600 |
| 計 | 15,921,600 |
②【発行済株式】
| 種類 | 第３四半期会計期間末現在発行数（株） （2019年11月30日） | 提出日現在発行数（株） （2020年１月14日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 10,330,260 | 10,330,260 | 東京証券取引所 マザーズ | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 10,330,260 | 10,330,260 | － | － |
（注）「提出日現在発行数」欄には、2020年１月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
②【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式 総数増減数 （株） | 発行済株式 総数残高 （株） | 資本金増減額 （千円） | 資本金残高 （千円） | 資本準備金 増減額 （千円） | 資本準備金 残高 （千円） |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2019年９月１日～ 2019年11月30日（注） | 20,800 | 10,330,260 | 1,695 | 253,565 | 1,695 | 194,511 |
（注） 新株予約権の行使による増加であります。
（５）【大株主の状況】
当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。
（６）【議決権の状況】
当第３四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（2019年８月31日）に基づく株主名簿による記載をしております。
①【発行済株式】
2019年11月30日現在
| 区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容 |
|---|---|---|---|
| 無議決権株式 | － | － | － |
| 議決権制限株式（自己株式等） | － | － | － |
| 議決権制限株式（その他） | － | － | － |
| 完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 300 | － | － |
| 完全議決権株式（その他） | 普通株式 10,297,700 | 102,977 | － |
| 単元未満株式 | 普通株式 11,460 | － | － |
| 発行済株式総数 | 10,309,460 | － | － |
| 総株主の議決権 | － | 102,977 | － |
（注）「単元未満株式」欄には、当社所有の自己株式49株が含まれております。
②【自己株式等】
2019年11月30日現在
| 所有者の氏名又は 名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有 株式数（株） | 他人名義所有 株式数（株） | 所有株式数の 合計（株） | 発行済株式総数に 対する所有株式数 の割合（％） |
|---|---|---|---|---|---|
| 株式会社ロゼッタ | 東京都千代田区神田神保町三丁目７番１号 | 300 | － | 300 | 0.003 |
| 計 | － | 300 | － | 300 | 0.003 |
２【役員の状況】
該当事項はありません。
第４【経理の状況】
１．四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間（2019年９月１日から2019年11月30日まで）及び第３四半期連結累計期間（2019年３月１日から2019年11月30日まで）に係る四半期連結財務諸表について、監査法人アヴァンティアによる四半期レビューを受けております。
なお、金融商品取引法第24条の４の７第４項の規定に基づき、四半期報告書の訂正報告書を提出しておりますが、訂正後の四半期連結財務諸表については、監査法人アヴァンティアによる四半期レビューを受けております。
１【四半期連結財務諸表】
（１）【四半期連結貸借対照表】
| （単位：千円） | ||
|---|---|---|
| 前連結会計年度 (2019年２月28日) | 当第３四半期連結会計期間 (2019年11月30日) | |
| 資産の部 | ||
| 流動資産 | ||
| 現金及び預金 | 853,378 | 871,158 |
| 受取手形及び売掛金 | 359,435 | 382,980 |
| たな卸資産 | 51,237 | 27,303 |
| その他 | 67,229 | 179,416 |
| 貸倒引当金 | △7,579 | △7,194 |
| 流動資産合計 | 1,323,701 | 1,453,664 |
| 固定資産 | ||
| 有形固定資産 | 236,489 | 514,408 |
| 無形固定資産 | ||
| のれん | 89,513 | 80,682 |
| ソフトウエア | 432,361 | 759,885 |
| ソフトウエア仮勘定 | 400,633 | 233,792 |
| その他 | 468 | 451 |
| 無形固定資産合計 | 922,977 | 1,074,812 |
| 投資その他の資産 | ※ 142,462 | ※ 200,843 |
| 固定資産合計 | 1,301,930 | 1,790,064 |
| 資産合計 | 2,625,631 | 3,243,728 |
| 負債の部 | ||
| 流動負債 | ||
| 支払手形及び買掛金 | 140,961 | 87,375 |
| 1年内返済予定の長期借入金 | 231,601 | 230,222 |
| 未払法人税等 | 110,837 | 27,924 |
| 賞与引当金 | 26,577 | 67,668 |
| 前受金 | 440,309 | 651,246 |
| その他 | 206,027 | 427,498 |
| 流動負債合計 | 1,156,315 | 1,491,935 |
| 固定負債 | ||
| 長期借入金 | 292,171 | 393,798 |
| 固定負債合計 | 292,171 | 393,798 |
| 負債合計 | 1,448,486 | 1,885,733 |
| 純資産の部 | ||
| 株主資本 | ||
| 資本金 | 250,794 | 253,565 |
| 資本剰余金 | 1,230,983 | 1,232,754 |
| 利益剰余金 | △306,861 | △127,552 |
| 自己株式 | △435 | △861 |
| 株主資本合計 | 1,174,481 | 1,357,906 |
| 新株予約権 | 458 | 89 |
| 非支配株主持分 | 2,206 | － |
| 純資産合計 | 1,177,145 | 1,357,995 |
| 負債純資産合計 | 2,625,631 | 3,243,728 |
（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第３四半期連結累計期間】
| （単位：千円） | ||
|---|---|---|
| 前第３四半期連結累計期間 (自 2018年３月１日 至 2018年11月30日) | 当第３四半期連結累計期間 (自 2019年３月１日 至 2019年11月30日) | |
| 売上高 | 2,058,739 | 2,934,317 |
| 売上原価 | 822,736 | 1,016,046 |
| 売上総利益 | 1,236,003 | 1,918,271 |
| 販売費及び一般管理費 | ||
| 給料手当及び賞与 | 343,491 | 464,518 |
| 賞与引当金繰入額 | 44,910 | 35,499 |
| その他 | 668,017 | 1,090,521 |
| 販売費及び一般管理費合計 | 1,056,419 | 1,590,539 |
| 営業利益 | 179,584 | 327,732 |
| 営業外収益 | ||
| 受取利息 | 35 | 170 |
| 受取配当金 | 10 | 10 |
| 助成金収入 | － | 1,425 |
| 為替差益 | 371 | － |
| その他 | 1,869 | 971 |
| 営業外収益合計 | 2,286 | 2,578 |
| 営業外費用 | ||
| 支払利息 | 2,090 | 1,327 |
| 和解金 | － | 2,400 |
| 為替差損 | － | 97 |
| その他 | 304 | 939 |
| 営業外費用合計 | 2,394 | 4,764 |
| 経常利益 | 179,476 | 325,546 |
| 特別利益 | ||
| 固定資産売却益 | 801 | － |
| 保険解約返戻金 | 11,513 | － |
| 新株予約権戻入益 | － | 369 |
| 特別利益合計 | 12,315 | 369 |
| 特別損失 | ||
| 固定資産除却損 | 3,149 | 31,479 |
| 減損損失 | 14,968 | 2,808 |
| 特別損失合計 | 18,117 | 34,288 |
| 税金等調整前四半期純利益 | 173,673 | 291,627 |
| 法人税等 | 56,107 | 114,524 |
| 四半期純利益 | 117,565 | 177,102 |
| 非支配株主に帰属する四半期純損失（△） | － | △2,206 |
| 親会社株主に帰属する四半期純利益 | 117,565 | 179,309 |
【四半期連結包括利益計算書】
【第３四半期連結累計期間】
| （単位：千円） | ||
|---|---|---|
| 前第３四半期連結累計期間 (自 2018年３月１日 至 2018年11月30日) | 当第３四半期連結累計期間 (自 2019年３月１日 至 2019年11月30日) | |
| 四半期純利益 | 117,565 | 177,102 |
| 四半期包括利益 | 117,565 | 177,102 |
| （内訳） | ||
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | 117,565 | 179,309 |
| 非支配株主に係る四半期包括利益 | － | △2,206 |
【注記事項】
（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）
（連結の範囲の重要な変更）
第１四半期連結会計期間において、当社の連結子会社である株式会社グローヴァによる株式会社インターメディアの吸収合併及び、株式会社エニドアによるスピード翻訳株式会社の吸収合併を行いました。これにより株式会社インターメディア、スピード翻訳株式会社が消滅したため、第１四半期連結会計期間より連結の範囲から除外しております。
第２四半期連結会計期間において、株式会社T-4PO Constructionを新たに設立したため、第２四半期連結会計期間より連結の範囲に含めております。
当第３四半期連結会計期間において、RPAコンサルティング合同会社の全ての持分を取得したため、連結の範囲に含めております。
（四半期連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理）
（税金費用の計算）
税金費用については、当第３四半期連結会計期間を含む連結会計年度の税引前当期純利益に対する税効果会計適用後の実効税率を合理的に見積り、税引前四半期純利益に当該見積実効税率を乗じて計算しております。
（追加情報）
（「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」等の適用）
「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号 平成30年２月16日）等を第１四半期連結会計期間の期首から適用しており、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示しております。
（四半期連結貸借対照表関係）
※ 資産の金額から直接控除している貸倒引当金の額
| 前連結会計年度 （2019年２月28日） | 当第３四半期連結会計期間 （2019年11月30日） | |
|---|---|---|
| 投資その他の資産 | 6,974千円 | 7,009千円 |
（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）
当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）及びのれんの償却額は、次のとおりであります。
| 前第３四半期連結累計期間 （自 2018年３月１日 至 2018年11月30日） | 当第３四半期連結累計期間 （自 2019年３月１日 至 2019年11月30日） | |
|---|---|---|
| 減価償却費 | 182,810千円 | 287,123千円 |
| のれんの償却額 | 15,946 | 16,321 |
（株主資本等関係）
Ⅰ 前第３四半期連結累計期間（自 2018年３月１日 至 2018年11月30日）
配当金支払額
該当事項はありません。
Ⅱ 当第３四半期連結累計期間（自 2019年３月１日 至 2019年11月30日）
配当金支払額
該当事項はありません。
（セグメント情報等）
【セグメント情報】
Ⅰ 前第３四半期連結累計期間（自 2018年３月１日 至 2018年11月30日）
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
| （単位：千円） | ||||||
| 報告セグメント | 調整額 （注）１ | 四半期連結 損益計算書 計上額 （注）２ | ||||
| MT事業 | HT事業 | クラウド ソーシング 事業 | 計 | |||
| 売上高 | ||||||
| 外部顧客への 売上高 | 586,066 | 1,203,406 | 269,266 | 2,058,739 | － | 2,058,739 |
| セグメント間の 内部売上高又は 振替高 | 1,800 | 164,042 | 193,680 | 359,523 | △359,523 | － |
| 計 | 587,866 | 1,367,449 | 462,947 | 2,418,263 | △359,523 | 2,058,739 |
| セグメント利益 | 46,261 | 182,333 | 44,511 | 273,105 | △93,521 | 179,584 |
（注） １．セグメント利益の調整額△93,521千円には、セグメント間取引消去、報告セグメントに帰属しないのれんの償却額、及び全社費用が含まれております。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない親会社本社の管理部門に係る費用等であります。
２．セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
Ⅱ 当第３四半期連結累計期間（自 2019年３月１日 至 2019年11月30日）
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
| （単位：千円） | ||||||
| 報告セグメント | 調整額 （注）１ | 四半期連結 損益計算書 計上額 （注）２ | ||||
| MT事業 | HT事業 | クラウド ソーシング 事業 | 計 | |||
| 売上高 | ||||||
| 外部顧客への 売上高 | 1,527,269 | 1,101,682 | 305,365 | 2,934,317 | － | 2,934,317 |
| セグメント間の 内部売上高又は 振替高 | 61,940 | 4,962 | 89,826 | 156,729 | △156,729 | － |
| 計 | 1,589,210 | 1,106,644 | 395,192 | 3,091,047 | △156,729 | 2,934,317 |
| セグメント利益又は 損失（△） | 107,802 | 263,956 | △6,511 | 365,246 | △37,514 | 327,732 |
（注） １．セグメント利益又は損失（△）の調整額△37,514千円には、セグメント間取引消去、報告セグメントに帰属しないのれんの償却額、及び全社費用が含まれております。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない親会社本社の管理部門に係る費用等であります。
２．セグメント利益又は損失（△）は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
（企業結合等関係）
取得による企業結合
当社は2019年８月15日開催の取締役会において、2019年９月１日を効力発生日としてRPAコンサルティング合同会社の全持分を取得し、同社を当社の完全子会社とすることについて決議し、持分所有者との間で持分譲渡契約を締結し、持分を取得しました。
（１）企業結合の概要
①被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 RPAコンサルティング合同会社
事業の内容 RPAに関するコンサルティング、アドバイザリー、開発支援
②企業結合を行った主な理由
機械翻訳の精度が創業来に目標としていた水準を超え、創業来のミッションである「日本を言語的ハンディキャップの呪縛から解放する」についてはゴールが見えてきたことから、新たにミッション第２章として「人類を単純作業の苦役的労働から解放する」を掲げております。具体的な方法論として、RPAコンサルティング合同会社の持つRPAに関する優れたノウハウと、当社の持つAI技術を組み合わせRPA（Robotic Process Automation）にAI（Artificial Intelligence）を加える「AI RPA」を推進するため、決定いたしました。
③企業結合日
2019年９月１日
④企業結合の法的形式
持分取得
⑤結合後企業の名称
変更はありません。
⑥取得した持分
100％
⑦取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価としてRPAコンサルティング合同会社の持分を取得したためであります。
（２）四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
2019年９月１日から2019年11月30日まで
（３）被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価 現金 21,000千円
取得原価 21,000千円
（４）主要な取得関連費用の内容及び金額
デューデリジェンス費用等 900千円
（５）発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
①発生したのれんの金額
7,490千円
②発生原因
主に今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力から発生したものであります。
③償却方法及び償却期間
５年間にわたる均等償却
（６）企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
流動資産 17,984千円
資産合計 17,984千円
流動負債 4,475千円
負債合計 4,475千円
（１株当たり情報）
１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前第３四半期連結累計期間 （自 2018年３月１日 至 2018年11月30日） | 当第３四半期連結累計期間 （自 2019年３月１日 至 2019年11月30日） | |
|---|---|---|
| (1)１株当たり四半期純利益 | 11.65円 | 17.41円 |
| （算定上の基礎） | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益（千円） | 117,565 | 179,309 |
| 普通株主に帰属しない金額（千円） | － | － |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純利益（千円） | 117,565 | 179,309 |
| 普通株式の期中平均株式数（株） | 10,088,413 | 10,302,137 |
| (2）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益 | 11.15円 | 16.89円 |
| （算定上の基礎） | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益調整額 （千円） | － | － |
| 普通株式増加数（株） | 455,950 | 313,258 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要 | － | － |
（重要な後発事象）
該当事項はありません。
２【その他】
該当事項はありません。
第二部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独立監査人の四半期レビュー報告書
| 2021年11月30日 |
|---|
| 株式会社メタリアル |
| 取締役会 御中 |
監査法人アヴァンティア
| 指定社員 業務執行社員 | 公認会計士 | 小笠原 直 |
|---|
| 指定社員 業務執行社員 | 公認会計士 | 入 澤 雄 太 |
|---|
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社メタリアル（旧会社名 株式会社ロゼッタ）の2019年３月１日から2020年２月29日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間（2019年９月１日から2019年11月30日まで）及び第３四半期連結累計期間（2019年３月１日から2019年11月30日まで）に係る訂正後の四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。
四半期連結財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。
四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
監査人の結論
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社メタリアル及び連結子会社の2019年11月30日現在の財政状態及び同日をもって終了する第３四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。
その他の事項
「四半期報告書の訂正報告書の提出理由」に記載されているとおり、会社は、四半期連結財務諸表を訂正している。なお、当監査法人は、訂正前の四半期連結財務諸表に対して2020年１月14日付けで四半期レビュー報告書を提出しているが、当該訂正に伴い、訂正後の四半期連結財務諸表に対して本四半期レビュー報告書を提出する。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
（注）１．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（四半期報告書提出会社）が四半期連結財務諸表に添付する形で別途保管しております。 ２．ＸＢＲＬデータは四半期レビューの対象には含まれておりません。