6182 メタリアル 訂正四半期報告書－第15期第3四半期(2018/09/01－2018/11/30)

【表紙】

１【四半期報告書の訂正報告書の提出理由】

　当社は、2021年10月15日付け「外部機関からの指摘及び同指摘を踏まえた特別調査委員会設置お知らせ」で開示した通り、当社のMT事業における開発プロジェクト及びプロダクトの一部について、「収益認識及び期間帰属の妥当性」及び「ソフトウエア資産計上の妥当性」等について外部から指摘を受けました。

　そこで、当社は指摘を受けた事項について中立・公平な立場からの調査を行うため、2021年10月15日開催の取締役会において、当社と利害関係を有しない外部専門家のみにより構成される特別調査委員会を設置し、調査を進めて参りました。

　2021年11月29日付「特別調査委員会の調査報告書受領に関するお知らせ」にてお知らせしました通り、特別調査委員会による調査の結果、「収益認識の妥当性」及び「ソフトウエア資産計上の妥当性」について、売上から研究開発費用の減額のための振替、ソフトウエア資産から研究開発費用への修正などの会計処理が必要との判断をいたしました。

　これに伴い、当社は特別調査委員会による調査の結果、広範囲にソフトウエアについて自主点検を実施した結果新たに検出された事項並びに会計監査人による指摘に基づき、過去に提出済みの有価証券報告書及び四半期報告書に記載されております連結財務諸表及び財務諸表並びに四半期連結財務諸表等で対象となる部分について訂正することといたしました。

　なお、訂正に際しては、過年度において重要性がないため訂正を行っていなかった事項の訂正も併せて行っております。

　これらの決算訂正により、当社が2019年１月11日に提出いたしました第15期第３四半期（自　2018年９月１日　至　2018年11月30日）四半期報告書の記載事項の一部を訂正する必要が生じましたので、金融商品取引法第24条の４の７第４項の規定に基づき、四半期報告書の訂正報告書を提出するものであります。

　なお、訂正後の四半期連結財務諸表については、監査法人アヴァンティアの四半期レビューを受けており、その四半期レビュー報告書を添付しております。

２【訂正事項】

第一部　企業情報

　第１　企業の概況
　第２　事業の状況
　第４　経理の状況

３【訂正箇所】

　訂正箇所は＿＿＿を付して表示しております。なお、訂正箇所が多数に及ぶことから、上記の訂正事項については、訂正後のみを記載しております。

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

　注）　１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含まれておりません。

３．第14期第３四半期連結累計期間及び第14期の潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期（当期）純損失金額であるため記載しておりません。

２【事業の内容】

　当第３四半期連結累計期間における、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係会社における異動もありません。

　なお、当第３四半期連結会計期間において、当社のＧＬＯＺＥ事業部を、当社の100％子会社である株式会社グローヴァに承継させたことに伴い、報告セグメントを変更しております。詳細は、「第４　経理の状況　１．四半期連結財務諸表　注記事項（セグメント情報等）」の「Ⅱ　２．報告セグメントの変更等に関する事項」をご参照ください。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

　当第３四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記載

した事業等のリスクについての重要な変更はありません。

２【経営上の重要な契約等】

　当第３四半期連結会計期間における、経営上の重要な契約等の決定または締結等は以下のとおりです。

（会社分割）

　当社は、平成30年９月14日開催の取締役会において、当社のＧＬＯＺＥ事業部を、当社の100％子会社である株式会社グローヴァに承継させる会社分割を行うことを決議しました。

　詳細は、「第４　経理の状況　１　四半期連結財務諸表　注記事項　（企業結合等関係）」をご参照ください。

３【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループ（当社及び連結子会社）が判断したものであります。

(1）業績の状況

　当第３四半期連結累計期間（平成30年３月１日～平成30年11月30日）につきましては、MT事業において引き続き、平成29年11月『T-4OO(ver.2)』リリース以降の受注高の大幅増加傾向が続いており、今後の急速な業容拡大に向けての先行投資として開発、営業をはじめとした全部門での増員等、組織体制強化に取り組みました。

　結果、当第３四半期連結累計期間における当社グループの売上高は2,058,739千円（前年同期比38.5％増）、営業利益は179,584千円（前年同期9,168千円）、経常利益は179,476千円（前年同期8,832千円）、親会社株主に帰属する四半期純利益は117,565千円（前年同期は親会社株主に帰属する四半期純損失17,236千円）となりました。

　セグメント別の業績は、以下のとおりであります。

　なお、当第３四半期連結会計期間より報告セグメントの区分を変更しており、以下の前年同四半期比較については、前年同四半期の数値を変更後のセグメント区分に組み替えた数値で比較しております。

　①MT事業

　MT事業におきましては、平成29年11月『T-4OO(ver.2)』リリース以降の受注高大幅増の売上高への転嫁が進んだことにより、売上高は586,066千円（前年同期比204.0％増）、セグメント利益は46,261千円（前年同期比364.5％増）となりました。

　②HT事業

　HT事業におきましては、売上高はほぼ横ばいの1,203,406千円（前年同期比4.1％増）、セグメント利益は販売管理費の合理化により182,333千円（前年同期比54.7％増）となりました。

　③クラウドソーシング事業

　クラウドソーシング事業におきましては、前第４四半期よりグループ子会社としてスピード翻訳が加わったこと、及び前期においてエニドアののれんを償却したことにより、当期売上高は269,266千円（前年同期比95.6％増）、セグメント利益は44,511千円（前年同期は67,466千円の損失）となりました。

（2）財政状態に関する説明

（資産）

　当第３四半期連結会計期間末における流動資産は1,246,042千円となり、前連結会計年度末に比べ129,094千円減少いたしました。これは主に現金及び預金が177,128千円減少したこと、受取手形及び売掛金が54,443千円増加したことによるものであります。固定資産は1,094,641千円となり、前連結会計年度末に比べ380,284千円増加いたしました。これは主にソフトウエアが93,730千円増加したこと、開発用サーバ購入等による有形固定資産が28,726千円増加したこと、ソフトウエア仮勘定が212,558千円増加したことによります。

　この結果、総資産は2,340,683千円となり、前連結会計年度末に比べ251,189千円増加いたしました。

（負債）

　当第３四半期連結会計期間末における流動負債は976,117千円となり、前連結会計年度末に比べ306,913千円増加いたしました。これは主に前受金が174,661千円増加したこと、未払法人税が44,395千円増加したこと、賞与引当金が35,580千円増加したことによるものであります。固定負債は330,926千円となり、前連結会計年度末に比べ194,465千円減少いたしました。これは長期借入金が194,465千円減少したことによるものであります。

　この結果、負債は1,307,043千円となり、前連結会計年度末に比べ112,448千円増加いたしました。

（純資産）

　当第３四半期連結会計期間末における純資産は1,033,640千円となり、前連結会計年度末に比べ138,741千円増加いたしました。これは主に親会社株主に帰属する四半期純利益117,565千円の計上により利益剰余金が増加したことによるものであります。

(3）事業上及び財務上の対処すべき課題

　当第３四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。

(4）研究開発活動

　該当事項はありません。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）「提出日現在発行数」欄には、平成31年１月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１．新株予約権の行使による増加であります。

２．平成30年12月１日から平成30年12月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が75,600株、

資本金及び資本準備金がそれぞれ6,161千円増加しております。

（６）【大株主の状況】

　当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

（７）【議決権の状況】

　当第３四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（平成30年８月31日）に基づく株主名簿による記載をしております。

①【発行済株式】

平成30年11月30日現在

（注）「単元未満株式」欄には、当社所有の自己株式86株が含まれております。

②【自己株式等】

平成30年11月30日現在

２【役員の状況】

　該当事項はありません。

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

　当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間（平成30年９月１日から平成30年11月30日まで）及び第３四半期連結累計期間（平成30年３月１日から平成30年11月30日まで）に係る四半期連結財務諸表について、監査法人アヴァンティアによる四半期レビューを受けております。

　なお、金融商品取引法第24条の４の７第４項の規定に基づき、四半期報告書の訂正報告書を提出しておりますが、訂正後の四半期連結財務諸表については、監査法人アヴァンティアによる四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【注記事項】

（四半期連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理）

（税金費用の計算）

　税金費用については、当第３四半期連結会計期間を含む連結会計年度の税引前当期純利益に対する税効果会計適用後の実効税率を合理的に見積り、税引前四半期純利益に当該見積実効税率を乗じて計算しております。

（四半期連結貸借対照表関係）

※　資産の金額から直接控除している貸倒引当金の額

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

  当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）及びのれんの償却額は、次のとおりであります。

（株主資本等関係）

Ⅰ　前第３四半期連結累計期間（自　平成29年３月１日　至　平成29年11月30日）

配当金支払額

Ⅱ　当第３四半期連結累計期間（自　平成30年３月１日　至　平成30年11月30日）

配当金支払額

　該当事項はありません。

（セグメント情報等）

Ⅰ　前第３四半期連結累計期間（自　平成29年３月１日　至　平成29年11月30日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）　１．セグメント利益の調整額△51,180千円には、セグメント間取引消去、報告セグメントに帰属しないのれんの

償却額及び全社費用が含まれております。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない親会社本社の管理

部門に係る費用等であります。

２．セグメント利益又は損失は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

Ⅱ　当第３四半期連結累計期間（自　平成30年３月１日　至　平成30年11月30日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）　１．セグメント利益の調整額△93,521千円には、セグメント間取引消去、報告セグメントに帰属しないのれんの

償却額及び全社費用が含まれております。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない親会社本社の管理

部門に係る費用等であります。

２．セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

２．報告セグメントの変更等に関する事項

当社グループは、GLOZE事業部を株式会社グローヴァに承継させる会社分割を行っており、これに伴い

当第３四半期連結会計期間より従来の「GLOZE事業」、「翻訳・通訳事業」、「企業研修事業」を「HT

事業」に統合し、「MT事業」「HT事業」「クラウドソーシング事業」の３つを報告セグメントとして

おります。

従来のGLOZE事業では、MT（機械翻訳）技術とHT（人間翻訳）との組み合わせによる、品質の標準化、

コストダウン、納期短縮を図る受託翻訳サービスを提供してきました。

しかしながら、前連結会計年度において当社MTの精度が大幅に向上したことにより、現在の当社の経営課題は「完全自動化（MTによるHTの完全な代替）へのラストワンマイル」の段階に移行しており、もはや

GLOZE事業とグローヴァの翻訳事業とを区別する意味が希薄になったことから組織の合理化のために

再編するものであります。

なお、前第３四半期連結累計期間のセグメント情報については、変更後の区分方法により作成しており、

「Ⅰ　前第３四半期連結累計期間（自　平成29年３月１日　至　平成29年11月30日）」の「１．報告セ

グメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報」に記載しております。

（企業結合等関係）

（共通支配下の取引等）

　株式会社ロゼッタのＧＬＯＺＥ事業部の吸収分割

　当社は、平成30年９月14日開催の取締役会において、当社のＧＬＯＺＥ事業部を、当社の100％子会社で

　ある株式会社グローヴァに承継させる会社分割を行うことを決議しました。

(１) 取引の概要

①　対象となった事業の名称及びその事業の内容

　　事業の名称　　当社のＧＬＯＺＥ事業

　　事業の内容　　ＭＴ（機械翻訳）技術とＨＴ（人間翻訳）との組み合わせによる受託翻訳サービス

②　企業結合日

　　平成30年11月１日

③　企業結合の法的形式

　　当社を分割会社、株式会社グローヴァを承継会社とする吸収分割

④　結合後企業の名称

　　株式会社グローヴァ

⑤　その他取引の概要に関する事項

　　　ＧＬＯＺＥ事業部は、ＭＴ（機械翻訳）技術とＨＴ（人間翻訳）との組み合わせによる、品質の

　　標準化、コストダウン、納期短縮を図る受託翻訳サービスを提供してきました。
　　　しかしながら、前連結会計年度において当社ＭＴの精度が大幅に向上したことにより、現在の当

　　社の経営課題は「完全自動化（ＭＴによるＨＴの完全な代替）へのラストワンマイル」の段階に移

　　行しており、もはやＧＬＯＺＥ事業と株式会社グローヴァの翻訳事業とを区別する意味が希薄にな

　　ったことから組織の合理化のために再編するものであります。

(２) 実施した会計処理の概要

　　「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準21号　平成25年９月13日）及び「企業結合会計基準

　　及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号　平成25年９月13日）

　　に基づき、共通支配下の取引として処理しております。

（１株当たり情報）

１株当たり四半期純利益金額又は１株当たり四半期純損失金額及び算定上の基礎、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（注）前第３四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期純損失金額であるため記載しておりません。

（重要な後発事象）

（子会社の設立）

　当社は、平成30年10月15日開催の取締役会の決議に基づき、下記のとおり平成30年12月７日に RPA(*1) /

 AIaaS(*2) の開発子会社を設立登記いたしました。

（*1）RPA（Robotic Process Automation）。ホワイトカラー業務を自動化するテクノロジー。

（*2）AIaaS（AI as a Service）。人工知能を必要な時に必要な分だけサービスとして利用できるようにする提供形態。

(1) 子会社設立の理由

　当社は、平成29年11月にAI翻訳サービス『T-4OO ver.2』をリリースいたしましたが、当該技術をさらに「RPA（Robotic Process Automation）」「AIaaS（AI as a Service）」として発展させることを目的に、次世代を担う若者によるグループ内スタートアップとして、従来組織とは分離した子会社を設立するものであります。

(2) 子会社の概要

①商号　　　　株式会社CLASSⅢ

②本店所在地　東京都千代田区神田神保町三丁目７番１号

③代表者　　　代表取締役社長　藤井 隆太朗

④事業内容　　RPA/AIaaSの開発

⑤資本金　　　10,000千円

⑥設立時期　　平成30年12月７日

⑦決算期　　　２月末

⑧出資比率　　株式会社ロゼッタ　　　70％

藤井 隆太朗 　　　　　10％

劉 人イ（王へんに韋） 10％

塩野 吉秀 　　　　　　10％

（連結子会社の合併）

　当社は、平成31年１月11日開催の取締役会において、当社の連結子会社である株式会社グローヴァによる株式会社インターメディアの吸収合併及び、株式会社エニドアによるスピード翻訳株式会社の吸収合併を行うことを決議いたしました。

Ⅰ.株式会社グローヴァによる株式会社インターメディアの吸収合併

取引の概要

(1)結合当事企業の名称及び事業の内容

①吸収合併存続会社

名称　　　　株式会社グローヴァ

事業の内容　翻訳・通訳・企業語学研修

②吸収合併消滅会社

名称　　　　株式会社インターメディア

事業の内容　技術翻訳、コピーライティング、DTP、デザイン、印刷

(2)企業結合日

平成31年３月１日

(3)企業結合の法的形式

株式会社グローヴァを存続会社、株式会社インターメディアを消滅会社とする吸収合併

(4)企業結合後の名称

株式会社グローヴァ

(5)その他取引の概要に関する事項

　更なる経営の効率化を図ること等を目的としております。

Ⅱ.株式会社エニドアによるスピード翻訳株式会社の吸収合併

取引の概要

(1)結合当事企業の名称及び事業の内容

①吸収合併存続会社

名称　　　　株式会社エニドア

事業の内容　WEBサイトにおけるユーザー参加型バイリンガルプラットフォームサービス

②吸収合併消滅会社

名称　　　　スピード翻訳株式会社

事業の内容　翻訳者マッチングサービス

(2)企業結合日

平成31年３月１日

(3)企業結合の法的形式

株式会社エニドアを存続会社、スピード翻訳株式会社を消滅会社とする吸収合併

(4)企業結合後の名称

株式会社Xtra

(5)その他取引の概要に関する事項

　更なる経営の効率化を図ること等を目的としております。

Ⅲ.会計処理の概要

「企業結合に関する会計基準」及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」に基づき、共通支配下の取引として処理する予定であります。

２【その他】

　該当事項はありません。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

独立監査人の四半期レビュー報告書

監査法人アヴァンティア

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社メタリアル（旧会社名　株式会社ロゼッタ）の2018年３月１日から2019年２月28日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間（2018年９月１日から2018年11月30日まで）及び第３四半期連結累計期間（2018年３月１日から2018年11月30日まで）に係る訂正後の四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。

四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社メタリアル及び連結子会社の2018年11月30日現在の財政状態及び同日をもって終了する第３四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

その他の事項

「四半期報告書の訂正報告書の提出理由」に記載されているとおり、会社は、四半期連結財務諸表を訂正している。なお、当監査法人は、訂正前の四半期連結財務諸表に対して2019年１月11日付けで四半期レビュー報告書を提出しているが、当該訂正に伴い、訂正後の四半期連結財務諸表に対して本四半期レビュー報告書を提出する。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上

（注）１．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。 ２．ＸＢＲＬデータは四半期レビューの対象には含まれていません。