7352 ＴＷＯＳＴＯＮＥ＆Ｓｏｎｓ 有価証券報告書－第8期(令和2年9月1日－令和3年8月31日)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １．第８期より連結財務諸表を作成しているため、それ以前については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含まれておりません。

３．従業員数は就業人数であり、臨時雇用者数（アルバイト、インターンを含み、派遣社員は除く。）は年間の平均人員（１日当たり８時間換算）を（　）内に外数で記載しております。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社が存在しないため記載しておりません。

３．１株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため記載しておりません。

４．第４期、第５期及び第６期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、記載しておりません。

５．第７期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、当社は2020年７月７日付で東京証券取引所マザーズ市場に上場したため、新規上場日から当事業年度末までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。

６．第４期の自己資本利益率については、当期純損失であるため、記載しておりません。

７．第４期、第５期及び第６期の株価収益率は当社株式が非上場であるため記載しておりません。

８．第４期については、キャッシュ・フロー計算書を作成しておりませんので、キャッシュ・フロー計算書に係る各項目については記載しておりません。

９．従業員数は就業人数であり、臨時雇用者数（アルバイト、インターンを含み、派遣社員は除く。）は年間の平均人員（１日当たり８時間換算）を（　）内に外数で記載しております。

10．当社は「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）の規定に基づき、財務諸表を作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第５期、第６期及び第７期については、仰星監査法人、第８期についてはESネクスト監査法人により監査を受けております。

　　なお、第４期については、会社計算規則(平成18年法務省令第13号）の規定に基づき算出した各数値を記載しております。また、当該数値については、仰星監査法人の監査を受けておりません。

11．2020年３月６日付で普通株式１株について40株の株式分割を行っておりますが、第５期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しています。

12．当社株式は2020年７月７日に東京証券取引所マザーズに株式を上場しましたので、第４期から第７期の株主総利回り及び比較指標については、記載しておりません。

13．最高・最低株価は、東京証券取引所マザーズにおける株価を記載しております。ただし、当社株式は、2020年７月７日付で東京証券取引所マザーズ市場に上場したため、それ以前の株価については該当がありません。

14．第８期より連結財務諸表を作成しているため、第８期の持分法を適用した場合の投資利益、営業活動によるキャッシュ・フロー、投資活動によるキャッシュ・フロー、財務活動によるキャッシュ・フロー及び現金及び現金同等物の期末残高は記載しておりません。

２ 【沿革】

（注１）SES：System Engineering Serviceの略称。クライアント先に常駐してソフトウエアやシステムの開発等の業務

        を請け負うサービスを指す。

（注２）「Midworks」：当社が運営する独立を目指すITエンジニアが登録するWebサイトを通じたサービス名称を指す。

３ 【事業の内容】

当社グループは、当社、連結子会社である株式会社2Hundred（株式会社Monkeyより社名変更）、株式会社Care Technology、株式会社X Investorsの計４社で構成されております。
　当社グループは、「Break The Common Sense」を経営ビジョンに掲げ、「テクノロジー×HR (Human Resources)」をテーマに、ITエンジニアに特化した事業を行っております。当社グループの事業は、ITエンジニアにはキャリア開発の機会と安心して就業できる機会を提供し、そのITエンジニアのリソースを、従来の雇用形態に捉われない様々な形でITサービスの開発力不足に悩む企業に提供することで、国内におけるITエンジニアの人材不足を解決するソリューションを提供しております。

具体的には、ITエンジニアとITサービスの開発を行う企業をマッチングさせるSES事業を主として行う「Midworks事業」、主にITエンジニアやビジネスパーソンへの情報発信メディアを中心とした複数のメディアの運営、及び企業に対しWEBマーケティングコンサルを行う「メディア事業」、プログラミング教育サービスのtech boostを運営する「tech boost事業」、ITエンジニアを必要とする企業へ受託開発サービス及びコンサルティングを提供する「FCS事業」及びITエンジニアに特化した転職支援サービスを運営するTechStarsを主に含む「その他事業」があり、エンジニアの学習から情報収集、独立支援や企業紹介等、エンジニアのキャリアに関するトータルサービスを展開しております。各事業内容は以下のとおりであります。

(1) Midworks事業

当社のMidworks事業は、フリーランスエンジニアと企業をマッチングさせ、準委任契約に基づき客先にITエンジニアを常駐させるSES事業を主に行っております。

ITエンジニアがスキルを活かして収入を増やそうとする際の選択肢のひとつとして、フリーランスとして独立することが考えられます。しかし、独立すると収入が不安定になること、スキル維持・向上やその他の経費負担が生じること、万が一の際の保障が充実していないこと等が不安材料となり、独立に踏み切れないやITエンジニアも存在します。

当社のMidworks事業は、ITエンジニアが抱える独立に対する不安材料（収入・経費・保障）を可能な限り最小化し、安心して独立できる支援サービスを提供しております。そして、Midworksに登録されたITエンジニアのデータベースと開発力不足に悩む企業の求人ニーズとのマッチングを行い、ITエンジニアと企業の最適なマッチングを実現することで、企業の開発リソース不足を解決しております。

(2) メディア事業

当社のメディア事業では、「ITエンジニアがキャリアに迷わない」をテーマに、ITエンジニア向けの有益な情報配信に特化したメディア「Mayonez」とビジネスパーソン向けの有益な情報配信に特化したメディア「Tap-biz」を中心として、複数の情報配信メディアを展開しております。

当社は、情報配信メディアを通じて独自に蓄積されたユーザーデータ（記事閲覧履歴、ユーザーの登録した興味・関心カテゴリ等）の活用、複数の情報配信メディアを運営することによるアドネットワーク（複数の広告配信可能なメディアを束ねて広告を一括配信する仕組み）の活用を通じて、広告主に対して効果の高い広告配信を行い、広告収入を得ております。

また、当社はこうした複数の情報配信メディア運営を省力化するためのCMS (Content Management System) を独自で開発しました。このCMSを、情報配信メディアを運営する企業にOEM (Original Equipment Manufacturing) として提供することにより、システム利用料及びその導入・運用に関するコンサルティング収入を得ております。

さらに、メディアを訪れたITエンジニアやこれからITエンジニアを目指す方を、当社の他サービス（独立支援のMidworks、転職支援のTechStars、プログラミング学習サービスのtech boost等）に誘導することで、他サービスの収益獲得機会の発掘にも貢献しております。

(3) tech boost事業

tech boost事業は、ITエンジニアを目指す人、または法人を対象に、プログラミング教育を提供する学習サービスです。基本的なWeb開発言語から、AIやIoT、ブロックチェーンといった最先端の革新技術まで、受講者の経験やニーズに応じた幅広い学習機会を提供しております。従来のプログラミング教室とは異なり、オンラインでのシステム学習によりカリキュラムの大半が完結する独自の学習サービスに加え、現役エンジニアによるマンツーマンのコーチング制をとっております。

また、受講者に対してはキャリアカウンセリングを継続して行い、Midworks事業やTechStars事業等、当社の別事業とも連携して学習内容を実務で活かすためのキャリア形成まで支援していることが、当社サービスの特徴です。

(4) FCS事業

FCS事業は、自社にエンジニア部門がないため自社開発を行うことができない企業に対して、受託開発及びエンジニア部門立上げのコンサルティングとして人員採用からチーム組成まで、企業のニーズに合わせたサービスを行っております。

当社のFCS事業の大きな特徴としては単なる受託開発ではなく、エンジニア部門の立上げまでをコンサルティングできることにあります。このため、エンジニア部門を有していないため開発をあきらめていた企業にもサービス提供が可能となっております。

(5) その他事業

当社のその他事業であるTechStars事業は、ITエンジニアに特化した転職支援サービスです。
　当社の強みは、当社独自の求職者データベース解析技術にあります。求職者データベースは、人材紹介サービス事業者向けに提供されている有料の人材データベースのほか、Midworks事業、メディア事業及びtech boost事業を通じて当社に蓄積された人材データベースを活用しております。

企業は、採用が決まって初めて報酬が発生するため、費用対効果を適正に測ることが可能になります。また、テクノロジーを活用して予め採用基準に合致する求職者を効率的に抽出し、企業側から求人案件を打診するダイレクト・リクルーティング方式のため、採用基準と求職者のスキルとのミスマッチが起きにくく、企業と求職者が対等な関係で交渉できることが特徴です。

以上に述べた事項を事業系統図によって示すと次のとおりであります。

事業系統図

４ 【関係会社の状況】

連結子会社が３社ありますが、重要性が乏しいため記載を省略しております。

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

2021年８月31日現在

(注)  １．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（アルバイト、インターンを含み、派遣社員は除く。）は、年間の平均人員（１日当たり８時間換算）を（　）内に外数で記載しております。

　　２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．全社（共通）に記載されている従業員数は、管理部門等に所属している従業員であります。

(2) 提出会社の状況

(注)  １．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（アルバイト、インターンを含み、派遣社員は除く。）は、年間の平均人員（１日当たり８時間換算）を（　）内に外数で記載しております。

　　２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．全社（共通）に記載されている従業員数は、管理部門等に所属している従業員であります。

(3) 労働組合の状況

　労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。

(1)  経営方針

当社は「Break The Common Sense」を経営ビジョンとして掲げております。

「Break The Common Sense」には、「非合理的な常識を疑い、新しい合理的な常識を作り出す」という意味合いが込められております。当社は、合理的な変化がスピード感をもって行われることで、人々の生活や業界の効率化を図ることができると考えております。当社はそういった合理的な変化を創り出し、価値提供の最大化を図りたいと考えております。

上記の経営ビジョンを実現するために、当社では以下の経営方針を定めております。

「ITエンジニアの価値向上」

ITエンジニアとして働く個人がより良い環境、条件で働くことができること、ライフスタイルに合わせた多様な働き方を提供することに当社の価値を見出す。

「ITエンジニア人材ビジネス領域でNo.１を目指す」

ITエンジニアの教育、フリーランスや社員としてのキャリアサポートや就業支援を行うことで、ITエンジニアのライフサイクルを総合的に支援し、その結果、中長期的に、当社が属しているITエンジニア人材ビジネス領域で、当社の各種サービスへの登録エンジニア数No.１を目指す。

「当社で働くことの意義を感じることができる組織作り」

事業運営に係る業務フローの改善や運用、社内での意思決定、新規事業の立ち上げ及び福利厚生制度の立案等をトップダウンで行うのではなく、従業員が自ら動いて進めることに対して積極的にフォローする。

　(2)  経営環境

　当社グループの経営環境は引き続き良好であると考えております。当社グループのMidworks事業、FCS事業、tech boost事業及びその他事業の属するIT市場については、2021年度は新型コロナウイルスの影響を受け、テレワーク環境の整備に向けた設備投資や大規模システムの刷新や公開が実行されている一方で、IT投資計画の先送りや見送りなどにより、前年比4.3%減の12兆3,500億円と予測されておりますが、2022年度以降は世界経済が立ち直り始めることなどを背景に、5Gの本格普及が進むことや、働き方改革の推進、データを活用した取り組みの進展によるAIやIoTなどの普及、さらに、これらを受けてセキュリティ対策の必要性が高まることなどから前年比0.4%増の12兆4,000億円と市場は緩やながらも成長していくことが見込まれております。（「2020 国内企業のIT投資実態と予測（株式会社矢野経済研究所）」）

　メディア事業の属するインターネット広告市場については、2021年度が２兆4,370億円と推計され、2022年度は２兆7,180億円と予測されております。今後もソーシャルメディア広告や動画広告などの運用型広告のさらなる拡大に加え、アプリ広告や屋外デジタル広告などが拡大するとみられることから、インターネット広告市場は拡大基調が続き、2024年度には３兆2,740億円の市場規模になると見込まれております。（「2021 インターネット広告市場の実態と展望（株式会社矢野経済研究所）」）

(3)  経営戦略等

当社は「Break The Common Sense」という経営ビジョンの実現に向けて、今後もITエンジニア人材ビジネス領域で既存事業が着実に成長を描くように経営資源を投入してまいります。具体的には、Midworks事業においては、社員エンジニアやフリーランスエンジニアの獲得に注力することで、より多くの企業の開発ニーズに対して最適なITリソースを提供できるよう、活動してまいります。またtech boost事業やTechStars事業との連携を強め、ITエンジニアの間口を広め、潜在的求職者に対してもアプローチを行うことでITエンジニアサービスの拡充を行います。

メディア事業においてはセッション数（注１）の増加を重要指標と位置づけ、自社メディアにおけるユーザーのニーズにあった質の高い記事の作成や、Google等の検索順位を上位に表示させるためのSEO（注２）対策を継続して行う等のインターネット広告収入を増やす施策を行っていくとともに、メディア運営のノウハウを活かした受託・コンサルティングサービスを行ってまいります。

また、ITエンジニア事業における多角的サービスの拡充及び展開を図ることで、エンジニアプラットフォームを形成していきたいと考えております。具体的には事業エリアを拡張することでの事業規模の拡大と、オンラインサービスやエンジニアデータベースを活用した新規事業の創出を行うことで、教育、キャリアサポート、SES事業といった現在の事業領域の拡大を図ります。

（注１）セッション数：ユーザーがサイトを訪問した回数を指す。

（注２）SEO：Search Engine Optimizationの略称。

　　　　　　 検索エンジンで検索された際の検索順位を上位にするためにサイトの内容の最適化を図ることを指す。

(4)  経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

当社グループは、IT市場の拡大に伴う企業のIT投資ニーズの増加を背景として組織の効果的な形成や人材の有用な配置、広告宣伝費の効率的な投下により、既存事業を着実に成長させることを中期経営計画における基本方針として位置付けていることから、事業の成長を表す売上高と営業利益それぞれ年度毎の成長率である売上高成長率及び営業利益成長率を、重要な経営指標と考えております。

(5)　優先的に対処すべき事実上及び財務上の課題

　当社グループの今後の経営課題とその対策は以下のとおりであります。

① 事業課題

　Midworks事業においては、販売面では案件獲得ができており売上高は引き続き増大しているものの、営業利益率が低く、今後の採用による人件費増加及び本社費用の配賦を考えると、営業利益率を向上させる必要があると認識しております。

　そのためには、当社からクライアント企業へ常駐する人的リソースとして、社員雇用・外部協力企業との提携・個人事業主とのフリーランス契約というパターンの中で、特に雇用社員及び個人事業主とのフリーランス契約が占める割合を高めるため、ITエンジニアの獲得により一層注力してまいります。併せて社内の業務効率化を行うことで一人当たりの生産性を高めることも行ってまいります。具体的には、属人性を排除し、組織として統一したクオリティを提供することのできる体制作り及びシステム化を推進してまいります。

　メディア事業においては、売上高及び営業利益ともに伸張していることに伴い、検索エンジンのロジック変更による売上高への影響も大きくなってきております。

　その影響を小さくするため、ロジック変更にいち早く対応できる個々人のスキル開発及び組織運営が必要であると考えております。また、インターネット広告のみでなく、当社のノウハウを活かし、クライアントに対し、メディア運営をコンサルティングしたり、クライアントから運営を受託したりすることで安定的な収益獲得を図ってまいります。

　tech boost事業においては、事業立上げ以来順調に受講者数は伸びておりますが、受講を検討しているユーザー全員に対して十分なカウンセリングが出来ておらず成長を鈍化させている可能性があります。

　そのため、カウンセラー増員のための採用強化を進め、受講生に対して十分な対応ができる体制を構築することで受講者数の増加を図ります。併せて受講生の満足度向上のためメンターの採用強化、積極的な参加を促す施策を継続的に行ってまいります。

　　TechStars事業においては、営業利益率は高水準で推移しておりますが、リーチできている求職者が少なく、売上の変動可能性が高く、予測が難しくなっているため、事業を拡大し売上高を安定させる必要があります。

　売上高を安定させるためには毎月、当社の転職支援サービスへの応募者を増やすことが重要であると認識しております。応募者の獲得には自社サービス「TechStars」への登録者からの応募だけでなく、当社から外部サービスに対しアプローチし応募を促すことも併せて必要となります。それらを増加させるためには、営業人員増加のための採用強化と自社データベースの活用による営業効率化を強化してまいります。

② 人材の確保と育成

　当社グループは、既存事業の拡大に伴い全体の従業員の増加が見込まれるため、組織の効果的な形成や人材の有用な配置により業績拡大することが不可欠と考えます。そのような背景から、事業の成長に合わせて適材適所に人員を配置できるよう人材を確保するとともに、各セクションに配置される管理者については拡大した組織を統率できるように、マネジメントスキルの向上を目的として育成を行っていく必要があると認識しております。

２ 【事業等のリスク】

本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が当社の財務状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは以下のとおりであります。

また、必ずしもリスク要因には該当しない事項につきましても、投資者の投資判断上、重要であると考えられる事項については、投資者に対する積極的な情報開示の観点から以下に開示しております。

　なお、文中の将来に関する事項は当事業年度末現在において当社が判断したものであり、将来において発生の可能性があるすべてのリスクを網羅するものではありません。

(1) Midworks事業に関するリスク

① 市場動向について

IT市場は2000年以降、着実に成長を遂げており、今後も継続的に成長が見込まれております。（注１）

また人材ビジネス市場においては、転職有効求人倍率が高い水準で推移しており、その中でもITエンジニアのリソースへのニーズは特に高い状態にあります。（注２）

しかしながら、既存法令の強化や改正が行われた場合、新たな法規制が施行された場合、あるいは企業のITリソースのニーズに変化が生じた場合、又は予期せぬ事態等により、市場成長率の鈍化又は市場規模が縮小する事態となった場合には、当社の事業及び業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。

（注１）「2020 国内企業のIT投資実態と予測（株式会社矢野経済研究所）」より

（注２）「転職求人倍率レポート2021年７月（パーソルキャリア株式会社）」より

② 競合について

Midworks事業では、外部協力企業のITエンジニア、社員エンジニア及びフリーランスエンジニアを人的リソースとして、クライアントへ常駐させています。当社の社員エンジニアはSIer案件に強みを持ち、当社事業に参画するフリーランスエンジニアはWebシステム開発案件に強みを持つITエンジニアが多い傾向にあります。クライアントとは準委任契約又は派遣契約を締結し、ITエンジニアのリソースを提供しているため、ITエンジニアは欠かすことのできない経営資源であり、ITエンジニアの確保は事業拡大において重要な要素となります。

IT市場は今後も継続して成長する見込みであり、企業の投資ニーズも増加傾向にあると予測されることから、ITエンジニアの確保においては競合他社との競争は激しくなると考えております。

このような環境下で、ITエンジニアの労働環境の変化に適切に対応できない場合や、競合他社がITエンジニアの確保において当社より有効的なサービス提供をすることなどにより、当社が外部協力企業を含むITエンジニアを十分に確保できない事態となった場合には、当社の事業及び業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。

③ SES事業における法的規制について

　当社のMidworks事業においては、準委任契約に基づく受任者として、当該契約先の企業から業務を受託し、その業務をITエンジニアに再委託しております。これらの業務の遂行にあたっては、「労働者派遣事業と請負により行われる事業との区分に関する基準（昭和61年労働省告示第37号）」、「下請代金支払遅延等防止法」、その他の関係法令に従っております。

また、SES事業の特性上、偽装請負と見做されるリスクや、常駐エンジニアの勤怠状況に起因する契約解除リスク等を負っているため、社内マニュアルを策定して運用を行うこと及びITエンジニアとの定期的な面談やアンケートの実施を行うことで対応しております。

しかし、マニュアルの運用上の不備等により、法令等違反行為が発生した場合には、当社の事業及び業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。

④ 派遣事業における法的規制について

当社のMidworks事業においては、労働者派遣法に基づき、厚生労働大臣の許可を受け労働者派遣事業を行っております。許可の有効期間は５年となっており、更新の際に第７条の許可基準に適合せず非継続となった場合や第６条に定められた許可の欠格事由に該当した場合及び第14条に定められた許可の取り消し事由に該当した場合には、許可の取消、業務停止命令等を受けることがあります。

当社では、コンプライアンス研修の実施及びリスクマネジメント委員会の開催等により体制強化を図り法令違反を未然に防ぐよう努めておりますが、将来欠格事由に該当し許可の取消等があった場合には、サービスの提供を継続することができなくなることから、当社の事業及び業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。

　　⑤ フリーランスエンジニア及び社員エンジニアの確保について

　当社のMidworks事業において、事業の収益性を高めながら、継続及び拡大させていくためには、フリーランスエンジニア及び社員エンジニアを継続的に確保することが重要です。そのため、当社はフリーランスとして独立を目指すエンジニアとの接点の確保を重要課題として認識しており、積極的にコミュニケーションを図る専任スタッフ、管理スタッフを配置することでフリーランスエンジニア及び社員エンジニアの確保に注力しております。

また、フリーランスエンジニアへの独立支援サービスを提供し、社員エンジニア向けには、充実した福利厚生サービスを提供することなどにより、ITエンジニアの安定的な確保に努めております。しかし、これらの施策が奏功せず、フリーランスエンジニア及び社員エンジニアを当社の想定通りに確保できない場合には、当社の事業及び業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。

　　⑥ 特定の集客方法への依存度が高いことについて

　当社のMidworks事業においては、インターネットでのプロモーション等を用いた広告宣伝により、当社が運営するサービスサイトである「Midworks」へのアクセス及び登録を通じて、フリーランスエンジニア、社員エンジニアの確保を行っております。このため、広告宣伝活動の効果が計画通りとならず、フリーランスエンジニア、社員エンジニアの登録者数が、予想を下回り、想定通りに獲得できなかった場合や、既存の登録者数が減少した場合には、当社の事業及び業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。

　　⑦ エンジニアによる不祥事に関するリスクについて

　当社のMidworks事業においては、当社と準委任契約を締結しているフリーランスエンジニア、社員エンジニア及び外部協力企業のエンジニアへの定期的な教育や面談等を通じて不祥事が起きないよう努めておりますが、常駐するクライアント先において事件や事故等の不祥事等が発生した場合には、当社の事業及び業績並びに企業としての社会的信用に重要な影響を及ぼす可能性があります。

⑧ 社員エンジニアを常時雇用していることについて

　当社のMidworks事業においては、多数のITエンジニアを正社員として常時雇用しております。そのため、景気動向、事業環境の変化等といった外的要因や、当社の社会的信用の低下等といった内的要因により社員エンジニアの稼働人数割合の低下、稼働日数の減少又は単価の下落等が発生した場合には原価率が上昇することが考えられ、当社の事業及び業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。

　(2) メディア事業に関するリスク

① 市場動向について

　メディア事業の主な収入源であるインターネット広告市場は近年拡大傾向にあり、今後も継続的な成長が見込まれております。（注）しかしながら、景気動向や広告主の広告戦略の変化等により、企業がインターネット広告への支出を削減するなど、予期せぬ事象によりインターネット広告市場そのものの成長が阻害されるような状況となった場合には、当社の事業及び業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。

（注）「2021 インターネット広告市場の実態と展望（株式会社矢野経済研究所）」より

② 競合について

インターネット広告市場はTV広告等と比較し参入障壁が低く、特にメディアを運営しインターネット広告収入を得るビジネスモデルは、比較的参入障壁が低いものとなっております。そのため、当社の運営するメディアと競合する企業の出現等により、競争環境が激化した場合には、広告単価の低下などにより当社の売上高が減少するリスクがあります。当社では、自社メディアの運営による広告収入の最大化を図るだけでなく、他社メディアの記事作成の受託や、メディア運営のコンサルティング等の新規サービスを展開していく方針でありますが、これらのサービス展開が想定した成果を上げられない可能性や、企業の新規参入による競争の激化により、広告の単価減少に伴い記事作成受託やコンサルティングなどのサービス価格が低下するような場合には、当社の事業及び業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。

③ インターネットに関連する法的規制について 

当社が運営するメディア事業は、「不当景品類及び不当表示防止法（景表法）」、「医薬品、医療機器等の品質、有効性及び安全性の確保等に関する法律（薬機法）」、「著作権法」、「商標法」、「個人情報の保護に関する法律（個人情報保護法）」、「不正アクセス行為の禁止等に関する法律（不正アクセス禁止法）」、「特定電気通信役務提供者の損害賠償責任の制限及び発信者情報の開示に関する法律（プロバイダ責任制限法）」、「特定電子メールの送信の適正化等に関する法律」等の各種法令や、各法令の監督官庁が定める省令・指針・ガイドライン等の規制対象となっております。

当社では、これらの法規制等を遵守するために、外部講師を招いた研修の実施を行うなど、コンプライアンス体制の強化を図っており、今後も社内教育の継続、外部研修への参加及び専門家との連携強化等の対応を継続して行っていく方針です。

　しかし、これらの法規制等を遵守できない場合や、今後新たな法令の制定や、既存法令の強化等が行われ、当社又はクライアントが運営する事業が規制の対象となる等、制約を受ける場合には、当社の事業及び業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。

④ 検索エンジンの変化について

当社のメディア事業においては、主にGoogle等を中心とした検索エンジンから多くのユーザーを集めているため、今後も、SEO対策に取り組み、検索エンジンからのユーザーの集客に努めるとともに、ユーザーのニーズに合った記事を掲載してまいります。しかしながら、検索エンジンを提供する企業が、検索エンジンの検索アルゴリズムを変更し検索結果の表示順位が変更された場合、又は新たな検索エンジンが主流になった場合には、その検索エンジンに適応したSEO対策に時間を要するなど、当社の事業及び業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。

⑤ 技術革新等について

当社のメディア事業が事業展開しているインターネット広告市場では、技術革新や顧客ニーズの変化のスピードが非常に速く、それに伴い、常に新しい広告手法やテクノロジーが開発され新しいサービスが生み出されております。当社では、そのような技術革新に迅速に対応できるよう、人員の確保や情報収集に努めておりますが、これらの変化へ適切に対応できない場合には、当社の事業及び業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。

⑥ 記事の信頼性及び記事に関する法的規制について

当社のメディア事業は、当社メディアに掲載する記事の制作及び他社メディアに掲載する記事の内容により「著作権法」、「薬機法」といった法規制の対象となる可能性があります。

当社のメディア事業においては、法令を遵守し、公序良俗に反しない記事の作成を徹底するために、「検品マニュアル」を定め、マニュアルに従って掲載前の記事のチェックを複数回実施する体制を整備しております。また、検品レベルを保ち、かつ向上させるため、関連法令に対する専門家による研修を定期的に開催しております。

しかしながら、何らかの理由により、法令に抵触する記事や信頼性に欠ける記事が掲載された場合には、当社の事業及び業績並びに企業としての社会的信用力に影響を及ぼす可能性があります。

また、当社がメディアに掲載した記事の内容について、特定の企業や個人から損害賠償・クレーム等が発生した場合には、当社の事業及び業績並びに企業としての社会的信用力に影響を及ぼす可能性があります。

(3) tech boost事業に関するリスク

① 市場動向について

tech boost事業はITエンジニアを目指す人を対象に、プログラミング教育を提供するサービスです。プログラミングを学習したITエンジニアが活躍する場であるIT市場が継続的に成長することは、事業拡大において重要な要素となります。IT市場においては今後も継続した成長が見込まれておりますが、法律の改正や規制、予期せぬ事態により市場の成長が鈍化した場合には、当社の事業及び業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。

② 競合ついて

tech boost事業は、プログラミングスクールであるtech boostの運営を行っております。プログラミングの学習だけでなく、新たなサービスとして転職保証を付帯したtech boost proの展開等を行う等、市場のニーズに対応してまいりますが、他社において、より画期的なプログラミングの学習方法が開発され、当社がその学習方法に対応できない場合には、受講者が減少し、当社の事業及び業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。

③ プログラミングスクール事業における法的規制について

当社のtech boost事業は、「特定商取引に関する法律(特商法)」上の特定継続的役務提供に該当するものとして、不当な勧誘行為の禁止、一定の書面交付義務などの規制が課されています。

当社は、これらの法規制を遵守した運営を行ってきており、今後も専門家との連携強化といった対応を継続して行っていく予定です。 しかし、今後新たな法令の制定や、既存法令の強化等が行われ、当社が運営する事業が規制の対象となる等、制約を受ける場合には、当社の事業及び業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。

(4) FCS事業に関するリスク

① 競合について

FCS事業は受託事業を行っておりますが、Midworks事業やTechStars事業でのITエンジニアの採用ノウハウや、tech boost事業でのITエンジニアの教育のノウハウを活かし、受託事業だけでなく、エンジニアの採用や教育といったエンジニア部門の立上げに係る包括的なコンサルティングも行っていることが特徴です。
　しかしながら、当社同様のサービスを提供するような競合他社が出現した場合には、企業からの依頼が減少し、当社の事業及び業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。

② 不具合発生等について

　当社のFCS事業においては、システム等を受託開発した場合、基本的には企業に対して契約不適合責任を負っております。当社は品質管理を徹底しておりますが、クライアント先での検収の結果、大幅な改修依頼が生じる等の場合には、当社の事業及び業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。

(5) その他事業に関するリスク

① 市場動向について

TechStars事業はITエンジニアに特化した転職支援サービスであるため、継続的な事業成長のためにはIT市場及び人材ビジネス市場の成長が重要な要素となります。IT市場は継続して拡大していくことが予想されており、人材ビジネス市場においてはエンジニアの転職有効求人倍率が高い水準で推移しております。しかしながら、景気の変動や予期せぬ事態による市場の成長率の鈍化等が発生した場合には、当社の事業及び業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。

　　② 競合について

TechStars事業においては、人材ビジネス市場において転職有効求人倍率が高く推移していることもあり、求職者の確保が事業成長の課題となります。当社は自社の保有しているデータベース及び外部の有料のデータベース等を用いて求職者を確保するだけでなく、tech boost事業との連携によりエンジニア転職希望者の確保に努めております。しかしながら、競争の激化により、求職者確保のためのコストの増加や、求職者が想定通り確保できない場合、又は企業の新規参入の増加による競合激化により、サービス価格が低下するような場合には、当社の事業及び業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。

③ 人材紹介事業における法的規制について

当社のTechStars事業は、「職業安定法」に基づき厚生労働大臣の許可を受け職業紹介事業を行っております。また、本事業においては求職者と採用ニーズのある企業との間で、当社が提供するシステムを通じて連絡を取り合うため、「電気通信事業法」の対象となっております。

当社は、これらの法規制を遵守するため、監督官庁に申請や届出を行っており、今後も継続的に情報収集や社内教育を行っていく予定です。

　しかし、今後新たな法令の制定や、既存法令の強化などが行われ、当社が運営する事業が規制の対象となるなど制約を受ける場合には、当社の事業及び業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。

　(6) 事業体制に関するリスク

① 社歴が浅いことについて

当社は2013年10月に設立された社歴の浅い会社であるため、当社の過年度の経営成績は期間業績比較を行うための十分な材料とはならず、過年度の業績のみでは今後の業績を判断する情報としては不十分な可能性があります。

② 特定人物への依存について

当社の代表取締役である河端保志及び髙原克弥は、当社の創業者であり、設立以来、最高経営責任者及び最高執行責任者として経営方針や事業戦略の立案・決定及びその遂行において重要な役割を果たしております。

当社では、両代表に過度に依存しない経営体制の構築を進めておりますが、何らかの理由により両代表が当社の業務を継続することが困難となった場合、当社の事業及び業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。

③ 優秀な人材の獲得・育成について

当社は、今後の企業規模の拡大に伴い、当社の理念に共感し高い意欲を持った優秀な人材を継続的に採用し、強固な組織を構築していくことが重要であると考えております。

そのため、継続的に積極的な採用活動を行っていく予定でありますが、当社の求める人材が十分に獲得・育成できなかった場合や人材流出が進んだ場合には、当社の事業及び業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。

④ 内部管理体制の構築について

当社グループの継続的な成長のためには、コーポレート・ガバナンスが適切に機能することが必要不可欠であると認識をしており、業務の適正性及び財務報告の信頼性の確保、各社内規程及び法令の遵守を徹底してまいりますが、事業が急拡大することにより、コーポレート・ガバナンスが有効に機能しなかった場合には、適切な業務運営を行うことができず、当社グループの事業及び業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。

⑤ 個人情報の保護について

当社グループでは、メールアドレスをはじめとし、利用者本人を識別することができる個人情報を保有しており、「個人情報の保護に関する法律」の適用を受けております。

これらの個人情報については、個人情報保護方針に基づき適切に管理するとともに、社内規程として個人情報保護規程を定めており、社内教育の徹底と管理体制の構築を行っております。また、社内管理体制をより強固にすることを目的にプライバシーマークを取得しております。

しかしながら、何らかの理由でこれらの個人情報が外部に漏洩する事態が発生した場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

　　⑥ 機密情報の管理について

当社グループでは、企業の新製品開発、ノウハウ等の機密性の高い情報に関わる多くの機会があります。

これらの情報の漏洩等は、顧客からの信頼を損ないかねない重大なリスクとして認識しており、情報セキュリティ取り扱いについてのマニュアル制定や教育等により、社員やフリーランスエンジニア、外部協力企業のエンジニア等への周知徹底を図り、情報セキュリティの強化に取り組んでおります。

しかしながら、機密情報の漏洩等、不測の事態が発生した場合には、当社グループの社会的信用力が低下し、事業運営及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(7) その他

① 配当政策について

　当社は、株主還元を適切に行っていくことが重要であると認識しており、剰余金の配当については、内部留保とのバランスを考慮して適切に実施していくことを基本方針としております。

　しかしながら、現時点では事業も成長段階にあることから内部留保の充実が重要であると考え、配当を行っておらず、今後の配当実施の可能性及び実施時期については未定であります。

② 新株予約権の行使による株式価値の希薄化について

当社グループは、当社取締役、従業員等に対し、長期的な企業価値向上等に対するインセンティブを目的とし、ストック・オプション等を付与しております。これらのストック・オプション等が権利行使された場合には、保有株式の価値が希薄化する可能性があります。当連結会計年度末現在、これらのストック・オプションによる潜在株式数は594,680株であり、発行済株式総数5,192,040株の11.5％に相当しております。

　　③ システム障害について

当社グループは各種サービスにつき、Amazon Web Services,Inc.が提供するデータセンターであるAmazon Web Services（AWS）を利用して運用しております。
　各種サービスを管理しているサーバーやシステムにおいて災害、コンピューターウィルスやハッキングなどの外的攻撃やソフトウエアの不具合、その他予測できない重大な事象が発生することにより、当社グループのサービス運営に障害が生じる可能性が有ります。その場合には、当社グループの事業及び業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。

　　④ 自然災害・事故等のリスクについて

当社グループの事業拠点及びサーバー等の設備については、定期的なバックアップや点検等によりトラブルの事前防止又は回避に努めておりますが、当社グループの本社所在地である東京都渋谷区近辺において大地震、台風等の自然災害及び事故、火災等により、業務の停止、設備の損壊や電力供給の制限等の不測の事態が発生した場合には、当社グループの事業及び業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。

⑤ 新型コロナウイルス感染症（COVID-19）の当社グループ事業におけるリスクについて

世界保健機関（WHO）は2020年３月11日に新型コロナウイルス感染症（COVID-19）についてパンデミック（世界的流行）であると宣言し、2021年９月13日には４度目となる、日本政府による緊急事態宣言がなされております。2021年９月30日に緊急事態宣言が解除されたものの、当社グループとしては引き続き時差出勤を推進し、必要であると判断した場合はテレワークを導入するなどの対応をしつつ状況を注視しております。

しかしながら、変異株等により感染症が長期化することで経済活動の停滞により、システム開発案件の減少及び個人消費量の減退によるプログラミングスクールの受講者減少といったリスクがあると考えております。これらのリスクが顕在化することで既存取引先の減少や新規取引先の獲得ができない場合は、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

⑥ 訴訟のリスクについて

当社グループは、現時点で、重要な損害賠償を請求されている事実や訴訟を提起されている事実はございません。

しかしながら、フリーランスエンジニア、社員エンジニア及び外部協力企業のエンジニアが常駐先で接する内部情報や機密情報の漏洩、システムダウンによるサービス停止等、予期しないトラブルが発生した場合、又は取引先や労働者との関係に何かしらの紛争等が発生した場合等、これらに起因して損害賠償の請求や訴訟を提起される可能性があります。その場合には、当社グループの事業及び業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。

　　⑦ 新規サービスの立ち上げについて

当社グループは、市場におけるエンジニア不足を解決するためには、ITエンジニアに特化した事業展開を行ってきたノウハウを活かし、当社の基本理念の一つにあります「ITエンジニアの価値向上」のため新規サービスを立ち上げることが必要であると認識しております。新規サービスへの投資を行う際は十分な検討を行い、意思決定を行います。

しかしながら、市場環境の変化や不測の事態により、当初予定していた投資回収が実現できない可能性があり、人材の採用や広告宣伝費等の初期費用の発生や事業再編等に伴う事業売却損等が発生した場合には、当社グループの事業及び業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。

  　⑧ 大株主について

当社の代表取締役河端保志（同氏の資産管理会社であるYAS合同会社を含む）及び代表取締役髙原克弥（同氏の資産管理会社であるTK合同会社含む）の所有株式数は、当事業年度末現在で発行済株式総数の69.4％を所有しております。

両氏は、安定株主として引き続き一定の議決権を保有し、その議決権行使にあたっては、株主共同の利益を追求するとともに、少数株主の利益にも配慮する方針を有しております。

当社といたしましても、両氏は安定株主であると認識しておりますが、将来的に何らかの事情により、大株主である両氏の持分比率が低下した場合には、当社株式の市場価格及び議決権行使の状況等に影響を及ぼす可能性があります。

３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

当社グループは、当連結会計年度より連結財務諸表を作成しているため、前連結会計年度との比較・分析の記載はしておりません。

(1) 経営成績等の状況の概要

当連結会計年度における当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

① 経営成績の状況

当連結会計年度におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症（COVID-19）拡大の影響により、依然として厳しい状況にあります。政府による段階的な経済活動の再開や各種施策の実施効果及び、ワクチン接種が開始されたことにより、個人消費及び企業収益に持ち直しの動きがみられたものの、感染拡大を受け、断続的にまん延防止等重点措置や緊急事態宣言が発出されるなど、さまざまな経済活動が制限されており、日本経済の先行きは不透明な状況が続いております。

このような経済状況のもと、国内の人材市場については、厚生労働省調査による2021年７月の有効求人倍率が1.15倍を記録しており、2020年10月以降の人材需要は緩やかな回復傾向にあります。当社の事業領域と相関の高いIT市場におきましては、デジタルトランスフォーメーションへの投資案件も増加基調は続いております。ITエンジニアに対する企業の採用意欲は依然として高く、デジタルシフトを進める企業にITエンジニアを提供する当社の役割は、より重要なものになると認識しております。

このような事業環境下におきまして、当社は企業のデジタル化を推進すべく、企業に対し的確なITエンジニアリソースの提供を行うとともに、ITエンジニアの独立支援を行うMidworks事業、プログラミング学習サービスであるtech boost事業の拡大に注力いたしました。

また、当連結会計年度におきましては、Midworks事業を中心に積極的な広告宣伝費の投資を行いました。

この結果、当連結会計年度の業績は、売上高4,283,146千円、営業利益127,876千円、経常利益131,809千円、親会社株主に帰属する当期純利益は75,809千円となりました。なお、当社は、当連結会計年度より連結財務諸表を作成しているため、前連結会計年度との比較はしておりません。

セグメントの業績は、次のとおりであります。

Midworks事業

ITエンジニアに対する企業の採用意欲が高い水準で推移する中、Midworks事業では、新規取引先の獲得に注力するとともに、既存取引先についても関係を維持しつつ、広告から獲得したエンジニアのスキルに適した案件獲得に努めました。また、企業に対し的確なITエンジニアリソースの提供を行う等、稼働エンジニア数及び取引企業数の増加に注力いたしました。

この結果、本報告セグメントの売上高は3,435,627千円、セグメント利益は346,380千円となりました。

メディア事業

 複数の情報発信メディアを運営するメディア事業では、新たに連結子会社を取得したことに加え、広告収入の基礎となるPV（ページビュー）数を増加させるためにサイト評価を上げる施策について継続し、閲覧者数の増加に注力するとともに、他社メディアの新規立上げやメディア運営の受託等のマーケティングコンサルティングを行うBtoBサービス「SAKAKU」の販促に努めました。
　この結果、本報告セグメントの売上高は365,430千円、セグメント利益は91,757千円となりました。

tech boost事業

 tech boost事業では、ITエンジニアを目指す人を対象としたプログラミング教育を提供しております。当連結会計年度におきましては、イベント施策を通じた集客施策を強化するとともに、法人向け研修サービスの拡充・拡販に努めました。

この結果、本報告セグメントの売上高は278,128千円、セグメント利益は72,982千円となりました。

FCS事業

システムの受託開発を主に行っているFCS事業では、当社でITエンジニアチームを編成し顧客の要望に沿ったシステムの受託開発を行っております。当連結会計年度におきましては、継続案件及び新規Webサイトの作成に注力いたしました。

この結果、本報告セグメントの売上高は116,157千円、セグメント利益は52,420千円となりました。

　その他事業

 その他事業は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、主にTechStars事業が含まれます。

TechStars事業は、ITエンジニアに特化した転職支援サービスです。当連結会計年度におきましては、人材紹介サービス事業者向けに提供されている有料の人材サービスに加え、自社の人材データベースの活用や事業部間の連携を強化したことにより、ITエンジニアの転職決定数に注力いたしました。

この結果、本報告セグメントの売上高は87,801千円、セグメント利益は13,232千円となりました。

② 財政状態の状況

総資産につきましては、1,324,556千円となりました。主な内訳は、現金及び預金が481,675千円、売掛金が656,796千円、子会社取得に係るのれんが26,221千円、敷金及び保証金が77,830千円であります。

負債につきましては、742,832千円となりました。主な内訳は、買掛金が266,346千円、未払金が171,054千円、長期借入金が104,087千円であります。

純資産合計につきましては、581,724千円となりました。主な内訳は、資本金が129,967千円、資本剰余金が129,867千円、利益剰余金が318,864千円であります。

③ キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度における現金及び現金同等物は、481,675千円となりました。

当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　営業活動によるキャッシュ・フローは、54,168千円の収入となりました。主な収入の内訳は、税金等調整前当期純利益121,807千円、未払金の増加が57,254千円、仕入債務の増加が48,725千円、助成金の受取額が15,852千円であり、主な支出の内訳は、売上債権の増加が234,493千円、法人税等の支払額が22,934千円であります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　投資活動によるキャッシュ・フローは80,626千円の支出となりました。主な支出の内訳は、敷金及び保証金の差入による支出39,131千円、連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出27,628千円、有価証券の取得による支出10,000千円によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　財務活動によるキャッシュ・フローは、77,169千円の支出となりました。収入の内訳は、株式の発行による収入2,498千円であり、支出の内訳は、長期借入金の返済による支出79,668千円であります。

④ 生産、受注及び販売の実績

ａ．生産実績

当社で行う事業は、提供するサービスの性質上、生産実績の記載になじまないため、当該記載を省略しております。

ｂ．受注実績

当社で行う事業は、提供するサービスの性質上、受注実績の記載になじまないため、当該記載を省略しております。

ｃ．販売実績

当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

２．主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合については、総販売実績10％以上の相手先がないため、記載を省略しております。

３．2021年８月期より連結財務諸表を作成しているため、前年同期比については記載しておりません。

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

① 重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づいて作成されています。この連結財務諸表を作成するために、会計方針の選択、資産・負債及び収益・費用の報告金額及び開示に影響を与える見積りを行っています。経営者は、これらの見積もりについて過去の経験・実績や現在及び見込まれる経済状況など勘案し、合理的に判断していますが、実際の結果は見積りの不確実性があるため、これらの見積りと異なる結果になる場合があります。

当社グループの連結財務諸表で採用する重要な会計方針等、会計上の見積り及び見積りに用いた仮定については「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（1）連結財務諸表　注記事項（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）」に記載しています。また、特に以下の重要な会計方針及び見積りの適用が、その作成において用いられる見積り及び予測により、当社グループの連結財務諸表に大きな影響を及ぼすと考えています。

② 経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

(売上高)

当連結会計年度における売上高は、4,283,146千円となりました。

これは主にMidworks事業が堅調に推移した他、tech boost事業の法人向け研修サービスの提供に伴い売上が好調に推移したことによるものであります。

この結果、案件獲得数が大幅に増加し、売上高の増加につながりました。

(売上原価、売上総利益)

当連結会計年度における売上原価は2,918,023千円となりました。これは主に売上に伴う外注費によるものであります。

この結果、当連結会計年度における売上総利益は、1,365,123千円となりました。

(販売費及び一般管理費、営業利益)

当連結会計年度における販売費及び一般管理費は、1,237,246千円となりました。これは主に、Midworks事業及びtech boost事業の広告宣伝費の投下によるものであります。

この結果、当連結会計年度における営業利益は127,876千円となりました。

(経常利益)

当連結会計年度における営業外収益では、助成金収入6,157千円、受取補償金3,642千円等を計上いたしました。また、営業外費用では、支払利息1,698千円、株式交付費償却2,785千円等を計上いたしました。

この結果、当連結会計年度における経常利益は、131,809千円となりました。

(税金等調整前当期純利益)

当連結会計年度における特別損失は投資有価証券評価損による10,001千円を計上いたしました。

この結果、税金等調整前当期純利益は121,807千円となりました

(親会社株主に帰属する当期純利益)

当連結会計年度における法人税、住民税及び事業税45,727千円等を計上いたしました。

この結果、親会社株主に帰属する当期純利益は75,809千円となりました。

③ キャッシュ・フローの状況の分析

　キャッシュ・フローの状況の分析につきましては、「(1)経営成績等の状況の概要　③キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

④ 資本の財源及び資金の流動性についての分析

当社グループの資本の財源及び資金の流動性につきましては、設備資金は無いため、人件費の支払いから販売代金の入金までの期間の運転資金が資金需要となり、当社グループのフリーキャッシュ・フロー並びに金融機関からの借入れによる資金調達を行うことを基本としております。効率的な人材配置と債権回収により営業キャッシュ・フローの増加に努めるとともに、借入金につきましては、長期資金の割合を高めて、財務健全性の維持を図り、当連結会計年度末における借入金の残高は167,659千円となっております。なお、資金調達の機動性と安定性を図るため、取引先金融機関５行と取引をしております。なお、現金及び現金同等物の残高は481,675千円となっております。

⑤ 目標とする経営指標

当社グループは売上高成長率を重要な経営指標としておりますが、2021年８月期より連結財務諸表を作成しているため、当連結会計年度については個別業績における売上高成長率を指標としております。Midworks事業においては案件の新規獲得が堅調し、前事業年度に対し33.2％の増加いたしました。また、tech boost事業においては新規受講者人数の増加により、前事業年度に対し売上高を伸ばしました。その結果、個別業績における総売上高では前事業年度に対し37.2％の成長となりました。

⑥ 経営成績に重要な影響を与える要因について

当社の経営成績に重要な影響を与える要因につきましては、「第２　事業の状況　２　事業等のリスク」に記載のとおりであります。

⑦ 経営者の問題意識と今後の方針について

経営者の問題意識と今後の方針については、「第２　事業の状況　１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」をご参照ください。

４ 【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。

５ 【研究開発活動】

該当事項はありません。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度の設備投資の総額は7,671千円であります。なお、有形固定資産のほか、無形固定資産への投資を含めて記載しております。

（全社共通）

　　当連結会計年度においては、本社移転による内装設備の整備及び事務機器等の購入による7,671千円の設備投資を

　行いました。

２ 【主要な設備の状況】

(1)提出会社

(注) １．現在休止中の主要な設備はありません。

２．上記の金額には消費税等は含まれておりません。

３．建物は賃借物件であり、年間賃借料は86,880千円であります。

４．本社は2021年11月１日に東京都渋谷区に移転しております。

５．従業員数は就業人員であり、臨時従業員数は年間平均人員（１日当たり８時間換算）を（　）内にて外数で記載しております。

(2)国内子会社

重要性が乏しいため、記載を省略しております。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

(注)１．上記の金額に消費税等は含まれておりません。

　　２．完成後の増加能力については、計数的把握が困難であるため、記載を省略しております。

(2) 重要な設備の除却等

該当事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

（注）提出日現在発行数には、2021年11月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

　会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

第１回新株予約権

 ※　当事業年度の末日（2021年８月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2021年10月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は40株であります。

当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその１個あたりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる1株の100分の１未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わない。

２．新株予約権の割当日後、当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

　　また、新株予約権の割当日後に時価を下回る１株あたりの払込金額での普通株式の発行又は処分、又は時価を下回る１株あたりの取得価額をもって普通株式を取得し得る潜在株式等の発行又は処分を行うときは、未行使の本新株予約権について行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

３．当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下これらを総称して「組織再編行為」という。）を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。但し、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限るものとする。

(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数

権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、(注）１に準じて決定する。

(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

本組織再編行為の条件等を勘案の上、(注）２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5)新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

(6)権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容

本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。

(7)取締役会による譲渡承認について

新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会（取締役会設置会社でない場合には株主総会）の承認を要するものとする。

(8)組織再編行為の際の取扱い

本項に準じて決定する。

第２回新株予約権

 ※　当事業年度の末日（2021年８月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2021年10月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は40株であります。

当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその１個あたりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる1株の100分の１未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わない。

２．新株予約権の割当日後、当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

　　また、新株予約権の割当日後に時価を下回る１株あたりの払込金額での普通株式の発行又は処分、又は時価を下回る１株あたりの取得価額をもって普通株式を取得し得る潜在株式等の発行又は処分を行うときは、未行使の本新株予約権について行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

３．当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下これらを総称して「組織再編行為」という。）を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。但し、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限るものとする。

(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数

権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）１に準じて決定する。

(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

本組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5)新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

(6)権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容

本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。

(7)取締役会による譲渡承認について

新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会（取締役会設置会社でない場合には株主総会）の承認を要するものとする。

(8)組織再編行為の際の取扱い

本項に準じて決定する。

第４回新株予約権

 ※　当事業年度の末日（2021年８月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2021年10月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は40株であります。

当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその１個あたりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる1株の100分の１未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わない。

２．新株予約権の割当日後、当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

　　また、新株予約権の割当日後に時価を下回る１株あたりの払込金額での普通株式の発行又は処分、又は時価を下回る１株あたりの取得価額をもって普通株式を取得し得る潜在株式等の発行又は処分を行うときは、未行使の本新株予約権について行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

３．当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下これらを総称して「組織再編行為」という。）を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。但し、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限るものとする。

(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数

権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）１に準じて決定する。

(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

本組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5)新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

(6)権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容

本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。

(7)取締役会による譲渡承認について

新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会（取締役会設置会社でない場合には株主総会）の承認を要するものとする。

(8)組織再編行為の際の取扱い

本項に準じて決定する。

第５回新株予約権

 ※　当事業年度の末日（2021年８月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2021年10月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は当事業年度の末日現在は40株であります。

当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその１個あたりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる1株の100分の１未満の端数は切り捨てるものとする。

２．新株予約権の割当日後、当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

　　また、新株予約権の割当日後に時価を下回る１株あたりの払込金額での普通株式の発行又は処分、又は時価を下回る１株あたりの取得価額をもって普通株式を取得し得る潜在株式等の発行又は処分を行うときは、未行使の本新株予約権について行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

３．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注）１に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注）２で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6) 新株予約権の行使の条件

上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

(7) 増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。

(8) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

(9) 新株予約権の取得事由

本新株予約権の内容に準じて決定する。

第６回新株予約権

 ※　当事業年度の末日（2021年８月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2021年10月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は当事業年度の末日現在は40株であります。

当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその１個あたりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる1株の100分の１未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わない。

２．新株予約権の割当日後、当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

　　また、新株予約権の割当日後に時価を下回る１株あたりの払込金額での普通株式の発行又は処分、又は時価を下回る１株あたりの取得価額をもって普通株式を取得し得る潜在株式等の発行又は処分を行うときは、未行使の本新株予約権について行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

３．当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下これらを総称して「組織再編行為」という。）を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。但し、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限るものとする。

(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数

権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）１に準じて決定する。

(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

本組織再編行為の条件等を勘案の上、(注）２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5)新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

(6)権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容

本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。

(7)取締役会による譲渡承認について

新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会（取締役会設置会社でない場合には株主総会）の承認を要するものとする。

(8)組織再編行為の際の取扱い

本項に準じて決定する。

第７回新株予約権

※　当事業年度の末日（2021年８月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2021年10月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は40株であります。但し、本新株予約権１個あたりの目的となる株式数は、以下の定めにより調整されることがある。

(1) 当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその１個あたりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１株の100分の１未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わない。「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発行済株式総数で除した数を、「併合の比率」とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した数を、それぞれ意味するものとし、以下同じとする。調整後の株式数は、株式分割の場合は会社法第183条第２項第１号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生日の翌日以降、それぞれ適用されるものとする。

２．(1) 当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。調整後の行使価額の適用時期は、（注）１．(1) の調整後の株式数の適用時期に準じるものとする。

(2) 当社が、(i)時価を下回る１株あたりの払込金額での普通株式の発行又は処分、又は(ii)時価を下回る１株あたりの取得価額をもって普通株式を取得し得る潜在株式等の発行又は処分を行うときは、未行使の本新株予約権について行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

３．当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下これらを総称して「組織再編行為」という。）を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。但し、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限るものとする。

(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数

権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）１に準じて決定する。

(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

本組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5)新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

(6)権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容

本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。

(7)取締役会による譲渡承認について

新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会（取締役会設置会社でない場合には株主総会）の承認を要するものとする。

(8)組織再編行為の際の取扱い

本項に準じて決定する。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3)  【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　　　　該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) １．株式分割１：40によるものであります。　

２．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）

　　　　　  発行価格　　　　490円

 　　　　　 引受価額　　　　450円80銭

 　　　　　 資本組入額　　　225円40銭

３．オーバーアロットメントによる売出しに関連した有償第三者割当増資

            発行価格　　　　450円80銭

            資本組入額　　　225円40銭

 　　　　　 割当先　　　　　株式会社ＳＢI証券

４．新株予約権（ストックオプション）の権利行使による増加であります。

５．2021年９月１日から2021年10月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が2,000株、資本金が45千円及び資本準備金が45千円増加しております。

(5) 【所有者別状況】

(6) 【大株主の状況】

2021年８月31日現在

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

② 【自己株式等】

該当事項はありません。

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　　

　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

(注)  当期間における取得自己株式には、2021年11月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注)  当期間における保有自己株式数には、2021年11月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

３ 【配当政策】

当社は、株主への利益還元を経営上の重要な課題と認識しておりますが、未だ成長過程にあり、事業基盤の整備を優先することが株主価値の最大化に資するとの考えにより、その原資となる内部留保の充実のため、これまで配当を行っておりません。

今後は、事業拡大に向けて人材や設備に資金を投じることで、さらなる業績成長及び利益の獲得を当面の優先事項としたうえで、事業基盤の整備状況や業績並びに財政状態等を総合的に勘案し、利益還元の時期を検討していく方針であります。

　なお、剰余金の配当を行う場合は、期末配当の年１回を基本方針としており、期末配当の決定機関は株主総会となっております。また、当社は会社法第454条第５項に規定する中間配当制度を採用しており、取締役会決議により、毎年２月末日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社は、公正で透明性の高い経営を行い、企業価値を継続的に高め企業の社会的責任を果たし、当社のすべてのステークホルダー（利害関係者）から信頼を得ることをコーポレート・ガバナンスの基本的な考え方としております。また、コンプライアンスの徹底を図るとともに、積極的かつ迅速な情報開示による透明性・健全性の向上と効率経営を実現するための施策並びに組織体制の継続的な改善・強化に努めております。

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ．企業統治の体制の概要 

当社は会社法上の機関として、株主総会、取締役会、監査役会及び会計監査人を設置しております。また、コーポレート・ガバナンス体制を担保するものとして、リスクマネジメント委員会を設置しております。併せて、代表取締役が内部監査室長を指名し、内部監査室が内部監査を実施することで、経営に対する監督の強化を図っております。さらに、必要に応じて、弁護士等の外部専門家の助言及び指導をいただくことで、コーポレート・ガバナンス体制を補強しております。また当社は、取締役会が経営の基本方針や重要な業務の執行を自ら決定し、監査役が独立した立場から取締役の職務執行を監査する体制が、経営の効率性と健全性を確保するのに有効であると判断し、監査役会設置会社制を採用しております。

　　　　　当社の企業統治の体制の模式図は以下のとおりであります。

ａ．取締役会

当社の取締役会は、代表取締役CEO 河端保志が議長を務め、代表取締役COO　髙原克弥、社外取締役　長尾卓の取締役３名（うち社外取締役１名）で構成され、法令及び定款並びに取締役会規程に定められた事項の決議の他、当社の重要な業務執行を決定し、取締役の職務執行の監督を行っております。取締役会は、毎月１回の定例取締役会に加え、必要に応じて臨時取締役会を開催し、迅速かつ効率的な意思決定を行える体制をとっております。また、経営に関する牽制機能を果たすべく、監査役３名が取締役会に出席しております。

ｂ．監査役会

当社の監査役会は、社外監査役　中村哲、社外監査役　浅利圭佑、社外監査役　沼田雅之の監査役３名（うち、社外監査役３名）で構成されており、中村哲を常勤監査役とし、ガバナンスのあり方とその運用状況を監視しております。監査役は、取締役会への出席及び取締役との面談を通じ、常勤監査役を中心に、日常的活動を含む取締役の職務執行の監査を行っております。

また、常勤監査役はリスクマネジメント委員会や事業部報告会に出席して監査役としての意見を述べるほか、会計監査人や内部監査室と定期的に情報を共有しながら、監査の実効性と効率性の向上に努めております。監査役会は、毎月１回の定例監査役会に加え、必要に応じて臨時監査役会を開催し、迅速かつ効率的な経営監視体制を取っております。

ｃ．事業部報告会

当社は前月の商況の把握及び当月の戦略の確認を迅速に行うべく、毎月初旬に「事業部報告会」を開催しております。事業部報告会は代表取締役COO　髙原克弥を議長として、代表取締役CEO 河端保志、社外監査役 中村哲、執行役員 加藤真及び各部門の事業部長で構成されております。各事業の実績及び今後の見込みを迅速に把握することで、迅速かつ効率的な意思決定を行える体制をとっております。

ｄ．内部監査室

当社は経営診断の見地から、業務規程や関連法令の遵守、業務改善の向上、不正、誤謬の未然防止を目的とし、代表取締役直轄の組織として内部監査室を設置しております。内部監査室は、室長１名（事業戦略本部を兼務）及び兼務担当者２名（コーポレートマネジメント部）の計３名により構成されており、３名がそれぞれ自己監査とならないように、当社全体をカバーするよう内部監査業務を実施しております。

e．リスクマネジメント委員会

当社は、リスク発生の防止と適切な対応により損失の最小限化を図るために代表取締役COO　髙原克弥を委員長とし、組織管理を担うコーポレートマネジメント部及び重要性の高いリスクを管轄する部署の管理責任者、内部監査室長、弁護士などの外部の専門家からなる「リスクマネジメント委員会」を設置し、内部統制の体制整備・運営の推進を図っております。リスクマネジメント委員会は、関連法令の確認、周知を行うとともに、事業に関するクレーム等、当社運営に関する統括的なリスク管理の報告及び対応策検討の場と位置付けており、全社的なリスクを統括的に管理し、想定されるリスクの特定、評価を行い、リスク低減のための体制整備・対策実行を推進しております。また、各部門の責任者は、担当部門のリスク管理責任者として日常の業務活動におけるリスク管理を行うとともに、不測の事態が発生した場合は、リスクマネジメント委員会へ報告することとしております。

　　　ロ．当該体制を採用する理由

　当社は取締役会において当社事業に精通した取締役が経営の基本方針や重要な業務の執行について法令や規程に則った意思決定を行う一方、社外監査役にて構成されている監査役会において、客観的な監督を行うこと及び常勤監査役が事業部報告会やリスクマネジメント委員会といった重要な会議に定期的に出席することで、コーポレート・ガバナンス体制をより一層充実させることが可能となると考え、当該体制を採用しております。 

③ 企業統治に関するその他の事項

イ．内部統制システムの整備状況

当社は、業務の適正を確保するための体制づくりと管理体制のより一層の整備を図るため、取締役会において「内部統制システム構築の基本方針」を決議しております。なお、取締役会決議の内容の概要は以下の通りであります。

ａ．当社の取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制並びに当社の業

　　務の適正を確保するために必要な体制

・取締役の職務の執行が法令及び定款に適合すること並びに当社の業務の適正を確保するため、「コンプ

　ライアンス規程」等を定める。
・取締役は、当社に関し重大な法令違反、コンプライアンス違反その他重要な事実を発見した場合、速や

　かに取締役会に報告する。
・監査役は、「監査役会規程」に基づき、取締役の職務執行について監査を行う。
・法令、定款及び社内規則に違反する行為が行われ、又は行われようとしている場合の報告体制として

　「内部通報制度規程」を定め、社内通報窓口を設置する。当社は、当該通報を行った者に対して、解雇

　その他いかなる不利益な取り扱いも行わない。

ｂ．当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

　当社の取締役の職務執行に係る文書その他重要な情報については、法令、定款及び「文書保管管理規

程」ほか社内規則に則り作成、保存、管理する。取締役及び監査役は、必要に応じてこれらの情報を閲覧

することができるものとする。

ｃ．当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・リスク管理の基礎として定める「リスク管理規程」に基づき、当社のリスクを横断的に管理する「リス

　クマネジメント委員会」を設置し、リスクマネジメント活動を推進する。
・事業部報告会等において定期的に実施される業務執行状況の報告等を通じ、当社におけるリスクの状況

　を適時に把握、管理する。
・当社の内部監査部門は、「内部監査規程」に基づき、当社におけるリスク管理の実施状況について監査

　計画に基づき監査を行う。

ｄ．当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・取締役会を毎月１回以上開催し、重要事項の決定ならびに取締役の業務の執行状況について報告を行

　い、当社の取締役の職務の執行について監視・監督を行う。
・取締役会の決定に基づく業務執行については、「職務分掌規程」「職務権限規程」において、それぞれ

　の分担を明確にして、職務の執行が効率的に行われることを確保する。
・経営の効率化と責任の明確化を図るため、「執行役員規程」に基づき、執行役員制度を導入する。
・職務の執行が効率的に行われることを補完するため、経営に関する重要事項について協議する経営会議

　を毎月１回以上開催する。

ｅ．当社企業グループにおける業務の適正を確保するための体制

・当社は、グループ子会社の取締役として、当社役職員１名以上を派遣し、常に経営状況を把握する。
・当社は、子会社と協力して、定期的に子会社内部監査（グループ監査）を実施し、重要な事項について

　は、当社の取締役会に報告する。
・当社グループは、グループ会社としての規範、規則を整備する。グループ会社は、当該規程に基づき、

　各種規程を整備し、重要事項の決定に際しては、当社への報告等適切なプロセスを経る。
・当社グループでは、当社とグループ子会社、およびグループ子会社間においての取引は、社会規範に照

　らして適切な取引でなければならないものとする。
・当社グループにおける不正を防止するため、内部通報制度を導入し、当社グループ役職員からの通報を

　積極的に受け付け、当社内部監査室がこれに対応するものとする。なお通報者に対しては通報したこと

　により、不利益な扱いを受けないよう配慮する。
・経営者は、従業員等に職務の遂行に必要となる手段や訓練等を提供し、従業員等の能力を引き出すこと

　を支援する。
・「関係会社管理規程」に基づき、関係会社の管理は、コーポレートマネジメント本部長が統括し、毎

　月、職務執行のモニタリングを行い、必要に応じて取締役会への報告を行う。

ｆ．当社の使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・取締役会は、「取締役会規程」に基づき重要事項について決定するとともに、役員及び従業員に業務の

　執行状況を報告させ、法令、定款及び社内規則の遵守状況を把握する。

・「コンプライアンス規程」を、職務を遂行するにあたり遵守すべき行動基準とし、全ての役員及び従業

　員に対し周知徹底を図る。
・「内部通報制度規程」に基づき社内通報窓口を設置し、不祥事の未然防止を図る。
・内部監査部門は、社内規程に基づき内部監査を実施し、当社の使用人の職務における法令、定款及び社

　内規則の遵守状況並びにその他業務の遂行状況を検証する。
・監査役及び監査役会は、当社の法令、定款及び社内規則等の遵守状況に問題があると認められた場合

　は、改善策を講ずるよう取締役会に要求する。

ｇ．当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及

　　び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項

・監査役が監査役補助者の登用を求めた場合、当社の使用人から監査役補助者を任命することができるも

　のとする。
・監査役補助者の任命、解任、人事異動、賃金等の改定については、監査役会の同意を得たうえで、取締

　役会で決定することとし、取締役からの独立性を確保する。
・監査役補助者が当該職務を遂行する場合には、取締役からの指揮命令は受けないものとする。
・監査役補助者は業務の執行に係る役職を兼務しないものとする。

ｈ．当社の取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制並びに子会

　　社の取締役、監査役等及び使用人又はこれらの者から報告を受けたものが当社の監査役に報告をするため

　　の体制

・取締役及び使用人等は、法令に違反する事実、会社に著しい損害を与えるおそれのある事実を発見した

　とき、及び当該事実を発見したときには、当社の監査役に対して、当該事実に関する事項を速やかに報

　告しなければならない。また、当社の監査役から業務執行に関する事項の報告を求められた場合におい

　ても、速やかに報告を行わなければならない。
・前項により当社の監査役に対して報告した者が当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを受け

　ないことを確保するための体制を構築する。

ｉ．その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・監査役は、当社の取締役会、経営会議その他経営に関する重要な会議に出席し、経営において重要な意

　思決定及び業務の執行状況を把握するとともに、意見を述べることができる。
・代表取締役・取締役は、当社の監査役と定期的に意見交換を行う。
・監査役は、内部監査部門の実施する内部監査に係る年次計画について事前に説明を受け、その修正等を

　求めることができる。また、内部監査の実施状況について適宜報告を受け、必要があると認めるとき

　は、追加監査の実施、業務改善策の策定等を求めることができる。
・監査役は、会計監査人から必要に応じて会計の内容につき説明を受けるとともに意見交換を行い、効率

　的な監査のために連携を図る。

ｊ．当社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生

　　ずる費用又は債務の処理に関する方針に関する事項

　当社は、当社の監査役の職務の執行に協力し監査の実効性を担保するために、監査費用のための予算を確保する。

K．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方・措置

・当社は、暴力、威力と詐欺的手法を駆使して経済的利益を追求する集団又は個人である反社会的勢力に

よる被害を防止するため、「反社会的勢力に対する基本方針」を宣言する。

・反社会的勢力に対しては、警察、公益社団法人警視庁管内特殊暴力防止対策連合会（特防連）及び弁護

　士等の外部専門機関と連携して組織的な対応を図るものとし、平素より情報収集に努め、速やかに対処

　できる体制を整備する。

④ 責任限定契約の内容の概要

当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役又は社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

なお、当社は当社定款の規定に基づき、社外取締役１名、社外監査役３名と責任限定契約を締結しております。

⑤ 取締役及び監査役並びに会計監査人の責任免除

当社は、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できることを目的として、取締役会の決議によって会社法第426条第１項の規定により、同法第423条第１項に規定する取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）並びに会計監査人（会計監査人であったものを含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役並びに会計監査人が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

⑥ 役員等賠償責任保険契約

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険(D＆O保険)契約を保険会社との間で締結しており、同保険の被保険者の範囲は、当社の取締役、監査役になります。保険料は全額当社が負担しており、被保険者である役員等がその職務の執行に起因して責任を負うこと、又は、当該責任の追及に係る請求を受けることで生じる損害（ただし、保険契約上で定められた免責事由に該当するものは除く。）を当該保険契約により填補することとしております

⑦ 取締役の定数

当社の取締役は７名以内とする旨定款に定めております。

⑧ 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。

⑨ 株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会における特別決議の要件を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

⑩ 中間配当

当社は、株主への利益配分の機会を充実させるため、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議によって、毎年２月末日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

　　⑪ 自己株式の取得

　　　　当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を確保するため、会社法第165条第２項の規定によ

　　　って、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

(2) 【役員の状況】

① 役員一覧

（i）有価証券報告書提出日現在（2021年11月29日）の当社の取締役及び監査役の状況

男性6名　女性　―名(役員のうち女性の比率　―％)

　(注) １．取締役　長尾卓は、社外取締役であります。

２．監査役　中村哲、浅利圭佑及び沼田雅之は、社外監査役であります。

３．取締役の任期は、2022年８月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

４．監査役　中村哲の任期は、2021年４月26日開催の臨時株主総会終結の時から選任後４年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

５．監査役　浅利圭介、沼田雅之の任期は、2020年３月24日開催の臨時株主総会終結の時から選任後４年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

６．代表取締役CEO河端保志の所有株式数は、資産管理会社であるYAS合同会社が所有する株式数を含んだ

　　実質所有株式数を記載しております。

７．代表取締役COO髙原克弥の所有株式数は、資産管理会社であるTK合同会社が所有する株式数を含んだ

　　実質所有株式数を記載しております。

８．当社では経営の効率化と責任の明確化を図るため、執行役員制度を導入しております。

　　執行役員は以下のとおりであります。

    欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

イ. 社外取締役及び社外監査役の員数

2021年11月29日（有価証券報告書提出日）現在、当社の社外取締役は１名、社外監査役は３名であります。

ロ．社外取締役及び社外監査役が当社の企業統治において果たす機能及び役割と当社との関係

社外取締役には、独立した立場からの監督・助言機能を、社外監査役には、取締役の影響を受けず業務執行を客観的に監査することを求めております。

長尾卓は、弁護士としての豊富な経験と高い専門性、幅広い見識を有しており、当社の経営に活かしていただくことを期待し、社外取締役として選任しております。

中村哲は、商社系経営企画部門において、要職を歴任するとともに経営にも関与され、豊富な経験と高い見識を有しているほか、同社での監査役としての経験を活かしていただくため、社外監査役として選任しております。

浅利圭佑は、公認会計士として財務及び会計に関する専門的かつ高い知見と、会計監査業務を通じた幅広い経験を有していることから、客観的かつ公正な立場で取締役の職務の執行を監査していただけると判断し、社外監査役として選任しております。

沼田雅之は、大学教授として労働法務に関する学術面からの高度な専門的知識を有しており、当社の事業においては労働法その他関連法令の遵守が非常に重要であることから、その視点による経営の監督とチェック機能を行っていただくことは経営上重要であると判断し、社外監査役として選任しております。

ハ．社外取締役及び社外監査役と当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係の概要

当社と社外取締役及び社外監査役との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。なお、社外取締役及び社外監査役による当社株式の保有は「①役員一覧」の所有株式数の欄に記載のとおりであります。

社外取締役の長尾卓は、プロコミットパートナーズ法律事務所の代表を兼任しておりますが、当社と兼任先との間に人的関係、資本関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査役の浅利圭佑は、浅利公認会計士事務所及び税理士法人NEXPERTの代表、ネクスパート・アドバイザリー株式会社及び株式会社NEXPERT Consultingの代表取締役、株式会社CFO-Partnersの取締役、エキサイトホールディングス株式会社の社外取締役（監査等委員）、エキサイト株式会社の社外監査役を兼任しておりますが、当社と兼任先との間に人的関係、資本関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査役の沼田雅之は、法政大学の教授、千葉県労働委員会の公益委員、神奈川県外国人労働相談専門相談員、国土交通省関東地方交通審議会船員部会の公益委員を兼任しておりますが、当社と兼任先との間に人的関係、資本関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

ニ．社外取締役又は社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針内容

当社では、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準は特段設けておりませんが、豊富な知識、経験に基づき客観的な視点から当社の経営等に対し、適切な意見を述べて頂ける方を選任しております。

　ホ．社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部

　　　統制部門との関係

社外取締役は、取締役会に出席し、決議事項に関する審議や決定に参加するほか、業務執行等の報告を受ける等の監督を行っております。また、監査役監査、内部監査及び会計監査と連携をとり、また内部統制部門とも必要に応じて情報交換・意見交換を行っております。

社外監査役は、取締役会及び監査役会において、専門知識及び豊富な経験に基づき意見・提言を行っております。また、常勤監査役は、社内の様々な部門に対してヒアリングを行い内部統制に関する指摘・指導を行っております。また、内部統制部門とは必要に応じて随時、相互の意見を交換、質問等を行うとともに、会計監査人及び内部監査室とは、定期的に打ち合わせを開催し、三者間の意見交換を行うこと等により、業務の適正性の確保に努めております。

(3) 【監査の状況】

① 監査役監査の状況

  当社における監査役監査は、常勤の社外監査役１名、非常勤の社外監査役２名の体制で実施しており、監査役会が定めた監査方針及び監査計画に基づき、当社グループの内部統制システムを通じて業務及び財産の状況を監査しております。

当事業年度において監査役会を14回開催しており、個々の監査役の出席状況については、次のとおりであります。

（注）１．川村英樹氏は、2021年４月26日開催の臨時株主総会終結の時をもって辞任いたしました。

　　　２．中村哲氏は、2021年４月26日開催の臨時株主総会において常勤社外監査役に選任されております。

監査役会における主な検討事項は、監査の方針、監査計画、職務分担、内部統制システムの整備・運用状況、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性、常勤監査役による月次活動報告に基づく情報共有等であります。

また、常勤監査役の活動としては、稟議書などの決裁書面について常時閲覧できる体制になっており、監査機能の強化を図るとともに、取締役会の他、事業部報告会やリスクマネジメント委員会などといった重要な会議への出席や事業部への往査、取締役や重要な使用人からの意見聴取等を行うこと等により、実効性ある監査に取り組んでおります。

  常勤社外監査役　川村英樹氏は、企業における内部監査、内部統制、コンプライアンス等の多様な業務経験により、コーポレート・ガバナンスに関する相当程度の知見を有するものであります。

  常勤社外監査役　中村哲氏は、企業における経営企画、内部統制、コンプライアンス等の多様な業務経験により、コーポレート・ガバナンスに関する相当程度の知見を有するものであります。

　社外監査役　浅利圭佑氏は、公認会計士・税理士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

　社外監査役　沼田雅之氏は、労働法務に関する大学教授として、労働法その他関連法令に関する相当程度の知見を有するものであります。

② 内部監査の状況

　当社における内部監査は、代表取締役直轄の内部監査室が行っております。内部監査室は、室長１名（事業戦略本部を兼務）及び兼務担当者２名（コーポレートマネジメント本部）の計３名により構成されており、３名がそれぞれ自己監査とならないように、当社全体をカバーするよう内部監査業務を実施しております。なお、業務上、特に必要がある場合は、代表取締役の承認を得て、他の社員を内部監査にあたらせることができることとなっています。

内部監査にあたっては、前年度末までに年度の監査方針案及び監査計画案を監査役と協議のうえ立案し、代表取締役の承認を得ております。当該計画に基づき全部門を対象とした内部監査を実施し、当該監査結果については代表取締役に都度報告する体制となっており、代表取締役からの改善指示を被監査部門責任者に通知し、被監査部門に改善対策及び改善状況の回答書の作成についての指示を行い、その上でフォローアップを行っております。監査内容は、規程・マニュアルの整備状況及び運用状況、関連業法の遵守状況、前期の指摘事項に対する改善状況の確認並びに各事業部の課題に対する対応状況の有効性及び妥当性について監査を行っております。

　内部監査担当者、監査役会及び会計監査人は、定期的なミーティングを開催し、それぞれの監査を踏まえた意見交換を行うとともに、必要に応じて都度情報を共有し、三者間で連携を図ることにより三様監査の実効性を高めております。

③ 会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

ＥＳネクスト監査法人

ｂ．継続監査期間

１年間

ｃ．業務を執行した公認会計士

鈴木真一郎、加藤健一

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

公認会計士５名及びその他４名

ｅ．監査法人の選定方針と理由

当社における監査法人の選任方法は、以下のとおりであります。

ⅰ．監査法人の品質管理体制が充実していること。

ⅱ．監査法人の独立性が十分であること。

ⅲ．当社の事業規模及び事業内容に適していること。

ESネクスト監査法人を選任した理由といたしましては、上記の基準を満たし、当社グループの経営方針に理解を示したうえで、厳正かつ適正な監査業務を行えるものと判断したことによります。

ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、ESネクスト監査法人について、監査法人の適格性・独立性を害する事由等の発生はなく、監査の方法及び結果は相当であると評価しております。

ｇ．監査法人の異動

第７期 (個別)　　　  仰星監査法人

第８期 (連結・個別)　ESネクスト監査法人

なお、臨時報告書に記載した事項は次のとおりであります。

（1）異動に係る監査公認会計士等の名称

① 選任する監査公認会計士等の名称

　ESネクスト監査法人

② 退任する監査公認会計士等の名称

　仰星監査法人

（2）異動の年月日

2020年11月26日（第７期定時株主総会開催日）

（3）退任する監査公認会計士等が直近において監査公認会計士等となった年月日

2017年５月10日

（4）退任する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等又は内部統制監査報告書における意見等

　に関する事項

　　該当事項はありません。

（5）異動の決定又は異動に至った理由及び経緯

当社の会計監査人である仰星監査法人は、2020年11月26日開催予定の第7期定時株主総会終結の時をもって任期満了となります。仰星監査法人より、当社に対する監査工数が増加していた状況等により今後の監査体制等を勘案した結果、任期満了をもって契約更新を差し控えたい旨の申し出を受けておりました。当社としましては、事業規模に適した監査対応と監査費用の相当性について他の監査法人と比較検討して参りましたが、当社の事業及び事業環境に精通しているESネクスト監査法人(以下、同監査法人。)に監査を依頼することにより、適正な監査体制及び監査報酬を継続できること、また、同監査法人は2020年7月に設立されたばかりではあるものの既に日本公認会計士協会の上場会社監査事務所登録制度において準登録となっていること、更には、設立メンバーは大手監査法人で上場会社の監査経験が豊富であることに加え、会計監査人としての専門性、独立性及び適切性を有し、当社の事業拡大や当社を取り巻く環境の変化に対応した、効果的かつ効率的な監査業務の運営が期待できることから、監査役会が検討を行った結果、同監査法人が適任であると判断したものであります。

（6）上記（5）の理由及び経緯に対する監査報告書等又は内部統制監査報告書の記載事項に係る退任する監査

①公認会計士等の意見
　　特段の意見はない旨の回答を得ております。

②監査役会の意見

　妥当であるとの回答を得ております。

④ 監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬の内容

提出会社

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（a　を除く）

該当事項はありません。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

前事業年度

当社は、仰星監査法人に対して、公認会計士法第２条第１項の業務以外に、新規上場に係るコンフォートレター作成業務についての対価を支払っております。

当連結会計年度

　該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

  当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査計画、当社の規模、業務の特性を勘案し、当社と監査公認会計士等での協議のうえ、監査役会の同意を得て決定しております。

e．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

  監査役会は、監査計画の内容、従前の職務遂行状況、必要な監査日数及び人員数等を確認した結果、会計監査人の報酬等の額は妥当であると判断し、会社法第399条第１項の同意を行なっております。

(4) 【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

  取締役の報酬額につきましては、株主総会の決議により承認された報酬限度額の範囲内で、当社の経営成績及び財政状態、各取締役の職務執行状況等を総合的に勘案し、取締役会の決議により決定しております。また、監査役の報酬額につきましては、株主総会の決議により承認された報酬限度額の範囲内で、業務の分担等を勘案し、監査役会の決議により決定しております。

　当社の取締役の報酬等に関する株主総会の決議年月日は2018年11月29日であり、取締役の報酬の限度額を150,000千円と決議しております。また、当社の監査役の報酬等に関する株主総会の決議年月日は2018年11月29日であり、監査役(決議時員数3名)の報酬の限度額を10,000千円と決議しております。

　当事業年度の役員報酬等の額の決定過程における取締役会の活動内容については、各取締役の担当職務、各期の業績、貢献度、同業他社の動向等を総合的に勘案し取締役会にて協議の上、時期及び条件を含め、代表取締役CEO 河端保志に委任しております。委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ各取締役の担当部門について評価を行うには代表取締役CEOが適していると判断したためであります。

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

(注) 上表には、2021年4月26日開催の臨時株主総会終結の時をもって退任した監査役１名を含んでおります。

③ 役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

使用人兼務役員は存在しないため、記載しておりません。

(5) 【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら株式の価値の変動又は配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外を目的として保有する株式を純投資目的以外の目的である投資株式としております。

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

　当社は上場株式を保有しておりませんので保有方針等については記載しておりません。

ｂ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

　該当事項はありません。

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

該当事項はありません。

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

第５ 【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号)に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しておりま

す。

(3) 当連結会計年度(2020年９月１日から2021年８月31日まで)は、当連結会計年度中に株式を取得した子会社が連結対象となったことに伴い、初めて連結財務諸表を作成しているため、比較情報を記載しておりません。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2020年９月１日から2021年８月31日まで)の連結財務諸表及び事業年度(2020年９月１日から2021年８月31日まで)の財務諸表について、ESネクスト監査法人により監査を受けております。

なお、当社の監査法人は次のとおり異動しております。

第７期事業年度　仰星監査法人

第８期連結会計年度　ESネクスト監査法人

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握できる体制を整備するため、社内体制の構築、会計専門誌の購読、セミナーへの参加等を行っております。

１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

① 【連結貸借対照表】

② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③ 【連結株主資本等変動計算書】

当連結会計年度(自　2020年９月１日　至　2021年８月31日)

④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(継続企業の前提に関する事項)

該当事項はありません。

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１．連結の範囲に関する事項

　　すべての子会社を連結しております。

連結子会社の数

3社

主要な連結子会社の名称

(株)2Hundred（(株)Monkeyより社名変更）

(株)Care Technology

(株)X Investors

このうち、株式会社2Hundredについては、当連結会計年度において全株式を取得したことにより、連結の範囲に含めております。また、株式会社Care Technology、株式会社X Investorsについては、当連結会計年度において新たに設立したことにより、連結の範囲に含めております。 ２．持分法の適用に関する事項

　該当事項はありません。 ３．連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。 ４．会計方針に関する事項

(1) 資産の評価基準及び評価方法

①　有価証券の評価基準及び評価方法

その他有価証券

時価のないもの 移動平均法による原価法

(2) たな卸資産の評価基準及び評価方法

商品及び貯蔵品 先入先出法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）

(3) 固定資産の減価償却の方法

①　有形固定資産（リース資産を除く）

定率法（ただし、1998年４月１日以降に取得した建物及び2016年４月１日以降に取得した建物附属設備については定額法）を採用しております。

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

②　無形固定資産（リース資産を除く）

自社利用のソフトウエア 定額法。なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用期間（５年）に基づいております。

(4) 引当金の計上基準

貸倒引当金 債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

(5) のれんの償却方法及び償却期間

　  　のれんの償却については、５年間の定額法により償却を行っております。

(6) その他連結財務諸表作成のための重要な事項

(7) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。 

(重要な会計上の見積り)

　該当事項はありません。

(未適用の会計基準等)

・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）

・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号　2021年３月26日）

(1) 概要

収益認識に関する包括的な会計基準であります。収益は、次の５つのステップを適用し認識されます。

ステップ１：顧客との契約を識別する。

ステップ２：契約における履行義務を識別する。

ステップ３：取引価格を算定する。

ステップ４：契約における履行義務に取引価格を配分する。

ステップ５：履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。

(2) 適用予定日

2022年８月期の期首より適用予定であります。

(3) 当該会計基準等の適用による影響

当該会計基準等の適用による影響は軽微であります。

・「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号　2019年７月４日）

・「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号　2021年６月17日）

・「棚卸資産の評価に関する会計基準」（企業会計基準第９号　2019年７月４日）

・「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号　2019年７月４日）

・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号 2020年３月31日）

(1) 概要

国際的な会計基準の定めとの比較可能性を向上させるため、「時価の算定に関する会計基準」及び「時価の算定に関する会計基準の適用指針」(以下「時価算定会計基準等」という。)が開発され、時価の算定方法に関するガイダンス等が定められました。時価算定会計基準等は次の項目の時価に適用されます。

・「金融商品に関する会計基準」における金融商品

・「棚卸資産の評価に関する会計基準」におけるトレーディング目的で保有する棚卸資産

また「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」が改訂され、金融商品の時価のレベルごとの内訳等の注記事項が定められました。

(2) 適用予定日

　　2022年８月期の期首より適用予定です。

(3) 当該会計基準等の適用による影響

当該会計基準等の適用による影響は軽微であります。

(会計上の見積りの変更)

（耐用年数の変更）

当社は、2021年７月15日開催の取締役会において、本社移転に関する決議をいたしました。これに伴い、移転後利用見込みのない固定資産について耐用年数を短縮し、将来にわたり変更しております。

なお、この変更による当連結会計年度の営業利益、経常利益及び税金等調整前当期純利益への影響は軽微であります。

(追加情報)

（新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響に関する会計上の見積り）

新型コロナウイルス感染症の今後の広がり方や収束時期等は不確実性が高い事象でありますが、当連結会計年度における当社グループの事業活動へ与える影響は軽微であり、重要な影響が見られていないことから、翌連結会計年度及びそれ以降への感染拡大影響は軽微なものとして仮定し、会計上の見積りを行っています。

(連結貸借対照表関係)

※１  有形固定資産の減価償却累計額

(連結損益計算書関係)

※１　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額並びにおおよその割合は、次のとおりであります。

おおよその割合

(連結包括利益計算書関係)

　　該当事項はありません。

(連結株主資本等変動計算書関係)

当連結会計年度(自  2020年９月１日  至  2021年８月31日）

１．発行済株式に関する事項

（変動事由の概要）

　普通株式の増加の内訳は、次のとおりであります。

　　新株予約権の権利行使による増加　18,640株

　２．自己株式に関する事項

　　　該当事項はありません。

３．新株予約権等に関する事項

（注）第７回ストック・オプションとしての新株予約権、第８回ストック・オプションとしての新株予約権は、権利行

　　　使期間の初日が到来しておりません。

４．配当に関する事項

該当事項はありません。

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※１  現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

※２　株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳

株式の取得により新たに株式会社2Hundred（株式会社Monkeyより社名変更）を連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに株式会社2Hundred株式の取得価額と株式会社2Hundred取得のための支出(純額)との関係は次のとおりです。

(金融商品関係)

１．金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社は、資金計画に基づき、必要な資金を調達しております。資金運用については、短期的な預金等に限定し、デリバティブ取引は行わない方針であります。

(2) 金融商品の内容及び当該金融商品に係るリスク

営業債権である売掛金は、取引先の信用リスクに晒されております。

敷金及び保証金は、主として本社オフィス等の賃貸借契約に伴うものであり、差入先の信用リスクに晒されておりますが、契約締結に際し差入先の信用状況を把握しております。

営業債務である買掛金、未払金は１年以内の支払期日であります。借入金は運転資金に必要な資金の調達を目的としたものであり、流動性リスクに晒されております。

借入金については、変動金利であり、金利変動のリスクに晒されております。

(3)金融商品に係るリスク管理体制

① 信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理

当社は、営業債権について、財務経理規程及び与信管理規程に従い、コーポレート・マネジメント本部が取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、入金状況を営業部門に随時連絡しております。これにより財務状況等の悪化による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

② 市場リスク（金利の変動リスク）の管理

当社は変動金利による借入金については定期的に金利の動向を把握し、管理しております。

③ 資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払を実行できなくなるリスク）の管理

当社は利益計画に基づきコーポレート・マネジメント本部が適時に資金計画を作成・更新するとともに、手元流動性の維持等により流動性リスクを管理しております。

(4)金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には、合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織りこんでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含まれておりません((注２)を参照ください。)。

当連結会計年度(2021年８月31日)

(単位：千円)

(注)１．金融商品の時価の算定方法に関する事項

資　産

(1) 現金及び預金　(2) 売掛金

これらはすべて短期間で決済されるため、時価は帳簿価額に近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(3) 敷金及び保証金

時価は一定の期間ごとに分類し、その将来キャッシュ・フローを国債の利回り等適切な指標で割り引いた現在価値により算定しております。

負　債

(1) 買掛金

すべて短期間で決済されるため、時価は帳簿価額に近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(2) 長期借入金

変動金利によるものであり、短期間で市場金利を反映し、また、当社の信用状態は実行後大きく異なっていないことから、時価は帳簿価額と近似していると考えられるため、当該帳簿価額によっております。なお、長期借入金には１年内返済予定の長期借入金を含めて表示しております。

２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の連結貸借対照表計上額

非上場株式等については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められるものであるため、時価表示の対象としておりません。

(単位：千円)

当連結会計年度において、非上場株式について10,001千円の減損処理を行っております。

３．金銭債権の決算日後の償還予定額

　　　　当連結会計年度（2021年８月31日）

４．長期借入金の返済予定額

　　　　当連結会計年度（2021年８月31日）

(ストック・オプション等関係)

１．ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名

　該当事項はありません。

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1) ストック・オプションの内容

（注）株式数に換算して記載しております。

(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況

当連結会計年度(2021年８月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①  ストック・オプションの数

②  単価情報

３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

ストック・オプションの付与日時点において、当社は未公開企業であるため、ストック・オプションの公正な評価単位は、単位当たりの本源的価値を見積る方法により算定しております。また、単位当たりの本源的価値の算定基礎となる自社の株式の評価方法は、ＤＣＦ法、ＤＣＦ法及び類似会社比準の折衷方法によっております。

４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的価値の合計額及び当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

（追加情報）

 「従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱い」（実務対応報告第36号　2018年１月12日。以下「実務対応報告第36号」という。）の適用日より前に従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与した取引については、実務対応報告第36号第10項(3)に基づいて、従来採用していた会計処理を継続しております。

１．権利確定条件付き有償新株予約権の概要

(1) 権利確定条件付き有償新株予約権の内容

（注）株式数に換算して記載しております。

(2) 権利確定条件付き有償新株予約権の規模及びその変動状況

　当連結会計年度（2021年８月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①　ストック・オプションの数

②　単価情報

２．採用している会計処理の概要

（権利確定日前の会計処理）

　 (1) 権利確定条件付き有償新株予約権の付与に伴う従業員等からの払込金額を、純資産の部に新株予

       約権として計上する。

　(2) 新株予約権として計上した払込金額は、権利不確定による失効に対応する部分を利益として計上

      する。

（権利確定日後の会計処理）

 (3) 権利確定条件付き有償新株予約権が権利行使され、これに対して新株を発行した場合、新株予

     約権として計上した金額のうち、当該権利行使に対応する部分を払込資本に振り替える。

 (4) 権利不行使による失効が生じた場合、新株予約権として計上した金額のうち、当該失効に対応す

     る部分を利益として計上する。この会計処理は、当該失効が確定した期に行う。

(税効果会計関係)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

(注) 税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

当連結会計年度（2021年８月31日）

(a) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

(企業結合等関係)

　　 重要性が乏しいため、記載を省略しております。

(資産除去債務関係)

　当社は、本社オフィス等の不動産賃貸契約に基づき、オフィスの退去時における原状回復に係る債務を資産除去債務として認識しております。

　なお、賃借契約に関連する敷金が資産に計上されているため、当該資産除去債務の負債計上に代えて、当該敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、そのうち当連結会計年度の負担に属する金額を費用計上する方法によっております。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

１.　報告セグメントの概要

(1) 報告セグメントの決定方法

　当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資
源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。
　当社は、ITエンジニアを取り巻く様々な事業環境を収益獲得機会ととらえて事業活動を展開しておりますが、
一定程度の事業規模となっている事業のほかにも新しい事業を確立すべく、常に複数の新規事業も並行して事業
活動を展開しております。
　したがって、当社は事業の成長段階に応じて、「Midworks事業」「メディア事業」「tech boost事業」及び
「FCS事業」の４つを報告セグメントとしております。

　第２四半期連結会計期間において、全株式を取得した株式会社2Hundred（株式会社Monkeyより社名変更）を

　　連結子会社としており、「メディア事業」セグメントに含めております。また、第３四半期連結会計期間において、当社の100％子会社である株式会社Care Technology及び株式会社X Investorsを設立し、同社を連結子会社といたしました。これに伴い、「訪問介護事業」「投資用不動産販売事業」を事業セグメントとして追加し、これを報告セグメントに含まれない「その他」として区分しております。

(2) 各報告セグメントに属するサービスの種類

　「Midworks事業」は、独立を目指すITエンジニアに独立支援サービスを提供し、フリーランスエンジニアと企業をマッチングさせ、客先にエンジニアを常駐させるSES事業を主に行っております。
　「メディア事業」は、主にITエンジニアやビジネスパーソンへの情報発信メディアを中心とした複数のメディアの運営、及び企業に対しWEBマーケティングコンサルを提供しております。 
　「tech boost事業」は、ITエンジニアを目指す人を対象としたプログラミング教育を提供する学習サービスです。
　「FCS事業」は、自社にエンジニア部門がなく自社開発を行うことができない企業に対して、受託開発の実施、お
よびエンジニア部門の立上げのコンサルティングとして人員採用からチーム組成まで、企業のニーズに合わせた受
託開発、コンサルティングを行っております。

２.　報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、財務諸表を作成するために採用される会計方針に準拠した方法であります。

報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。

３.　報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

当連結会計年度(自  2020年９月１日  至  2021年８月31日)

（注）１．「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、TechStars事業等であります。

２．セグメント資産については、事業セグメントに資産を配分していないため記載しておりません。

４.　報告セグメント合計額と連結財務諸表計上額との差額及び当該差額の主な内容（差異調整に関する事項）

（注）全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

                                                                                              (単位：千円)

（注）減価償却費の調整額は、報告セグメントに帰属しない全社資産の減価償却費であります。 

【関連情報】

当連結会計年度(自　2020年９月１日　至　2021年８月31日)

１.　製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２.　地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。

(2) 有形固定資産

　　　　本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。

３.　主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載はありません。 

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

当連結会計年度(自　2020年９月１日　至　2021年８月31日)

該当事項はありません。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

当連結会計年度(自　2020年９月１日　至　2021年８月31日)

（注）　のれん償却額については、セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

当連結会計年度(自　2020年９月１日　至　2021年８月31日)

該当事項はありません。

【関連当事者情報】

　該当事項はありません。

(１株当たり情報)

（注） １株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりでありま

　　　 す。

(重要な後発事象)

（セグメント区分の変更）

従来、当社グループの報告セグメントは「Midworks事業」「メディア事業」「tech boost事業」「FCS事業」の４区分としておりましたが、事業の共通性を軸に事業セグメントの集約を見直し、経営管理を一層強化することで収益の最大化を図るため、翌連結会計年度から「エンジニアプラットフォームサービス」「マーケティングプラットフォームサービス」の２区分に変更することとしました。

なお、変更後の報告セグメントの区分による当連結会計年度の報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、その他の項目の金額に関する情報は現在算定中であります。

（株式分割）

当社は、2021年11月１日開催の取締役会決議に基づき、以下のとおり、普通株式の株式分割の実施について決議いたしました。上述株式分割につきましては、2021年12月８日に効力を生じるものとします。

１.株式の分割の目的

　当社は投資単位当たりの金額を引き下げることにより、当社株式の流動性の向上と投資家層の拡大を図ることを目的として、普通株式１株につき２株の割合をもって株式分割を行います。

２．株式分割の概要

(1) 分割の方法

2021年11月30日最終の株主名簿に記載又は記録された株主の保有する普通株式を、１株につき２株の割合をもって分割します。

(2) 分割により増加する株式数

2021年11月30日最終の発行済株式総数に１を乗じた株式数とします。

(3) 分割の日程

　基準日　2021年12月７日

　効力発生日　2021年12月８日

(注)株式分割により発行する株式数を具体的に明示していないのは、新株予約権（ストック・オプシ

ョン）の行使により分割基準日までの間に発行済株式総数が増加する可能性があり、分割基準日現在の発行済株式総数が確定出来ないためであります。なお、2021年８月31日現在を基準として株式分割により増加する株式数を試算しますと、次のとおりであります。

①  株式の分割前の発行済株式総数         5,192,040株

②  株式の分割により増加する株式数       5,192,040株

③  株式の分割後の発行済株式総数         10,384,080株

④  株式の分割後の発行可能株式総数       19,493,600株

３.１株当たり情報に及ぼす影響

当該株式分割が当連結会計年度の期首に行われたと仮定した場合の１株当たり情報は、次のとおりであります。

⑤ 【連結附属明細表】

【社債明細表】

該当事項はありません。

【借入金等明細表】

(注)１．「平均利率」については、借入金の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。

    ２．長期借入金(１年以内に返済予定のものを除く)の連結決算日後５年内における１年ごとの返済予定額

        の総額

【資産除去債務明細表】

資産除去債務に関しては、不動産賃借契約の敷金計上額に関連する部分について、当該資産除去債務の負債計上及びこれに対応する除去費用の資産計上に代えて、当該敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、そのうち当連結会計年度の負担に属する金額を費用に計上する方法によっているため、該当事項はありません。

(2) 【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

（注）2021年８月期第２四半期連結会計期間より連結財務諸表を作成しているため、第１四半期については記載してお

　　　りません。

２ 【財務諸表等】

(1) 【財務諸表】

① 【貸借対照表】

② 【損益計算書】

【売上原価明細書】

③ 【株主資本等変動計算書】

前事業年度(自　2019年９月１日　至　2020年８月31日)

当事業年度(自　2020年９月１日　至　2021年８月31日)

【注記事項】

(重要な会計方針)

   １．有価証券の評価基準及び評価方法

   (1) 子会社株式

　　　　移動平均法による原価法を採用しております。

   (2) その他有価証券

　　　  時価のないもの

　　　　  移動平均法による原価法を採用しております。

   (3) たな卸資産の評価基準及び評価方法

　　　  商品及び貯蔵品

　　　　  先入先出法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）を採用しておりま

　　　　　す。

   ２．固定資産の減価償却の方法

   (1) 有形固定資産

定率法を採用しております。ただし、1998年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備は除く）

並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備については定額法を採用しております。

　なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物　　　　　　　　　　７～32年

工具、器具及び備品　　　２～10年

 (2) 無形固定資産

        定額法を採用しております。

        なお、主な償却年数は次のとおりであります。

ソフトウエア（自社利用分）　　５年（社内における利用可能期間）

   ３．繰延資産の処理方法

　株式交付費

３年間にわたり均等償却をしております。

４．引当金の計上基準

貸倒引当金

債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

   ５．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

　消費税等の会計処理

　　　　消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

(会計上の見積りの変更)

（耐用年数の変更）

当社は、2021年７月15日開催の取締役会において、本社移転に関する決議をいたしました。これに伴い、移転後利用見込みのない固定資産について耐用年数を短縮し、将来にわたり変更しております。

なお、この変更による当事業年度の営業利益、経常利益及び税引前当期純利益への影響は軽微であります。

(追加情報)

（新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響に関する会計上の見積り）

新型コロナウイルス感染症の今後の広がり方や収束時期等は不確実性が高い事象でありますが、当事業年度における当社の事業活動へ与える影響は軽微であり、重要な影響が見られていないことから、翌事業年度及びそれ以降への感染拡大影響は軽微なものとして仮定し、会計上の見積りを行っています。

(貸借対照表関係)

※　関係会社に対する金銭債権（区分表示したものを除く）

(損益計算書関係)

※１  関係会社との取引高

※２　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額並びにおおよその割合は、次のとおりであります。

おおよその割合

※３  投資有価証券評価損

　　　当事業年度（自　2020年９月１日　至　2021年８月31日）

　投資有価証券評価損は、保有目的が純投資目的以外の目的である非上場株式の減損処理によるものであります。

(税効果会計関係)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

（表示方法の変更）
　前事業年度において、独立掲記しておりました「繰延税金資産」の「一括償却資産」は、金額的重要性が乏しくなったため、当事業年度より「繰延税金資産」の「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の注記の組替えを行っております。

　この結果、前事業年度の注記において、繰延税金資産に表示していた「一括償却資産」491千円、「その他」753千円は、「その他」1,244千円として組替えております。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

　前事業年度及び当事業年度は、法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間の差異が法定実効

税率の100分の５以下であるため注記を省略しております。

(重要な後発事象)

（株式分割）

　連結財務諸表に関する注記事項（重要な後発事象）に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。

④ 【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

(注) 当期増加額のうち、主なものは次のとおりであります。

【引当金明細表】

(2) 【主な資産及び負債の内容】

連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。

(3) 【その他】

　　　該当事項はありません。

第６ 【提出会社の株式事務の概要】

(注)　当会社定款の定めにより、単元未満株式を有する株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができません。

(1) 会社法第189条第２項各号に掲げる権利

(2) 取得請求権付株式の取得を請求する権利

(3) 募集株式または募集新株予約権の割当てを受ける権利

第７ 【提出会社の参考情報】

１ 【提出会社の親会社等の情報】

当社には、親会社等はありません。

２ 【その他の参考情報】

当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1) 有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

　　事業年度　第７期(自　2019年９月１日　至　2020年８月31日)　2020年11月26日関東財務局長に提出。

(2) 四半期報告書及び確認書

第８期第１四半期(自　2020年９月１日　至　2020年11月30日)　2021年１月13日関東財務局長に提出。

第８期第２四半期(自　2020年12月１日　至　2021年２月28日)　2021年４月14日関東財務局長に提出。

第８期第３四半期(自　2021年３月１日　至　2021年５月31日)　2021年７月15日関東財務局長に提出。

(3) 臨時報告書

金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）の規定に基づく臨時報告書

　2021年４月28日　関東財務局長に提出。

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の監査報告書

2021年11月29日

株式会社Branding Engineer

取締役会　御中

ESネクスト監査法人東京都千代田区

監査意見

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社Branding Engineerの2020年９月１日から2021年８月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。

当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社Branding Engineer及び連結子会社の2021年８月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

監査意見の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査上の主要な検討事項

監査上の主要な検討事項とは、当連結会計年度の連結財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、連結財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。

連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

連結財務諸表監査における監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・  不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。

・  連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。

・  経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。

・  経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連結財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・  連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。

・  連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

　監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当連結会計年度の連結財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。

利害関係

会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　　上　

(注) １．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出会社)が別途保管しております。２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。

独立監査人の監査報告書

2021年11月29日

株式会社Branding Engineer

取締役会　御中

ESネクスト監査法人東京都千代田区

監査意見

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社Branding Engineerの2020年９月１日から2021年８月31日までの第８期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社Branding Engineerの2021年８月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績の状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

監査意見の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

その他の事項

会社の2020年８月31日をもって終了した前事業年度の財務諸表は、前任監査人によって監査が実施されている。前任監査人は、当該財務諸表に対して2020年11月26日付けで無限定適正意見を表明している。

監査上の主要な検討事項

監査上の主要な検討事項とは、当事業年度の財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。  

 財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
 
財務諸表監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・  不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
・  財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・  経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・  経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・  財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
　監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当事業年度の財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
 
利害関係
　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　　上　

(注) １．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出会社)が別途保管しております。２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。