4433 ヒト・コミュニケーションズ・ホールディングス 有価証券報告書－第3期(令和2年9月1日－令和3年8月31日)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １  売上高には、消費税等は含まれておりません。

２  潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３  株主資本において自己株式として計上されている「株式給付信託（BBT）」に残存する自社の株式は、１株
当たり当期純利益の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めております。

４　当社は、2019年３月１日設立のため、それ以前に係る記載はしておりません。

５　第１期連結会計年度の連結財務諸表は、単独株式移転により完全子会社となった株式会社ヒト・コミュニケーションズの連結財務諸表を引き継いで作成しております。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １  営業収益には、消費税等は含まれておりません。

２  潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３  株主資本において自己株式として計上されている「株式給付信託（BBT）」に残存する自社の株式は、１株
当たり当期純利益の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めております。

４　当社は、2019年３月１日設立のため、それ以前に係る記載はしておりません。

５　当社は、2019年３月１日設立のため、株主総利回り及び比較指標は、2019年８月末の株価及び指数を基準として算出しており、第１期については記載しておりません。

６　最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

２ 【沿革】

当社は、2019年３月１日に単独株式移転により株式会社ヒト・コミュニケーションズの完全親会社として設立されました。設立から現在に至るまでの沿革は、次のとおりであります。

なお、2019年３月１日に単独株式移転により当社の完全子会社となった株式会社ヒト・コミュニケーションズの設立から現在に至るまでの沿革は、次のとおりであります。

年月 概要

2019年２月 東京証券取引所市場第一部の上場を廃止（同年３月１日付で完全親会社である株式会社ヒト・コミュニケーションズ・ホールディングスが同市場第一部に上場）

３ 【事業の内容】

当社は、2019年３月１日に単独株式移転により株式会社ヒト・コミュニケーションズの完全親会社である持株会社として設立され、グループ会社の経営管理及びそれに付帯または関連する業務を行っております。なお、当社は有価証券の取引等の規制に関する内閣府令第49条第２項に規定する特定上場会社等に該当し、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準のうち、上場会社の規模との対比で定められる数値基準については連結ベースの計数に基づいて判断することとなります。

当社の完全子会社となる株式会社ヒト・コミュニケーションズ及び株式会社ビービーエフの中核子会社２社及びその他関係会社11社(連結子会社(株式会社ブランチ・アウト、上海布藍綺国際貿易有限公司、株式会社ティーシーエイ、株式会社ジャッツ、株式会社ＷＳＳ、株式会社ジャパンリムジンサービス、ＳＡＬＥＳ ＲＯＢＯＴＩＣＳ株式会社、株式会社トライアングル、株式会社ＬＯＷＣＡＬ)、非連結子会社(株式会社Ｍｏｆｆｌｙ、株式会社ＵｓｉｄｅＵ)は、「成果追求型営業支援企業」として、アウトソーシング事業、人材派遣事業、ＥＣ・ＴＣ支援事業、ホールセール事業を主要な事業として行っております。

グループ各社の位置付け及びセグメントとの関連は、次のとおりであります。

(1) アウトソーシング事業

業務委託契約に基づいたアウトソーシング事業では、通信キャリアやメーカー等から一連の業務全体を受託(業務請負)しております。具体的には、販売戦略の企画立案、マーケティング、販売体制の構築、人員の手配、教育研修、接客販売業務、販売管理、スタッフ管理、顧客ニーズのフィードバックです。

アウトソーシング事業につきましては、株式会社ヒト・コミュニケーションズ、株式会社ティーシーエイ、株式会社ジャッツ、株式会社ＷＳＳ及びＳＡＬＥＳ ＲＯＢＯＴＩＣＳ株式会社が行っております。

当該事業における主要な事業セクターとその業務内容は以下のとおりです。

(業務請負とは)

業務請負とは、請負事業者(受託会社)が、委託会社から受託した業務を遂行することを指します。人材派遣との違いは、委託会社と労働者の間に指揮命令関係が生じない点にあります。なお、ヒト・コミュニケーションズ及び関係会社は業務委託契約に基づき委託会社から請負料金を受領し、スタッフに対しては雇用契約に基づく人件費の支払いを行っております。請負料金については、見積工数より積算した金額を提示し、委託会社との交渉により決定しております。

株式会社ヒト・コミュニケーションズ及び関係会社(受託会社)とスタッフ、クライアント(委託会社)の関係は次の図のようになります。

(株式会社ヒト・コミュニケーションズ及び関係会社のアウトソーシング事業の特徴  ―  成果追求型営業支援)

株式会社ヒト・コミュニケーションズ及び関係会社はクライアントの業績向上に貢献することを目的として業務の提供を行っており、それを「成果追求型営業支援」と呼んでおります。具体的には、以下の２つの業務を行うことにより、クライアントの営業を支援しております。

①　販売の企画立案から販売体制の構築、販売後の顧客ニーズのフィードバックまでの一連の営業サポート業務

②　研修により専門知識を備えたスタッフによる接客販売業務

また、成果追求型営業支援を支える体制として、(ⅰ)業務運営事務局の設置、及び「仮想店舗」をはじめとする充実した(ⅱ)教育・研修制度が挙げられます。

(ⅰ) 業務運営事務局

株式会社ヒト・コミュニケーションズ及び関係会社は、アウトソーシング事業において販売等のサービス提供を行う際に、クライアントの課題・施策を共有し、解決するために「業務運営事務局」をクライアントごとに設置しております。当該事務局は、クライアントとの交渉窓口や販売等のサービス提供に関する施策の立案等を行う事務局長の下、各就業現場にてスタッフへの指示命令を行うディレクターを配置し、販売等のサービス提供に精通したスタッフから組成されています。各業務運営事務局は、スタッフの採用、研修制度の構築、販売等のカリキュラムの作成、就業現場のラウンディング(巡回)、クライアントへの販売等のサービス提供状況のフィードバック等、商品の販売、サービス提供に関する一連の業務を行っております。

それによりクライアントは、スタッフの管理負担及び教育負担の軽減が図れ、現場とマーケティング機能を分離することによる効率化等のメリットを享受することができ、クライアントの業績の向上につながっているものと考えております。

(ⅱ) 教育・研修制度

株式会社ヒト・コミュニケーションズ及び関係会社では、オリジナルの販売カリキュラムの作成、販売研修の実施などスタッフに対する教育・研修制度を充実させております。

この教育・研修制度により、販売や営業の経験がない人材についても、標準化された研修を通じて実践に近い経験を積むことができます。また、就業後についても、経験不足、販売不振に陥りやすい１ヶ月目及び３ヶ月目にフォローアップ研修を実施しており、これが安定した就業実績につながっております。結果的に、クライアントの販売や営業業務及び収益の安定化に貢献しているものと考えております。

(2) 人材派遣事業

労働者派遣契約に基づいた人材派遣事業では、通信キャリア、メーカー、スーパー・ＧＭＳ(総合スーパー)及び旅行業者等へ派遣先ニーズに応じたスタッフを派遣しております。

人材派遣事業につきましては、株式会社ヒト・コミュニケーションズ、株式会社ティーシーエイ、株式会社ジャッツ及び株式会社ＷＳＳが行っております。

当該事業における主要な事業セクターとその業務内容は以下のとおりです。

(人材派遣とは)

人材派遣とは、派遣元が自己の雇用する労働者を、派遣先の指揮命令のもと、派遣先事業所内で労働に従事させることを指します。直接雇用との違いは、派遣先・派遣元・派遣労働者の三者間の関係であり、雇用契約と指揮命令関係が分かれている点にあります。なお、株式会社ヒト・コミュニケーションズ及び関係会社は労働者派遣契約に基づき派遣先より派遣料金を受領し、スタッフに対しては雇用契約に基づく人件費の支払いを行っております。派遣料金は人材派遣単価に派遣労働者の稼働時間を乗じて算出しております。

株式会社ヒト・コミュニケーションズ及び関係会社(派遣元)とスタッフ、クライアント(派遣先)の関係は次の図のようになります。

人材派遣事業においても、対象となる業務・顧客層はアウトソーシング事業と重複することが多いことから、アウトソーシング事業で培った販売ノウハウや教育・研修制度を活用し、成果追求型の営業支援を行っております。

(3) ＥＣ・ＴＣ支援事業

ＥＣ・ＴＣ支援事業は、Ｅコマース(ＥＣ)サイト運営受託業務、テレビショッピング販売支援業務の総称を示します。

ＥＣサイト運営受託業務では、ブランド等のオフィシャルＥＣサイトの企画・開発のみでなく、商品の受注管理、商品手配、配送、代金回収に至るまで、ＥＣを行う上で必要になる一連の業務運営全体をプラットフォーム化し、各ブランド等の商品を消費者へ販売する事業を展開しております。各ブランド等のＥＣ売上を継続して向上させるため、ブランド独自の世界観を表現できるようクライアントの要望に柔軟に応えることに加え、レベニューシェアによる成功報酬型の事業モデルで強固なパートナーシップ関係を築いております。

テレビショッピング販売支援業務では、テレビ通信販売会社とアパレルメーカーとの間に入り、ブランドの構築、商品企画、生産管理、オンエアの際のプレゼンテーションまで、テレビ通販に関する一連の業務を支援するサービスを提供しております。

ＥＣ・ＴＣ支援事業につきましては、株式会社ビービーエフが行っております。

(4) ホールセール事業

ホールセール事業では、国内大手小売店及び海外大手小売店に対し、衣料品の企画、デザイン、製造、生産管理、卸売の一連の業務を行っております。ブランドやコンテンツホルダー、インフルエンサーと協業し、他社との差別化を図ることにより、商品の付加価値を高めております。

ホールセール事業につきましては、株式会社ブランチ・アウト及び上海布藍綺国際貿易有限公司が行っております。

(5) その他

その他は、主にシステム開発関連サービス、富裕層向けリムジンサービス、訪日外国人旅行者を対象としたランドオペレーティング業務、及び訪問介護やグループホーム経営等の社会福祉サービスを実施しております。

その他につきましては、株式会社ヒト・コミュニケーションズ、株式会社ティーシーエイ、株式会社ジャパンリムジンサービス、ＳＡＬＥＳ ＲＯＢＯＴＩＣＳ株式会社、株式会社トライアングル及び株式会社ＬＯＷＣＡＬが行っております。

事業の系統図は以下の通りであります。

４ 【関係会社の状況】

(注) １　「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。

２　「議決権の所有（又は被所有）割合」欄の〔内書〕は間接所有であります。

３　有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

４　特定子会社であります。　

５　株式会社ヒト・コミュニケーションズ、株式会社ビービーエフ及び株式会社ブランチ・アウトについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

2021年８月31日現在

(注) １  従業員数は常勤の就業人員(正社員及び契約社員。当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含む)であります。

なお、当社グループ雇用の業務請負(アウトソーシング事業)社員及び人材派遣社員の2021年８月31日現在の在籍数は8,380人であります。

２  当社グループは事業の種類ごとの経営組織体系を有しておらず、アウトソーシング事業、人材派遣事業、その他においては同一の従業員が複数の事業に従事しております。

３  全社(共通)として記載されている従業員は、企画・管理部門に所属している者であります。

(2) 提出会社の状況

2021年８月31日現在

(注) １  従業員数は常勤の就業人員(正社員及び契約社員。当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む)であります。

　　 ２　平均勤続年数は、該当する従業員の当社グループでの勤務開始より算出しております。

３  平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

４  全社(共通)として記載されている従業員は、企画・管理部門に所属している者であります。

(3) 労働組合の状況

当社は労働組合は結成されておりませんが、労使関係については円滑な関係にあり、特記すべき事項はありません。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

（1）経営方針等

当社グループは、販売・営業・サービス分野に特化した「成果追求型営業支援」をビジネスモデルとして事業を展開しています。人と人との接点そのすべてをビジネスフィールドに、常にお客様の笑顔と満足を追求し、明るく活力ある社会の創出に貢献することを事業テーマとして取り組んでまいります。

近年、日本国内においては、少子高齢化・人口減経済の進展、ライフスタイルの多様化等を背景に、クライアント企業からは、単なる販売実績等の成果追求だけではなく、販売効率の改善や生産性向上等を含んだ対応が求められております。さらに小売業界を中心として、実店舗とＥコマースサイト等、複数の販売経路や顧客接点を有機的に連携させる「オムニチャネル」の強化に取り組む事業者が増加しています。

また、新型コロナウイルス感染症の拡大による国内外での人の移動制限を受け、当社グループにおいては特に「ツーリズム・スポーツ」セクターが厳しい環境にあります。国内においては、Go Toキャンペーン等の政府による業界活性化施策により一定程度の回復が見られたものの、今後のツーリズム・イベント関連市場の見通しは依然不透明な状況です。

このような事業環境のなか、当社グループは、ヒューマン営業支援プラットフォームとＥＣ支援プラットフォームの２つを掛け合わせた「オムニチャネル営業支援」プラットフォームを活用し、リアル（実店舗）とバーチャル（ＥＣ等無店舗）において付加価値の高いソリューションの提供に努めてまいります。

また、2020年１月にコーポレート・ベンチャー・キャピタル・ファンドを創設し、先進的なテクノロジー分野において今後の成長が見込まれるとともに、当社との事業シナジー創出を見込むことのできる有望なスタートアップ企業と出資関係を含めた連携を強化いたします。当社グループが有する営業支援プラットフォームにおけるヒト力（りょく）の活用を中心としたインキュベーション機能の発揮により、スタートアップ企業の育成・成長の拡大に寄与するとともに、シナジーの創出を通じて当社グループの価値向上を図る「Win-Win」の関係を構築することを目指します。

これらの取組みにより、「オムニチャネル営業支援」プラットフォームに進展著しいデジタルトランスフォーメーション等の要素を取り入れ、デジタル営業支援の機能を強化し、これまでにない「マーケティングの未来創造企業グループ」として事業領域の拡大と各事業会社が持つ専門性を高め、多様化する事業環境やクライアントニーズに応えていきます。

さらに、当社グループは、グループガバナンスの強化、意思決定の迅速化、グループ内各事業会社間の事業シナジーの最大化等を経営上の課題として認識しており、その課題への対処として2019年３月１日に持株会社体制への移行をいたしました。

この度の持株会社体制への移行は、従来の事業持株会社である株式会社ヒト・コミュニケーションズからグループ全体のガバナンス、意思決定、業務執行等を切り離すことにより、上記の課題への対処を図るとともにリアルとバーチャルそして先端テクノロジーの分野へと広がる新規事業領域拡大のためのＭ＆Ａ等を柔軟かつ機動的に実施することが可能になるものと考えております。

（2）対処すべき課題

当社グループは、上記経営方針を踏まえ、特に以下の３点を重点課題として取り組んでまいります。

①グループ経営の高度化

当社グループは、ヒューマン営業支援プラットフォームとＥＣ支援プラットフォームの２つを掛け合わせた「オムニチャネル営業支援」プラットフォームを展開し、事業領域や事業規模が飛躍的に拡大しております。また連結子会社も2021年８月末時点で11社となり、今後更にグループ内の事業シナジーを最大化すべくグループ経営の高度化が急務であると考えております。

そのため当社グループでは持株会社である当社を中心にグループガバナンスの強化による意思決定の迅速化及び経営の効率化を推進するとともに、更なる事業拡大に向けて、次世代経営者人材の登用並びに育成による人材面での競争優位の確立に重点的に取り組んでまいります。

②デジタル営業支援体制の強化

当社グループの主たるマーケットである販売・営業・サービス分野においては、人口減経済の進展、個人消費の伸び悩み、働き方改革と生産性向上、ＡＩ（人工知能）・ビッグデータの活用、実店舗（リアル）とＥコマース等（バーチャル）の融合等、取り巻く事業環境が大きく変化しております。

当社グループにおいては、コーポレート・ベンチャー・キャピタル・ファンドを通じたスタートアップ企業との資本業務提携やＭ＆Ａ、有望ベンチャー企業との業務提携による先端テクノロジーの活用などにより、デジタル営業支援機能を強化することで、多様化する事業環境に対して、先進的な営業ソリューションを提供してまいります。

③優秀な人材確保と育成の推進

優秀な人材の確保と育成は当社グループの事業推進を支える重要な要素であります。生産性の向上やテクノロジーの進展等の環境変化に対応しうる即戦力となる人材や専門性の高い人材に対するニーズはますます高まっております。

このニーズに応えるため、引き続き現場力の強化に貢献するスタッフの確保に注力するとともに、Ｅコマース業務支援事業を中心とするデジタル営業支援分野の事業領域においても、優秀な人材を新入社員・中途社員を問わず採用し、社内外の研修等の活用、グループ内での人事交流等を積極的に実施し人材育成を推進してまいります。

２ 【事業等のリスク】

当社グループの事業活動その他に関する主要なリスクについて、投資家の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。ただし、これらは当社グループに関するすべてのリスクを網羅したものではなく、記載された事項以外の予見しがたいリスクも存在します。当社グループの事業、業績及び財政状態は、かかるリスク要因のいずれによっても著しい悪影響を受ける可能性があります。なお、本文中における将来に関する事項は、本書提出日（2021年11月29日）現在において当社グループが判断したものであります。

(1)特定の業務分野への依存について

当社グループの2021年８月期において、全売上に対しファッション領域を中心とするＥＣ・ＴＣ支援事業の売上構成比率は45.8％と高くなっており、また特定のファッションブランドへ販売が集中している傾向にあります。過度に依存することがないよう他の事業セグメントの取組み強化に加え、ＥＣ・ＴＣ支援事業において食品・ヘルスケア等ファッションブランド以外の分野への事業展開にも注力し、事業基盤の盤石化を図ってまいりますが、現在のＥＣ・ＴＣ支援事業の需要が大幅に縮小した場合には、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

(2)スタッフの確保について

当社グループの事業における重要な要素の一つは優秀なスタッフの確保であります。現在、友人紹介キャンペーンなどのインセンティブ支払による人材の確保など各種施策を実施しておりますが、今後雇用情勢の変化などによりクライアントニーズに適合した優秀な人材が確保できない場合には、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

(3)事業の許認可について

当社グループは、厚生労働大臣の許可を受け、一般労働者派遣事業及び有料職業紹介事業を行っております。一般労働者派遣事業は、労働者派遣事業の適正な運営の確保及び派遣労働者の就業条件の整備等に関する法律（以下、「労働者派遣法」と記載します。）において、派遣元事業主が欠格事由への該当や、法令違反に該当した場合には、事業許可の取り消しもしくは業務停止を命じられる旨が規定されております。また、有料職業紹介事業についても職業安定法に基づき、同様に処分がなされる旨が規定されております。

当社グループは、社員教育や内部監査室によるモニタリングにより、法令違反の未然防止に努めておりますが、当社グループもしくは従業員による重大な法令違反が発生し、事業許可の取り消しや業務停止が命じられた場合には、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

(4)法的規制について

（a）アウトソーシング事業、人材派遣事業

当社グループの行うアウトソーシング事業及び人材派遣事業に適用される労働基準法、労働者派遣法、職業安定法、労働者災害補償保険法、健康保険法及び厚生年金保険法その他関連法令は、労働市場を取り巻く社会情勢の変化に応じて改正または解釈の変更が行われる可能性があります。当社グループといたしましては、かかる法改正の動向を注視し、適宜適切に対応しております。しかしながら、労働者派遣法の法改正等の内容に適切に対応できなかった場合には、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

また、法改正または解釈の変更への対応のため、当社グループ管理システムに対して大規模な改修が必要となり、予期し得ないコスト支出等が発生した場合、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

（b）ＥＣ・ＴＣ支援事業

当社グループの行うＥＣ・ＴＣ支援事業においては、特定商取引に関する法律、消費者契約法、知的財産法、電気通信事業法等による法的規制を受けております。当社グループといたしましては、社内管理体制の構築等によりこれらの法令を遵守する体制を整備しておりますが、これらの法令の改正または新たな法令の制定に適切に対応できなかった場合には、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

（c）ホールセール事業

当社グループの行うホールセール事業においては、製造物責任法及び家庭用品品質表示法等による法的規制を受けております。当社グループといたしましては、社内管理体制の構築等によりこれらの法令を遵守する体制を整備しておりますが、これらの法令の改正または新たな法令の制定に適切に対応できなかった場合には、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

(5)システム障害について

 当社グループが行うＥＣ・ＴＣ支援事業においては、常に安定したサービスを提供し続けられるシステムの構築に努めており、万が一トラブルが発生した場合においても短時間での復旧が可能な体制を整えております。しかしながら、大規模な自然災害等による通信ネットワーク障害や、コンピュータウィルス等によるシステム設備への重大な被害、その他何らかの理由によりシステム障害等が発生した場合には、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

(6)個人情報の管理について

（a）アウトソーシング事業、人材派遣事業

当社グループの事業においては、スタッフ情報や消費者情報などの個人情報に接する機会が生じるため、その取り扱いについては、2017年５月に施行された「個人情報の保護に関する法律」を踏まえ、十分な管理体制を構築するよう取り組んでおります。具体的には、当社グループ各社による一般財団法人日本情報経済社会推進協会が認定するプライバシーマークの取得に加え、社内勉強会や全社会議での啓蒙、内部監査によるモニタリングにより情報管理の強化を推進しております。

しかしながら、何らかの原因により個人情報が外部に漏洩するような事態が発生した場合には、当社グループに対する社会的信用の失墜による売上の減少や、個人情報の漏洩による損害に対する賠償を請求されることも考えられ、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

（b）ＥＣ・ＴＣ支援事業、ホールセール事業

当社グループが行うＥＣ・ＴＣ支援事業及びホールセール事業においては、各種サービスの提供過程において、それぞれのサービス提供に必要となる個人情報を取得しております。個人情報の管理については、運用、管理体制に万全を期しておりますが、万一、当社グループが管理・保有する個人情報の漏洩が発生した場合には、当社グループに対する損害賠償の請求や社会的信用の失墜等により、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

(7)競合について

（a）アウトソーシング事業、人材派遣事業

当社グループが行うアウトソーシング事業及び人材派遣事業については、既に上場している会社を含めて競合会社が多数存在しております。当社グループといたしましては、単に人材を提供するのではなく、販売促進やマーケティングなどでクライアント企業の戦略的パートナーとなるべく「成果追求型営業支援企業」として事業を展開し、競合会社との差別化を図ってまいりますが、競争がさらに激化した場合、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

（b）ＥＣ・ＴＣ支援事業

当社グループが行うＥＣ・ＴＣ支援事業においては、ＥＣ市場において多くの企業が事業展開していることもあり、機能競争、価格競争が活発化しております。今後につきましては、引き続き創業以来培ってきたノウハウを生かし、サービスの機能強化等に取り組んでまいりますが、当社グループと同様のサービスを提供する事業者の参入の増加や、資本力、ブランド力、技術力を持つ大手企業の参入、競合他社との価格競争、又は全く新しいビジネスモデルや技術によるサービスを提供する事業者の参入などにより、当社グループのサービス内容や価格等に優位性が失われた場合、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

(8)大規模な自然災害及び感染症等の発生について

当社グループは、全国に事業拠点を有し、クライアント企業からの業務請負や国内外の旅行添乗派遣など多様な人材サービスを提供しております。特定の事業に過度に依存することがないよう、多様な事業ポートフォリオを組み合わせた「オムニチャネル営業支援」体制構築の取組みを強化してまいりますが、大規模な自然災害や新型の感染症等が発生することにより、全国規模でのクライアント店舗の休業や外出の自粛等、人材サービスを活用した営業支援活動が長期にわたり制限される場合、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

(9)減損について

当社グループは、M&Aを活用した事業領域の拡大を経営戦略の一つとしており、のれんを含む無形固定資産を連結貸借対照表に計上しており、今後も増える可能性があります。

しかしながら、グループ各社の収益性が著しく低下した場合には、グループ各社の保有するソフトウエア、のれん等についてその帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として計上することが必要となります。

当連結会計年度の連結貸借対照表に計上されているのれん（3,984百万円）及びソフトウエア（885百万円）には、当社の連結子会社である株式会社ビービーエフ及びSALES ROBOTICS株式会社の発行済株式を取得したことに伴い生じたのれん及びソフトウエアがそれぞれ含まれています。将来的に当該のれんを含む無形固定資産について減損損失を計上する必要が生じた場合には、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

(10)海外事業の展開について

当社グループは、中国上海市に上海布藍綺国際貿易有限公司を設立して事業を展開しており、ホールセール事業における海外事業の展開については、当社グループのさらなる中長期的な成長の機会として位置付けております。

海外事業の展開においては、戦争やテロといった国際政治に関わるリスク、地域特性によるビジネスリスク、予期できない法律または規制の変更のリスク、知的財産権によるリスク、為替によるリスク、社会的なインフラの未整備によるリスクなど多岐にわたるリスクがあり、このようなリスクに適切な対応が行えない場合には、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　１．経営成績等の状況の概要

(1) 経営成績の状況

当連結会計年度(2020年９月１日から2021年８月31日まで)におけるわが国経済は、新型コロナウイルスの感染者数が高止まりするなか、大都市圏を中心に緊急事態宣言の発出もあり、依然として厳しい環境が継続いたしました。景気の先行きは、ワクチン接種など感染拡大防止策の進展がみられるなか、政府による各種政策の効果や海外経済の改善により徐々に持ち直していくことが期待されるものの未だ不透明な状況が続いております。

このような環境のもと、当社グループは、「オムニチャネル営業支援」企業として「リアル」と「バーチャル」を融合したデジタル営業支援分野の強化に取り組みました。コロナ禍における新常態（ニューノーマル）が定着し、従来の生活様式や働き方を変えていく必要が高まるなか、「マーケティングの未来創造企業グループ」として、各事業会社が持つ専門性の高度化を図るとともに、外部リソースも活用した事業シナジーの最大化に取り組むことで、雇用機会や新たな事業を創出し、社会的な課題の解決を通じた持続可能なより良い社会の実現に向け貢献してまいりました。

その実践として、消費行動や働き方の変化に対応し、ＥＣプラットフォームを活用したＥＣサイト運用支援やインサイドセールスを中心に、デジタル営業支援の取組みを強化いたしました。さらに、デジタル技術を活用したオンライン接客などの新たなソリューションの提供を拡大しました。また、ホールセール事業において保有する有力ライセンスを活用し、新規クライアント開拓を強化したほか、アウトソーシング事業において政府や地方公共団体のコロナ禍における企業及び個人の支援を目的とした各種経済施策や、ワクチン接種関連の運営業務を受託いたしました。

一方、新型コロナウイルス感染症の拡大後は、人の移動制限等を受けてツーリズムやイベント関連市場が大きく縮小し、当社グループの業績もその影響を受けました。

その結果、当連結会計年度の売上高においては、デジタル営業支援分野の事業拡大に加え、コロナワクチン関連案件が好調に推移したことなどにより、84,225百万円（前年同期比17.8％増）となりました。

営業利益及び経常利益においては、増収効果及び販売費及び一般管理費の効率的運用により、それぞれ4,787百万円（前年同期比52.0％増）、5,125百万円（前年同期比52.5％増）となりました。

親会社株主に帰属する当期純利益においては、関係会社株式評価損や貸倒引当金繰入額を計上したこと等により、2,774百万円（前年同期比102.4％増）となりました。

(2) 財政状態の状況

（資産）

当連結会計年度末の総資産の残高は、前連結会計年度末に比較して3,702百万円増加して、31,177百万円(前連結会計年度末比13.5％増)となりました。

流動資産の残高は前連結会計年度末に比較して3,500百万円増加して、22,179百万円となりました。主な要因は、受取手形及び売掛金の増加1,885百万円、現金及び預金の増加925百万円等があったことによるものであります。

　また、固定資産の残高は、前連結会計年度末に比較して201百万円増加して、8,997百万円となりました。主な要因は、投資その他の資産のその他の増加264百万円、関係会社株式の増加200百万円、建物及び構築物の増加197百万円、関係会社長期貸付金の増加176百万円、のれんの減少626百万円等があったことによるものであります。

（負債）

当連結会計年度末の負債の残高は、前連結会計年度末に比較して1,177百万円増加して、16,244百万円(前連結会計年度末比7.8％増)となりました。

流動負債の残高は、前連結会計年度末に比較して1,400百万円増加して、11,948百万円となりました。主な要因は、未払金の増加1,108百万円、未払法人税等の増加223百万円等があったことによるものであります。

また、固定負債の残高は、前連結会計年度末に比較して222百万円減少して、4,295百万円となりました。主な要因は、長期借入金の減少430百万円、役員退職慰労引当金の増加116百万円等があったことによるものであります。

（純資産）

当連結会計年度末の純資産の残高は、前連結会計年度末に比較して2,524百万円増加して、14,932百万円(前連結会計年度末比20.3％増)となりました。主な要因は、親会社株主に帰属する当期純利益の計上等による利益剰余金の増加2,398百万円等があったことによるものであります。

(3) キャッシュ・フローの状況

      　　　　　（単位：百万円）

当連結会計年度の現金及び現金同等物の残高は、営業活動による収入が投資活動及び財務活動による支出を上回ったため、前年度末比862百万円増加し、9,596百万円となりました。

なお、当連結会計年度における各キャッシュ・フローの主な増減事由については、以下のとおりです。

①営業活動によるキャッシュ・フロー

  税金等調整前当期純利益4,803百万円から、加算項目の主なものとして、営業債務の増加額1,122百万円、のれん償却額519百万円等、減算項目の主なものとして、売上債権の増加額2,095百万円、法人税等の支払額1,691百万円等を計上したことによるものであります。

②投資活動によるキャッシュ・フロー

  主に、有形固定資産の取得による支出364百万円、関係会社株式の取得による支出353百万円、無形固定資産の取得による支出338百万円等を計上したことによるものであります。

③財務活動によるキャッシュ・フロー

  主に、長期借入金の返済による支出876百万円を計上したこと等によるものであります。

　(4) 生産、受注及び販売の状況

① 生産実績

当社グループの行う事業は、販売業務受託を中心としたアウトソーシング事業、人材派遣事業、ＥＣ・ＴＣ支援事業、ホールセール事業、その他であり、提供するサービスの性格上、生産実績の記載になじまないため、当該記載を省略しております。

② 受注状況

生産実績の記載と同様に、受注状況の記載になじまないため、当該記載を省略しております。

③ 販売実績

当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(単位：百万円)

(注) １  セグメント間取引については、相殺消去しております。

２　その他には、社会福祉サービス、富裕層向けリムジンサービス、教育研修及びシステム開発関連サービス等が含まれます。

３  上記の金額には消費税等は含まれておりません。

２．経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1)  経営成績の分析

(A) セグメント別の売上高

セグメント別の業績は、次の通りであります。

（アウトソーシング事業）

アウトソーシング事業につきましては、主要事業分野である通信・モバイル分野において、2021年６月末時点の国内の固定系ブロードバンドサービスの契約数が4,308万件（前年同期比3.6％増（注）1）、携帯電話契約数は1億9,610万件（前年同期比4.9％増（注）1）であり、当該分野における販売支援に対する需要は引き続き底堅い状況が続いております。

当連結会計年度においては、強みである通信・モバイル分野では、料金プランや契約方法の多様化など業界環境の変化を踏まえ、クライアントとの関係強化に取り組みました。また、新型コロナウイルス感染症の影響により、空港等の案件が縮小したものの、政府や地方公共団体による各種経済施策やワクチン接種関連の運営業務を受託するなど、新規案件の獲得に取り組みました。非対面型営業ニーズを背景に、インサイドセールス事業の展開拡大にも注力いたしました。

その結果、売上高は26,917百万円（前年同期比21.8％増）、営業利益は2,938百万円（前年同期比44.9％増）となりました。

（人材派遣事業）

人材派遣事業につきましては、労働市場において新型コロナウイルス感染症の影響などにより休業者や失業者が増加するなど、雇用環境は厳しい状況が継続しており、事業環境の見通しも不透明な状態が続いております。

当連結会計年度においては、添乗員派遣などツーリズム関連案件の大幅な減少があったものの、政府や地方公共団体関連の案件やスポーツ関連の案件獲得により、売上が増加いたしました。

その結果、売上高は7,642百万円（前年同期比4.3％増）、営業利益は737百万円（前年同期比110.2％増）となりました。

（ＥＣ・ＴＣ支援事業）

ＥＣ・ＴＣ支援事業につきましては、日本国内における消費者向け電子商取引の市場規模（2020年）は19兆2,779億円（前年同期比0.43％減（注）2）、ＥＣ化率（物販系分野）は8.08％（前年同期比1.32％増（注）2）となっており、当社グループがサービス提供を行う消費者向け電子商取引の市場は微減したものの、ＥＣ販売のシェアは拡大を続けております。

その結果、売上高は38,578百万円（前年同期比22.3％増）、営業利益は721百万円（前年同期比0.6％減）となりました。

（ホールセール事業）

ホールセール事業につきましては、日本国内における衣料品小売販売の市場規模が、2020年９月から2021年８月までの１年間で7,529億円（前年同期比0.7％減（注）3）となっており、当社グループの対象市場である衣料品の卸売分野においては、依然厳しい状況が継続しております。

当連結会計年度においては、保有する有力コンテンツやインフルエンサーを活用した高付加価値商品の企画・販売に加え、コロナ禍における生活スタイルの変化を捉えた企画提案の強化により、既存クライアントへの売上拡大に加え、新規取引先の開拓を促進いたしました。

その結果、売上高は9,795百万円（前年同期比27.1％増）、営業利益は691百万円（前年同期比116.5％増）となりました。

（その他）

その他につきましては、当社グループの主要対象市場である訪日外国人旅行者に対するサービスや富裕層向けリムジンサービスに関して、新型コロナウイルス感染症などの影響により訪日外国人数の推計値は2021年１月から2021年８月までの８ヶ月間で約17.3万人（前年同期比95.6％減（注）4）と前年度を大きく下回っており、市場環境は非常に厳しい状況となっております。

当連結会計年度においては、システム開発の受託案件などが拡大したものの、訪日外国人向けのランドオペレーティングなどの案件が大幅に縮小いたしました。

その結果、売上高は1,291百万円（前年同期比54.3％減）、営業損失は283百万円（前年同期は256百万円の営業損失）となりました。

（注）１ （出典）：（一社）電気通信事業者協会「事業者別契約数」（2020年６月）より

２ （出典）：経済産業省「令和元年度内外一体の経済成長戦略構築にかかる国際経済調査事業（電子商取引に関する市場調査）」より

３ （出典）：日本チェーンストア協会「チェーンストア販売統計」（令和２年上期販売概況）より

４ （出典）：日本政府観光局「訪日外客数」（2020年８月推計値）より

(B) セクター別の売上高

なお、当連結会計年度におけるセクター別の売上高の概況は以下のとおりであります。

（a）販売系営業支援

販売系営業支援につきましては、通信・モバイル分野においては、５Ｇ需要や通信キャリア業界の今後の動向を踏まえて、クライアントとの関係強化に努めました。一方、新型コロナウイルス感染症の再拡大により店頭での営業活動が制限されたことから、営業支援の規模が縮小するなどの影響を受けました。

その結果、当連結会計年度の売上高は20,743百万円（前年同期比6.3％減）となりました。

（b）デジタル営業支援

デジタル営業支援につきましては、ＥＣサイト運用支援事業では、ＥＣ市場の拡大を背景に、蓄積したノウハウを活用してクライアントの業績向上や新規運営サイトの拡大に注力するとともに、インサイドセールス事業では、新規サービスの提案強化により新たな顧客層の開拓に努めました。また、システム開発の受託案件が好調に推移しました。

その結果、当連結会計年度の売上高は40,212百万円（前年同期比21.5％増）となりました。

（c）ツーリズム・スポーツ

ツーリズム・スポーツにつきましては、緊急事態宣言の発出などにより、人の移動やイベント開催に対しての制限が継続し、新型コロナウイルス感染症による大幅な市場縮小の影響を受けました。

その結果、当連結会計年度の売上高は4,434百万円（前年同期比21.3％減）となりました。

なお、当第３四半期連結会計期間より、セクター名称を「インバウンド・ツーリズム」から変更しておりますが、集計数値に変更はありません。

（d）ホールセール

ホールセールにつきましては、保有する有力ライセンスの活用やコロナ禍における生活スタイルの変化を捉えた企画提案の強化により、既存クライアントの売上拡大を図るとともに、新規取引先の開拓に努めました。

その結果、当連結累計会計年度の売上高は9,795百万円（前年同期比27.1％増）となりました。

（e）セールスビジネス支援

セールスビジネス支援につきましては、クライアントのキャッシュレス決済サービスの展開拡大ニーズに合わせ、営業支援体制を強化したことに加え、新たに取組みを開始したモビリティ関連事業の拡大に注力いたしました。

その結果、当連結会計年度の売上高は1,356百万円（前年同期比79.6％増）となりました。

（f）その他

その他につきましては、訪日外国人旅行者の減少による多言語コールセンターの規模縮小などの影響を受けましたが、コロナ禍における企業及び個人の支援を目的とした政府や地方公共団体の各種経済施策に加え、ワクチン接種関連の運営業務を受託するなど、新たな案件の獲得に努めました。

その結果、当連結会計年度の売上高は7,682百万円（前年同期比256.9％増）となりました。

また、当連結会計年度の売上総利益につきましては、通信・モバイル分野を中心とした業務運営事務局の展開が堅調に推移したことに加え、コロナ禍における消費行動の変化を捉えデジタル営業支援分野が拡大したこと等により、売上総利益額が増加し14,718百万円（前年同期比16.7％増）となりました。

(2) 経営戦略の現状と見通し

当社グループは「マーケティングの未来創造企業へ」をテーマに、ヒト力とITを掛け合わせたオムニチャネル営業支援体制を強化するとともに、先端テクノロジーを取り入れた高付加価値なソリューション提供能力に磨きをかけることで、変化する社会の要請に対応し自らが事業創造を行い、マーケティングパートナーとしてクライアントのニーズに成果で応える「成果追求型営業支援」の実践を継続してまいります。

セグメント別の経営戦略につきましては、以下のとおりです。

(アウトソーシング事業）

アウトソーシング事業につきましては、５Ｇ需要の高まりを受け、通信・モバイル分野を中心とした業務運営事務局の運営力強化・収益改善に取り組むとともに、今後拡大が見込まれるインサイドセールスや先端テクノロジーを有するスタートアップ企業との資本・業務提携によるデジタルマーケティング分野の事業拡大を推進してまいります。　　また、オムニチャネル営業支援体制を強みに、パブリックビジネスなど新たな事業領域の開拓に取り組んでまいります。

（人材派遣事業）

人材派遣事業につきましては、スタッフの確保に努めるとともに研修制度の更なる充実により、スタッフの質的、量的な充実を図り、家電分野、ストアサービス分野、物流分野を中心に展開してまいります。コロナ感染拡大の落ち着きにより徐々に回復の傾向が見られる国内ツーリズム業界においては、添乗派遣、事務派遣及びコールセンター業務への対応を強化してまいります。

（ＥＣ・ＴＣ支援事業）

ＥＣ・ＴＣ支援事業につきましては、強みであるファッション分野以外の新規領域の受託・支援拡大により、事業基盤の強化に取り組んでまいります。また、当社グループ間における事業シナジーを一層強化し、オムニチャネル営業支援体制を活かした新たな事業創造に取り組んでまいります。

 （ホールセール事業）

ホールセール事業につきましては、保有ライセンスを活用した営業を強化し、新規卸売先の開拓、自社企画商品のラインナップの充実に取り組んでまいります。

（その他）

その他につきましては、システムエンジニアリングサービスを強化するとともに、グループ間でのシナジー創出に向けた取り組みを継続してまいります。

　これらの取り組みにより、次年度の見通しといたしましては、売上高58,590百万円（前年同期比4.4％増）、営業利益5,000百万円（前年同期比4.4％増）、経常利益5,100百万円（前年同期比0.5％減）、親会社株主に帰属する当期純利益3,000百万円（前年同期比8.1％増）を見込んでおります。

なお、2022年８月期の期首より「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号2020年３月31日)を適用するため、上記の業績予想は当会計基準の適用後の金額となっております。また、前年同期比は、2021年８月期の連結財務諸表に当会計基準を適用したものと仮定して算定しております。

なお、総額売上高（これまでの計上方法による売上高）は、90,272百万円（前年同期比7.2％増）を予想しておりま
す。

(3) 経営成績に重要な影響を与える要因や、当該要因への対応について

「第２　事業の状況　２　事業等のリスク」に記載のとおりであります。

(4) 財政状態の分析

「１．経営成績等の状況の概要　(2)財政状態の状況」に記載のとおりであります。

(5) 資本の財源及び資金の流動性についての分析

① 基本方針・資金需要の主な内容

当社グループは、「マーケティングの未来創造企業」を展望し、中長期的な高収益体制の確立・企業価値向上を図るべく、事業構造の構築を推進しております。これまでのBtoBtoCマーケティング支援を中心としたビジネスモデルの進化に加え、IT・AIを活用したBtoBマーケティング支援機能を拡充すべく、新規事業の開発およびＭ＆Ａの検討を継続的に行っております。

② 資金調達

当社グループの所要運転資金は、収支ズレ0.5か月程度で推移していることから、手元現預金にて十分に賄うことが可能です。また、設備投資につきましてはソフトウェア開発等に限定され、営業キャッシュ・フローを源泉とする自己資金の範囲内で対応しております。

比較的大型のＭ＆Ａ実行に際しては、必要に応じ外部資金を活用しておりますが、現状は金融環境等勘案のうえ銀行借入による資金調達を中心としております。主要取引金融機関とは良好な取引関係を維持しており、また健全な財務体質を維持しておりますことから、必要な資金調達に関しては問題なく実施可能と認識しております。

なお、当社グループの2021年８月末時点における有利子負債が4,793百万円であるのに対し、現金及び現金同等物は9,596百万円と有利子負債を上回る水準となっております。

③ 経営資源の配分・株主還元に関する考え方

手元現預金水準については厳密な目標水準は定めておりませんが、安定した運転資金の確保、及び十分なイベントリスクに対応するためには、売上高の1か月から2か月分が適正な手元現預金水準と考えております。それを超える分については、企業価値向上に資する適切な経営資源の配分に努めます。

株主還元については、連結業績・財務状況、Ｍ＆Ａ等の戦略的投資に備える内部留保などを勘案したうえで、業績拡大に応じた配当の増額を図りたいと考えております。

（参考）キャッシュ・フロー関連指標の推移

（注）１　各指標の算出基準は以下のとおりであります。

２　各指標はいずれも連結ベースの財務数値により計算しております。

2018年８月期以前の期につきましては株式会社ヒト・コミュニケーションズの連結ベースの財務数値により計算しております。

３　株式時価総額は（期末株価終値）×（期末発行済株式総数（自己株式控除後））により計算しております。

４　有利子負債は連結貸借対照表に計上されている有利子負債のうち利子を支払っている全ての負債を対象にしております。

５　キャッシュ・フローは連結キャッシュ・フロー計算書の営業活動によるキャッシュ・フローを使用しております。

６　利払いは連結キャッシュ・フロー計算書の利息の支払額を使用しております。

(6) 重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成にあたっての重要な会計方針及び見積りは、「第５ 経理の状況　１ 連結財務諸表等　(１）連結財務諸表　注記事項 連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、重要な会計上の見積り及び追加情報」に記載のとおりであります。

４ 【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。

５ 【研究開発活動】

該当事項はありません。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

特記すべき事項はありません。

２ 【主要な設備の状況】

(1) 提出会社

　　　主要な設備はありません。

(2) 国内子会社

2021年８月31日現在

(注) １  現在休止中の主要な設備はありません。

２  設備の種類別の帳簿価額のうち「その他」はソフトウエアであります。

３  上記の金額には消費税等は含まれておりません。

(3) 在外子会社

　重要性が乏しいため、記載を省略しております。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

特記すべき事項はありません。

(2) 重要な設備の除却等

特記すべき事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

 (注) １　発行済株式総数並びに資本金の増加は、2019年３月１日に単独株式移転により当社が設立されたことによる
 　　　　 ものです。

(5) 【所有者別状況】

2021年８月31日現在

(注) １．上記「その他の法人」には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が58単元含まれております。

２．「金融機関」の欄に、株式給付信託(BBT)の信託財産として、株式会社日本カストディ信託（信託E口）が保有する株式56,800株（568単元）が含まれております。

(6) 【大株主の状況】

2021年８月31日現在

(注) １  野村信託銀行株式会社(信託口2052116)の所有株式数5,535,600株、みずほ信託銀行株式会社有価証券管理信託0700026の所有株式数2,148,000株及び管理信託(A001)受託者株式会社ＳＭＢＣ信託銀行の所有株式数1,428,400株は、信託契約に基づいて委託者兼受益者である新井隆二氏が信託したものであり、議決権は、委託者兼受益者の指図により行使されることになります。

２  上記の所有株式数のうち、信託業務にかかる株式数は以下のとおりであります。

３　「発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合」における自己株式には、「株式給付信託（BBT）」の信託財産として株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が所有する当社株式56,800株  は含まれておりません。

４  2021年１月15日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、りそな銀行及びその共同保有者であるりそなアセットマネジメント株式会社が2021年１月21日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2021年８月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

　　なお、大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2021年８月31日現在

 (注) 「完全議決権株式(自己株式等)」欄の普通株式は、「株式給付信託(BBT)」の信託財産として、株式会社日本カス

　　　トディ信託（信託Ｅ口）が所有する当社株式56,800株であります。なお、当該議決権の数568個は、議決権不行使

　　　となっております。

② 【自己株式等】

2021年８月31日現在

(注) 他人名義で保有している理由等

(8) 【役員及び従業員株式所有制度の内容】

　当社は、2019年11月28日開催の第１期定時株主総会決議に基づき、当社の取締役（社外取締役を除く。）及び一部の執行役員ならびに一部の当社子会社の取締役（社外取締役を除く。）及び執行役員（以下、取締役等）を対象に、業績連動型株式報酬制度「株式給付信託（BBT（＝Board Benefit Trust））」（以下、本制度といいます。）を導入しています。

１．本制度の概要

　　　　本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託（以下、本制度に基づき設定される信託を「本信託」といいます。）を通じて取得され、対象役員に対して、当社及び一部の当社子会社（以下、「本制度対象会社」といいます。）が定める役員株式給付規程に従って、当社株式が本信託を通じて給付される業績連動型株式報酬制度です。なお、対象役員が当社株式の給付を受ける時期は、原則として対象役員の退任時となります。

＜本制度の仕組み＞

  ① 本制度対象会社は、それぞれの株主総会において、本制度について役員報酬の決議を得て、承認を受けた枠組

     みの範囲内において、「役員株式給付規程」を制定します。
② 当社は、①のそれぞれの株主総会で承認を受けた範囲内で金銭を信託します。
③ 本信託は、②で信託された金銭を原資として当社株式を、取引所市場を通じて又は当社の自己株式処分を引き

     受ける方法により取得します。
④ 本制度対象会社は、本制度対象会社が定める「役員株式給付規程」に基づき対象役員にポイントを付与しま

     す。
⑤ 本信託は、当社から独立した信託管理人の指図に従い、本信託勘定内の当社株式に係る議決権を行使しないこ

     ととします。
⑥ 本信託は、対象役員を退任した者のうち本制度対象会社が定める「役員株式給付規程」に定める受益者要件を

     満たした者（以下「受益者」といいます。）に対して、当該受益者に付与されたポイント数に応じた当社株式

     を給付します。

２．取締役等に取得させる予定の株式の総額

当社は、2020年８月末日で終了した事業年度から2022年８月末日で終了する事業年度までの３事業年度（以下、当該３事業年度の期間を「当初対象期間」といい、当初対象期間及び当初対象期間の経過後に開始する３事業年度ごとの期間を、それぞれ「対象期間」といいます。）及びその後の各対象期間を対象として本制度を導入しており、当初対象期間に関して本制度に基づく対象役員への給付を行うための株式の取得資金として、100百万円の金銭を拠出し、受益者要件を満たす対象役員を受益者とする本信託を設定しております。本信託は当社が信託した金銭を原資として、当初対象期間に関して当社株式56,800株を取得しております。

なお、当初対象期間経過後も、本制度が終了するまでの間、当社は各対象期間ごとに100百万円を上限として追加拠出を行います。ただし、かかる追加拠出を行う場合において、当該追加拠出を行おうとする対象期間の直前の対象期間の末日に信託財産内に残存する当社株式（対象役員に付与されたポイント数に相当する当社株式で、対象役員に対する株式の給付が未了であるものを除きます。）及び金銭（以下、「残存株式等」といいます。）があるときは、残存株式等の金額（当社株式については、直前の対象期間の末日における時価とします。）と追加拠出される金銭の合計額は、本議案により承認を得た上限の範囲内とします。なお、当社は、当初対象期間を含む対象期間中、当該対象期間における拠出額の累計額が上述の各上限額に達するまでの範囲内において、複数回に分けて、本信託への資金の拠出を行うことができるものとします。当社が追加拠出を決定したときは、適時適切に開示いたします。

本信託による当社株式の取得は、上記より拠出された資金を原資として、取引所市場を通じて又は当社の自己株式処分を引き受ける方法によりこれを実施することとします。なお、対象役員に付与されるポイント数の上限は１事業年度当たり17,160ポイントであるため、各対象期間について本信託が取得する当社株式数の上限は51,480株となります。

対象役員には、各事業年度に関して、役員株式給付規程に基づき役位、業績達成度等を勘案して定まる数のポイントが付与されます。当社の取締役に付与される１事業年度当たりのポイント数の合計は7,865ポイントを上限とし、当社の執行役員ならびに当社子会社の取締役及び執行役員に付与される１事業年度当たりのポイント数の合計は9,295ポイントを上限とします。これは、現行の役員報酬の支給水準、対象役員の員数の動向と今後の見込み等を総合的に考慮して決定したものであり、相当であるものと判断しております。

なお、対象役員に付与されるポイントは、当社株式の給付に際し、１ポイント当たり当社普通株式１株に換算されます（ただし、本議案をご承認いただいた後において、当社株式について、株式分割、株式無償割当て又は株式併合等が行われた場合には、その比率等に応じて、ポイント数の上限及び付与済みのポイント数又は換算比率について合理的な調整を行います。）。

また、対象役員に付与される１事業年度当たりのポイント数の上限に相当する株式数（17,160株）の発行済株式総数（2021年８月31日現在。自己株式控除後）に対する割合は約0.1％です。

当社株式等の給付に当たり基準となる対象役員のポイント数は、原則として、退任時までに当該対象役員に付与されたポイント数の合計とします。

３．当該株式報酬制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

     当社の取締役（社外取締役を除きます。）及び一部の執行役員ならびに一部の当社子会社の取締役（社外取締役を

   除きます。）及び執行役員を対象としております。

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第７号による普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）当期間における取得自己株式には、2021年11月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取

　　　りによる株式は含まれておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）１．当事業年度及び当期間の保有自己株式数には、「株式給付信託（BBT）」の信託財産として信託が保有す

　　　　　る当社株式は含まれておりません。

２．当期間における保有自己株式数には、2021年11月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株

　　式の買取り及び売渡しによる株式は含まれておりません。

３ 【配当政策】

当社は、企業価値を継続的に拡大し、株主様への利益還元を行うことを重要な経営課題と認識しております。

配当政策の基本方針としては、毎期の業績、財政状況を勘案しつつ、将来の事業拡大のために必要な内部留保とのバランスを図りながら配当による株主様への利益還元を安定的かつ継続的に実施する方針であります。

当社は、期末配当の年１回の剰余金の配当を行い、業績等を総合的に勘案したうえ、必要に応じ中間配当を行うことを基本方針としております。

これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

上記の方針を踏まえまして、当事業年度の配当金につきましては、当社の財務状況と株主様への利益還元を総合的に勘案し、１株当たり中間配当金として10.75円、期末配当金として13.75円の配当を実施することを決定いたしました。これにより、当事業年度の連結配当性向は15.8％となりました。

内部留保資金については、今後予想される経営環境の変化に対応すべく、一層の事業拡大を目指すため、中長期的な投資原資として利用していく予定であります。

当社は、毎年２月末日を基準日として、中間配当を取締役会の決議によって行うことができる旨を定款で定めております。

　なお、基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、経営の効率性と適法性を同時に確保しつつ、健全に発展するために必要な経営統治体制の整備や施策を実施することであり、経営上の最も重要な課題と位置づけております。この目的を実現するために、株主をはじめとする利害関係者の方々に対する経営情報の適時開示(タイムリー・ディスクロージャー)を通じて透明性のある経営を行ってまいります。

②  企業統治の体制の概要及び企業統治の体制を採用する理由

イ  企業統治の体制の概要

       当社の企業統治の体制は以下のとおりであります。

(取締役会及び取締役)

取締役会は、代表取締役社長安井豊明（議長）、取締役福原直通、取締役田村淳、社外取締役古賀哲夫（独立役員）及び社外取締役森忠嗣（独立役員）の取締役５名と常勤監査役渡邉徹、社外監査役松田孝子、社外監査役中野雅之の監査役３名の計８名で構成されており、月１回の定例取締役会の他、必要に応じて適宜開催し、法令、定款及び取締役会規程に従い、当社グループ全体の事業方針の決定やＭ＆Ａ（企業買収）等の重要事項について審議・決定を行い、また取締役の業務執行状況の報告を受け、その監督・監視等を行っております。なお、取締役総数に占める社外取締役の割合は40.0％であり、経営監視機能維持の観点から適正な水準であると判断しております。

(監査役会)

監査役会は、常勤監査役渡邉徹、社外監査役松田孝子及び社外監査役中野雅之の３名で構成され、監査方針及び監査計画の策定を行うとともに、監査に関する重要な事項について意見を交換し共通認識・判断の醸成を図っております。また、監査役会は原則として月１回の定例監査役会を取締役会の当日に開催し、臨時監査役会は監査の過程における聴取、調査、見聞等から計画外の早急に対処すべき問題等が発見された場合や協議すべき事項の発生時に、その重要性、緊急性を判断し必要に応じて開催いたします。

(グループ社長会議)

グループ社長会議は、代表取締役社長の安井豊明及び子会社の代表取締役で構成され、原則毎月１回グループ全体及び子会社各社の直近の事業環境・事業リスク・業績動向の分析・検討や今後の事業戦略等の重要事項の協議・情報共有を図っております。また法令遵守についても都度確認・啓蒙し、各社代表取締役より所属役職員に周知徹底させる形でコンプライアンスの徹底を図っております。なお、当会議においては子会社管理を担当する経営企画部長が出席するほか、常勤監査役も臨席し適宜業務執行状況を監視しております。なお、社外監査役についても会議内容に応じて適宜出席し当社グループの事業内容の把握に努めております。

(会社の機関、内部統制の関係)

ロ  企業統治の体制を採用する理由

当社は、監査役会設置会社であり、会社の機関として株主総会、取締役会及び監査役会を設置しております。また、グループ会社間における横断的な業務運営を行うため執行役員制度を導入しております。取締役より業務執行の権限を委譲された執行役員は、業務執行に専念することにより、当社の経営戦略等の実行をミッションとして所管業務を牽引しております。

当社がこのような体制を採用するのは、経営における「意思決定並びに業務執行機能」を高め、一層の経営責任の明確化と意思決定の迅速化を実現し、変化の早い厳しい経営環境下での業績並びに企業価値向上と強力なコーポレート・ガバナンスを構築するためであります。取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として取締役会を開催するものとし、当社の経営方針及び経営戦略に関わる重要事項については、事前に取締役及び執行役員にて適宜議論を行い、その審議を経て業務執行決定を行うものとしております。

取締役会の決定に基づく業務執行については、組織規程、業務分掌規程、職務権限規程において、それぞれの責任者及びその責任、執行手続き等の詳細を定めております。

なお、当社は現在、任意の指名・報酬委員会は設置しておりませんが、指名・報酬等に関する客観性・適時性・透明性のある手続きの確立のため、任意の指名・報酬委員会の設置を取締役会の議場において検討しております。

③  企業統治に関するその他の事項

その他の企業統治に関する事項

イ  内部統制システムの整備の状況

当社では、コーポレート・ガバナンスの一環として法令を遵守しつつ、業務運営が適正に行われるよう以下のとおり内部統制システム構築に関する基本方針を定めております。

(取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制)

(1)当社は、グループ会社の取締役及び使用人が、法令、定款及び社会倫理規範に適合することを確保するため、コンプライアンス管理体制を整備しコンプライアンス教育・研修等を実施して周知徹底を図ります。また、その実践のため企業理念及び諸規程・マニュアル等を制定するものとします。

(2)当社は、他の業務執行部門から独立した代表取締役社長直轄の内部監査室による内部監査を実施するものとします。内部監査を通じて各部門の内部管理体制の適切性・有効性を検証・評価し、その改善を促すことにより、当社グループの使用人の職務執行の適法性を確保するものとします。

(3)社会秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切の関係を遮断するとともに、これら反社会的勢力に対しては、警察等の外部専門機関と緊密に連携し、グループを挙げて毅然とした態度で対応するものとします。

(取締役の職務の執行にかかる情報（取締役の指揮監督下で業務執行を行う使用人の職務執行に係る情報を含む）の保存及び管理に関する体制)

取締役は、株主総会議事録、取締役会議事録、計算書類及び事業報告並びにそれらの附属明細書等の職務執行にかかる情報については、その保存媒体に応じて適切かつ確実に検索性の高い状態で保存・管理することとし、必要に応じて10年間は閲覧可能な状態を維持することとします。その他業務執行に関わる書類についても、文書管理規程その他関連規程に則り保存及び保管を行うこととしております。

なお、取締役、監査役、内部監査室は、常時これらの文書等を閲覧できるものとします。

(損失の危険の管理に関する規程その他の体制)

(1) グループの業務執行に係るリスクに関して、各関係部門・子会社においてそれぞれ予見されるリスクの分析と識別を行い、全社のリスクを網羅的・総括的に管理するものとします。

(2) グループの経営に重大な影響を与えるような経営上の危機が発生した場合は、代表取締役社長を本部長とする対策本部を設置しグループの損失を最小限に抑えるとともに早期の現状回復に努めるものとします。

(取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制)

取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、取締役会を毎月開催するとともに、必要に応じて臨時取締役会を開催いたします。また、当社の経営方針及び経営戦略に関わる重要事項については取締役及び執行役員にて適宜議論を行い、その審議を経て業務執行決定を行うものとしております。取締役会の手続き及び取締役会の権限範囲等は取締役会規程において定め、取締役会の決定に基づく業務執行については、組織規程、業務分掌規程、職務権限規程等の社内規程を整備することにより、それぞれの責任者及びその責任、執行手続きの詳細について定めることとしております。

(取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制)

当社は、取締役及び使用人が国内外の法令、定款、社会規範、倫理等を遵守（以下「コンプライアンス」という）した行動をとることが、あらゆる企業活動の前提であるとの認識を共有します。

また、その徹底を図るため、これらの活動は定期的に取締役会及び監査役会に報告されます。

取締役が他の取締役の法令・定款違反行為を発見した場合は直ちに監査役及び取締役会に報告する等ガバナンス体制を強化します。

(使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制)

(1) コンプライアンス体制の基礎として、内部統制委員会を設置し、内部統制システムの構築・維持・向上を推進しております。必要に応じて各担当部署にて、規則・ガイドラインの策定、研修等の実施を行うものとします。

(2) 内部監査室を設置するとともに、コンプライアンスの統括責任部署としてコンプライアンス室を設置します。

(3)取締役は当社における重大な法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事実を発見した場合には、直ちに監査役に報告するとともに、必要に応じて取締役会を招集し報告するものとします。

(当社ならびにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制)

(1)子会社の取締役、業務を執行する使用人、会社法第598条第1項の職務を行うべき者その他これらの者に相当する者の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

当社の経営企画部を子会社管理を担当する部署として、関係会社管理規程に従い、子会社の営業成績、財務状況その他の重要な情報について定期的に報告を行います。取締役は、当社又は子会社において、法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事項を発見した場合には、監査役に報告するものとします。

(2)子会社の損失の危機の管理に関する規程その他の体制

子会社のリスク管理は、当社の関係会社管理規程に準拠し、経営企画部は子会社の業績や事業環境の動向等を月次でモニタリングを行うほか、原則月１回開催されるグループ社長会議において、グループ各社が置かれている事業環境や業績動向の分析・検討や今後の事業戦略等の重要事項の協議・情報共有等を通じてリスクの把握に努めております。その結果は必要に応じて取締役会、監査役会に報告します。

（3）子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、当社代表取締役社長及び子会社代表取締役、子会社管理を担当する経営企画部長が出席するグループ社長会議を原則毎月１回開催します。なお、子会社の取締役の決定に基づく業務執行については、各子会社の組織規程、業務分掌規程、職務権限規程等の諸規程において、それぞれの責任者及びその責任、執行手続きの詳細について定めております。

（4）子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

当社は子会社の役職員が当社のコンプライアンス室または外部の弁護士等に対して直接通報ができる当社内部公益通報窓口の整備を検討しております。

(監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項及び当該使用人の独立性)

監査役は、当社使用人に対し、その監査業務に関する補助を依頼することができるものとし、依頼を受けた使用人は、その依頼に対し、取締役及び所属部門長の指揮命令を受けないものとします。

(監査役の使用人に対する指示の実行性の確保に関する事項)

　監査役の職務を補助すべき使用人は、監査役の指揮命令に従わなければならないものとします。

(取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制)

（1）当社の取締役及び使用人は、会社法第357条に定める事項のほか、重要な法令・定款違反、当社の業務又は業績に影響を与える重要な事実、リスク管理に関する重要な事項について監査役に報告するものとする。前記に関わらず、監査役はいつでも必要に応じて、取締役及び使用人に対して報告を求めることができるものとします。

（2）子会社の取締役及び使用人は、会社法第357条に定める事項のほか、重要な法令・定款違反、当社の業務又は業績に影響を与える重要な事案、リスク管理に関する重要な事項についてグループ各社の監査役を通じて監査役に報告するものとします。前記に関わらず、監査役はいつでも必要に応じて、子会社の取締役及び使用人に対して報告を求めることができることとします。

　(当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制)

  監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制として、監査役は取締役会、グループ社長会議等の重要な会議体への出席が認められているほか、常勤監査役主催のグループ監査役会を定期的に開催し、グループ各社の監査役等との議論・意見交換を通じて当社グループ全体の実態把握が行える体制を確保しております。

(当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制)

当社グループの監査役へ報告を行った当社グループの役職員に対し、当該報告を行ったことを理由として不利な取り扱いを行うことを禁止し、その旨を当社グループの役職員に周知徹底します。

(反社会的勢力を排除するための体制)

反社会的勢力との関係を根絶するため、「反社会的勢力対応規程」に従い、主管部署たる人事総務部が反社会的勢力に関わる社内各部門及び子会社からの対応窓口業務、その他関連する業務を統括します。また、不当要求を受けた場合の通報連絡体制の整備、取引事業者等との基本契約に反社会的勢力の関係排除条項明記など、実践的運用のための社内体制の整備については、中核的事業子会社である株式会社ヒト・コミュニケーションズ及び株式会社ビービーエフが中心となり傘下の各子会社に徹底します。

ロ  リスク管理体制整備の状況

当社のリスク管理は、平時においては各部門所轄業務に付随する危機管理は担当部門がこれを行い、組織横断的な危機管理は経営企画部がこれを行っております。また、有事においては代表取締役社長を本部長とする対策本部を設置し危機管理を行います。なお、内部監査室は危機管理の状況を監査し、その結果は必要に応じて取締役会、監査役会に報告します。

ハ  子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

子会社の取締役、業務を執行する使用人、会社法第598条第１項の職務を行うべき者その他これらの者に相当する者の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制は以下のとおりであります。

(1)当社が定める関係会社管理規程に従い、子会社の営業成績、財務状況その他の重要な情報について、当社への事前協議並びに決裁・報告制度等による子会社経営の管理を行い、必要に応じてモニタリングを行うものとします。

(2)取締役は、グループ会社において、法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事項を発見した場合は、グループ各社の監査役を通じて監査役に報告するものとします。

(3)グループ会社の経営管理の統括部署は経営企画部とします。

二　その他

(1)取締役の任期

当社は、取締役の任期を１年とする旨を定款に定めております。

(2)取締役の定数

当社は、取締役の定数を８名以内とする旨を定款に定めております。

(3)取締役の選任決議

当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。

(4)剰余金の配当等の決定機関

当社は、取締役会決議により毎年２月末日を基準日として中間配当ができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

(5)自己株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

(6)株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

(7)取締役及び監査役の損害賠償責任（責任限定契約の概要）

当社は、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）並びに監査役との間で、会社法第423条第1項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合は、法令の定める最低責任限度額を賠償責任の限度額とする内容の賠償責任限定契約を締結することができる旨を定款に定めております。

(8)役員等賠償責任保険契約

当社は、保険会社との間で、当社及び当社の子会社の取締役並びに監査役及び執行役員（当事業年度中に在任していた者を含む。）を被保険者とする、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、１年毎に契約更新しております。保険料は特約部分も含め当社が全額負担しており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。

当該保険契約の内容の概要は、被保険者が、会社の役員としての業務につき行った行為（不作為を含む。）に起因して、保険期間中に損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害（法律上の損害賠償や争訟費用等）に対して当該保険契約により保険会社が填補するものであります。

ただし、犯罪行為等法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されないなど、一定の免責事由があり、会社役員の職務の執行の適法性が損なわれないようにするための措置を講じております。

(2) 【役員の状況】

①役員一覧

男性7名　女性1名　（役員のうち女性の比率12.5％）

 (注) １  取締役古賀哲夫氏及び取締役森忠嗣氏は、社外取締役であります。

２  監査役松田孝子氏及び監査役中野雅之氏は、社外監査役であります。

３  取締役の任期は、2021年８月期にかかる定時株主総会の終結の時より、2022年８月期にかかる定時株主総会終結の時までであります。

４  監査役の任期は、当社の設立日である2019年３月１日より、2022年８月期にかかる定時株主総会終結の時までであります。 

②  社外役員の状況

当社の社外取締役は２名であります。また、社外監査役は２名であります。

社外取締役古賀哲夫氏と当社の間には、資本的関係、人的関係、取引関係その他の利害関係はありません。古賀哲夫氏は、過去に当社の連結子会社である株式会社ヒト・コミュニケーションズの主要取引先である東日本電信電話株式会社の取締役に就任しておりましたが、東日本電信電話株式会社との取引は一般事業者としての通常の取引であり、すでに取締役からも退任していることから、社外取締役としての独立性を損なうものではないと判断しております。また、古賀哲夫氏が社外取締役に就任しております株式会社朝日ネット、トレンドマイクロ株式会社については、重要な取引その他関係はありません。

なお、社外取締役古賀哲夫氏は、当社の株式を5,000株保有しております。

社外取締役森忠嗣氏と当社の間には、資本的関係、人的関係、取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役は、取締役会の意思の決定や取締役の業務執行に対する監督機能の強化を図っております。社外取締役古賀哲夫氏は、経営者としての豊富な経験を生かし、その経歴を通じて培われた幅広い見識を当社の経営の監督に生かしていただけるものと期待し、社外取締役に選任しております。社外取締役森忠嗣氏は、経営企画部門における豊富な経験を生かし、その経歴を通じて培われた幅広い見識を当社の経営の監督に生かしていただくため、社外取締役に選任しております。

社外監査役松田孝子氏は、当社の株式を4,900株保有しております。

上記以外に松田孝子氏と当社の間には、資本的関係、人的関係、取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査役中野雅之氏と当社の間には、資本的関係、人的関係、取引関係その他の利害関係はありません。

当社が社外監査役に期待する機能及び役割につきましては、会社財務や企業法務等の専門的な知見を有する社外監査役で構成することにより社外の視点を取り入れ、経営監視機能の客観性及び中立性を確保することであります。

当社には、社外取締役及び社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準または方針はないものの、選任にあたっては株式会社東京証券取引所が定める独立役員の判断基準等を参考にしており、社外取締役の古賀哲夫氏及び森忠嗣氏並びに社外監査役の松田孝子氏及び中野雅之氏を一般株主と利益相反の生じる恐れがない独立役員として株式会社東京証券取引所に届け出ております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役については、その職務を円滑に遂行するため、取締役会において社外取締役として決議事項や報告事項について適宜質問及び意見を述べております。

社外監査役については、取締役会等重要な会議での意見陳述や、日常稟議書等の点検並びに財産状況の調査等を通じて、取締役の業務執行に対する監査を行っております。

また、監査役及び内部監査室の二者は、内部監査の結果の報告及び監査役からの指示並びに助言等、相互に意見交換を行っております。更に、監査法人から内部監査室とともに監査方法と監査結果に関する報告を受け、情報を共有することで、三者間の連携を図っております。

(3) 【監査の状況】

①  監査役監査の状況

当社における監査役会は、監査役3名、内2名は社外監査役で構成されており、監査役の氏名（社外監査役に該当する者についてはその旨の記載を含む）は、「（2）役員の状況」に記載の通りであります。

監査役会におきましては、監査の方針並びに役割等を決定し、各監査役の監査の状況等の報告を行うとともに、監査役は、取締役会その他重要な会議への出席、重要な決裁書類の閲覧、取締役及び使用人からの業務執行に関する報告の聴取等により取締役の職務執行を監視しております。

監査役は、内部監査室（内部統制を含む）、会計監査人とともに法定監査を通じて必要に応じて定期的に意見交換を行うなど、相互連携を図っております。

又、監査役　渡邉徹氏は、長年にわたり経理業務に従事しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

当事業年度においては、監査役会を13回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

監査役会における主な検討事項としては、監査の方針・年間計画、取締役の業務執行状況、グループ内部統制システムの構築と運用状況、経営品質向上に向けた状況、事業計画の進捗状況、子会社の状況、会計監査人の監査の相当性、競業取引・利益相反等についてであります。

また、常勤監査役の活動としては、年間の監査計画に基づき、社内各部門および監査役を兼任するグループ会社4社に対する往査の実施、その他のグループ会社7社においてはグループ監査役会を定期的に開催し、監査内容を共有しております。

②  内部監査の状況

内部監査は内部監査室が担当し、内部監査責任者１名及び内部監査担当者２名の計３名を中心として必要に応じて他部門の者の協力を得る形で行っております。内部監査に当たっては、内部監査規程に基づき、法令及び社内諸規程の遵守指導にあたるとともに、定時及び随時に内部監査を実施し、適法性の面からだけではなく、妥当性や効率性の改善に関する指摘・指導をしております。

内部監査の実施に当たっては、監査役監査と同様に監査役との間で相互報告を実施するほか、監査法人から内部監査室とともに監査方法と監査結果に関する報告を受け、情報を共有することで、三者間の連携を図っております。

③  会計監査の状況

ア．監査法人の名称

　EY新日本有限責任監査法人

イ．継続監査期間

　13年間

ウ．業務を執行した公認会計士

　指定有限責任社員　業務執行社員　上林　三子雄

　指定有限責任社員　業務執行社員　山村　竜平

エ．監査業務に係る補助者の構成

　　　会計監査業務に係る補助者は、公認会計士10名、その他26名であります。

オ．監査法人の選定方針と理由

　　監査役会は、会計監査人選定において日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に記載されている、会計監査人の選定基準項目を考慮し選定しております。EY新日本有限責任監査法人を会計監査人に選定した理由は、同監査法人の専門性、独立性、品質管理体制並びに監査報酬額を総合的に勘案した結果、適任と判断したことによるものであります。

　　なお、監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

カ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

　　当社の監査役及び監査役会は、EY新日本有限責任監査法人の品質管理、独立性、専門性、監査報酬の妥当性等を総合的に審議し、評価を行っております。

④　監査報酬の内容等

ア．監査公認会計士等に対する報酬

当社における非監査業務の内容は、国際財務報告基準（ＩＦＲＳ）を導入した場合の当社グループへの影響度の調査であります。

イ．監査公認会計士等と同一のネットワーク（Ernst&Young）に対する報酬（ア．を除く）

 該当事項はありません。

　　ウ．その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

　該当事項はありません。

エ．監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定については、当社の事業規模及び監査日数を勘案した上で決定しております。

オ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、当事業年度の監査計画及び報酬額の妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬について会社法第399条第１項の同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

①  役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。

取締役の金銭報酬の額は、2019年11月28日開催の第１回定時株主総会において年額500百万円以内（うち、社外取締役年額50百万円以内）と決議されております（使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない）。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は５名（うち、社外取締役は２名）です。

また、当該金銭報酬とは別枠で、2019年11月28日開催の第１回定時株主総会において、株式報酬の額を年額100百万円以内（うち、当社の取締役50百万円以内（社外取締役は対象外））と決議しております。当該定時株主総会終結時点の取締役（社外取締役を除く。）の員数は３名です。なお、株主総会参考書類に記載の第３号議案「取締役等に対する業績連動型株式報酬制度に係る報酬枠再設定の件」が承認された場合においては、当該参考書類の記載内容に変更する予定です。

監査役の金銭報酬の額は、2019年11月28日開催の第１回定時株主総会において年額20百万円以内と決議しております。当該定時株主総会終結時点の監査役の員数は３名（うち社外監査役２名）です。

各取締役及び監査役の具体的な報酬等の額は、上記株主総会決議の範囲内で取締役については取締役会の一任を受けた代表取締役社長が決定しており、監査役については監査役会の協議により決定しております。

なお、当事業年度においては、2021年11月26日開催の取締役会にて代表取締役社長グループＣＥＯの安井豊明に取締役の個人別の報酬額の具体的内容の決定を委任する旨の決議をしています。その権限の内容は、各取締役の担当事業の業績評価及びそれを踏まえた基本報酬の額の配分であり、これらの権限を委任した理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の担当事業の評価を行うには代表取締役が最も適していると判断するからであります。代表取締役社長に委任する権限が適切に行使されるための措置といたしましては、第三者意見として社外監査役等より意見の聴取を行っております。

②  提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

③  提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。　

④ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

該当事項はありません。

(5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社グループは、保有目的が純投資目的である投資株式とは、専ら株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする投資株式と区分し、純投資目的以外の目的である投資株式とは、それ以外の株式と区分しております。

②　株式会社ヒト・コミュニケーションズ・ホールディングスにおける株式の保有状況

提出会社及び連結子会社のうち、最大保有会社である当社については、以下のとおりであります。

ａ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

株価変動の影響を受けにくい強固な財務基盤の構築や資本効率性の向上の観点から、当社グループは、政策保有株式を保有しないことを基本方針にしております。ただし、経営上の合理的な理由から保有する場合には、その保有の合理性を毎年取締役会にて確認いたします。政策保有株式の売却については、当社グループの中長期的な企業価値の向上に繋がるものか検討のうえ、実施いたします。

ロ．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

　　該当事項はありません。

ハ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

　　　　該当事項はありません。

ｂ．保有目的が純投資目的である投資株式

　　該当事項はありません。

ｃ．当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

　　該当事項はありません。

ｄ．当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

　　該当事項はありません。

③　株式会社ヒト・コミュニケーションズにおける株式の保有状況

当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額(投資株式計上額)が最大保有会社の次に大きい会社である株式会社ヒト・コミュニケーションズについては以下のとおりであります。

ａ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

株価変動の影響を受けにくい強固な財務基盤の構築や資本効率性の向上の観点から、当社グループは、政策保有株式を保有しないことを基本方針にしております。ただし、経営上の合理的な理由から保有する場合には、その保有の合理性を毎年取締役会にて確認いたします。政策保有株式の売却については、当社グループの中長期的な企業価値の向上に繋がるものか検討のうえ、実施いたします。

ロ．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

　　該当事項はありません。

ハ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

　　　　　特定投資株式

ｂ．保有目的が純投資目的である投資株式

ｃ．当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

　　該当事項はありません。

ｄ．当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

　該当事項はありません。

第５ 【経理の状況】

１  連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。

なお、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２  監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2020年９月１日から2021年８月31日まで)の連結財務諸表及び事業年度(2020年９月１日から2021年８月31日まで)の財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人の監査を受けております。

３  連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みとして、会計基準等の内容を適切に把握できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入しております。

１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

① 【連結貸借対照表】

② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③ 【連結株主資本等変動計算書】

        前連結会計年度(自　2019年９月１日　至　2020年８月31日)

        当連結会計年度(自　2020年９月１日　至　2021年８月31日)

④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１．連結の範囲に関する事項

(1) 連結子会社の数      11社

主要な連結子会社名

株式会社ヒト・コミュニケーションズ

株式会社ビービーエフ 

株式会社ティーシーエイ 

株式会社ＷＳＳ 

株式会社ジャッツ 

株式会社ジャパンリムジンサービス 

ＳＡＬＥＳ　ＲＯＢＯＴＩＣＳ株式会社

株式会社ブランチ・アウト

上海布藍綺国際貿易有限公司

株式会社ＬＯＷＣＡＬ
株式会社トライアングル (2) 主要な非連結子会社

非連結子会社の名称　２社

株式会社Moffly

株式会社UsideU

連結の範囲から除いた理由

非連結子会社は、小規模会社であり、総資産、売上高、当期純損益及び利益剰余金等は、連結計算書類に重要な影響を及ぼしていないためであります。

　なお、非連結子会社でありました人可夢商務諮詢（上海）有限公司は、期中に清算結了したため非連結子会社から除外しております。 

２．持分法の適用に関する事項

(1) 持分法を適用した非連結子会社又は関連会社の数

該当する会社はありません。 (2) 持分法を適用していない非連結子会社又は関連会社の名称等

（非連結子会社）

株式会社Moffly

株式会社UsideU

持分法を適用していない理由

持分法を適用していない非連結子会社は、当期純損益及び利益剰余金等からみて、持分法の対象から除いても連結計算書類に及ぼす影響が軽微であり、かつ、全体としても重要性がないため持分法の適用範囲から除外しております。　３．連結子会社の事業年度等に関する事項

      連結子会社の決算日は、上海布藍綺国際貿易有限公司を除き、連結決算日と一致しております。

      なお、上海布藍綺国際貿易有限公司の決算日は12月31日であり、当連結計算書類の作成にあたっては、

      仮決算に基づく財務諸表を使用しております。　　 ４．会計方針に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

 ①　有価証券

ａ　子会社株式

移動平均法による原価法を採用しております。

ｂ　その他有価証券

時価のあるもの

決算期末日の市場価格等に基づく時価法を採用しております。

（評価差額は、全部純資産直入法により処理し、売却原価は、移動平均法により算定）

時価のないもの

移動平均法による原価法を採用しております。

 ②　たな卸資産

ａ　商品

主として、先入先出法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）または個別法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）によっております。

ｂ　仕掛品

個別法による原価法(貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法)によっております。

(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

 ①　有形固定資産

 主に定率法を採用しておりますが、一部の連結子会社は定額法によっております。

 ただし、建物(建物附属設備を除く)並びに2016年４月１日以後に取得した建物附属設備については定額法によっております。

 また、取得原価が10万円以上20万円未満の少額減価償却資産については、３年間で均等償却する方法を採用しております。

 なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

　　　建物　　　　　　　　３年～39年

　　　機械装置及び運搬具　　　　７年

　　　工具、器具及び備品　３年～15年

 ②　無形固定資産

 定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

　　　　自社利用のソフトウエア　５年（利用可能期間）

 ③　リース資産

 所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

 リース期間を耐用年数とし、残存価額を零として算定する定額法によっております。

(3) 重要な引当金の計上基準

 ①　貸倒引当金

 債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については、貸倒実績率による計算額を、貸倒懸念債権等特定の

　　　　債権については、個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

 ②　賞与引当金

従業員の賞与の支給に備えるため、翌連結会計年度の賞与支給見込額のうち、当連結会計年度に対応する金額を計上しております。

 ③　役員賞与引当金

 役員の賞与の支給に備えるため、支給見込額に基づき計上しております。

 ④　役員退職慰労引当金

 役員の退職慰労金の支給に備えるため、内規に基づく期末要支給額を計上しております。

 ⑤　株式給付引当金

 取締役及び執行役員への当社株式の交付に備えるため、内規に基づく当連結会計年度末における株式給付

 債務の見込額を計上しております。

(4) 退職給付に係る会計処理の方法

一部の連結子会社は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。

(5) のれんの償却方法及び期間

のれんの償却については、その投資効果の発現する期間を合理的に見積り、その見積り期間に応じて均等償却しております。

(6) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手元現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっています。

(7) その他連結財務諸表作成のための重要な事項

消費税等の会計処理

消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。　

(重要な会計上の見積り)

（のれんの減損の兆候に関する判断）

 (1) 当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

　当連結会計年度末の連結貸借対照表において、SALES ROBOTICS株式会社のインサイドセールス事業に係るのれん1,556百万円を計上しております。

 (2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

　SALES ROBOTICS株式会社のインサイドセールス事業に係るのれんについて、減損の兆候があると認められる場合には、減損損失の認識の要否を判定しております。減損の兆候には、継続した営業赤字の有無、経営環境の著しい悪化の有無、事業計画との乖離等が含まれます。事業計画に用いた主要な仮定は、平均顧客単価、新規顧客獲得数及び解約顧客数です。

　SALES ROBOTICS株式会社のインサイドセールス事業に係るのれんについては、前連結会計年度及び当連結会計年度の同事業の営業損益（のれん償却費を含む。）が赤字であるものの、予め策定された合理的な事業計画と実績に重要な乖離がないため減損の兆候はないと判断しております。

　なお、将来の不確実な経済状況及び会社の経営状況の影響を受け、事業計画からの大幅な乖離が生じた場合には減損の兆候があると認められ、減損損失の認識の判定が必要となる可能性があります。

(未適用の会計基準等)

 １．収益認識に関する会計基準等

・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）
・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号　2021年３月26日）
 (1) 概要

　 収益認識に関する包括的な会計基準であります。収益は、次の５つのステップを適用し認識されます。

　 ステップ1：顧客との契約を識別する。

   ステップ2：契約における履行義務を識別する。

   ステップ3：取引価格を算定する。

   ステップ4：契約における履行義務に取引価格を配分する。

   ステップ5：履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。

(2) 適用予定日

2022年８月期の期首から適用します。

(3) 当該会計基準等の適用による影響

「収益認識に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

２．時価の算定に関する会計基準等

・「時価の算定に関する会計基準」(企業会計基準第30号　2019年7月4日)

・「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号　2021年6月17日）

・「棚卸資産の評価に関する会計基準」（企業会計基準第９号　2019年7月4日）

・「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号　2019年7月4日）

・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号　2020年3月31日）

(1）概要

国際的な会計基準の定めとの比較可能性を向上させるため、「時価の算定に関する会計基準」及び「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（以下「時価算定会計基準等」という。）が開発され、時価の算定方法に関するガイダンス等が定められました。時価算定会計基準等は次の項目の時価に適用されます。

・「金融商品に関する会計基準」に関する金融商品

・「棚卸資産の評価に関する会計基準」におけるトレーディング目的で保有する棚卸資産

また「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」が改訂され、金融商品の時価のレベルごとの内訳等の注記  事項が定められました。

(2）適用予定日

2022年８月期の期首から適用します。

(3）当該会計基準等の適用による影響

「時価の算定に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中で

あります。

(表示方法の変更)

(「会計上の見積りの開示に関する会計基準」の適用)

「会計上の見積りの開示に関する会計基準」（企業会計基準第31号　2020年３月31日）を当連結会計年度の年度末に係る連結財務諸表から適用し、連結財務諸表に重要な会計上の見積りに関する注記を記載しております。

ただし、当該注記においては、当該会計基準第11項ただし書きに定める経過的な取扱いに従って、前連結会計年度に係る内容については記載しておりません。

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

前連結会計年度において、「投資活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に含めておりました「敷金及び保証金の差入による支出」は、重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記することとしております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。
この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、「投資活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に表示していた△14百万円は、「敷金及び保証金の差入による支出」△22百万円、「その他」8百万円として組み替えております。

(追加情報)

（新型コロナウイルス感染症拡大に伴う会計上の見積り）

新型コロナウイルス感染症の拡大は経済活動に広範な影響を与える事象であり、その収束時期や影響の程度を合理的に予測することは困難ではあるものの、主にアウトソーシング事業セグメント及び人材派遣事業セグメントにおけるツーリズム・スポーツ分野等を中心とした人材サービス提供に関しては、現時点で入手可能な情報に基づき、2022年８月期以降はその影響が段階的に縮小するものの一定期間は継続すると想定し、繰延税金資産の回収可能性における将来の課税所得の見積り及び固定資産の減損における将来キャッシュ・フローの見積りを行っております。
  しかしながら、当該想定には不確定要素が多く、新型コロナウイルス感染症の収束時期及び経済環境への影響が変化した場合には、今後の当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(連結貸借対照表関係)

※１  非連結子会社に対するものは、次のとおりであります。

(連結損益計算書関係)

※１　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。

 ※２　減損損失に関する注記

　　  前連結会計年度において、当社グループは下記の資産グループについて減損損失を計上しました。

　　(1) 減損損失を認識した資産グループの概要

(2) 減損損失を認識するに至った経緯

　事業の収益性が低下し、固定資産の帳簿価額の回収が見込めなくなった資産グループについて減損損失を認識しております。また、国内の連結子会社について、株式取得時に超過収益力を前提としたのれんを計上しておりましたが、事業計画の見直しを行った結果、当初想定していた収益の達成は困難であると判断したことから、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として認識しています。
  回収可能価額は、将来キャッシュ・フローが見込めないことから備忘価額にしております。

(3) 減損損失の金額

　減損処理額419百万円は減損損失として特別損失に計上しており、資産の種類ごとの内訳は次のとおりです。

(4) 資産グルーピングの方法

　資産のグルーピングは、会社または事業を単位としてグルーピングを行っております。また、本社等、特定の事業セグメントとの関連が明確でない資産については共用資産としております。のれんについては、原則として、会社単位を基準としてグルーピングを行っております。

(連結包括利益計算書関係)

※１  その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

(連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度(自  2019年９月１日  至  2020年８月31日)

１．発行済株式に関する事項

２．自己株式に関する事項

(変動事由の概要)

（注）普通株式の自己株式の株式数の増加は、株式給付信託（BBT）による当社株式56,800株の取得及び単元未満株

　　　式30株の取得によるものであり、当連結会計年度末の株式数には、株式給付信託（BBT）の株式56,800株が含

　　　まれております。

３．新株予約権等に関する事項

該当事項はありません。

４．配当に関する事項

(1) 配当金支払額

（注）2020年４月13日取締役会決議による配当金の総額には、株式給付信託（BBT）が保有する当社株式に対する配当金０百万円が含まれております。

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

（注）配当金の総額には、株式給付信託（BBT）が保有する当社株式に対する配当金０百万円が含まれております。

当連結会計年度(自  2020年９月１日  至  2021年８月31日)

１．発行済株式に関する事項

２．自己株式に関する事項

(変動事由の概要)

（注）普通株式の自己株式の株式数の増加は、単元未満株式28株の取得によるものであり、当連結会計年度末の

　　　株式数には、株式給付信託（BBT）の株式56,800株が含まれております。

３．新株予約権等に関する事項

該当事項はありません。

４．配当に関する事項

(1) 配当金支払額

（注）１　2020年11月27日定時株主総会決議による配当金の総額には、株式給付信託（BBT）が保有する当社株式に対する配当金０百万円が含まれております。

２　2021年４月８日取締役会決議による配当金の総額には、株式給付信託（BBT）が保有する当社株式に対する配当金０百万円が含まれております。

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

（注）配当金の総額には、株式給付信託（BBT）が保有する当社株式に対する配当金０百万円が含まれております。

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※１  現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

(リース取引関係)

１．ファイナンス・リース取引（借主側）

所有権移転外ファイナンス・リース取引

　（１）リース資産の内容

有形固定資産

主として、富裕層向けリムジンサービスにて使用する車両運搬具であります。

　（２）リース資産の減価償却の方法

連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４.会計方針に関する事項（２）重要な減価償却資産の減価償却の方法」に記載の通りであります。

２．オペレーティング・リース取引（借主側）

重要性が乏しいため、記載を省略しております。

(金融商品関係)

１.  金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社グループは、資金運用については余裕資金を元に一定の範囲内で安全性の高い金融商品や換金性のある金融商品を対象に、投資環境等を勘案し慎重に判断しております。

資金調達については銀行からの借入により調達しております。

また、デリバティブ取引は外貨建取引の将来の市場変動による損失の回避・コストの確定等を目的として利用しております。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。投資有価証券は、満期保有目的の債券や、営業上の関係を有する企業の株式であり、市場価格による変動リスク、当該企業の財政状態の悪化などによる減損リスクに晒されております。

営業債務である買掛金及び未払金は、そのほとんどが１か月以内の支払期日であります。また、その一部は外貨建ての営業債務であり、為替の変動リスクに晒されております。

借入金の使途は運転資金及び子会社株式の取得資金であり、金利の変動リスク及び資金調達に係る流動性リスクに晒されております。

(3) 金融商品に係るリスク管理体制

① 信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理

当社グループは、与信管理規程に基づきグループ各社の経理財務部門及び営業部門にて、営業取引前の与信調査、取引開始後の定期的モニタリングを実施することにより、取引の安全と債権の保全を図っております。

② 市場リスクの管理

投資有価証券については、定期的に時価や発行体の財務状況等を把握し、また、取引先との関係を勘案して保有状況を継続的に見直しております。

デリバティブ取引については、外貨建ての営業債務の金額の範囲内で、為替予約を行い、為替の変動リスクを低減しております。

③ 資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理

当社グループは、主として当社の経理財務部が適時に資金繰計画を作成・更新するなどの方法により、流動性リスクを管理しております。

２.  金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。

なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものについては含まれておりません（(注)２参照）。

前連結会計年度(2020年８月31日)

(*1)長期借入金及びリース債務には、１年内の返済予定分を含んでおります。

当連結会計年度(2021年８月31日)

(*1)長期借入金及びリース債務には、１年内の返済予定分を含んでおります。

（注）１  金融商品の時価の算定方法ならびに有価証券に関する事項

(1) 現金及び預金、(2) 受取手形及び売掛金

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(3) 投資有価証券

時価について、取引金融機関から提示された価格によっております。

(4) 買掛金、(5)短期借入金、（6) 未払金、（7) 未払法人税等

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(8) 長期借入金(1年内返済予定の長期借入金を含む)

これらのうち、変動金利によるものは、短期間で市場金利を反映し、また、当社グループの信用状態は実行後大きく異なっていないことから、時価は帳簿価額と近似していると考えられるため、当該帳簿価額によっております。固定金利によるものは元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いて算定する方法によっております。

(9) リース債務

リース債務の時価については、元利金の合計額を同様のリース取引を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。

２  時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の連結貸借対照表計上額

　　 　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：百万円）

  非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められるため、「（3) 投資有価証券」には含めておりません。

  関係会社株式及び関係会社出資金については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められるため、時価開示の対象としておりません。

３　金銭債権及び満期がある有価証券の連結決算日後の償還予定額

　前連結会計年度(2020年８月31日)

　当連結会計年度(2021年８月31日)

４　社債、長期借入金、リース債務及びその他の有利子負債の連結決算日後の返済予定額

　前連結会計年度(2020年８月31日)

　当連結会計年度(2021年８月31日)

(有価証券関係)

１．その他有価証券

前連結会計年度（2020年８月31日）

(注)　非上場株式（連結貸借対照表計上額447百万円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難

　　　と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

当連結会計年度（2021年８月31日）

(注)  非上場株式（連結貸借対照表計上額222百万円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難

　　　と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

２.連結会計年度中に売却したその他有価証券

　当連結会計年度(自  2020年９月１日  至  2021年８月31日)

　　(注)　上記株式は、時価を把握することが極めて困難と認められる非上場株式であります。

３.減損処理を行った有価証券

当連結会計年度において、有価証券について9百万円（その他有価証券の株式9百万円）減損処理を行っております。

(退職給付関係)

１．採用している退職給付制度の概要

　当社の一部の連結子会社は、従業員の退職給付に充てるため、確定給付制度及び確定拠出制度を採用しております。

　確定給付制度は、退職一時金制度であり、退職給付として給与と勤務期間に基づいた一時金を支給します。

　確定拠出制度は、中小企業退職金共済制度及び特定退職金共済制度を採用しております。一部の連結子会社において特定退職金共済制度は、確定給付制度と併用しております。

　なお、一部の連結子会社が有する退職一時金制度は、簡便法により退職給付に係る負債及び退職給付費用を計算しております。

２．確定給付制度

(1) 簡便法を適用した制度の退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　  （単位：百万円）

(2）退職給付債務の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債の調整表

       　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 （単位：百万円）

(3) 退職給付費用

簡便法で計算した退職給付費用　前連結会計年度23百万円　　当連結会計年度26百万円

３．確定拠出制度

連結子会社の確定拠出制度への要拠出額は、前連結会計年度1百万円、当連結会計年度1百万円であります。

(税効果会計関係)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

（注）税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

前連結会計年度（2020年８月31日）

(※1) 税務上の繰越欠損金は、納税主体ごとの法定実効税率を乗じた額であります。

(※2) 税務上の繰越欠損金273百万円（法定実効税率を乗じた額）について、繰延税金資産103百万円を計上しております。当該繰延税金資産を計上した税務上の繰越欠損金は、将来の課税所得の見込みにより、回収可能と判断し評価性引当額を認識しておりません。

当連結会計年度（2021年８月31日）

(※1) 税務上の繰越欠損金は、納税主体ごとの法定実効税率を乗じた額であります。

(※2) 税務上の繰越欠損金156百万円（法定実効税率を乗じた額）について、繰延税金資産14百万円を計上しております。当該繰延税金資産を計上した税務上の繰越欠損金は、将来の課税所得の見込みにより、回収可能と判断し評価性引当額を認識しておりません。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

(資産除去債務関係)

 資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの

１．当該資産除去債務の概要

本社・支店等の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等であります。

２．当該資産除去債務の金額の算定方法

使用見込期間を主要な固定資産の経済的耐用年数(主に15年)と見積り、割引率は当該使用見込期間に見合う国債の利回りを使用して資産除去債務の金額を算定しております。

３．当該資産除去債務の総額の増減

資産除去債務の残高の推移は次のとおりであります。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

 １  報告セグメントの概要

当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

当社グループは、事業活動の特徴、法的規制等を考慮した経営管理上の区分によって、「アウトソーシング事業」、「人材派遣事業」、「ＥＣ・ＴＣ支援事業」、「ホールセール事業」の４つを報告セグメントとしております。

「アウトソーシング事業」は、メーカーや通信キャリア等からの一連の業務(販売戦略の企画立案、人員の手配、接客販売業務等)全体の受託を、「人材派遣事業」は、メーカー、通信キャリア及びスーパー・ＧＭＳ等への派遣先ニーズに応じたスタッフの派遣、「ＥＣ・ＴＣ支援事業」はＥコマース、テレビショッピングを利用した販売支援、「ホールセール事業」は衣料品の製造・卸売を主な業務としております。　 ２  報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一であります。

報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。セグメント間の内部売上高又は振替高は市場実勢価格に基づいております。　

 ３  報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度(自  2019年９月１日  至  2020年８月31日)

(注) １  セグメント利益またはセグメント損失（△）は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

２  「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、ＥＣサイトによる商品の販売、社会福祉サービス、教育研修、富裕層向けリムジンサービス、システム開発関連サービス等を含んでおります。

３　調整額は以下のとおりであります。

　　　(１)セグメント利益またはセグメント損失（△）の調整額は、各報告セグメントに配分していない全社費用であり、全社資産にかかる減価償却費であります。

　　　(２)セグメント資産の調整額は、各報告セグメントに配分していない全社資産であり、当社の資産、連結子会社である株式会社ヒト・コミュニケーションズの本社土地、本社建物であります。　

　　　(３)その他の項目の減価償却費の調整額は、各報告セグメントに配分していない全社資産にかかる減価償却費であります。

４  減価償却費には長期前払費用の償却額が含まれております。 

当連結会計年度(自  2020年９月１日  至  2021年８月31日)

(注) １  セグメント利益またはセグメント損失（△）は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

２  「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、社会福祉サービス、教育研修、富裕層向けリムジンサービス、システム開発関連サービス等を含んでおります。

３　調整額は以下のとおりであります。

　　　(１)セグメント利益またはセグメント損失（△）の調整額は、各報告セグメントに配分していない全社費用であり、全社資産にかかる減価償却費であります。

　　　(２)セグメント資産の調整額は、各報告セグメントに配分していない全社資産であり、当社の資産、連結子会社である株式会社ヒト・コミュニケーションズの本社土地、本社建物であります。　

　　　(３)その他の項目の減価償却費の調整額は、各報告セグメントに配分していない全社資産にかかる減価償却費であります。

４  減価償却費には長期前払費用の償却額が含まれております。 

【関連情報】

前連結会計年度(自  2019年９月１日  至  2020年８月31日)

 １．製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。 

 ２．地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。 (2) 有形固定資産

本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。  ３．主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がいないため記載しておりません。 

当連結会計年度(自  2020年９月１日  至  2021年８月31日)

 １．製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。 

 ２．地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。 (2) 有形固定資産

本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。  ３．主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がいないため記載しておりません。 

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度(自  2019年９月１日  至  2020年８月31日)

当連結会計年度(自  2020年９月１日  至  2021年８月31日)

　該当事項はありません。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

該当事項はありません。

【関連当事者情報】

 １．関連当事者との取引

(1) 連結財務諸表提出会社と関連当事者の取引

　　該当事項はありません。

(2) 連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引

　  連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る）等

 　前連結会計年度(自　2019年９月１日　至　2020年８月31日)

　重要性が乏しいため、記載を省略しております。

 　当連結会計年度(自　2020年９月１日　至　2021年８月31日)

(注)１．取引金額には、消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。

　　２．当社の主要株主である新井隆二氏が議決権の100.0%を間接保有しております。

　　３．取引条件は、第三者との取引価格を勘案して個別に協議の上、一般取引と同様に決定しております。

 ２．親会社又は重要な関連会社に関する注記

該当事項はありません。

(１株当たり情報)

　(注)１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

　　２. 株主資本において自己株式として計上されている「株式給付信託（BBT）」に残存する自社の株式は、１株

　　　　当たり当期純利益の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式数に含めており、また、

　　　　１株当たり純資産額の算定上、期末発行済株式総数から控除する自己株式数に含めております。

　　　　　なお、１株当たり当期純利益の算定上、控除した自己株式の期中平均株式数は56,800株（前連結会計年

　　　　度33,680株）であり、１株当たり純資産額の算定上、控除した自己株式の期末株式数は56,800株（前連結

　　　　会計年度56,800株）であります。

１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

(重要な後発事象)

該当事項はありません。

⑤ 【連結附属明細表】

【社債明細表】

該当事項はありません。

【借入金等明細表】

(注) １.「平均利率」については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。

２. 長期借入金及びリース債務(１年以内に返済予定のものを除く)の連結決算日後５年内における１年ごとの

　　返済予定額の総額

【資産除去債務明細表】

本明細表に記載すべき事項が連結財務諸表規則第15条の23に規定する注記事項として記載されているため、資産除去債務明細表の記載を省略しております。

(2) 【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

２ 【財務諸表等】

(1) 【財務諸表】

① 【貸借対照表】

② 【損益計算書】

③ 【株主資本等変動計算書】

  前事業年度(自　2019年９月１日　至　2020年８月31日)

  当事業年度(自　2020年９月１日　至　2021年８月31日)

【注記事項】

(重要な会計方針)

１．資産の評価基準及び評価方法

(1)有価証券の評価基準及び評価方法

  ①子会社株式

 移動平均法による原価法を採用しております。

　②その他有価証券

　　　　時価のないもの
　　　　　　移動平均法による原価法を採用しております。

２．固定資産の減価償却方法

　無形固定資産

 　　　　定額法を採用しております。

       なお、償却年数は以下のとおりであります。

         自社利用のソフトウエア　　　５年（利用可能期間）

 ３．重要な引当金の計上基準

　役員退職慰労引当金

 役員の退職慰労金の支給に備えるため、内規に基づく期末要支給額を計上しております。

４．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

   消費税等の会計処理

　消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式によっております。

(貸借対照表関係)

※１．関係会社に対する金銭債権及び金銭債務(区分表示したものを除く)

(損益計算書関係)

※１．関係会社との取引高

※２．営業費用のうち、主要な費目及び金額は次のとおりであります。

なお、全額が一般管理費に属するものであります。

(有価証券関係)

前事業年度（2020年８月31日）

子会社株式（貸借対照表計上額　関係会社株式10,928百万円）は、市場価格がなく時価を把握することが極めて困難と認められるため、子会社株式の時価を記載しておりません。

当事業年度（2021年８月31日）

子会社株式（貸借対照表計上額　関係会社株式10,928百万円）は、市場価格がなく時価を把握することが極めて困難と認められるため、子会社株式の時価を記載しておりません。

(税効果会計関係)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主な項目別の内訳

(重要な後発事象)

該当事項はありません。

④ 【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

【引当金明細表】

（単位：百万円）

(2) 【主な資産及び負債の内容】

連結財務諸表を作成しているため記載を省略しております。

(3) 【その他】

該当事項はありません。

第６ 【提出会社の株式事務の概要】

(注)  当社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨を定款で定めております。

①  会社法第189条第２項各号に掲げる権利

②  会社法第166条第１項の規定により請求をする権利

③  株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利

第７ 【提出会社の参考情報】

１ 【提出会社の親会社等の情報】

当社には、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。

２ 【その他の参考情報】

当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1) 有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

事業年度　第２期(自　2019年９月１日　至　2020年８月31日)　2020年11月30日関東財務局長に提出

(2) 内部統制報告書及びその添付書類

2020年11月30日関東財務局長に提出

(3) 四半期報告書及び確認書

第３期第１四半期(自　2020年９月１日　至　2020年11月30日)　2021年１月14日関東財務局長に提出

第３期第２四半期(自　2020年12月１日　至　2021年２月28日)　2021年４月13日関東財務局長に提出

第３期第３四半期(自  2021年３月１日  至  2021年５月31日)　2021年７月13日関東財務局長に提出

(4) 臨時報告書

　　金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づ

　　く臨時報告書

　　2020年11月30日関東財務局長に提出

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書

2021年11月29日

株式会社ヒト・コミュニケーションズ・ホールディングス

取締役会  御中

EY新日本有限責任監査法人

 東     京     事     務     所

＜財務諸表監査＞

監査意見

  当監査法人は、金融商品取引法第１９３条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社ヒト・コミュニケーションズ・ホールディングスの２０２０年９月１日から２０２１年８月３１日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。

  当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社ヒト・コミュニケーションズ・ホールディングス及び連結子会社の２０２１年８月３１日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

監査意見の根拠

  当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査上の主要な検討事項

　監査上の主要な検討事項とは、当連結会計年度の連結財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重 要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、連結財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対応した事項であり、 当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。  

連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

  経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

  連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

  監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。 

連結財務諸表監査における監査人の責任

  監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。

  監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。

・ 連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。

・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。

・ 経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連結財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・ 連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。

・ 連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。

  監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。

  監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

　監査人は 、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当連結会計年度の連結財務諸表の監査で特に重要であると判 断した事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表 が禁止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利 益を上回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。

＜内部統制監査＞

監査意見

  当監査法人は、金融商品取引法第１９３条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社ヒト・コミュニケーションズ・ホールディングスの２０２１年８月３１日現在の内部統制報告書について監査を行った。

  当監査法人は、株式会社ヒト・コミュニケーションズ・ホールディングスが２０２１年８月３１日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

監査意見の根拠

  当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準における当監査法人の責任は、「内部統制監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

内部統制報告書に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

  経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。

  監査役及び監査役会の責任は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を監視、検証することにある。

  なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。

内部統制監査における監査人の責任

  監査人の責任は、監査人が実施した内部統制監査に基づいて、内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、内部統制監査報告書において独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。

  監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・ 内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための監査手続を実施する。内部統制監査の監査手続は、監査人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。

・ 財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討する。

・ 内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、内部統制報告書の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。

　監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した内部統制監査の範囲とその実施時期、内部統制監査の実施結果、識別した内部統制の開示すべき重要な不備、その是正結果、及び内部統制の監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。

  監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

利害関係
　会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以  上

（注）１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出会社)が別途保管しております。２．XBRLデータは監査の対象には含まれていません。

独立監査人の監査報告書

2021年11月29日

株式会社ヒト・コミュニケーションズ・ホールディングス

取締役会  御中

EY新日本有限責任監査法人

 東     京     事     務     所

監査意見

  当監査法人は、金融商品取引法第１９３条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社ヒト・コミュニケーションズ・ホールディングスの２０２０年９月１日から２０２１年８月３１日までの第３期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

  当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社ヒト・コミュニケーションズ・ホールディングスの２０２１年８月３１日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

監査意見の根拠

  当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査上の主要な検討事項

　監査上の主要な検討事項とは、当事業年度の財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
　当監査法人は、監査報告書において報告すべき監査上の主要な検討事項はないと判断している。 

財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

  経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

  財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

  監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

財務諸表監査における監査人の責任

  監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。

  監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。

・ 財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。

・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。

・ 経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・ 財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。

  監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。

  監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

　監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当事業年度の財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。

利害関係

  会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以  上

（注）１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出会社)が別途保管しております。２．XBRLデータは監査の対象には含まれていません。