2736 フェスタリアホールディングス 有価証券報告書－第58期(令和2年9月1日－令和3年8月31日)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

　　 (注)１　売上高には、消費税等は含まれておりません。

　　２　当社は、2018年3月1日付で普通株式10株につき1株の割合で株式併合を実施しております。第54期の期首に当該株式併合が行われたと仮定し、1株当たり純資産額、1株当たり当期純利益及び潜在株式調整後1株当たり当期純利益を算定しております。

　　３　第57期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益及び株価収益率については、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

(2) 提出会社の状況

(注)１　売上高には消費税等は含まれておりません。

２　第55期及び第57期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益、株価収益率及び配当性向は、１株当たり当期純損失のため、記載しておりません。

３　当社は、2018年3月1日付で普通株式10株につき１株の割合で株式併合を実施しております。第54期の期首に当該株式併合が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失（△）及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。

４　第55期において、2018年３月１日を効力発生日として、会社分割（吸収分割）を行うことにより持株会社体制に移行しております。これにより、第55期以降の経営指標等は第54期と比較して大幅に変動しております。

５　最高・最低株価は東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであります。なお、2018年3月1日付で普通株式10株につき１株の割合で株式併合を実施しておりますので、第55期の株価については、株式併合後の最高・最低株価を記載し、株式併合前の最高・最低株価は〔  〕にて記載しております。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

当社グループは、当社(フェスタリアホールディングス株式会社)及び連結子会社４社で構成されており宝飾品(貴金属類、宝石類、アクセサリー)の製造加工及び販売を主な事業の内容としております。なお、セグメント情報を記載していないため、店舗業態別に記載しております。　

なお、当社は特定上場会社等に該当し、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準のうち、上場会社の規模との対比で定められる数値基準については連結ベースの計数に基づいて判断することとなります。

店舗業態別の業績を示すと、次のとおりであります。

①　宝飾店業態の業績におきましては、当社の主力商品である“Wish upon a star”の売上が前年を下回ったものの、全体的に売上を牽引した結果、売上高は7,988百万円(構成比91.6％)となりました。

②　海外宝飾品業態(台灣貞松股份有限公司)におきましては、店舗数の増加が影響し、結果としまして、368百万円(構成比4.2％)となりました。

③　宝飾品卸売業におきましては、売上高は368百万円(構成比4.2％)となりました。

店舗業態別売上高構成比を示すと次のとおりであります。

以上に述べた事項を事業系統図によって示すと次のとおりであります。

４ 【関係会社の状況】

(注)１　特定子会社に該当しております。

　　２　売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）が連結売上高の10％を超える連結子会社の「主要な損益情報等」は、次のとおりであります。

    ３　債務超過会社であり、2021年８月末日時点で債務超過額は516,605千円であります。

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

セグメント情報を記載していないため、業態別の従業員数を示すと次のとおりであります。

(2021年８月31日現在)

(注) １　従業員は就業人員であります。

２　従業員数の欄の(外書)は、年間の平均臨時雇用者数であります。

３　臨時雇用者にはパートタイマー及びアルバイトを含み、派遣社員を除いています。

(2) 提出会社の状況

当社は2018年3月1日をもって宝飾品事業を当社の100％子会社である株式会社サダマツに承継させ、持株会社体　制へ移行しました。これにより、2021年8月31日現在、従業員はおりません。

(3) 労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係については円満に推移しております。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

今後の見通しにつきましては、新型コロナウイルス感染症拡大による経済活動の制限や所得・雇用環境の悪化による消費マインドの落ち込みが懸念されるものの、ワクチン接種率が上昇するなかで、感染予防と経済活動の両立に向けた取り組みも進められており、個人消費に持ち直しの動きが期待されております。また、コロナがもたらしたデジタル化の急速な進展を背景に、人々の価値観、消費行動、働き方などの多様化が一層進行するものと思われます。
　このような経営環境の変化が見られる中、当社グループは、ニューノーマル時代での次なる成長モデルの構築に向けて、「事業構造改革の完遂」を次期の経営方針に掲げ、引き続き利益創出から成長投資への好循環サイクルの確立を目指し事業を推進してまいります。
　既存事業の変革、成長による利益創出への取り組みとして、ネットとリアルを融合した顧客体験の提供を志向してまいります。具体的には、自社サイトや公式アプリの利便性向上、ジュエリーのデジタルカスタマーサービスの導入、ＳＮＳ訴求やオンライン接客の強化を進めるとともに、CRMの再構築により顧客データを一元化し、顧客動向の分析やニューノーマルを意識した店舗環境の整備を進め、顧客にとって有益な購買体験を提供し、顧客とのさらなる関係強化を目指します。これらOMO戦略の推進により、EC化率を向上させ、店舗においては人材の採用育成を強化することで、１店舗あたりの収益向上に努めてまいります。
　商品施策においては、顧客価値を創造する商品開発、品質向上をテーマとして、主力商品である“Wish upon a star”の価値訴求によるブライダルやアニバーサリー施策の強化を進めるとともに、高まる消費の二極化を見据え、高価格帯を中心とした商品ラインナップの拡充を図ります。
　加えて、コロナ禍による富裕層の意識変化を踏まえ、リレーションシップ・マーケティングの強みを活かした富裕層ビジネスを推進してまいります。既にウェルスマネジメント機能を有する外部機関とパートナーシップを締結し、富裕層顧客への高額販売を実現していることから、パートナー企業のさらなる拡大、富裕層顧客の紹介ルートの開拓を進め、軌道に乗せていく方針です。
　一方で、引き続き固定費の低減による経営効率の向上にも注力し、不採算店舗の退店にとどまらず、採算性・将来性を重視した事業の見直し、本社人員の適正化やリモートワークの推進と合わせた本社オフィスの移転・縮小などの構造改革を断行してまいります。
　また、顧客中心主義でDX（デジタルトランスフォーメーション）を推進するため、CRMの再構築と合わせて、店舗および本社の全ての業務フローを可視化させ、バックエンドの最適化を図るとともに、デジタル人材の確保・育成を進めてまいります。
　これら事業構造改革による安定利益の確保を完遂させ、中長期的には「コミュニティ」を核とした新しいブランド価値の創出を実現すべく、成長投資と株主還元のバランスを図りつつ、コミュニティ化とパーソナル化の両立を柱としたビジネスモデルの進化と再構築を進める方針です。
　海外事業については、グループ成長戦略の推進により拡大・多様化する事業領域や役割の重要性に対応すべく、フェスタリアホールディングスによるマネジメント体制を強化し、グループシナジーの最大化を目指してまいります。
　台湾子会社の台灣貞松股份有限公司（日本名：台湾貞松㈱）では、引き続きアジアマーケットの重要拠点として、ブランド力の向上を図るとともに、さらなる収益の改善を目指してまいります。
　ベトナム子会社D&Q JEWELLRY Co．，Ltd（日本名：ディーアンドキュー　ジュエリー）については、自社ブランドのみならず、OEM生産等を検討し、製造体制の見直しや生産合理化によるコスト競争力の向上を進めてまいります。加えて、更なる品質向上や工程安定化を確保することでSPA企業として最適な製造体制の確立を目指してまいります。

２ 【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。なお、文中における将来に関する事項は、有価証券報告書提出日現在において、当社が判断したものであります。　

(ⅰ)季節構成と催事の構成が売上高に及ぼす影響

①　都市型店舗における12月売上高は、年間売上高に対して非常に高い割合となっております。　

またジュエリー業界にとりまして12月商戦は、年間最大の販売チャンスであります。当社グループにおきましては、12月商戦に対する強化はもとより、年間を通じて商品開発に努めております。一方、平月の安定的な売上高確保に向けて、販売力強化のため販売員研修を適時実施しております。しかしながら、12月の業績が当初の計画を著しく下回った場合、年間の業績予測に影響を及ぼす恐れがあります。　

②　当社グループにおきましては、新規顧客の創造及び既存顧客への感謝を目的とした大型催事を適時実施しております。しかしながら、実施時期に自然災害や感染症の流行等不慮の事由により集客が困難となった場合、年間の業績予測に影響を及ぼす恐れがあります。　

(ⅱ)店舗展開について

当社グループは百貨店に代表される複合型商業施設に多数出店しておりますが、以下の事項が当社グループの業績に影響を与える可能性があります。　

①　複合型商業施設の出店政策に影響を受ける場合があります。　

②　出店候補先における出店基本条件、賃貸借条件等の内容が当社グループの考えております条件と大きな乖離があり、希望物件を確保出来ない場合には、出店計画を変更しなければならなくなる可能性があります。

③　複合型商業施設が、経営環境の変化によって店舗を閉鎖する場合があります。この場合、同時に当社グループ店舗も閉鎖しなければならない可能性があります。

④　出店している複合型商業施設及びその運営会社が破綻した場合、売上債権及び営業保証・敷金の返還が受けられない可能性があります。

(ⅲ)人材確保について

当社グループは、人材の確保・教育を最重要課題としておりますが、優秀な社員の育成には時間がかかるため、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

(ⅳ)個人情報の管理について

当社は、個人情報の取扱いに対しては、管理体制を見直し整備しておりますが、何らかの要因により情報が流出した場合は、社会的責任を負うこととなり、結果として当社グループの業績にも影響を及ぼす可能性があります。

３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(業績等の概要)

(1) 業績

　当連結会計期間（2020年９月１日～2021年８月31日）におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染拡大の影響により、断続的に緊急事態宣言やまん延防止等重点措置が発令され、経済活動が大きく制限されるなど、厳しい状況が続きました。足元ではワクチン接種が本格化するなか、各種政策の実施により経済活動の高まりが期待されるものの、新たな変異株の流行等による感染再拡大の懸念は払拭されておらず、依然として予断を許さない状況にあります。
当社グループが属する宝飾業界は、高額品需要が堅調に推移し、オンライン消費が拡大した一方、外出自粛要請に伴い店舗の臨時休業や営業時間の短縮など、営業活動の制限を余儀なくされ、実店舗における来店客数が低調に推移するなど、厳しい事業環境となりました。
　このような環境のもと、当社グループは、「変わる→変える」をスローガンに、「売上主義から利益主義」を経営方針に掲げ、ニューノーマルによる「新時代の成長に向けた準備の年」として新たな成長モデルを支える事業構造の変革を推進しました。特に、ROA（総資産利益率）とフリー・キャッシュフローを重要指標に設定し、次の成長投資に向けた安定利益の創出に注力してまいりました。
　具体的には、ローコストオペレーションの徹底を基軸に置き、店舗・本社の合理化による固定費の低減、商品開発力の強化、生産物流体制の見直し、業務の仕組化・標準化、販促効率の向上、LTV（生涯顧客価値）の最大化への取り組みを進めました。
　海外事業については、小売部門である台湾子会社の台灣貞松股份有限公司（日本名：台湾貞松㈱）は、アジアマーケットの重要拠点として、グループマネジメント体制の強化や執行体制の見直しを実施したことで経営効率が向上し、収益性が改善しました。
　生産部門であるベトナム子会社D&Q JEWELLRY Co.,Ltd（日本名：ディーアンドキュー　ジュエリー）は、コロナ禍の影響により稼働率の低下がみられたものの、売上回復とともに生産本数が段階的に増加し、回復基調で推移しております。
　店舗展開につきましては、当連結会計期間末における店舗数は、国内79店舗、海外9店舗（台湾９店舗）の合計88店舗となり、前期末に比べ８店舗減少しました。
　これらの取り組みにより、売上高は前期比296百万円（3.5％増）増加しました。立ち上がりの第１四半期（９月～11月）は、売上高は回復傾向にありましたが、12月以降は、新型コロナウイルスの感染再拡大により全国的な外出自粛となり客足に大きく影響しました。特に年明けからは、緊急事態宣言やまん延防止等重点措置が断続的に発令されたこともあり、最大38店舗が臨時休業となるなど、営業活動が大きく制限されました。加えて、８月の西日本から東日本の広い範囲での大雨の影響もあり、実店舗における来店客数が大幅に落ち込む結果となりました。そのような厳しい状況下、商品力の強化と併せて価格ラインの引き上げを実施した結果、販売単価が20.9％増加したことにより、客数の落ち込みをカバーし、増収を確保しました。加えて、オンライン販売が前期比74.4％増と大きく伸長しました。
　売上総利益は、主力商品“Wish upon a star”の売上が高価格帯を中心として好調に推移したことで、売上総利益率が前期比で2.3ポイント上昇し、前期比382百万円（7.4％増）増加しました。さらに、SCM（サプライチェーン・マネジメント）の最適化を進めたことにより、仕入・在庫効率が向上し、フリー・キャッシュフローが大幅に改善しました。
　費用面に関しては、コロナ禍での営業活動の制限に合わせた労務費や旅費交通費等の削減に加え、各種プロモーション施策の見直しなどの経費コントロールを継続的に推進しました。さらに、分散していた物流機能や修理機能を集約し、配送費や外注費のコストダウンを図りました。また、不採算店舗の撤退やディベロッパー各社との契約条件の見直しを継続的に進めたことにより店舗関連費用が大幅に縮小しました。
　その他では、2020年11月30日に公表した「資本性劣後ローンによる資金調達のお知らせ」のとおり、成長投資のための長期性資金の確保と財務健全性の向上を目的として、株式会社みずほ銀行および株式会社日本政策金融公庫ならびに株式会社商工組合中央金庫の３行より総額800百万円の資本性劣後ローンによる資金調達を実施しました。
　以上の結果、当期における連結業績は、売上高8,724百万円（前期比3.5％増）、営業利益382百万円（前期営業損失498百万円）、経常利益379百万円（前期経常損失555百万円）、親会社株主に帰属する当期純利益128百万円（前期親会社株主に帰属する当期純損失806百万円）となりました。

(2) キャッシュ・フローの状況

(営業活動におけるキャッシュ・フロー)

当連結会計年度において営業活動により獲得した資金は1,337百万円となりました。これは主に、税金等調整前当期純利益が214百万円、減価償却費が224百万円、賞与引当金の増加が55百万円、売上債権の減少が123百万円、たな卸資産の減少が519百万円、仕入債務の増加が161百万円があったことによるものであります。

(投資活動におけるキャッシュ・フロー)

当連結会計年度において投資活動により使用した資金は７百万円となりました。これは主に、差入保証金の回収による収入が162百万円あったものの、有形固定資産の取得による支出が139百万円、無形固定資産の取得による支出が7百万円、差入保証金の差入による支出が19百万円があったことによるものであります。

(財務活動におけるキャッシュ・フロー)

当連結会計年度において財務活動により使用した資金は1,235百万円となりました。これは主に、長期借入れによる収入が1,100百万円あったものの、長期借入金の返済による支出が1,433百万円、短期借入金の純増減額の減少が800百万円、リース債務の返済による支出が103百万円があったことによるものであります。

その結果、現金及び現金同等物の期末残高は1,040百万円（前期は950百万円）となりました。

(生産、受注及び販売の状況)

(1) 商品仕入実績

当社グループの事業は、宝飾の製造及び販売の単一セグメントであるため、品目別に仕入実績を記載しております。

当連結会計年度の商品仕入実績を品目別に示すと次のとおりであります。

(注)　金額には、消費税等は含まれておりません。

(2) 販売実績

当社グループの事業は、宝飾の製造及び販売の単一セグメントであるため、店舗形態別に販売実績を記載しております。なお、当社グループは、主に店舗において一般消費者に販売いたしております。また、顧客催事及び仕入先主催の展示会において販売をしております。

当連結会計年度の販売実績を店舗形態別に示すと次のとおりであります。

(注)　金額には、消費税等は含まれておりません。

(経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容)

文中の将来に関する事項は、有価証券報告書提出日現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表を作成するに当たりまして、重要な見積りや仮定を行う必要があります。重要な会計方針において、それら重要な仮定により業績に影響を受ける項目は次のとおりです。

当社グループの連結財務諸表で採用する重要な会計方針は、「第５ 経理の状況 連結財務諸表作成のための基
本となる重要な事項」に記載しておりますので、あわせてご参照下さい。
なお、連結財務諸表の作成に当たって用いた会計上の見積り及び仮定のうち、重要なものは「第５ 経理の状況１
連結財務諸表等注記事項（重要な会計上の見積り）に記載しております。

①　貸倒引当金

当社グループは、売掛債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒が懸念される特定の債権については、相手先の財務状況、業績等を検討して回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。賃貸借契約で出店しているショッピングセンター及びその運営会社が破綻した場合、引当金を積み増すことにより損益にマイナスの影響を与える可能性があります。

②　繰延税金資産

当社グループは、将来年度の当社の収益力に基づく課税所得による回収可能性を検討した上で、繰延税金資産を計上しております。繰延税金資産の回収可能性が見込めないと判断した場合は、回収不能と見積もられる金額を見積り、評価性引当金が計上されることになり、損益にマイナスの影響を与える可能性があります。

③　固定資産の減損処理

当社グループは、「固定資産の減損に係る会計基準」において対象とされる固定資産について、店舗の営業活動から生じる損益が継続してマイナスである資産グループについては、減損の兆候があると判断し、減損処理を実施しております。なお、新型コロナウイルスの影響により、店舗休業や営業時間短縮等の営業活動の制限が想定以上に拡大・長期化した場合など、社会・経済活動の停滞・変動により、投資回収計画の見直しが必要となった場合、翌連結会計年度以降の連結財務諸表において追加の減損損失が発生する可能性があります。

　(2) 当連結会計年度の経営成績の分析

①　営業収益

営業収益の概況は、「第２　事業の状況　３　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(1) 業績」をご参照ください。

②　営業損益

営業損益は、前連結会計年度に比べ売上総利益が382,969千円増加しましたが、販売費及び一般管理費が498,151千円減少したことにより、営業利益は382,788千円(前連結会計年度は営業損失498,332千円)となりました。

③　営業外損益

営業外損益は、前連結会計年度に比べ20,202千円収益が増加、33,724千円費用が減少しました。これは、為替差益が18,502千円増加し、支払手数料が14,812千円、支払利息が2,113千円、その他の諸費用が16,798千円減少したためであります。この結果、経常利益は379,288千円(前連結会計年度は経常損失555,760千円)となりました。

④　特別損益

特別損益は、主に棚卸資産の評価替えによる商品評価損135,483千円、減損損失11,235千円を計上した結果、税金等調整前当期純利益は214,347千円(前連結会計年度は税金等調整前当期純損失1,121,177千円)となりました。

⑤　財政状態

当連結会計年度の総資産は、7,103,969千円と前連結会計年度に比べ924,459千円の減少となりました。これは、現金及び預金が89,442千円増加し、商品及び製品が261,841千円、原材料及び貯蔵品が233,965千円、受取手形及び売掛金が117,559千円、差入保証金が165,253千円、有形固定資産が149,481千円、無形固定資産が34,404千円、繰延税金資産が40,955千円減少したことが主な要因です。

また、当連結会計年度の負債は、6,092,076千円と前連結会計年度に比べ1,075,544千円の減少となりました。これは、支払手形及び買掛金が161,495千円、賞与引当金が56,127千円増加し、借入金総額が1,133,789千円、リース債務が100,786千円、未払金及び未払費用が94,870千円減少したことが主な要因です。

(3) 経営成績に重要な影響を与える要因について

当社グループの当連結会計年度の経営成績に重要な影響を与える要因については、「第２　事業の状況　２　事業等のリスク」に記載のとおりであります。

(4) 資本の財源及び資本の流動性に係る情報

①　キャッシュ・フロー

当連結会計年度におけるキャッシュ・フローの概況については、「第２　事業の状況　３　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(2)キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

②　資金の需要

当社グループにおける資金使途としましては、運転資金、新店舗出店に伴う固定資産の取得、借入金の返済及び利息の支払並びに保証金の支払いであります。

③　財務政策

当社グループは、経営環境の変化に対応し、また当社の財務比率等を勘案し、財務ないし資本政策を行ってまいります。

４ 【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません

５ 【研究開発活動】

該当事項はありません。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度の設備投資については、新規出店及び業態変更に伴う設備投資等を実施しております。

当連結会計年度の設備投資等の総額は166,153千円であり、全額宝飾品業態事業への設備投資であります。その主なものは次のとおりであります。

２ 【主要な設備の状況】

当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。なお当社グループは、宝飾の製造及び販売の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

(1) 提出会社

(2021年８月31日現在)

(注) １　帳簿価額のうち「その他」の欄は、土地及び差入保証金であります。

２　金額には消費税等は含めておりません。

(2) 国内子会社

(2021年８月31日現在)

(注) １　帳簿価額のうち「その他」の欄は、工具、器具及び備品、差入保証金、リース資産及び長期前払費用であります。

２　金額には消費税等は含めておりません。

(3) 在外子会社

(2021年８月31日現在)

(注) １　帳簿価額のうち「その他」の欄は、機械装置、工具、器具及び備品、リース資産、差入保証金及び長期前払費用であります。

２　金額には消費税等は含めておりません。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

該当事項はありません

(2) 重要な設備の除却等

該当事項はありません

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

 (注)提出日現在発行数には、2021年11月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

※当事業年度の末日（2021年8月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2021年10月31日）において変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を()内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１　新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

 ２　当社が当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。

    調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割・合併の比率

    また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で付与株式数を調整するものとする。

 ３　(ⅰ)新株予約権の割当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、当社の取締役及び監査役のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日を経過するまでに限り、新株予約権を行使することができるものとする。ただし、新株予約権者が当社の取締役又は監査役の地位にある場合においても、行使期間終了前１年間においては新株予約権を行使することができるものとする。

     (ⅱ)上記に関わらず、新株予約権者は、以下に定める場合には、定められた期間内に限り新株予約権を行使することができるものとする。ただし、新株予約権者に再編成対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。

    当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議又は会社法第416条第４項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合)、当該承認又は決定がなされた日の翌日から15日間

     (ⅲ)新株予約権者が死亡した場合、相続人は新株予約権を承継することができる。ただし、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約(以下「新株予約権割当契約」という。)に定める条件による。

     (ⅳ)その他の条件については、新株予約権割当契約に定めるところによる。

 ４　当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、又は株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下「組織再編成行為」という。)をする場合において、組織再編成行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編成対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の各号に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

    (ⅰ)交付する再編成対象会社の新株予約権の数

    新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

    (ⅱ)新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類

    再編成対象会社の普通株式とする。

    (ⅲ)新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数

    組織再編成行為の条件等を勘案の上、上記「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」に準じて決定する。

    (ⅳ)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

    交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編成後行使価額に、上記(ⅲ)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編成後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編成対象会社の株式１株当たり１円とする。

    (ⅴ)新株予約権を行使することができる期間

    上記「新株予約権の行使期間」の開始日又は組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」の満了日までとする。

    (ⅵ)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

    上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。

    (ⅶ)譲渡による新株予約権の取得の制限

    譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の承認を要する。

    (ⅷ)新株予約権の取得の事由及び条件

    以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議又は会社法第416条第４項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合)は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

    ①　当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

    ②　当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案

    ③　当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案

    ④　当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

    ⑤　新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

    上記に準じて決定する。

※当事業年度の末日（2021年8月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2021年10月31日）において変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を()内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１　新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

 ２　当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下、同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
　　調整後付与株式数　＝　調整前付与株式数　×　分割（又は併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、適切に調整されるものとする。

 ３　(ⅰ)2017年８月期、2018年８月期の各事業年度に係る当社が提出した有価証券報告書に記載される監査済みの当社連結損益計算書において、いずれかの期における営業利益の額が300百万円以上の場合、本新株予約権を行使することができる。

　　(ⅱ)新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則において規定される関係会社をいう。）の取締役、監査役または使用人であることを要する。但し、任期満了による退任及び定年退職、その他正当な理由のある場合は、この限りではない。

　　(ⅲ)新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

　　(ⅳ)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

　　(ⅴ)各本新株予約権の１個未満の行使を行うことはできない。

 ４　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

　　(ⅰ)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

　　(ⅱ)新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。

　　(ⅲ)新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案の上、上記注３に準じて決定する。

　　(ⅳ)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記「行使時の払込金額」で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(ⅲ)に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

　　(ⅴ)新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。

　　(ⅵ)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。

　　(ⅶ)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

　　(ⅷ)その他新株予約権の行使の条件
上記注４に準じて決定する。

　　(ⅸ)新株予約権の取得事由及び条件
(a)当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
(b)新株予約権者が権利行使をする前に、上記注４に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

　　(ⅹ)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

※当事業年度の末日（2021年8月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2021年10月31日）において変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を()内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１　新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

 ２　当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
　　調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

 ３　(ⅰ)割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に金融商品取引所における当社普通株式の普通取引終値が一度でも行使価額（但し、上記「新株予約権の行使時の払込金額」に準じて取締役会により適切に調整されるものとする。）に60％を乗じた価格を下回った場合、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使期間の満期日までに行使しなければならないものとする。但し、次に掲げる場合に該当するときはこの限りではない。
(a) 当社の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合
(b) 当社が法令や金融商品取引所の規則に従って開示すべき重要な事実を適正に開示していなかったことが判明した場合
(c) 当社が上場廃止となったり、倒産したり、その他本新株予約権発行日において前提とされていた事情に大きな変更が生じた場合
(d) その他、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合

    (ⅱ)新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

    (ⅲ)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

    (ⅳ)各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

 ４　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または　　　　株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

    (ⅰ）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

    (ⅱ）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。

    (ⅲ）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記注３に準じて決定する。

    (ⅳ）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記「行使時の払込金額」で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(ⅲ)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

    (ⅴ）新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。

    (ⅵ)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。

    (ⅶ)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

    (ⅷ）その他新株予約権の行使の条件
上記注４に準じて決定する。

    (ⅸ)新株予約権の取得事由及び条件
当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

    (ⅹ)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注)１　新株予約権の行使による増加であります。

　　２　株式併合（10：１）による減少であります。

(5) 【所有者別状況】

(2021年８月31日現在)

(注)　自己株式25,983株は「個人その他」に259単元、「単元未満株式の状況」に83株含まれております。

(6) 【大株主の状況】

(2021年８月31日現在)

(注) 上記のほか、当社所有の自己株式25,983株があります。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

(2021年８月31日現在)

② 【自己株式等】

(2021年８月31日現在)

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得及び会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）当期間における取得自己株式には、2021年11月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含めていません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注)　当期間における保有自己株式数には、2021年11月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。

３ 【配当政策】

当社の利益配分に対する考え方は、株主の皆様に対する積極的な利益還元を、経営の最重要政策として位置付けており、配当原資確保のための収益力を強化し、継続的かつ安定的な配当を行うことを基本方針としております。

当社の剰余金の配当は、年１回の期末配当を基本的な方針としております。また、当社は取締役会の決議により、毎年２月末日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
　当期の配当金につきましては、新型コロナウイルス感染症拡大に伴い、当社グループの業績におきましても大きな影響を受けており、未だに終息の目途が立たないことから、内部留保を確保し、財務基盤の増強を図ることが将来的な企業価値の向上に資するとの判断により誠に遺憾ではございますが、期末配当を見送ることといたしました。

なお、保有株式数に応じてオリジナルジュエリーもしくはオリジナルジュエリー及びお買物優待券を進呈する株主優待制度を設けておりますが、株主の皆様の日頃のご支援に感謝し、そのご支援に少しでもお応えするために、株主優待制度については、継続する方針といたしました。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①  コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及びその施策の実施状況

当社は、経営の透明性や効率性を確保し、健全で効率的な経営の実践を目指しております。ステークホルダーに対しては、経営に関る情報を適時・適切に開示するよう努めております。

また、コーポレート・ガバナンス強化への取り組みとして、取締役の責任の明確化、意思決定の迅速化、経営チェック機能の強化、組織内の内部管理体制の整備等を行ってまいります。

②　企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由

(ⅰ)企業統治の体制の概要

当社は持株会社として、事業ごとの経営責任の明確化を図るとともに、迅速な経営判断と機動的な戦略の策定・実行を通して、経営環境の変化に対応できる組織体制としております。

当社は取締役会設置会社であり、取締役会を業務執行の最高意思決定機関として位置付け、常に連結事業会社の状況を把握しております。また、必要に応じて各事業会社より説明を受け、迅速かつ適切に意思決定を行うなど、各事業会社の業務執行状況の把握に努めております。なお、当社の取締役会は代表取締役社長である貞松隆弥が議長を務めており、取締役である姉川清司、社外取締役である田中道昭、松井忠三の取締役４名（内、社外取締役２名）により構成され、毎月１回及び必要に応じて臨時開催されております。

当社は監査役会設置会社であり、監査役は取締役会その他重要会議に出席するとともに、監査役会を開催し、取締役の職務執行、当社グループ全体の業務執行の監査、会計監査を実施しており、経営監査の機能を担っております。なお、当社の監査役会は常勤監査役である中尾實郎が議長を務めており、社外監査役である田中恵、中川義宏の３名（内、社外監査役２名）により構成され、毎月１回及び必要に応じて随時開催されております。

(ⅱ)当該体制を採用する理由

当社は、取締役会、監査役、内部監査室及び会計監査人並びに顧問弁護士と連携を持ちながら、業務の意思決定とリスク管理、コンプライアンスの徹底及び内部統制の強化を図るため、現状の体制を採用しております。なお、本有価証券提出日現在、取締役４名(内、社外取締役２名)、監査役３名（内、社外監査役２名）の他、代表取締役直轄の内部監査室を設置しております。

会計監査に関しては、ＵＨＹ東京監査法人と監査契約を締結しております。

企業統治の体制の概要図

※　解任は、会社法第340条第１項に該当した場合とする。

③　企業統治に関するその他の事項

(ⅰ)会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況

当社の取締役会は、毎月１回の定例取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、法令で定められた事項や経営に関する重要事項を決定するとともに、業務執行の状況を逐次監督しております。また、取締役会のほかに、経営環境の変化に迅速な意思決定をもって対応できるように、経営会議を設置し、取締役会に業務の執行状況を、具体的且つ迅速に上程できるようにしております。さらに、一般株主保護のため、独立役員を１名以上確保することとしております。

(ⅱ)リスク管理体制の整備の状況

当社のリスク管理体制としましては、人事総務グループが主導となり各部署と連携し、また、顧問弁護士から適時にアドバイスを受けております。

社内の業務執行等のリスクに対しては、代表取締役直轄の内部監査室において、各部門の業務執行に関して重大な法令違反等がないかチェックするとともに、社内ルール及び規則に基づいた業務の運営等をチェックし、代表取締役に報告しております。代表取締役は、この報告を基に必要な改善を指示しリスク対応を図っております。

(ⅲ)当社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

子会社を含む企業集団として業務の適正を確保するため、子会社経営者と常日頃から連携を持ち、当該経営者もしくはその委託者は毎月１回の定例取締役会に参加し、子会社を含む企業集団としての経営について協議するほか、子会社の取締役会に親会社から最低１名を派遣し、子会社が親会社の経営方針に沿って運営されていることを確認する体制とする。

④　取締役の定数

当社の取締役は７名以内にする旨を定款で定めております。

⑤　取締役選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することが出来る株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨を定款で定めております。

⑥　株主総会決議事項を取締役会で決議できることとした事項

(ⅰ)自己株式の取得

当社は、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

(ⅱ)中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会決議によって毎年２月末日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

(ⅲ)取締役及び監査役の責任免除

当社は、取締役及び監査役が期待された役割を十分に発揮できるように、2013年11月27日開催の定時株主総会にて次のとおり定款変更をおこないました。

１．取締役の責任免除

当社は、会社法第426条１項の規定により、取締役(取締役であった者を含む)の会社法第423条第１項の責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。

２．監査役の責任免除

当社は、会社法第426条１項の規定により、監査役(監査役であった者を含む)の会社法第423条第１項の責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。

⑦　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

(2) 【役員の状況】

 ①　役員一覧

　 男性7名　女性―名　(役員のうち女性の比率―％)

(注) １　取締役田中道昭及び取締役松井忠三は、社外取締役であります。

２　取査役田中恵及び監査役中川義宏は、社外監査役であります。

３　当社では、経営の意思決定・監督の機能と業務執行の機能を分離することを目的に、執行役員制度を導入しております。

４　2020年11月26日開催の定時株主総会終結の時から１年間。

５　2019年11月27日開催の定時株主総会終結の時から４年間。

②　社外役員の状況

当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名であります。

社外取締役田中道昭氏はＭＢＡ(経営学修士)の資格を有するとともに、コンサルティング会社代表取締役社長として経営全般にわたる豊富な知識と幅広い知見を有しており、当社の経営において有益な助言が得られるものと判断したため選任したものであります。同氏は過去において他の会社の役員であったことはなく、現在株式会社日本ストラテジック・ファイナンス総合研究所及び株式会社マージングポイントの代表を兼任しておりますが、コンサルティングに関する少額の取引を除き、特記すべき人的関係、資本的関係又はその他の利害関係はありません。

社外取締役松井忠三氏は、大手小売業の経営者として商品開発・販売・経営・人材育成・システムと全ての領域に亘って業務改革を遂行してきた実績や経験を有しており、当社の経営に対して有益なご意見やご指摘をいただくことができると判断したため選任したものであります。また、同氏は、現在株式会社松井オフィス代表取締役、株式会社アダストリア社外取締役、株式会社りそなホールディングス社外取締役、株式会社ネクステージ社外取締役、株式会社エヌ・シー・エヌ社外取締役を兼務しておりますが、コンサルティングに関する少額の取引を除き、特記すべき人的関係、資本的関係又はその他の利害関係はありません。

社外監査役田中恵氏は公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。同氏は過去において他の会社の役員であったことはなく、現在田中恵公認会計士事務所代表を兼任しておりますが、特記すべき人的関係、資本的関係又はその他の利害関係はありません。社外監査役中川義宏氏は弁護士として法務に関する相当程度の知見を有するものであります。同氏は過去において他の会社の役員であったことはなく、現在下山法律事務所のパートナーを兼任しておりますが、特記すべき人的関係、資本的関係又はその他の利害関係はありません。

社外監査役には当社から独立した立場での監視、監査及び専門的な見地からの指導をその役割として期待されています。そのため、選任に当たっては独立性と財務、会計、法務等の専門性を重視しております。

③　社外取締役又は社外監査役による監査役又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内

　　部統制部門との関係

社外取締役及び社外監査役は、取締役会に出席し、内部監査室から内部監査の活動状況及び監査結果、及び内部統制の統轄部門から報告が行われる内部統制システムに関する構築、運用状況等について、適宜報告を受けており、必要に応じて内部統制システム構築及び維持等に関する助言・指導等を行っております。

また、社外監査役は会計監査人と監査役との定例会合にも出席し、適宜情報共有を行うとともに、会計監査人の年間監査計画、及び会計監査の実施状況に関して会計監査人より報告を受け、必要に応じて意見を述べております。 

(3) 【監査の状況】

①　監査役監査の状況
　当社の監査役会は３名（うち、社外監査役２名）で構成されており、うち1名の常勤監査役を選任しております。当該事業年度において当社は監査役会を年12回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

　監査役は、監査計画に基づき監査を実施するほか、取締役会や経営会議等の重要な会議へ出席するとともに、子会社を含む主要な部門の業務及び財産等の状況を調査し、必要に応じて取締役や執行役員に説明を求めるなど、取締役の職務執行を監視しております。さらに、内部監査室とは、常勤監査役が適時情報を共有しており、必要に応じて内部監査担当者を監査役会に招聘し、会計監査人とは、定期的に情報交換を行うなど、各監査の状況を相互に共有して連携を図り、効率的かつ有効的な監査の実施に努めております。

②　内部監査の状況
　当社における内部監査は、業務執行部門から独立した代表取締役直轄の内部監査室（1名）が実施しており、代表取締役の指示に基づき、定期的に当社各部門及び当社子会社の業務執行及びコンプライアンスの状況等の確認、内部統制システムの適正性の検証を行い、その結果は代表取締役及び監査役に報告するとともに、必要に応じて改善指示、フォローアップを実施し、コーポレート・ガバナンスの充実を図っております。

③　会計監査の状況
　a.　監査法人の名称
　　ＵＨＹ東京監査法人

　b.　継続監査期間
　　22年

　b.　業務執行した公認会計士
　　鹿目　達也
　　安河内　明

　c.　監査業務に係る補助者の構成
　　当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士２名、その他３名であります。

　d.　監査法人の選定方針と理由

　監査法人の選定に際しては、当社の業務内容に対応して効率的な監査業務を実施することができる一定の規　　　模を持ち、会計監査人に必要とされる専門性、独立性及び品質管理体制、さらに当社のグローバルな活動を一元的に監査できる体制を有していることを確認し、監査実績などを踏まえたうえで総合的に判断しております。これらの方針により、ＵＨＹ東京監査法人が適任と判断し、会計監査人に選定しております。

　e.　監査役会による監査法人の評価

　当社の監査役及び監査役会は、監査の実施体制、監査期間及び監査費用が合理的かつ妥当であること、さらに監査の実績や品質管理体制などにより総合的に評価を行っております。

④　監査報酬の内容等

a.　監査公認会計士等に対する報酬の内容

b.　その他重要な報酬の内容

（前連結会計年度及び当連結会計年度）

該当事項はありません。

c.　監査報酬の決定方針

監査日数等を勘案したうえで決定しております。

d.　監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、前事業年度の監査実績の評価、当事業年度の監査計画の内容、会計監査人の職務遂行状況、および報酬見積もりの妥当性などを確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等の額について、会社法第399条第１項の同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

　取締役の報酬等は、株主総会で承認された報酬総額の範囲内において、取締役会より一任された代表取締役が決定しております。監査役の報酬等は株主総会で承認された報酬総額の範囲内で監査役の協議の上、決定しております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

(注) １　1999年10月23日開催の臨時株主総会において取締役の報酬限度額を年額120,000千円以内、監査役の報酬限度額を年額36,000千円以内と決議していただいております。

２　取締役の年間報酬額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

③　提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。 

(5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、投資株式について、専ら株価値上がりの利益や配当金の受け取りなどによる利益を目的として保有する株式を純投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の投資株式（政策保有株式）として区分しております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、政策保有株式の保有について、当社グループの中長期的な企業価値向上の観点から、当社の経営戦略、取引先との事業上の関係、資本コストを踏まえた保有に伴う便益やリスク等を総合的に勘案し、適切な範囲で保有することとしております。ただし、保有に適さないと判断した株式や当社株式を政策保有目的で保持する株主から株式の売却等の意向が示された場合などは、縮減に向けて対応を検討してまいります。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

第５ 【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号)に基づいて作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2020年９月１日から2021年８月31日まで)の連結財務諸表及び事業年度(2020年９月１日から2021年８月31日まで)の財務諸表について、ＵＨＹ東京監査法人により監査を受けております。

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組について

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適時・適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構への加入、各種セミナーへ参加しております。

１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

① 【連結貸借対照表】

② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③ 【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度(自　2019年９月１日　至　2020年８月31日)

当連結会計年度(自　2020年９月１日　至　2021年８月31日)

④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１　連結の範囲に関する事項

連結子会社の数　　　　　4社

連結子会社の名称

株式会社サダマツ

維璦國際有限公司

D&Q JEWELLERY Co.,Ltd.

台灣貞松股份有限公司 ２　持分法適用に関する事項

該当事項はありません。 ３　連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社のうちD&Q JEWELLERY Co.,Ltd.の決算日は６月30日であります。

連結財務諸表の作成に当たっては、同決算日現在の財務諸表を使用しております。ただし、７月１日から連結決算日までの期間に発生した重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。 ４　会計方針に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

①　有価証券

その他有価証券

時価のあるもの

決算日の市場価格等に基づく時価法(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定)を採用しております。

時価のないもの

移動平均法による原価法を採用しております。

②　たな卸資産

１　商品及び製品

個別法による原価法(収益性の低下に基づく簿価切下げの方法)を採用しております。

２　原材料

移動平均法による原価法(収益性の低下に基づく簿価切下げの方法)を採用しております。

３　貯蔵品

最終仕入原価法による原価法(収益性の低下に基づく簿価切下げの方法)を採用しております。

(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

①　有形固定資産(リース資産除く)

イ． 2007年３月31日以前に取得したもの

旧定率法によっております。

ただし、1998年４月１日以降に取得した建物（建物付属設備を除く）については、旧定額法によっております。

ロ． 2007年４月１日以降に取得したもの

定率法によっております。

ハ． 2016年４月１日以降に取得した建物付属設備及び構築物

定額法によっております。

なお、耐用年数及び残存価額については、主として法人税法に規定する方法と同一の基準によっております。主な耐用年数は以下のとおりであります。

②　無形固定資産(リース資産除く)

ソフトウエア(自社利用)については、社内における利用可能期間(５年)による定額法を採用しております。

③　リース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

④　長期前払費用

均等償却によっております。

なお、償却期間については、法人税法に規定する方法と同一の基準によっております。

(3) 重要な引当金の計上基準

①　貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

②　賞与引当金

従業員の賞与の支給に備えて、賞与支給見込額の当連結会計年度負担額を計上しております。

(4) 退職給付に係る会計処理の方法

①　退職給付見込額の期間帰属方法

退職給付債務の算定に当たり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、期間定額基準によっております。

②　数理計算上の差異の費用処理方法

数理計算上の差異については、各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数(２年)による定額法により按分した額を発生連結会計年度から費用処理しております。

未認識数理計算上の差異については、税効果を調整のうえ、純資産の部におけるその他の包括利益累計額の退職給付に係る調整累計額に計上しております。

(5) 重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外子会社等の資産及び負債は、在外連結子会社の決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含めて計上しております。

(6) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金が可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

(7) その他連結財務諸表作成のための重要な事項

①　消費税等の処理方法

消費税等の会計処理は、税抜方式により処理しております。

②　連結納税制度からグループ通算制度への移行に係る税効果会計の適用

当社及び国内連結子会社は、「所得税法等の一部を改正する法律」(令和２年法律第８号)において創設された
グループ通算制度への移行及びグループ通算制度への移行にあわせて単体納税制度の見直しが行われた項目については、「連結納税制度からグループ通算制度への移行に係る税効果会計の適用に関する取扱い」(実務対応報告第39号2020年３月31日)第３項の取扱いにより、「税効果会計に係る会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第28号2018年２月16日)第44項の定めを適用せず、繰延税金資産及び繰延税金負債の額について、改正前の税法の規定に基づいております。 

(重要な会計上の見積り)

 (繰延税金資産)

(1)  当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

繰延税金資産                                 469,747千円

(2）その他の情報

利益計画に基づいた将来の課税所得の見積りにより、回収が見込まれると判断した将来減算一時差異について、繰延税金資産を計上しております。当該見積りは、将来の不確実な経済状況の変動などの影響を受けるため、実際に発生した課税所得が見積りと異なった場合、翌連結会計年度以降の連結財務諸表に重要な影響を与える可能性があります。なお、新型コロナウイルス感染症の影響については、当該感染症が拡大する前の水準に概ね回復していくものと仮定し、会計上の見積りに反映しております。

 (たな卸資産の評価)

（1） 当連結会計年度に係る連結財務諸表に計上した金額

商品及び製品                                2,773,645千円

原材料及び貯蔵品                            　853,166千円

売上原価に含まれるたな卸資産評価損          　 35,178千円

（2）その他の情報

商品及び製品は個別法、原材料は移動平均法、貯蔵品は最終仕入原価法による原価法により算定しており、貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定しております。収益性の低下の判断においては、直近の販売実績に照らして販売可能と判断されるたな卸資産を除外した上で、仕入年度から一定の期間を超えるたな卸資産の帳簿価額を切り下げております。直近の販売実績及び今後の需要予測に照らした販売可能性の判定に用いた一定の期間を主要な仮定としていますが、当該仮定は将来の不確実な経済条件の変動などによって影響を受ける可能性があり、実際の販売実績が見積りと異なった場合、帳簿価額の切り下げに伴い翌連結会計年度以降の連結財務諸表に重要な影響を与える可能性があります。なお、新型コロナウイルス感染症の影響については、当該感染症が拡大する前の水準に概ね回復していくものと仮定し、会計上の見積りに反映しております。

 (減損損失)

(1)当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

有形固定資産                                  379,904千円

無形固定資産                                   74,342千円

減損損失                                       11,235千円

(2）その他の情報

他の資産または資産グループのキャッシュ・フローから概ね独立したキャッシュ・フローを生み出す最小の単位で減損の兆候を把握しております。収益性の低下等により減損の兆候があると認められる場合には、資産グループから得られる割引前キャッシュ・フローの総額と帳簿価額を比較し、減損損失の認識の要否を判定しております。判定の結果、減損損失の認識が必要とされた場合、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として認識しております。これらの見積りにおいて用いた仮定には不確実性が伴うため、将来キャッシュ・フローの見積りに重要な影響を及ぼす可能性があります。その結果、翌連結会計年度以降の連結財務諸表に重要な影響を与える可能性があります。なお、新型コロナウイルス感染症の影響については、当該感染症が拡大する前の水準に概ね回復していくものと仮定し、会計上の見積りに反映しております。

(未適用の会計基準等)

１．収益認識に関する会計基準等

・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）

・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号 2021年３月26日）

(1) 概要

収益認識に関する包括的な会計基準であります。収益は、次の５つのステップを適用し認識されます。

ステップ1：顧客との契約を識別する。

ステップ2：契約における履行義務を識別する。

ステップ3：取引価格を算定する。

ステップ4：契約における履行義務に取引価格を配分する。

ステップ5：履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。

(2) 適用予定日

2022年８月期の期首より適用予定であります。

(3) 当該会計基準等の適用による影響

影響額は、当連結財務諸表の作成時において評価中であります。

２．時価の算定に関する会計基準等

・「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号 2019年７月４日）

・「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号 2021年６月17日）

・「棚卸資産の評価に関する会計基準」（企業会計基準第９号 2019年７月４日）

・「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号 2019年７月４日）

・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号 2020年３月31日）

(1) 概要

国際的な会計基準の定めとの比較可能性を向上させるため、「時価の算定に関する会計基準」及び「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（以下「時価算定会計基準等」という。）が開発され、時価の算定方法に関するガイダンス等が定められました。時価算定会計基準等は、以下の項目の時価に適用されます。

　・「金融商品に関する会計基準」における金融商品

　・「棚卸資産の評価に関する会計基準」におけるトレーディング目的で保有する棚卸資産

また「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」が改訂され、金融商品の時価のレベルごとの内訳等の注記事項が定められました。

(2) 適用予定日

2022年８月期の期首より適用予定であります。

(3) 当該会計基準等の適用による影響

影響額は、当連結財務諸表の作成時において評価中であります。

(表示方法の変更)

（「会計上の見積りの開示に関する会計基準」の適用）

「会計上の見積りの開示に関する会計基準」（企業会計基準第31号2020年３月31日）を当連結会計年度の年度末に係る連結財務諸表から適用し、連結財務諸表に（重要な会計上の見積り）に関する注記を記載しております。

ただし、当該注記においては、当該会計基準第11項ただし書きに定める経過的な取扱いに従って、前連結会計年度にかかる内容については記載しておりません。

(連結貸借対照表関係)

※１　担保に供している資産及びこれに対応する債務

(1) 担保に供している資産

当社の連結子会社が出店しております株式会社新天町商店街公社(福岡市)との店舗賃貸借契約の定めにより、当社が所有する株式会社新天町商店街公社の株式を担保提供しております。

(2) 上記に対応する債務

該当事項はありません。

※２　当座貸越契約及び貸出コミットメント契約

当社グループは、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行８行と当座貸越契約及び貸出コミットメント契約を締結しております。

連結会計年度末における当座貸越契約及び貸出コミットメント契約に係る借入金未実行残高等は次のとおりです。なお、貸出コミットメント契約には財務制限条項が付されております。

(連結損益計算書関係)

※１　期末たな卸高は収益性の低下に伴う簿価切下後の金額であり、次のたな卸資産評価損(△は戻入額)が売上原価に含まれております。

※２　販売費及び一般管理費のうち主要な科目及び金額は次のとおりであります。

※３　固定資産除却損の内容は次のとおりであります。

※４　減損損失

前連結会計年度(自　2019年９月１日　至　2020年８月31日)

　当社グループは、以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

当社グループは、事業用資産については各店舗ごとに、また遊休資産については物件ごとにグルーピングを行っております。

当社グループは当連結会計年度において、収益性が著しく低下した事業用資産及び遊休資産について、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失（295,647千円）として特別損失に計上しております。その内訳は、次のとおりであります。

建物173,046千円

備品6,951千円

リース資産42,967千円

土地60,478千円

長期前払費用12,202千円

なお、回収可能価額は正味売却価額又は使用価値により測定しております。使用価値について将来キャッシュ・フローが見込めないためゼロと評価しております。

当連結会計年度(自　2020年９月１日　至　2021年８月31日)

　当社グループは、以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

当社グループは、事業用資産については各店舗ごとに、また遊休資産については物件ごとにグルーピングを行っております。

当社グループは当連結会計年度において、収益性が著しく低下した事業用資産及び遊休資産について、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失（11,235千円）として特別損失に計上しております。その内訳は、次のとおりであります。

建物8,725千円

備品774千円

リース資産807千円

長期前払費用929千円

なお、回収可能価額は正味売却価額又は使用価値により測定しております。使用価値について将来キャッシュ・フローが見込めないためゼロと評価しておりま

(連結包括利益計算書関係)

※１  その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

(連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度(自　2019年９月１日　至　2020年８月31日)

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

　(注)１　普通株式の発行済株式総数の増加1,300株は、新株予約権の行使による増加であります。

２　自己株式の増加株式数12,000株は、2020年1月10日開催の取締役会決議に基づき、東京証券取引所の自己株式立会外買付取引（ToSTNeT-3）により取得したものであります。

３　自己株式の増加株式数41株は、単元未満株式の買取による取得であります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

３．配当に関する事項

(1) 配当金支払額

(2) 基準日が当期に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌期となるもの

該当事項はありません。

当連結会計年度(自　2020年９月１日　至　2021年８月31日)

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

　(注)１　普通株式の発行済株式総数の増加2,200株は、新株予約権の行使による増加であります。

２　自己株式の増加株式数58株は、単元未満株式の買取による取得であります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

３．配当に関する事項

(1) 配当金支払額

該当事項はありません。

(2) 基準日が当期に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌期となるもの

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

(リース取引関係)

(借主側)

ファイナンス・リース取引

所有権移転外ファイナンス・リース取引

①　リース資産の内容

(ア)有形固定資産

主として店舗設備と事務機器であります。

(イ)無形固定資産

ソフトウェアであります。

②　リース資産の減価償却の方法

連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計方針に関する事項　(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。

(金融商品関係)

１．金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社グループは、設備投資等の資金計画に照らして、必要な資金を銀行等金融機関からの借入により調達しております。また、短期的な運転資金を銀行借入により調達しており、資金運用については、短期的な安全性の高い金融資産に限定しております。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。一部外貨建てのものについては、為替変動リスクに晒されております。

投資有価証券は、主に業務上の関係を有する企業の株式であり、市場価格の変動リスクに晒されております。

長期借入金は、主に設備投資等の長期資金計画に基づく資金調達目的としたものであります。長期借入金の一部は金利変動リスクに晒されております。

(3) 金融商品に係るリスク管理体制

①　信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理

当社は、経理規程に従い、営業債権について、取引先の状況等を定期的にモニタリングし、取引先ごとに期日管理及び残高管理を行うとともに、財務状況等の悪化による回収懸念の早期把握や軽減を行っております。

②　市場リスク(為替や金利等の変動リスク)

当社は、借入金にかかる支払金利の変動リスクに関しては、長期借入金の金利変動リスクを回避するため固定金利による借入及び金利スワップ取引をしております。

③　資金調達にかかる流動性リスク

当社は、経理規程に従い、資金管理責任者が常に資金繰りの状況を把握し、適時に資金計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。

(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価額がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件などを採用することにより、当該価額が変動することがあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません。

前連結会計年度(2020年８月31日)

当連結会計年度(2021年８月31日)

(注) １　金融商品の時価の算定方法並びに有価証券に関する事項

資　産

(1) 現金及び預金、(2) 受取手形及び売掛金

これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(3) 投資有価証券

これらの時価については、株式は取引所の価格によっております。

負　債

(1) 支払手形及び買掛金、(2) 短期借入金、(3) 未払金及び未払費用、(4) 前受金

これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(5) 長期借入金

これらの時価は、元利金の合計額を、同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割引いた現在価値により算定しております。

(6) リース債務

これらの時価は、元利金の合計額を、同様の新規リース取引を行った場合に想定される利率で割引いた現在価値により算定しております。

２　時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

(*1)非上場株式については、市場価額がなく、時価を把握することが極めて困難と認められるため、時価評価の対象に含めておりません。

(*2)賃借物件において預託している敷金及び保証金については、退去による返還までの期間を算定することが極めて困難と認められるため、時価評価の対象に含めておりません。

３　金銭債権及び満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度(2020年８月31日)

当連結会計年度(2021年８月31日)

４　長期借入金及びリース債務の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度(2020年８月31日)

当連結会計年度(2021年８月31日)

(有価証券関係)

１．その他有価証券

前連結会計年度(2020年８月31日)

(注)　非上場株式(連結貸借対照表計上額79,654千円)については、市場価格がなく時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

当連結会計年度(2021年８月31日)

(注)　非上場株式(連結貸借対照表計上額79,654千円)については、市場価格がなく時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

２．連結会計年度中に売却したその他有価証券

前連結会計年度(自　2019年９月１日　至　2020年８月31日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(自　2020年９月１日　至　2021年８月31日)

該当事項はありません。

(退職給付関係)

前連結会計年度(自　2019年９月１日　至　2020年８月31日)

１．採用している退職給付制度の概要

当社グループは、確定給付型の制度として退職一時金制度と規約型確定給付企業年金制度を採用しております。

なお、規約型確定給付企業年金制度については、2011年３月に適格退職年金制度から移行しております。

２．確定給付制度

(1) 退職給付債務の期首残高と期末残高の調整表

(2) 年金資産の期首残高と期末残高の調整表

(3) 退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る資産の調整表

(4) 退職給付費用及びその内訳項目の金額

(5) 退職給付に係る調整額

退職給付に係る調整額に計上した項目(税効果控除前)の内訳は次のとおりであります。

数理計算上の差異 △1,237 千円

(6) 退職給付に係る調整累計額

退職給付に係る調整累計額に計上した項目(税効果控除前)の内訳は次のとおりであります。

未認識数理計算上の差異 △2,137 千円

(7) 年金資産に関する事項

①　年金資産の主な内訳

年金資産合計に対する主な分類ごとの比率は、次のとおりであります。

一般勘定 100 ％

②　長期期待運用収益率の設定方法

年金資産の長期期待運用収益率を決定するため、現在及び予想される年金資産の配分と、年金資産を構成する多様な資産からの現在及び将来期待される長期の収益率を考慮しております。

(8) 数理計算上の計算基礎に関する事項

当連結会計年度末における主要な数理計算上の計算基礎(加重平均で表わしております。)

割引率　0.0％

長期期待運用収益率　0.0％

当連結会計年度(自　2020年９月１日　至　2021年８月31日)

１．採用している退職給付制度の概要

当社グループは、確定給付型の制度として退職一時金制度と規約型確定給付企業年金制度を採用しております。

なお、規約型確定給付企業年金制度については、2011年３月に適格退職年金制度から移行しております。

２．確定給付制度

(1) 退職給付債務の期首残高と期末残高の調整表

(2) 年金資産の期首残高と期末残高の調整表

(3) 退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る資産の調整表

(4) 退職給付費用及びその内訳項目の金額

(5) 退職給付に係る調整額

退職給付に係る調整額に計上した項目(税効果控除前)の内訳は次のとおりであります。

数理計算上の差異 △2,009 千円

(6) 退職給付に係る調整累計額

退職給付に係る調整累計額に計上した項目(税効果控除前)の内訳は次のとおりであります。

未認識数理計算上の差異 △4,146 千円

(7) 年金資産に関する事項

①　年金資産の主な内訳

年金資産合計に対する主な分類ごとの比率は、次のとおりであります。

一般勘定 100 ％

②　長期期待運用収益率の設定方法

年金資産の長期期待運用収益率を決定するため、現在及び予想される年金資産の配分と、年金資産を構成する多様な資産からの現在及び将来期待される長期の収益率を考慮しております。

(8) 数理計算上の計算基礎に関する事項

当連結会計年度末における主要な数理計算上の計算基礎(加重平均で表わしております。)

割引率　0.0％

長期期待運用収益率　0.0％

(ストック・オプション等関係)

１．ストック・オプションに係る資産計上額又は費用計上額及び科目名

(単位：千円)

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動の状況

(1) ストック・オプションの内容

(注)１．株式数に換算して記載しております。

２. 権利確定及び行使の条件は以下の通りです。

　① 2017年８月期、2018年８月期の各事業年度に係る当社が提出した有価証券報告書に記載される監査済みの当社連結損益計算書において、いずれかの期における営業利益の額が300百万円以上の場合、本新株予約権を行使することができる。

　② 新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則において規定される関係会社をいう。）の取締役、監査役または使用人であることを要する。但し、任期満了による退任及び定年退職、その他正当な理由のある場合は、この限りではない。

　③ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

　④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

　⑤ 各本新株予約権の１個未満の行使を行うことはできない。

３．権利確定及び行使の条件は以下の通りです。

　① 割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に金融商品取引所における当社普通株式の普通取引終値が一度でも行使価額（但し、新株予約権の行使時の払込金額に準じて取締役会により適切に調整されるものとする。）に60％を乗じた価格を下回った場合、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使期間の満期日までに行使しなければならないものとする。但し、次に掲げる場合に該当するときはこの限りではない。

　(a) 当社の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合

　(b) 当社が法令や金融商品取引所の規則に従って開示すべき重要な事実を適正に開示していなかったことが判明した場合

　(c) 当社が上場廃止となったり、倒産したり、その他本新株予約権発行日において前提とされていた事情に大きな変更が生じた場合

　(d) その他、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合

　② 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

　③ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

　④ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況

①　ストック・オプションの数

(注)　当連結会計年度において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

②　単価情報

３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

該当事項はありません。

４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しており　ます。

(税効果会計関係)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

(注)１　税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

　　　 前連結会計年度(2020年８月31日)

　　(a)税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

　　(b)税務上の繰越欠損金236,253千円(法定実効税率を乗じた額)について、繰延税金資産214,349千円を計上しております。当該税務上の繰越欠損金の残高については、将来の課税所得の見込み等により回収可能と判断し、評価性引当額を認識しておりません。

　　　 当連結会計年度(2021年８月31日)

　　(a)税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

　　(b)税務上の繰越欠損金218,251千円(法定実効税率を乗じた額)について、繰延税金資産193,480千円を計上しております。当該税務上の繰越欠損金の残高については、将来の課税所得の見込み等により回収可能と判断し、評価性引当額を認識しておりません。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

(資産除去債務関係)

１．資産除去債務のうち連結貸借対照表上に計上しているもの

該当ありません。

２．資産除去債務のうち連結貸借対照表上に計上していないもの

当社グループは不動産賃貸契約に基づく店舗等の一部に退店時における原状回復に係る債務を有しておりますが、当該債務に関する賃貸資産の使用期間が明確でなく、また移転計画もないことから、資産除去債務を合理的に見積もることができません。そのため、当該債務に見合う資産除去債務を計上しておりません。

(賃貸等不動産関係)

該当事項はありません。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

当社グループの事業は、宝飾、眼鏡、時計の製造及び販売の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【関連情報】

前連結会計年度(自  2019年９月１日  至  2020年８月31日)

１．製品及びサービスごとの情報

単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。 

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2) 有形固定資産

本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。 ３．主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手がいないため、記載はありません。 

当連結会計年度(自  2020年９月１日  至  2021年８月31日)

１．製品及びサービスごとの情報

単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。 

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2) 有形固定資産

本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。 ３．主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手がいないため、記載はありません。 

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度(自  2019年９月１日  至  2020年８月31日)

当連結会計年度において、固定資産の減損損失295,647千円を計上しておりますが、当社グループの事業は、宝飾、眼鏡、時計の製造及び販売の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

当連結会計年度(自  2020年９月１日  至  2021年８月31日)

当連結会計年度において、固定資産の減損損失11,235千円を計上しておりますが、当社グループの事業は、宝飾、眼鏡、時計の製造及び販売の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

該当事項はありません。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

該当事項はありません。

【関連当事者情報】

　　１.関連当事者との取引

　　　(1)連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

　　　　連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る)等

　　　　　前連結会計年度(自　2019年９月１日　至　2020年８月31日)

該当事項はありません

　　　　　当連結会計年度(自　2020年９月１日　至　2021年８月31日)

該当事項はありません。

    (2)連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引

該当事項はありません。　　　　

　　２.親会社又は重要な関連会社に関する取引

該当事項はありません。　

(開示対象特別目的会社関係)

該当事項はありません。

(１株当たり情報)

(注)1.　算定上の基礎は以下のとおりであります。

2.　前連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

１　１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額

(重要な後発事象)

(譲渡制限付株式報酬制度の導入)
　当社は、2021年10月15日開催の取締役会において、役員報酬制度の見直しを行い、譲渡制限付株式報酬制度(以下、「本制度」という。)の導入を決議し、2021年11月25日開催の当社第58期定時株主総会(以下、「本株主総会」という。)において本制度に関する議案が承認可決されました。

１．本制度の導入の目的及び条件
（１）導入の目的
　本制度は、将来選任される取締役も含め、当社の取締役（社外取締役を除きます。以下「対象取締役」といいます。）に、当社グループの企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与するとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として導入される制度です。
（２）導入の条件
　本制度は、対象取締役に対し、譲渡制限付株式の付与のための金銭報酬債権を報酬として支給するものであるため、本制度の導入は、本株主総会においてかかる報酬を支給することにつき株主の皆様のご承認を得られることを条件といたします。
　当社の取締役の報酬限度額は1999年10月23日開催の臨時株主総会において、年額120,000千円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与を除きます。）と決議しております。監査役の報酬限度額は、1999年10月23日開催の臨時株主総会において、年額36,000千円以内と決議しております。また、2008年11月26日開催の第45期定時株主総会において、取締役及び監査役の金銭報酬枠とは別枠で、株式報酬型ストックオプションとしての新株予約権の付与のための報酬額を年額35,000千円以内とご承認いただいております。本株主総会では、上記の株式報酬型ストックオプション制度に代え、本制度を新たに導入し、現行の取締役の金銭報酬枠とは別枠で対象取締役に対して本制度に係る報酬枠を設定することにつき、株主の皆様にご承認をお願いいたしました。
　なお、本株主総会において本制度に係る議案が承認可決された場合には、すでに付与済のものを除き、取締役及び監査役に対する株式報酬型ストックオプション制度を廃止し、今後、取締役及び監査役に対する株式報酬型ストックオプションとしての新株予約権の新たな発行は行わないことといたします。
 
２．本制度の概要
　対象取締役は、本制度に基づき当社より支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払い込み、当社の普通株式の発行又は処分を受けることとなります。
　本制度に基づき、対象取締役に対して譲渡制限付株式の付与のために支給される報酬総額は、現行の取締役報酬枠とは別枠で年額35,000千円以内とし、本制度により発行又は処分される当社の普通株式の総数は年20,000株以内といたします（なお、当社普通株式の株式分割又は株式併合が行われるなど株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、発行又は処分される株式数を合理的に調整することができるものとします。）。
　本制度の導入目的の一つである株主価値の共有を中長期にわたって実現するため、譲渡制限期間は譲渡制限付株式の交付日から当該対象取締役が当社の取締役その他当社取締役会で定める地位を喪失する日までとしております。各対象取締役への具体的な支給時期及び配分については、取締役会において決定いたします。
　また、本制度により発行又は処分される当社の普通株式の１株当たりの払込金額は、取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として、対象取締役に特に有利とならない範囲において取締役会において決定いたします。
　なお、本制度による当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と対象取締役との間で譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」といいます。）を締結するものとし、その内容として、次の事項が含まれることとします。
①　対象取締役は、あらかじめ定められた期間、本割当契約により割当てを受けた当社の普通株式について譲　渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと
②　一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得すること

⑤ 【連結附属明細表】

【社債明細表】

　　　該当事項はありません。

【借入金等明細表】

(注) １　平均利率については、期末残高に対する加重平均利率を記載しております。

２　長期借入金及びリース債務(１年以内に返済予定のものを除く)の連結決算日後５年内の返済予定額は以下のとおりであります。

【資産除去債務明細表】

該当事項はありません。

(2) 【その他】

①　当連結会計年度における四半期情報等

②　決算日後の状況

特記事項はありません。

２ 【財務諸表等】

(1) 【財務諸表】

① 【貸借対照表】

② 【損益計算書】

③ 【株主資本等変動計算書】

前事業年度(自　2019年９月１日　至　2020年８月31日)

当事業年度(自　2020年９月１日　至　2021年８月31日)

【注記事項】

(重要な会計方針)

１　有価証券の評価基準及び評価方法

(1) 子会社株式

移動平均法による原価法を採用しております。

(2) その他有価証券

時価のあるもの

決算日の市場価格等に基づく時価法(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定)

時価のないもの

移動平均法による原価法を採用しております。

２　引当金の計上基準

退職給付引当金

従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務及び年金資産の見込額に基づき計上しております。

３　外貨建の資産及び負債本邦通貨への換算基準

外貨建金銭債権債務は、決算日の直物為替相場により、円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。

４　その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

(1) 消費税等の処理方法

消費税等の会計処理は、税抜方式により処理しております。

(2) 連結納税制度からグループ通算制度への移行に係る税効果会計の適用

当社は、「所得税法等の一部を改正する法律」(令和２年法律第８号)において創設されたグループ通算制度への移行及びグループ通算制度への移行にあわせて単体納税制度の見直しが行われた項目については、「連結納税制度からグループ通算制度への移行に係る税効果会計の適用に関する取扱い」(実務対応報告第39号2020年３月31日)第３項の取扱いにより、「税効果会計に係る会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第28号2018年２月16日)第44項の定めを適用せず、繰延税金資産及び繰延税金負債の額について、改正前の税法の規定に基づいております。

(重要な会計上の見積り)

（繰延税金資産）

 (1) 当事業年度の財務諸表に計上した金額

　繰延税金資産　　　　　　 153,241千円

(2) その他の情報

注記事項の「（重要な会計上の見積り）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。

(表示方法の変更)

（「会計上の見積りの開示に関する会計基準」の適用）

「会計上の見積りの開示に関する会計基準」（企業会計基準第31号2020年３月31日）を当事業年度の年度末に係る財務諸表から適用し、財務諸表に（重要な会計上の見積り）に関する注記を記載しております。

ただし、当該注記においては、当該会計基準第11項ただし書きに定める経過的な取扱いに従って、前事業年度にかかる内容については記載しておりません。

(貸借対照表関係)

※１　担保に供している資産及びこれに対応する債務

(1) 担保に供している資産

当社が出店しております株式会社新天町商店街公社(福岡市)との店舗賃貸借契約の定めにより、当社が所有する株式会社新天町商店街公社の株式を担保提供しております。

(2) これに対応する債務

該当事項はありません。

　２　偶発債務

子会社の金融機関からの借入に対し、債務保証を行っております。

(損益計算書関係)

※１　販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度-％、当事業年度-％、一般管理費に属する費用のおおよその割合は前事業年度100％、当事業年度100％であります。

販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

※２　関係会社との取引に係るものが次のとおり含まれております。

(有価証券関係)

子会社株式及び関連会社株式(当事業年度の貸借対照表計上額は関係会社株式366,644千円、前事業年度の貸借対照表計上額は関係会社株式366,644千円)は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。

(税効果会計関係)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

(重要な後発事象)

(譲渡制限付株式報酬制度の導入)
 　「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　注記事項（重要な後発事象）」をご参照ください。

④ 【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

(注)１.当期減少額の主なものは下記の通りであります

　　２.当期減少額のうち（）内は内書きで減損損失の計上額であります。

【引当金明細表】

(2) 【その他】

該当事項はありません。

第６ 【提出会社の株式事務の概要】