9983 ファーストリテイリング 有価証券報告書－第60期(令和2年9月1日－令和3年8月31日)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

（注）１．売上収益には、消費税等は含まれておりません。

２．国際会計基準（以下「IFRS」という。）に基づいて連結財務諸表を作成しております。

３．第56期までは平均臨時雇用者数は１人１日８時間換算による年間の平均人数を記載しておりましたが、第57期より在籍する年間の平均人員により記載しております。

(2) 提出会社の経営指標等

（注）１．営業収益には、消費税等は含まれておりません。

２．第56期までは平均臨時雇用者数は１人１日８時間換算による年間の平均人数を記載しておりましたが、第57期より在籍する年間の平均人員により記載しております。

３．第57期までは平均臨時雇用者数に契約社員及び嘱託社員を含めておりましたが、第58期より従業員数に含めて記載しております。

４．最高株価及び最低株価は東京証券取引所（市場第一部）におけるものであります。

２【沿革】

　1949年３月、山口県宇部市に当社の前身である「メンズショップ小郡商事」を現代表取締役会長兼社長柳井正の実父柳井等が開業し、その後、経営基盤を整備するため法人化し、1963年５月「小郡商事株式会社」を設立いたしました。

　1984年６月、広島県広島市にカジュアルウエアの販売店「ユニクロ袋町店」を出店し、カジュアルウエア販売店としての第一歩を踏み出しました。

　現在に至るまでの沿革は、次のとおりであります。

３【事業の内容】

　当社グループは、株式会社ファーストリテイリング（当社）、連結子会社130社及び持分法適用会社３社により構成されております。

　当社グループの事業内容及び当社と関係会社の当該事業に係る位置付けは、次のとおりであります。
　なお、報告セグメントの区分は「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1)連結財務諸表　連結財務諸表注記」に掲げるセグメントの区分と同一であります。

（注）   １　ユニクロ事業とは、「ユニクロ」ブランドの国内・海外におけるカジュアル衣料品販売事業であります。

２　ジーユー事業とは、「ジーユー」ブランドの国内・海外におけるカジュアル衣料品販売事業であります。

３　グローバルブランド事業とは、衣料品の国内・海外における企画、販売及び製造事業等であります。

４　「その他」の区分に含まれる事業は、不動産賃貸業等であります。

５　当社は、有価証券の取引等の規制に関する内閣府令第49条第２項に規定する特定上場会社等に該当しており、これにより、インサイダー取引規制の重要事実の軽微判断については連結ベースの数値に基づいて判断することになります。

　事業の系統図は次のとおりです。

（事業の系統図）

４【関係会社の状況】

（注）１．「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。

　　　　２．株式会社ユニクロ、迅銷(中国)商貿有限公司、優衣庫商貿有限公司、迅銷(上海)商業有限公司、FRL Korea Co., Ltd.、FAST RETAILING (SINGAPORE) PTE. LTD.、UNIQLO (THAILAND) COMPANY LIMITED、PT. FAST RETAILING INDONESIA、UNIQLO AUSTRALIA PTY LTD、Fast Retailing USA, Inc.、UNIQLO EUROPE LIMITED、UNIQLO VIETNAM Co., Ltd、UNIQLO INDIA PRIVATE LIMITED、株式会社ジーユー、極優（上海）商貿有限公司、FAST RETAILING FRANCE S.A.S.、COMPTOIR DES COTONNIERS S.A.S.及びPRINCESSE TAM.TAM S.A.S.は特定子会社に該当しております。

３．議決権の所有割合の（　）内は、間接所有割合で内数であります。

４．株式会社ユニクロ、迅銷(中国)商貿有限公司及び株式会社ジーユーについては、売上収益（連結会社相互間の内部売上収益を除く。）の連結売上収益に占める割合が10％を超えております。主要な損益情報等は以下のとおりであります。

株式会社ユニクロ

(1)　売上収益　　　　　 842,628百万円

(2)　税引前利益　　　　 125,888百万円

(3)　当期利益　　　　　 86,972百万円

(4)　資本合計　　　　　 166,324百万円

(5)　資産合計　　　　　 662,405百万円

迅銷(中国)商貿有限公司

(1)　売上収益　　　　　 406,103百万円

(2)　税引前利益　　　　 78,366百万円

(3)　当期利益　　　　　 58,879百万円

(4)　資本合計　　　　　 183,108百万円

(5)　資産合計　　　　　 290,896百万円

株式会社ジーユー

(1)　売上収益　　　　　 236,480百万円

(2)　税引前利益　　　　 20,986百万円

(3)　当期利益　　　　　 13,689百万円

(4)　資本合計　　　　　 20,848百万円

(5)　資産合計　　　　　 123,180百万円

５【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員（執行役員、準社員及びアルバイト社員を除く。）であります。

２．準社員及びアルバイト社員は、(　)内に在籍する年間の平均人員により記載しております。

３．全社（共通）に記載されている従業員数は、特定のセグメントに分類できない管理部門に所属するものであります。

(2) 提出会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員（執行役員、準社員、及びアルバイト社員及を除く。）であります。

２．準社員及びアルバイト社員は、(　)内に在籍する年間の平均人員により記載しております。

３．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

４．当社の従業員はすべて全社（共通）に属しております。

５．平均勤続年数の算定にあたり、当社子会社からの転籍者については、当該子会社での勤続年数は含めておりません。

(3) 労働組合の状況

　当社に労働組合はありませんが、連結子会社の一部に労働組合が結成されております。なお、労使関係は円満に推移しており、特記すべき事項はありません。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

　記載された事項で、将来に関するものは、有価証券報告書提出日現在（2021年11月26日）、入手可能な情報に基づく当社の経営判断や予測によるものです。

　ファーストリテイリンググループは、「服を変え、常識を変え、世界を変えていく」を企業理念に掲げ、世界中のあらゆる人々に、良い服を着る喜び、幸せ、満足を提供することをめざしています。

　我々の服づくりのコンセプトであるLifeWear（究極の普段着）は、あらゆる人の生活をより豊かにする、生活ニーズから考え抜かれたシンプルで上質な服です。新型コロナウイルス感染症の影響により、生活様式が変化し、服の選び方にも変化が生まれました。着心地が良く、快適な時間を過ごせる服、資源を無駄にしない服へのニーズが高まっています。世界中で起きている変化は、我々がめざすLifeWearの価値観に、より多くの方々の共感と支持を生み出しています。グループの中核事業であるユニクロだけでなく、ジーユーなどのグループブランドでも、それぞれのお客様のニーズにあったLifeWearの開発を進めています。

　ファーストリテイリンググループは、Ｅコマース事業、海外ユニクロ事業、ジーユー事業の拡大に注力することで、さらなる成長をめざしています。Ｅコマース事業は、店舗と一体で本業と捉え、お客様がほしい商品や情報を、ほしいときに、ほしいだけご提供する仕組みづくりを加速しています。すでに店舗とＥコマースが融合したサービスや、在庫の一元管理などの改革が進んでいます。海外ユニクロ事業では、各国・各エリアで出店を加速すると同時に、世界主要都市にグローバル旗艦店、大型店を出店することで、LifeWearのコンセプトの浸透を図っています。特に、グレーターチャイナ、東南アジアからインドまでの地域は、「世界経済の成長センター」として大きなポテンシャルがあります。ジーユー事業は、「ファッションと低価格」のポジションを確立し、国内市場を中心に事業を拡大しています。

　そして、我々の事業の成長が、社会・地球環境の持続的な発展につながることが、最も重要です。今、世界には、新型コロナウイルス感染症の蔓延、貧富の格差拡大、難民問題、人種差別、気候変動など、深刻な問題が山積みとなっています。特に、新型コロナウイルス感染症の蔓延、気候変動が人々の暮らしや経済活動に及ぼす影響は甚大であり、早急に対応しなければならない重要な課題です。また、人権への取り組みも、最重要課題の一つです。我々は、事業活動を通して、より良い社会、より良い未来を実現するために、真剣に取り組んでいきます。

　我々が特に、重点的に取り組むべき課題は以下の通りです。

＜対処すべき課題＞

(1)　新型コロナウイルス感染症への取り組み

　お客様、従業員、生産パートナー、そして地域社会の健康と暮らしを守ることを最優先に考え、店舗や本部での感染症防止対策や、生産パートナー工場のサポートを行っています。また、世界中の困難や危機に直面している人々を支援するため、マスク、アイソレーションガウン（医療現場で使用できる防護具）、エアリズム、ヒートテックの寄付など、衣料を通じてできることを継続的に行っていきます。

(2)　サステナビリティ活動の推進

　事業を通して、サステナブルな世界を実現するために、各重点領域での目標達成に向けた活動を行っています。気候変動への対応として、2030年のCO2削減目標を策定し、取り組みを行っています。また、サプライチェーンの人権侵害、労働環境、環境保全の課題への取り組みも強化しています。定期的な監査の仕組みが確立している縫製工場、素材工場に加え、今後は原材料のレベルまでトレーサビリティの確立をめざします。

(3)　有明プロジェクトを推進

 「お客様が今求めているものを理解し、すぐに商品化し、ご提供する」真の情報製造小売業になるために、有明プロジェクトを推進しています。お客様の声に基づく商品開発、需要予測や在庫コントロールの精緻化、追加生産のリードタイムの短縮、自動倉庫の導入による物流改革といったサプライチェーンの改革を推進すると同時に、店舗とＥコマースが融合した仕組みづくりやサービスを拡充することで、Ｅコマース事業の拡大を図っています。

(4)　Ｅコマース事業を本業に

　Ｅコマースは、店舗と一体で本業だと捉え、事業の拡大を図っています。お客様との双方向のコミュニケーションの強化に加え、店舗とＥコマースが融合した新しい仕組みづくり、在庫一元化など、より便利にお買い物をしていただくための施策に取り組んでいます。また、自動倉庫や自社開発のEコマースプラットフォームの導入もグローバルで進んでおり、さらに売上を拡大する体制が整いつつあります。

(5)　LifeWear（究極の普段着）の進化

　世界中のあらゆる世代のお客様の生活ニーズにあった、世界最高水準のLifeWearをつくり続けていきます。世界中で集められたファッションや素材に関する情報だけでなく、店舗やＥコマースに寄せられたお客様の声をもとに、商品の改善や新たな商品開発につなげています。ユニクロだけでなく、ジーユーや他のグループブランドでも、それぞれのお客様ニーズにあったLifeWearの開発を強化しています。

(6)　海外ユニクロ事業のさらなる拡大

　海外ユニクロ事業は、グループの成長ドライバーです。グレーターチャイナ、東南アジア・オセアニア地区は、出店ペースを加速させ、高い成長を継続していきます。経費構造の改革が進んだことで、北米は早期に黒字化、欧州は利益率が向上する体制が整いました。北米、欧州では、地元のお客様のニーズにあった商品構成の確立、Ｅコマースの拡大を図ることで、事業を拡大させていきます。

(7)　国内ユニクロ事業のさらなる成長

　国内ユニクロ事業は、人々の生活の変化にあった商品開発、店舗とＥコマースを融合させた新しい顧客接点の創造により、さらなる成長をめざします。スクラップ＆ビルドにより、新たな生活様式にあった店舗網へと再構築すると同時に、各店舗が地域密着型の「個店経営」を徹底し、地域の需要に根ざした品揃えやサービスを展開することで、より良いお買い物体験を提供します。

(8)　ジーユー事業の成長

 「低価格＆ファッション」が強みのジーユー事業は、マストレンドを捉えた商品の開発力、生産計画の精度向上、リードタイムを短縮する生産体制の確立をめざしています。また、素材調達、生産プロセスを改革することで、これまで以上に競争力のある低価格商品の開発を強化していきます。日本市場での出店を継続すると同時に、グレーターチャイナを中心に、海外市場への出店も進めていきます。

(9) 「グローバルワン・全員経営」による経営体制を推進

　ユニクロ、ジーユーなどの各グループブランド事業をグローバルで強化する「グローバルワン・全員経営」の経営体制を推進しています。ビジネスプロセスをグループで統一すると同時に、経営の原理原則の浸透を図るために、「ファーストリテイリングの精神と実行」の教育をグローバルで強化しています。また、優秀な人材を抜擢し、全世界から人材を輩出しあうことで、次世代のリーダー・経営者の育成に、積極的に取り組んでいきます。

２【事業等のリスク】

(1)　方針

　当社グループは、事業活動に潜むリスクを定期的に洗い出し、重要リスクの特定とその管理体制の確立・強化を行うための機関として、リスクマネジメント委員会を取締役会直下の組織として設置しています。グループＣＦＯを委員長とする同委員会は、全社のリスクを一元管理する組織です。同委員会では、事業への影響度・頻度などを分析・評価し、リスクの高いものから対応策が議論され、発生前のけん制と発生後の迅速な解決を行うための体制作りをめざしています。また、取締役会への重要リスクの報告及びリスクの対策に関する各部門への具体的な支援を行っています。

(2)　個別のリスク

　有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況などに関する事項のうち、当社グループの経営成績や財務状況などに特に影響度の大きいリスクとして認識している主なものとして、以下のものが挙げられます。文中における将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものです。また、以下は、全てのリスクを網羅するものではなく、本書提出日現在において予見できない又は重要と認識していないリスクの影響を将来的に受ける可能性があります。なお、リスクとその影響欄にて「顕在化している」旨の記載のない項目については、リスクの顕在化には至っておらず、顕在化する時期・可能性ともに未確実です。

３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1)業績等の概要

① 業績

　当連結会計年度（2020年９月１日～2021年８月31日）の連結業績は、売上収益が２兆1,329億円（前期比6.2％増）、営業利益が2,490億円（同66.7％増）と、増収、大幅な増益となりました。新型コロナウイルス感染症の影響を大きく受け、業績が大幅に低下した前期に対し、当期はユニクロ事業を中心に業績が回復しました。その他収益・費用は、海外ユニクロ事業を中心に減損損失を169億円、Ｊ Brand法人の清算益を87億円計上した結果、ネットで65億円のマイナスとなりました。J Brand法人は2021年８月に清算したことに伴い、買収時の為替レートに対し、買収以降、為替レートが円安に進んだことで、為替変動による清算益を計上しました。また、金融収益・費用はネットで168億円のプラスとなりました。これは主に、外貨建資産などの換算による為替差益を192億円計上したことによります。この結果、税引前利益は2,658億円（同73.9％増）、親会社の所有者に帰属する当期利益は1,698億円（同88.0％増）となりました。

　当連結会計年度の設備投資は1,006億円、前期比179億円増となりました。内訳としては、国内ユニクロ事業が157億円、海外ユニクロ事業が385億円、ジーユー事業が38億円、グローバルブランド事業が18億円、システム他が407億円となっています。旗艦店や大型店の出店が多かった前年に比べて当期は出店投資が減少しましたが、国内外とも、有明プロジェクトに関わる自動化倉庫投資が増加しました。

　当社グループは、グローバルＮo.１ブランドになることをめざし、事業の拡大とサステナビリティの取り組みを一体で強化しています。地球への負荷が低減され、健康で安全な労働環境の中で、LifeWear（究極の普段着）を生産・販売することに取り組んでいることに加え、さまざまな社会的課題の解決に努めています。また、事業の成長の柱として、Ｅコマース事業、海外ユニクロ事業、ジーユー事業の拡大に注力しています。Ｅコマース事業は、店舗と一体で本業と捉え、お客様がほしい商品や情報を、ほしいときに、ほしいだけ、ご提供する、仕組みづくりを加速しています。すでに店舗とＥコマースが融合したサービスや、在庫の一元管理などの改革が進んでいます。海外ユニクロ事業では、各国・各エリアで出店を加速すると同時に、世界主要都市にグローバル旗艦店、大型店を出店することで、LifeWearのコンセプトの浸透を図っています。ジーユー事業は、「ファッションと低価格」のポジションを強化し、国内市場を中心に事業の拡大をめざします。

［国内ユニクロ事業］

　国内ユニクロ事業の当連結会計年度の売上収益は8,426億円（前期比4.4％増）、営業利益は1,232億円（同17.7％増）と、大幅な増益となりました。既存店売上高（Ｅコマースを含む）は、同3.6％の増収となりました。上期は、在宅需要にマッチした商品や秋冬コア商品の販売が好調で、前年同期比5.6％増収となりました。下期は、緊急事態宣言や天候不順の影響を受け、同0.9％増収にとどまりました。通期のＥコマース売上高は1,269億円、前期比17.9％増、売上構成比は15.1％と、順調に拡大しております。

　売上総利益率は前期比1.4ポイント改善しました。これは、主に値引き販売を抑制したこと、原価改善の取り組みを進めたことによります。当社では３月12日から消費税の総額表示対応として、これまでの販売価格をそのまま消費税込みの価格とし、お客様のお求めやすい価格で販売しています。素材の共通化、品番数のコントロール、生地のロス率の最小化など、パートナー工場と一体で進めた原価改善の施策の成果により、原価率はほぼ例年の水準を維持しています。売上高販管費率は、物流費や広告宣伝費の効率化により、同0.4ポイント改善しました。

［海外ユニクロ事業］

　海外ユニクロ事業の当連結会計年度の売上収益は9,301億円（前期比10.2％増)、営業利益は1,112億円（同121.4％増)と、大幅な増収増益となりました。新型コロナウイルス感染症の感染拡大が引き続き業績に対して大きな影響を与えましたが、感染が抑えられた地域や期間に関しては、業績が大幅に回復しました。

　地域別では、新型コロナウイルス感染症の影響が少なかったグレーターチャイナは大幅増益と好調でした。グレーターチャイナは、売上収益が5,322億円（同16.7％増）、営業利益が1,002億円（同52.7％増） と、過去最高の業績を達成しました。売上総利益率、売上高販管費率とも改善したことで、営業利益率は18.8％と大幅に改善しています。韓国は通期で若干の減収も、黒字化しました。一方で、その他アジア・オセアニア地区（東南アジア・オーストラリア・インド）は期を通して新型コロナウイルス感染症の影響を大きく受けたことで、営業利益は約15％の減益となりました。国別では、新型コロナウイルス感染症の影響が最も大きかったマレーシア、タイ、フィリピンは減収減益となりました。シンガポール、インドネシア、インド、オーストラリアは増収増益となりました。ベトナムは通期で大幅な増収、黒字を達成しました。その他アジア・オセアニア地区の各国は新型コロナウイルス感染症の影響を受けたものの、店舗営業を再開した期間は好調な販売となりました。北米は、５月以降は規制が緩和されたことで売上が急回復し、下期は黒字化、通期で赤字幅が半減しました。欧州は、Ｅコマース事業とロシアの業績が好調だったことで、大幅な増収、黒字を達成しました。北米と欧州は、コロナ禍で、売上総利益率の改善、不採算店舗の閉店、固定費の削減や在庫水準の適正化など収益構造の改革を進めたことで、売上の回復に伴い収益性を大きく改善させることができました。

［ジーユー事業］

　ジーユー事業の当連結会計年度の売上収益は2,494億円（前期比1.4％増）、営業利益は201億円（同7.6％減）と増収減益となりました。上期はシェフパンツ、スウェットライクセーターなどの販売が好調だった一方で、下期は緊急事態宣言の影響を受けたことに加え、売れ筋商品の欠品による機会ロスが生じたこと、一部の商品がトレンドを捉え切れず想定ほどの売上にならなかったため、通期の既存店売上高は若干の減収となりました。売上総利益率は、シーズン末に在庫処分を強化した結果、同0.9ポイント低下しました。なお、Ｅコマース売上高は、情報発信の強化により増収、２年前比で約５割増収、売上構成比は約11％となりました。

［グローバルブランド事業］

　グローバルブランド事業の当連結会計年度の売上収益は1,082億円（前期比1.3％減）、営業利益は16億円の赤字（前期は127億円の赤字）となりました。Ｊ Brand法人の清算益に加え、セオリー事業の業績が改善したことにより大幅に赤字が縮小しました。セオリー事業は、増収、黒字に転換しました。これは、米国の赤字幅が縮小したことに加え、アジア（中国大陸、香港）が大幅な増収増益と好調な業績となったことによります。プラステ事業は、減収、前年並みの赤字となりました。コントワー・デ・コトニエ事業は、減収、赤字幅は拡大しました。これは主に、５月までフランスを中心に新型コロナウイルス感染症の影響で断続的に店舗を臨時休業したためです。なお、J Brand法人は清算しましたが、J Brandのブランドは引き続きファーストリテイリンググループで所有し、グループブランドを通して、商品を提供していきます。

［サステナビリティ（持続可能性）活動］

「服のチカラを、社会のチカラに。」というステートメントのもと、服のビジネスを通じたサステナビリティ活動を推進しています。６つの重点領域（マテリアリティ）は、「商品と販売を通じた新たな価値創造」「サプライチェーンの人権・労働環境の尊重」「環境への配慮」「コミュニティとの共存・共栄」「従業員の幸せ」「正しい経営」から構成されています。今期の主な活動内容は以下のとおりです。

■「商品と販売を通じた新たな価値創造」： 新型コロナウイルス感染症の影響が続くなか、ユニクロではエアリズムマスク、ジーユーでは高機能フィルター入りマスクを引き続き販売しています。また、ユニクロでは、入院されている方や障がい者の方からの「かぶりのインナーが脱ぎ着しづらい」というお声を受け、Tシャツやブラジャーなどの「前あきインナー」を開発し、2020年９月から販売しています。

■「サプライチェーンの人権・労働環境の尊重」： 新型コロナウイルス感染症から生産パートナー及び生産工場の従業員の安心と安全を守るため、工場操業時の感染症対策と工場の休業による賃金補償や雇用等の状況確認と改善指導に取り組んでいます。その他、サプライチェーンの人権・労働問題への取り組みを継続的に強化しており、国・地域を問わず、原材料レベルに至るトレーサビリティの確立や、労働環境監査の対象範囲拡大を通じ、自社でサプライチェーン全体に人権の問題がないことを確認できるよう準備を進めています。

■「環境への配慮」：従来の『全商品リサイクル活動』を拡充し、2020年９月、「RE.UNIQLO」の活動を開始しました。同年11月にお客様から回収したダウンとフェザーを100％使用した新商品「リサイクルダウンジャケット」の販売を開始しました。同年12月には、水の汚染防止や水使用量の削減、水害などの水リスクへの対策といった取り組みが評価され、環境情報開示のプラットフォームを提供する非営利団体CDPにより、水資源対策で最高評価となる「水セキュリティAリスト」に選定されました。また、2021年９月、温室効果ガス排出量削減の新たな目標として、2030年度までに、店舗や主要オフィスなどの自社に関わる排出量を90％、ユニクロ・ジーユー商品の原材料生産・素材生産・縫製に関わる排出量を20％削減すること（2019年度比、絶対量）、ならびに、自社の使用電力における再生可能エネルギーの割合を100％とすることを発表しました。この目標は、国際機関SBTイニシアティブより、パリ協定の目標に基づいた温室効果ガス排出量の削減目標であるSBT（Science-Based Targets）として承認されました。

■「コミュニティとの共存・共栄」： 新型コロナウイルス感染症対策支援として、昨年度同様、世界中の医療機関や介護施設等にマスクやアイソレーションガウンなどを寄贈しています。特に当該感染症の影響が深刻化したインドに対して、ユニクロの「エアリズムマスク」60万枚超など、総額２億2,000万ルピー（約３億3,000万円）相当の緊急支援を行いました。さらに、国連難民高等弁務官事務所（UNHCR）とともに、アルゼンチン、イラク、アフガニスタン、ミャンマーなど計10カ国の難民・避難民に、ユニクロのエアリズムマスク計約300万枚を寄贈しています。

■「従業員の幸せ」：新型コロナウイルス感染拡大防止のため、店舗では、お客様とスタッフの健康を守ることを最優先とし、スタッフの体調確認、マスク着用や手指消毒などの対策を継続して実施しています。従業員が安心、安全に働ける職場環境づくりのため、マスクや消毒液の提供、換気の強化、職務内容に応じた在宅勤務を推進しています。また、国内及び海外の一部の国において、コロナワクチンの職域接種も積極的に推進実施しています。その他、多様な人材がそれぞれの能力を発揮できる職場環境を実現するために、ダイバーシティ推進チームが女性従業員のキャリア形成や女性管理職比率の向上に取り組んでおり、女性管理職候補者を対象とした育成プログラム、女性管理職とのキャリアセッションなどを実施しました。

■「正しい経営（ガバナンス）」: 迅速で透明性のある経営を実現するために、各委員会ではオープンで活発な議論を行っています。指名報酬アドバイザリー委員会では、役員の報酬体系のあり方、取締役候補者の選任要件について討議しました。リスクマネジメント委員会では、新型コロナウイルス感染症の防疫対策やワクチン接種の対応策、首都直下型地震などの大規模災害リスク、情報セキュリティリスクへの対応策、国際情勢に関わるリスクの対応策について議論を重ね、事業活動のリスク管理を強化しています。また、人権委員会では、ハラスメント、差別を中心とした従業員向けの人権調査の実施や改善に向けたサポート、取引先工場における移住労働者の人権リスクへの対応など人権尊重の取り組みに対する監督・助言を積極的に行っています。助言を受けて、主管部署であるサステナビリティ部では、監査での移住労働者の労働条件の確認強化やホットライン窓口の案内を徹底しました。

② キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度末に比べ842億円増加し、１兆1,777億円となりました。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　営業活動による収入は、前連結会計年度末に比べ1,641億円増加し、4,289億円（前期比62.0％増）となりました。これは主として、税引前利益2,658億円（前期比1,130億円収入増）、減損損失169億円（前期比61億円収入減）、為替差益192億円（前期比177億円収入減）、売上債権の減少額153億円（前期比194億円収入増）、棚卸資産の減少額367億円（前期比394億円収入増）、仕入債務の増加額3億円（前期比182億円収入減）、その他の資産の減少額34億円（前期比71億円収入減）、その他の負債の増加額93億円（前期比538億円収入増）、法人税等の支払額805億円（前期比50億円収入減）等によるものです。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　投資活動により支出した資金は、前連結会計年度末に比べ66億円増加し、825億円（前期比8.7％増）となりました。これは主として、定期預金の純増額23億円（前期比28億円支出減）、有形固定資産の取得による支出565億円（前期比100億円支出増）、無形資産の取得による支出196億円（前期比13億円支出減）、使用権資産の取得による支出８億円（前期比９億円支出減）、敷金及び保証金の増加による支出39億円（前期比31億円支出減）、敷金及び保証金の回収による収入45億円（前期比18億円支出増）、持分法で会計処理されている投資の取得による支出42億円（前期比42億円支出増）等によるものです。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　財務活動により支出した資金は、前連結会計年度末に比べ1,197億円増加し、3,029億円（前期比 65.3％増）となりました。これは主として短期借入金の純減額35億円（前期比170億円支出増）、社債の償還による支出1,000億円（前期比1,000億円支出増）等によるものです。

(2)販売及び仕入の状況

① 部門別売上状況

（注） １．ＦＣ関連収入とは、フランチャイズ店に対する商品売上高、フランチャイズ店からのロイヤリティ収入であり、補正費売上高とは、パンツの裾上げ（補正）の加工賃及び刺繍プリントによる収入等であります。

　　　 ２．ユニクロ事業とは、「ユニクロ」ブランドのカジュアル衣料品販売事業であります。

　　　 ３．ジーユー事業とは、「ジーユー」ブランドのカジュアル衣料品販売事業であります。

　　　 ４．グローバルブランド事業は、セオリー事業（「Theory（セオリー）」ブランド等の衣料品販売事業）、プラステ事業（「PLST（プラステ）」ブランド等の衣料品販売事業）、コントワー・デ・コトニエ事業（「COMPTOIR DES COTONNIERS（コントワー・デ・コトニエ）」ブランドの衣料品販売事業）、プリンセス タム・タム事業（「PRINCESSE TAM.TAM（プリンセス タム・タム）」ブランドの衣料品販売事業）及びJ Brand事業(「J BRAND（ジェイブランド）」ブランドの衣料品販売事業)で構成されております。なお、2021年８月５日付でJ Brand Inc の会社清算が結了したことにより、J Brand Incは当社グループの連結範囲から除外しております。

　　　 ５．その他事業とは、不動産賃貸業等であります。

　　　 ６．国内ユニクロ事業に含まれるＥコマース売上高

　　　 　　前連結会計年度 107,616百万円、当連結会計年度 126,921百万円

　　　 ７．上記金額には、消費税等は含まれておりません。

② 単位当たりの売上状況

　（注)１．国内・海外ユニクロ事業についてのみ記載しております。

２．売上収益は店舗商品売上高であり、国内ユニクロ事業のＥコマース事業・ＦＣに対する商品供給高・経営管理料及び補正費売上高は含まれておりません。

３．売場面積（平均）は、直営店売場の昨年度期末面積数と今年度期末面積数を平均算出しております。

４．従業員数（平均）は、準社員、アルバイト社員、委託社員及び受入出向社員を含み、執行役員を除いております。なお、準社員、アルバイト社員は在籍する年間の平均人員により記載しております。

５．上記金額には、消費税等は含まれておりません。

③ 仕入実績

（注）１．ユニクロ事業とは、「ユニクロ」ブランドのカジュアル衣料品販売事業であります。

　　　２．ジーユー事業とは、「ジーユー」ブランドのカジュアル衣料品販売事業であります。

　　　３．グローバルブランド事業は、セオリー事業（「Theory（セオリー）」ブランド等の衣料品販売事業）、プラステ事業（「PLST（プラステ）」ブランド等の衣料品販売事業）、コントワー・デ・コトニエ事業（「COMPTOIR DES COTONNIERS（コントワー・デ・コトニエ）」ブランドの衣料品販売事業）、プリンセス タム・タム事業（「PRINCESSE TAM.TAM（プリンセス タム・タム）」ブランドの衣料品販売事業）及びJ Brand事業(「J BRAND（ジェイブランド）」ブランドの衣料品販売事業)で構成されております。なお、2021年８月５日付でJ Brand Inc の会社清算が結了したことにより、J Brand Incは当社グループの連結範囲から除外しております。

　　　４．上記以外に、その他事業（不動産賃貸業等）がありますが、事業の性格上、仕入は発生しません。

　　　５．上記金額には、消費税等は含まれておりません。

(3)経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討事項

① 重要な会計方針及び見積り

　当社グループの連結財務諸表は、IFRSに準拠して作成されております。連結財務諸表の作成にあたっては、会計上の見積りを行う必要があり、非金融資産の減損、繰延税金資産の回収可能性の判断等につきましては、過去の実績又は各状況下で合理的と判断される前提に基づき見積りを実施しております。

　採用している重要な会計方針及び見積りについては、「第５　経理の状況　１連結財務諸表等　(1)連結財務諸表　連結財務諸表注記」に記載しております。

② 当連結会計年度の経営成績等の分析

　経営成績等の分析については、「３　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析

(1)業績等の概要」をご参照ください。

③ 資本の財源及び資金の流動性についての分析

Ⅰ 財務戦略の基本的な考え方

　当社グループでは、強固な財務体質を維持しながら、事業活動によりフリー・キャッシュ・フローを最大化し、毎期一定程度の株主還元を維持しつつ、成長投資資金と手許流動性も確保していくことを財務戦略の基本方針としています。

　強固な財務体質の維持に関しては、営業キャッシュ・フローにより投資資金を賄うことを原則としつつ、天候不順や新型コロナウイルス感染症といった不測の事態に耐えうる手許流動性を確保していきます。また、安定的な外部資金調達能力の維持向上に努めていきます。

Ⅱ 資金のキャッシュ・フロー及び流動性の状況

　当社グループでは、アパレル小売業としての特性上、運転資金と天候不順などの不測の事態に備えて月商３～５ヶ月分の手許流動性を確保するよう努めています。当連結会計年度の売上収益２兆1,329億円に対し、当連結会計年度末の現金及び現金同等物は1兆1,777億円となっていますが、将来的に当社グループ事業全体で売上収益３兆円を超える計画に対し、月商４ヶ月分の手許流動性は１兆円であるため、足もとの手許流動性は適正水準であると考えております。

Ⅲ 資金需要の主な内容

　当社グループの資金需要は、営業活動に係る資金支出では、仕入、物流費、広告宣伝費、地代家賃（店舗に係る賃貸料など）、人件費などがあります。

　また、投資活動に係る資金支出では、店舗関連投資（新規店舗の出店や既存店舗の改装）のほか、有明プロジェクト推進における物流倉庫投資やIT投資（店舗のセルフレジ、Ｅコマース、サプライチェーン関連のシステム投資）があります。2022年８月期は、当社グループ全体で、新規店舗の出店投資に343億円、倉庫やITなどその他投資に617億円の設備投資を計画しております（「第３　設備の状況　３設備の新設、除却等の計画　(1) 重要な設備の新設等」に記載しております。）。

Ⅳ 資金調達

　当社グループ事業の維持拡大のために必要な資金を安定的且つ機動的に確保するため、事業活動によるフリー・キャッシュ・フローの最大化に努めるとともに、内部資金及び外部資金を有効に活用しています。

　強固な財務体質を維持すべく、投資資金は、営業キャッシュ・フローにより賄うことを原則としていますが、資金調達の多様化と資本効率の向上を企図し、一部社債調達も活用しています。2018年６月には計2,500億円の社債調達を行い、社債償還資金に充当するとともに、海外事業の拡大や有明プロジェクト推進における投資資金として活用しています。

　当社グループでは、安定的な外部資金調達能力の維持向上は重要な経営課題と認識しており、スタンダード＆プアーズ（S&P）及び日本格付研究所（JCR）から格付を取得しています。本報告書提出時点において、S&Pの格付は「シングルA（安定的）」、JCRの格付は「ダブルA（安定的）」となっております。また、主要な取引先金融機関とは良好な取引関係を維持しております。

　当連結会計年度は増収増益となりました。新型コロナウイルス感染症拡大による影響を大きく受けた前年度に比べて業績は改善しています。お取引先様の多大なるご協力を得ながら感染対策を強化したうえでの営業活動の継続、経費削減や在庫消化に努めることにより、追加の外部調達を行うことなく、十分な手許流動性を確保できています。

　今後も新型コロナウイルス感染症による環境変化を注視しながら、強固な財務体質を維持するとともに、安定的な外部資金調達能力の維持向上に努めていきます。

４【経営上の重要な契約等】

　特記すべき事項はありません。

５【研究開発活動】

　特記すべき事項はありません。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　国内ユニクロ事業では、新たに直営店舗38店舗を出店いたしました。海外ユニクロ事業では、グレーターチャイナに85店舗、韓国に２店舗、シンガポールに３店舗、マレーシアに３店舗、タイに４店舗、フィリピンに５店舗、インドネシアに８店舗、オーストラリアに２店舗、ベトナムに４店舗、インドに３店舗、米国に１店舗、カナダに２店舗、フランスに１店舗、ロシアに３店舗、ドイツに１店舗、ベルギーに１店舗、スペインに１店舗、スウェーデンに１店舗、オランダに１店舗を出店いたしました。ジーユー事業では、21店舗を出店いたしました。また、グローバルブランド事業では、37店舗を出店いたしました。

　この結果、当連結会計年度の設備投資は1,006億円、前期比179億円増となりました。内訳としては、国内ユニクロ事業が157億円、海外ユニクロ事業が385億円、ジーユー事業が38億円、グローバルブランド事業が18億円、システム他が407億円となっています。旗艦店や大型店の出店が多かった前年に比べて当期は出店投資が減少しましたが、国内外とも、有明プロジェクトに関わる自動化倉庫投資が増加しました。

　なお、上記金額には、消費税等は含まれておりません。また、ここでは、不動産賃借料に係る使用権資産への投資を含めておりません。

２【主要な設備の状況】

　当社グループの2021年８月31日現在における主要な設備は、次のとおりであります。

(1) 提出会社

(2) 国内子会社

(3) 在外子会社

　（注)１．当社グループ内で転貸している設備に関しては、転貸元に含めて開示しております。

２．提出会社の「その他」の主なものは、有明本部（東京都江東区）、六本木本部（東京都港区）及び旧本社（山口県宇部市）、提出会社から株式会社ユニクロ・株式会社ジーユーに転貸している店舗用土地建物（東京都中央区及び神奈川県横浜市）、物流倉庫（大阪府茨木市）であります。

３．金額は帳簿価額で、消費税等は含まれておりません。

４．従業員数は就業人員（執行役員、準社員、アルバイト社員を除く。）であります。

５．資産については、事業セグメントに配分しておりません。

３【設備の新設、除却等の計画】

　当連結会計年度末現在における重要な設備の新設等及び重要な設備の除却等の計画は次のとおりであります。なお、ここでは、不動産賃借料に係る使用権資産への投資を含めておりません。

(1) 重要な設備の新設等

　2022年８月期（自 2021年９月１日　至 2022年８月31日）におけるセグメントごとの設備投資計画（新設、拡充）は次のとおりであります。

　（注）１．今後の所要資金につきましては、自己資金、社債、借入金、ファイナンス・リース等でまかなう予定であります。

　      ２．上記金額には、消費税等は含まれておりません。

　また、上記計画に含まれている重要な設備の新設等の計画は次のとおりであります。

　（注）１．今後の所要資金につきましては、自己資金及びファイナンス・リースでまかなう予定であります。

　      ２．上記金額には、消費税等は含まれておりません。

　      ３．資産については、事業セグメントに配分しておりません。

(2) 重要な設備の除却等

　当連結会計年度末において、新たに確定した重要な設備の除却等はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

　　　　（注）香港預託証券（HDR）を香港証券取引所メインボード市場に上場しております。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

当社はストック・オプション制度を採用しております。当該制度は会社法に基づき新株予約権を発行する方式によるものであります。なお、以下に掲げる事項は当事業年度の末日（2021年８月31日）の内容です。当事業年度の末日から提出日の前月末（2021年10月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しております。第12回新株予約権については、提出日の内容を記載しております。

①　新株予約権Ａタイプ

（注）当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、又は株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生日の直前において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編成対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行することとします。ただし、以下の各号に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とします。

１．交付する再編成対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付します。

２．新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類

再編成対象会社の普通株式とします。

３．新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数

組織再編成行為の条件等を勘案の上、上記新株予約権の目的となる株式の種類及び数に準じて決定します。

４．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編成後行使価額に上記３．に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。再編成後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編成対象会社の株式１株当たり１円とします。

５．新株予約権を行使することができる期間

　　上記に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。

６．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の取り決めに準じて決定します。

７．譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の決議による承認を要します。

８．新株予約権の取得条項

本新株予約権の取り決めに準じて決定します。

９．新株予約権の行使の条件

本新株予約権の取り決めに準じて決定します。

②　新株予約権Ｂタイプ

（注）当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、又は株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生日の直前において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編成対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行することとします。ただし、以下の各号に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とします。

１．交付する再編成対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付します。

２．新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類

再編成対象会社の普通株式とします。

３．新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数

組織再編成行為の条件等を勘案の上、上記新株予約権の目的となる株式の種類及び数に準じて決定します。

４．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編成後行使価額に上記３．に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。再編成後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編成対象会社の株式１株当たり１円とします。

５．新株予約権を行使することができる期間

　　上記に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。

６．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の取り決めに準じて決定します。

７．譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の決議による承認を要します。

８．新株予約権の取得条項

本新株予約権の取り決めに準じて決定します。

９．新株予約権の行使の条件

本新株予約権の取り決めに準じて決定します。

③　新株予約権Ｃタイプ

（注）当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、又は株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生日の直前において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編成対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行することとします。ただし、以下の各号に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とします。

１．交付する再編成対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付します。

２．新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類

再編成対象会社の普通株式とします。

３．新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数

組織再編成行為の条件等を勘案の上、上記新株予約権の目的となる株式の種類及び数に準じて決定します。

４．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編成後行使価額に上記３．に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。再編成後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編成対象会社の株式１株当たり１円とします。

５．新株予約権を行使することができる期間

　　上記に定める新株予約権を行使することができる期日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日とします。

６．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の取り決めに準じて決定します。

　７．譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の決議による承認を要します。

８．新株予約権の取得条項

本新株予約権の取り決めに準じて決定します。

９．新株予約権の行使の条件

本新株予約権の取り決めに準じて決定します。

②【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）2004年８月30日開催の臨時取締役会決議による資本準備金の資本金への組入であります。

（５）【所有者別状況】

　（注）１．自己株3,928,985株は、「個人その他」39,289単元、「単元未満株式の状況」に85株含まれております。

２．「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の欄には、証券保管振替機構名義の株式がそれぞれ27単元及び84株含まれております。

（６）【大株主の状況】

　（注）１．所有株式数は、千株未満を切り捨てて記載しております。

２．日本マスタートラスト信託銀行株式会社及び株式会社日本カストディ銀行の持株数は全て信託業務によるものであります。

３．2020年12月15日付で野村證券株式会社及びその共同保有者であるノムラ インターナショナル ピーエルシー （ＮＯＭＵＲＡ ＩＮＴＥＲＮＡＴＩＯＮＡＬ ＰＬＣ）及び野村アセットマネジメント株式会社から提出された大量保有報告書（変更報告書）により、2020年12月８日現在でそれぞれ以下のとおり株式を保有している旨の報告を受けておりますが、当社として議決権行使基準日における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

４．上記のほか当社所有の自己株式3,928,985株（所有割合3.70％）があります。

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

　（注）１．「完全議決権株式（その他）」及び「単元未満株式」の株式数の欄には、証券保管振替機構名義の株式がそれぞれ2,700株及び84株含まれております。

２．「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式85株が含まれております。

②【自己株式等】

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　　　会社法第155条第７号による普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第192条第１項の規定に基づく単元未満株式の買取請求による取得

 　　（注）当期間における取得自己株式には、2021年11月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含めておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

    （注）当事業年度の内訳は、新株予約権の権利行使（株式数44,288株、処分価額の総額168,694千円）であります。また、当期間の内訳は、新株予約権の権利行使であり、保有自己株式数には、2021年11月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含めておりません。

３【配当政策】

　当社は、株主の皆様への利益還元を経営の最重要課題のひとつと考え、恒常的な業績向上と、業績に応じた適正な利益配分を継続的に実施することを基本方針としております。配当は、グループ事業の拡大や収益向上のための資金需要、ならびに財務の健全性を考慮した上で、業績に応じた高配当を実施する方針です。剰余金の配当は、中間配当と期末配当の２回行うことを基本方針としております。これらの配当は、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議に基づき行います。

　当期の期末配当金は、１株当たり240円の配当を実施、中間配当金１株当たり240円を含め、年間配当金は480円と、前期と同額の配当金となりました。内部留保資金ならびにフリー・キャッシュ・フローにつきましては、グループ企業の事業基盤強化のための投融資に有効活用し、継続的かつ安定的な成長に努めてまいります。

　当社は、会社法第454条第５項に規定する中間配当をすることができる旨を定款に定めております。

　なお、当期の剰余金の配当は以下のとおりであります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

(１) コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　「服を変え、常識を変え、世界を変えていく」というコーポレートステートメント（企業理念）を掲げる当社は、「世界No.1のアパレル情報製造小売業」を目標とした事業拡大をめざしています。同時に、社会的課題や環境問題の解決を図ることで、自社のみならず、サプライチェーン全体でサステナブルな事業を構築し、より良い社会の実現に貢献していきます。

(２) 会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況

① 会社の機関の内容

　当社は、取締役会・監査役会・各種委員会を中心としたコーポレート・ガバナンス体制を構築しています。また、コーポレート・ガバナンス体制の強化の一環として、取締役会及び代表取締役から一定の範囲内で業務執行権限を委譲する執行役員制度を採用することにより、経営の意思決定機能と業務執行機能の分離を図り、迅速な経営をめざしています。

　取締役会は、社外取締役５名を含む計９名で構成され、代表取締役会長兼社長が議長を務めています。社外取締役は、企業経営などに関する豊富な知識と経験を有しています。取締役会は、経営及び業務執行に関わる意思決定機関として月１回以上開催し、経営上の重要事項を協議・決定しております。取締役の過半数を社外取締役とすることにより、取締役会の独立性を高めるとともに、監督機能を強化しており、各社外取締役はいずれも取締役会の議論に積極的に加わり、忌憚のない意見を述べています。

　監査役会は、社外監査役３名を含む計５名で構成され、常勤監査役が議長を務めています。社外監査役は独立性が十分に確保されている上、弁護士又は公認会計士として豊富な知識と経験を有しています。社外監査役を含む監査役は、取締役会への出席を通じ、取締役会の意思決定の状況及び監督義務の履行状況を監視し検証している他、取締役や執行役員その他従業員、子会社の監査役からの定期的な聴収などを通じ、取締役の業務執行について監査しています。監査役会は月１回以上開催し、監査の方針や計画などを定め、また四半期毎の会計監査人からの説明・報告を受けています。

　各種委員会は、取締役会の機能を補完するために設置しており、社外取締役や社外監査役が委員を務めています。各種委員会の名称、目的、権限、活動内容、活動状況は以下のとおりです。

・人事委員会

　社外取締役を委員長として、ファーストリテイリンググループの重要な組織変更や人事制度の改定などについて随時討議し、取締役会へ意見・提案を行っています。2021年８月期は２回開催しました。

・サステナビリティ委員会

　サステナビリティ方針、環境保全、社会貢献活動、人権課題、ダイバーシティ（多様性）などについて討議し、方向性を決定します。委員長はサステナビリティ部門責任者が務め、委員として社外の有識者や取締役、監査役、執行役員などが参加しています。2021年８月期は３回開催しました。

・開示委員会

　東京証券取引所（東証）への情報開示責任者を委員長とし、事業や財務状況の「適時、公正で公平かつわかりやすい情報開示」による経営の透明性を高めることを目的に、委員会を開催しています。東証・香港証券取引所への適時開示事項及び株主・投資家の投資判断に重要な影響を及ぼすと判断された場合の任意開示事項の決定も行っています。2021年８月期は12回開催しました。

・IT投資委員会

　情報システムの業務改革を推進するために、最適なIT投資について審議、アドバイスを行っています。具体的には、個別案件の投資効果、外部専門機関によるIT投資予算の妥当性などを検証しています。委員長は代表取締役が務め、委員及びオブザーバーとして社外の有識者や社外取締役、執行役員などが参加しています。2021年８月期は６回開催しました。

・コードオブコンダクト委員会

　ファーストリテイリンググループ コードオブコンダクト（FRコードオブコンダクト）の違反事例について解決策を検討し、改善を図っています。また、役員・従業員へのFRコードオブコンダクトの啓発活動についての助言、及び社内通報システム（ホットライン）の運用へのアドバイスを行っています。委員長は法務部門責任者が務め、委員には弁護士資格を有する社外監査役などが参加しています。2021年８月期は13回開催しました。

・企業取引倫理委員会

　優越的な地位を利用してお取引先企業（生産工場、納入業者など）に不当な圧力をかけるといった行為を、未然に防止することを目的としています。外部の専門機関による実態調査や取引先へのアンケート結果などに基づき、担当部署への助言、勧告を行っています。委員長はサステナビリティ部門責任者が務め、委員として監査役（社外監査役を含みます）、執行役員などが参加しています。2021年８月期は11回開催しました。

・リスクマネジメント委員会

　事業活動に潜むリスクを定期的に洗い出し、重要リスクの特定とその管理体制の強化を図るため、事業への影響度・頻度などを分析・評価し、リスクの高いものから対応策が議論され、発生前の牽制、発生時の迅速な対応を行うことをめざしています。委員長はグループCFOが務め、委員として社外取締役、執行役員などが参加しています。2021年８月期は４回開催しました。

・指名報酬アドバイザリー委員会

　任意の機関として、取締役及び監査役候補の要件・指名方針、取締役の報酬の決定方針、最高経営責任者（CEO）の要件、サクセッションプランなど、ファーストリテイリングのガバナンスに関する重要事項を討議し、取締役会に助言します。委員長は、取締役会で指名された取締役が務め、委員の過半数は独立社外役員（取締役及び監査役）となっています。2021年８月期は２回開催しました。

・人権委員会

　社外有識者を委員長として、人権デューディリジェンスの実行についての審議やアドバイスを行います。2018年に策定されたファーストリテイリンググループの人権方針に基づく人権尊重の責任が果たされ、業務が適正に行われるように、業務執行部門への助言や教育啓発活動を行っています。また、勧告及び監督の責任も担い、人権侵害が起こった場合には調査し、救済措置を取ります。2021年８月期は５回開催しました。

　当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図、及び各委員会の構成は次のとおりです。

　当社の取締役会、監査役会及び各種委員会の構成員及び委員長等は、次のとおりです。

（注）　○：構成員　　△：構成員以外の出席者（オブザーバを含む）

② 責任限定契約の内容の概要

　当社と社外取締役、社外監査役及び会計監査人は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、全社外取締役及び全社外監査役に対しては、500万円又は法令で規定する額のいずれか高い額としております。有限責任監査法人トーマツに対しては、会計監査人としての在職中に報酬その他の職務執行の対価として受け、又は受けるべき財産上の利益の額の事業年度ごとの合計額のうち最も高い額に二を乗じて得た額としております。

③　役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の３第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者がその地位に基づき行った行為に起因し損害賠償請求がなされたことにより被る損害を当該保険契約により填補することとしており、1年毎に契約更新しています。ただし、被保険者が違法に利益若しくは便宜を得たこと、犯罪行為、不正行為、詐欺行為等に起因して生じた損害は填補されないなど、一定の免責事由があります。

当該保険契約の被保険者は、当社及び当社の子会社の取締役、監査役及び執行役員等の主要な業務執行者であり、被保険者は保険料を負担しておりません。

当該保険契約は、次回更新時においても同内容での更新を予定しております。

④ 内部統制システムの整備の状況

　当社は、当社及びその子会社からなるファーストリテイリンググループ（以下「FRグループ」といいます。） 全体として、適法、適正且つ効率的な事業活動を行うために、事業活動の基本方針を定めた「経営理念」、及び「FAST RETAILING WAY」（以下「FR WAY」といいます。）、並びに企業倫理・コンプライアンスの基本姿勢を定めた「ファーストリテイリンググループ　コードオブコンダクト」（以下「FRコードオブコンダクト」といいます。） の徹底を図るとともに、内部統制システムを構築します。

Ａ．FRグループの取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(1)当社及びFRグループ各社の取締役及び執行役員（以下総称して「取締役等」といいます。）は、自ら「経営理念」、「FR WAY」、「FRコードオブコンダクト」及びその他の会社内部規程を遵守し、FRグループにおける企業倫理・コンプライアンスの徹底を率先して実行します。また、社会の変化、事業活動の変化及びFRコードオブコンダクトの運用状況に応じて、各規程の見直しと改定を定期的に行い、その実効性を確保します。

(2)当社は、法務部門担当執行役員又は法務部長をコンプライアンス責任者として任命し、FRグループの横断的なコンプライアンス体制の整備及び問題点の解決に努めます。

(3)当社は、社外取締役を複数名選任し、取締役会における決議の公平性及び透明性を図ります。当社及びFRグループ各社の監査役は、自己が監査役に就任している会社の取締役会に出席し、取締役等に対して適宜意見を述べることができます。また、当社及びFRグループ各社の取締役等は、必要に応じ外部の弁護士、公認会計士などの専門家を起用し、法令違反行為を未然に防止し、かつそのために必要な措置を実施します。当社及びFRグループ各社の取締役等が他の取締役等の法令違反行為を発見した場合は、直ちに監査役、代表取締役、及びコンプライアンス責任者に報告します。

Ｂ．FRグループの従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(1)当社及びFRグループ各社の取締役等は、当社及びFRグループ各社の従業員が、経営理念、FR WAY 、FRコードオブコンダクト、及びその他の会社内部規程を遵守するよう体制を構築し、コンプライアンスに関する教育、啓発を当社及びFRグループ各社の従業員に行い、これを遵守させます。

(2)当社は、FRグループの内部統制システムの監査を行う監査部門と、FRグループのコンプライアンスの統括部署として法務部門を設置します。

(3)当社及びFRグループ各社の取締役等は、当社における法令違反その他コンプライアンスに関する事実を発見した場合には直ちに他の取締役等に報告し、重大な法令違反については直ちに監査役、代表取締役、及びコンプライアンス責任者に報告します。

(4)当社は、法令違反その他のコンプライアンスに関する事実についての社内報告体制として、当社及びFRグループ各社の取締役等及び従業員が利用可能な社内通報システム（以下「ホットライン」といいます。）を整備・運用します。

(5)弁護士等の社外専門家を含むメンバーにより構成されるコードオブコンダクト委員会は、コンプライアンス遵守体制とホットラインの運用について定期的に見直し、改善を行います。当社及びFRグループ各社の取締役等は、ホットラインの運用について問題があると認めるときは、コードオブコンダクト委員会に意見を述べ、改善を求めることができます。

Ｃ．FRグループの取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

　当社及びFRグループ各社の取締役等の職務執行に係る以下の文書については、法令・定款のほか、取締役会規程、文書管理規程及び機密情報取扱ガイドラインに基づき、その意思決定プロセス及び業務執行プロセスを証跡として残し、その保存媒体に応じて適切かつ確実に検索性の高い状態で保存・管理し、法令上要求される保管期間内は閲覧可能とします。

　　　①株主総会議事録と関連資料

　　　②取締役会議事録と関連資料

　　　③取締役等が主催する重要な会議の議事録と関連資料

　　　④その他重要な従業員が主催する重要な会議の議事録と関連資料

Ｄ．FRグループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(1)当社は、FRグループ各社に対して直接又は間接に経済的損失をもたらす可能性、事業の継続を中断もしくは停止させる可能性、又は当社及びFRグループ各社の信用を毀損し、ブランドイメージを失墜させる可能性のあるリスクを定期的に分析し、その管理体制を整えます。

(2)不測の事態が発生した場合には、代表取締役又は代表取締役が指名する取締役等を本部長とする対策本部を設置し、必要に応じて、弁護士、公認会計士等を含む外部アドバイザリーチームを組織し迅速な対応を行い、損害の拡大を防止し、これを最小限に止めます。

Ｅ．FRグループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(1)当社及びFRグループ各社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、当社において、複数名の社外取締役が在籍する取締役会を月1回定時に開催するほか、必要に応じて臨時に開催します。また、FRグループ各社（取締役会の存在会社に限ります。）においても、取締役会を法律に従って適切に開催します。

(2)当社及びFRグループ各社は、各社の経営方針及び経営戦略に関わる重要事項について、事前に当社代表取締役を議長とする経営会議（月曜会議）において議論を行い、その審議を経て執行決定を行います。

(3)当社取締役会の決定に基づく業務執行については、当社取締役会決議により定められた各執行役員の職務分掌に従い、効率的かつ適正に行います。

Ｆ．FRグループの財務報告の信頼性を確保するための体制

　当社は、当社及びFRグループ各社の財務報告について信頼性及び資産の取得・保管・処分の適正さを確保するためのシステム及び継続的にモニタリングする体制を整備します。また、開示委員会を設置し、当社及びFRグループ各社が適時適正な情報開示を行う体制を整備します。

Ｇ．当社及びFRグループ各社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

(1)当社及びFRグループ各社における業務の適正を確保するため、経営理念、FR WAY、及びFRコードオブコンダクトをFRグループ各社に適用する行動指針として位置づけ、これを基礎として、FRグループ各社で諸規程を定めます。

　経営管理については、FRグループ各社の経営の自主性・自律性を尊重しつつ、関係会社管理規程を定め、重要案件の当社による決裁及び当社への報告制度による関係会社経営の管理を行い、必要に応じてモニタリングを行います。

　FRグループ各社の取締役等は、法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事項を発見した場合、監査役、代表取締役、及びコンプライアンス責任者に報告します。

(2)FRグループ各社の取締役等は、経営管理、経営指導内容が法令に違反し、又は各国の企業倫理上問題があるなど、コンプライアンス上の問題がある場合、監査部門又は法務部門に報告します。報告を受けた監査部門又は法務部門は監査役、代表取締役、及びコンプライアンス責任者に、改善を求めることができます。

Ｈ．監査役の職務を補助すべき従業員に関する体制並びに当該従業員の取締役からの独立性及び監査役の当該従業員に対する指示の実効性の確保に関する事項

(1)当社は、監査役会が求めた場合、監査役の職務を補助すべき従業員に関する規程を定め、監査役の職務を補助すべき者として、当社の従業員又は弁護士、公認会計士など監査役補助者として相応しい者を任命します。監査役補助者の評価は監査役が行い、監査役補助者の任命、解任、人事異動、賃金等の改定については監査役会の同意を得た上で取締役会が決定し、取締役等からの独立性を確保します。

(2)監査役補助者は当社業務の執行にかかわる役職を兼務しないこととし、監査役の指揮命令下で業務を遂行します。

Ｉ．当社及びその子会社の取締役及び従業員が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制

(1)当社及びFRグループ各社の取締役等及び従業員は、当社の業務又は業績に影響を与える重要な事項について当社監査役に都度報告します。前記に関わらず、当社監査役はいつでも必要に応じて、当社及びFRグループ各社の取締役等及び従業員並びにFRグループ各社の監査役に対して報告を求めることができます。

(2)当社及びFRグループ各社は、経営理念、FR WAY、及びFRコードオブコンダクトの適切な運用を維持し、法令違反その他のコンプライアンス上の問題について監査役への適切な報告体制を確保します。監査役は、監査役に対する当社及びFRグループ各社の取締役等又は従業員の報告体制について問題があると認めた場合、取締役等及び取締役会に意見を述べ、改善を求めることができます。

(3)当社は、当社及びFRグループ各社の取締役等及び従業員に対し、監査役へ報告を行った者を当該報告を理由として不利に取扱うことを禁止することを周知徹底し、当該報告者及び当該報告内容について厳重な情報管理体制を整備します。

(4)監査役は、会計監査人、監査部門及びFRグループ各社の監査役等と、情報・意見交換等を行うための会合を随時開催し、緊密な連携を図ります。

Ｊ．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

　当社は、監査役からその職務の執行に要する費用の前払い等の請求を受けた場合、当該請求に係る費用又は債務が監査役の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理します。

Ｋ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(1)監査役は取締役会、経営会議その他の重要な会議に出席し、重要事項の審議ないし報告状況を直接認識し、必要に応じて意見を述べることができる体制とします。

(2)代表取締役は監査役と定期的に協議し、会社が対処すべき課題、監査役監査の環境整備状況、監査上の重要課題等について意見交換を行います。

Ｌ．反社会的勢力排除に向けた体制整備

　当社は、FRコードオブコンダクトにおいて以下の内容を定め、役員及び従業員に徹底することにより反社会的勢力との関係断絶を実行します。

(1)反社会的勢力には毅然として対応し、一切関係を持ってはならず、また反社会的勢力から不当な要求を受けた場合、金銭を渡すことで解決を図ってはならないものとします。

(2)会社又は自らの利益のために、反社会的勢力を利用してはならないものとします。 

(３) その他企業統治に関する事項

① 取締役の定数

　当社の取締役は３名以上10名以内とする旨定款に定めております。

② 取締役の選任の決議要件

　当社は、取締役の選任決議について、累積投票によらない旨及び議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。

③ 剰余金の配当等の決定機関

　当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものです。

④ 中間配当

　当社は、株主への機動的な利益還元を可能にするため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年２月末日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めています。

⑤ 取締役及び監査役の責任免除

　当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものです。

⑥ 株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。

（２）【役員の状況】

(１) 役員一覧

男性11名　女性3名　（役員のうち女性の比率21.4％）

　（注）１．取締役服部暢達氏、新宅正明氏、名和高司氏、大野直竹氏及びキャシー松井氏の５名は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。

２．取締役柳井一海氏及び柳井康治氏は、代表取締役会長兼社長柳井正氏の二親等内の親族であります。

３．監査役金子圭子氏、樫谷隆夫氏及び森正勝氏の３名は、会社法第２条第16号に定める社外監査役であります。

４．2021年11月25日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

５．2018年11月29日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

６．2020年11月26日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

７．2019年11月28日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

(２) 社外役員の状況

① 社外取締役及び社外監査役の機能、役割、選任等

　当社の社外取締役は５名、社外監査役は３名です。

　社外取締役には、当社経営に対する監督機能及びチェック機能を期待しており、経営の観点から豊富な経験と知識に基づいた助言を頂くことで当社の企業価値向上に寄与頂いています。

　社外監査役には、取締役会及び業務執行に対する客観的な立場での監督機能を期待しており、様々な分野での豊富な経験と知識に基づいた助言を頂いています。

　取締役キャシー松井氏は、一般財団法人ファーストリテイリング財団の評議員を務めており、当社は同財団と事務所の賃貸借等に関する契約を締結しています。

　監査役金子圭子氏は、(株)ダイフクの社外取締役を務めており、当社及び当社グループ子会社は同社と倉庫の自動化設備に関する取引を行っています。

　監査役森正勝氏は、ヤマトホールディングス(株)の社外取締役を務めており、当社及び当社グループ子会社は、同社との間にEコマース商品の配送に関する取引等を行っています。

　なお、社外監査役による当社株式の保有は「役員の状況」の「所有株式数」欄に記載のとおりです。

　上記以外に、各社外取締役及び社外監査役と当社との間には特別な利害関係はありません。

　社外取締役及び社外監査役は、内部監査、内部統制の運用状況、監査役監査及び会計監査の結果について、取締役会で報告を受けています。

　客観的な視点かつ独立的な立場からの助言、提言を当社の意思決定に反映すべく、従来より、社外取締役には、企業経営者など産業界における豊富な経験から経営全般に亘る広範な知識と高い見識を持つ者を複数選任しています。また、社外監査役の選任にあたっては、多様なステークホルダーの視点を事業活動の監督に取り入れる視点から、その出身分野などの多様性とともに、独立性の確保に留意しています。

② 独立役員に関する事項

　当社の取締役のうち５名は社外取締役であり、独立役員として東京証券取引所に届けています。当社は、過半数の社外取締役を選任することにより、取締役会の独立性を高めるとともに、監督機能を強化しています。

　当社では、社外取締役を含む社外役員の独立性について、東京証券取引所が定める独立役員の要件に加えて、以下の基準に基づき判断しています。

(1)現在又は過去３年間において、直近事業年度における年間取引総額が当社グループの連結売上高の２％以上　である取引先（注１）又はその業務執行者（注２）ではないこと

(2)現在又は過去３年間において、直近事業年度における年間取引総額が当該取引先の連結売上高の２％以上である取引先（注１）又はその業務執行者（注２）ではないこと

(3)現在又は過去３年間において、当社グループから役員報酬以外に、年間1,000万円以上の金銭及びその他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家ではないこと

(4)現在又は過去３年間において、当社又は当社の子会社の会計監査人の社員、パートナー、アソシエイト又は従業員ではないこと

　（注１）「取引先」には、法律事務所、監査法人、税理士法人、コンサルタントその他の団体を含みます。

　（注２）「業務執行者」とは、会社においては業務執行取締役、執行役、執行役員又はその他の従業員をいい、会社以外の組織（財団法人、社団法人、組合等）においては当該組織の業務執行に当たる理事、役員、パートナー、アソシエイト、社員又はその他の従業員をいいます。

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　社外取締役及び社外監査役は、取締役会・監査役会・各種委員会等において、内部監査・内部統制システムの運用状況・監査役監査・会計監査の結果・その他の重要事案について報告を受け、各社外取締役・社外監査役の専門性、経験、知見に基づく発言・提言を行っています。

　監査役は、取締役会・監査役会・各種委員会等において、社外取締役・社外監査役と随時連携し、意見交換を実施する他、経営の監督・監査に必要な情報を共有しています。

社外監査役と内部監査部門及び会計監査人との相互連携並びに内部統制部門との関係については、（３）監査の状況（１）監査役監査の状況に記載のとおりです。

（３）【監査の状況】

(１) 監査役監査の状況

　監査役は取締役会に常時出席し、経営執行状況について監査を実施しております。監査役会は、社内常勤監査役２名、社外監査役３名で構成され、内部監査部門及び会計監査人から定期的及び随時に監査に関する重要な事項の報告を受け、協議を行い常に連携を保っています。なお、監査役樫谷隆夫氏及び森正勝氏は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しています。

　2021年８月期において、当社は監査役会を12回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりです。

　監査役会における主な討議事項として、フロントエンド部門の現状と課題、人事部門の現状と課題、ジーユー事業の現状と課題等が挙げられます。

　また、常勤監査役の活動として、主要事業会社の既存店及び新規オープン店への適時往査、国内外の店舗監査報告会への出席、子会社の定時及び臨時取締役会その他重要会議への出席等を実施しています。

(２) 内部監査の状況

　当社は、執行部門から独立した内部監査部門を設置し、2021年８月末日現在、７名の専任者によって、内部管理体制の適切性や有効性を定期的に検証し、業務執行の状況について監査を実施しています。

(３) 会計監査の状況

① 監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

② 継続監査期間

４年間

③ 業務を執行した公認会計士

大久保　孝一、大谷　博史

④ 監査業務に係る補助者の構成

　当社の会計監査業務に係る補助者として、有限責任監査法人トーマツ所属の公認会計士12名、会計士試験合格者４名及びその他29名で構成されております。

⑤ 監査法人の選定方針と理由

　監査役会は、「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」（公益社団法人日本監査役協会　2017年10月13日改正）に基づき、品質管理体制・監査チームの独立性・コミュニケーション体制・グループ監査体制・不正リスクへの対応等について定めた会計監査人の選定基準及び評価基準に従い、総合的に検討した結果、有限責任監査法人トーマツを会計監査人として選定しています。なお、監査役会は、会計監査人の解任又は不再任の決定方針として、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目のいずれかに該当すると認められる場合は、監査役全員の合意に基づき監査役会が会計監査人を解任する旨、その他会計監査人の適格性、独立性を害する事由の発生により、適正な監査の遂行が困難であると認められる場合は、監査役会が会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

⑥ 監査役及び監査役会による監査法人の評価

　監査役会は、会計監査人の独立性、品質管理の状況、職務遂行体制の適切性、当年度の会計監査の実施状況等を監視及び検討するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めることにより、評価を行っています。

(４) 監査報酬の内容等

① 監査公認会計士等に対する報酬

② 監査公認会計士等と同一のネットワーク（デロイト トウシュ トーマツ）に属する組織に対する報酬（①を除く）

（前連結会計年度）

　当社及び当社の子会社が監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対して支払っている非監査業務の内容は、ＥＣプラットフォームに係る助言業務等であります。

（当連結会計年度）

　当社及び当社の子会社が監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対して支払っている非監査業務の内容は、ＥＣプラットフォームに係る助言業務等であります。

③ その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

　該当事項はありません。

④ 監査報酬の決定方針

　当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、代表取締役が監査役会の同意を得て定める旨を定款に定めております。

⑤ 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　当社監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、監査項目別監査時間及び監査報酬の推移並びに過年度の監査計画と実績の状況を確認し、当該事業年度の監査時間及び報酬額の見積の妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項の同意を行っております。

（４）【役員の報酬等】

(１) 役員の報酬等の決定方針と決定プロセス

　役員の報酬等につき、取締役は2021年11月25日開催の2021年8月期（第60期）定時株主総会において年額20億円（うち社外取締役分は年額200百万円）を上限額とすること（当該決議に係る取締役の員数は9名、うち社外取締役は5名）、監査役は2003年11月26日開催の第42期定時株主総会において年額１億円を上限額とすること（当該決議に係る監査役の員数は5名）を決議しております。

　かかる株主総会の決議を踏まえ、当社は、取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容の決定に関する方針について、以下のとおり決定しております。

社内取締役（社外取締役でない取締役をいい、以下同じとします。）の報酬は、固定報酬である基本報酬と当該取締役のパフォーマンス等により変動する変動報酬により構成されます。基本報酬は、各社内取締役の職務、責任、実績、当社への貢献度等の要素を基準として定められた各人のグレードに基づき、所定の報酬テーブルに応じて算出します。各社内取締役のグレードは、社外取締役及び社外監査役を主要な構成員とする指名報酬アドバイザリー委員会での協議を踏まえて、取締役会が決定します。

変動報酬は、短期変動報酬及び長期変動報酬で構成され、それぞれ、対象期間における各社内取締役の実績に対する評価に基づき所定の報酬テーブルに応じて算定し、上記指名報酬アドバイザリー委員会での協議を踏まえて、取締役会から委任を受けた代表取締役会長兼社長である柳井 正が、株主総会で承認を受けた報酬総額の枠内で最終決定します。

社外取締役の報酬は、年額15百万円の固定額としております。当該固定額は、上記指名報酬アドバイザリー委員会での協議を踏まえて、取締役の個別の報酬額の決定につき取締役会から委任を受けた代表取締役会長兼社長である柳井 正が株主総会で承認を受けた報酬総額の枠内で決定しております。

上記のとおり、当社取締役会は、取締役の個人別の報酬等の内容の決定を、代表取締役会長兼社長である柳井 正に委任しております。個人別の報酬等の決定にあたっては、社外取締役及び社外監査役を主要な構成員とする指名報酬アドバイザリー委員会の協議を踏まえて決定することとされており、適切に権限が行使されるものと考えております。

当事業年度における取締役の個人別の報酬等は、上記プロセスのとおりに決定されており、取締役会は、当事業年度における取締役の報酬等の内容が上記決定方針に沿うものであると判断しています。

監査役の報酬は、監査役の協議により決定しております。

　なお、当社連結子会社の役員を主たる職務とする社内取締役の報酬は、当該連結子会社から支給しております。

(２) 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額と対象となる役員の員数

① 変動報酬については、2021年８月期の業績評価を加味する前の引当金として費用計上した金額を記載しております。実際の支給額については、個別の取締役の業績評価等に基づき算出・決定されます。

② 役員ごとの連結報酬等の総額　ただし、連結報酬等の総額１億円以上であるもの

（注）以下に記載のとおり、短期変動報酬は、前年度の業績の評価に基づき算出されます。 

(３) 使用人兼務役員の重要な使用人給与

　該当事項はありません。

(４) 役員の報酬等の額の決定に関する方針の詳細

① 監査役の報酬等の額については、上記株主総会で承認された監査役報酬等の限度額内で算定し、監査役の協議により決定しております。

② 社外取締役の報酬等の額については、上記株主総会で承認された取締役報酬等の限度額内で、指名報酬アドバイザリー委員会での協議を踏まえて、代表取締役会長兼社長である柳井　正が１年間の固定額を決定しております。

③ 社内取締役の報酬等は、①基本報酬並びに②変動報酬（短期変動報酬及び長期変動報酬）によって構成され、それぞれの内容は以下のとおりです。各報酬は、以下の方法に従い算出された額に基づき、指名報酬アドバイザリー委員会での協議を踏まえて、代表取締役会長兼社長である柳井 正が上記株主総会で承認された取締役の報酬等の限度額内で最終決定しております。

＜基本報酬＞

各社内取締役のグレードに基づき、所定の報酬テーブルに照らして算出し、各月において均等に支給されます。

＜短期変動報酬＞

グレードごとに定められた短期変動報酬テーブルに応じ、ターゲット短期変動報酬額を定めております。期初に業績目標/組織目標と個人目標に基づいて目標設定を行う目標管理制度に基づき、前年度の目標達成度を５段階で評価をし、以下の支払い基準表に基づき算出します。

＜長期変動報酬＞

　グレードごとに定められた長期変動報酬テーブルに応じ、ターゲット長期変動報酬額を定めております。

A) ターゲット長期変動報酬額の１/３に相当する分は、ファーストリテイリンググループの企業価値と連動させるため、自社株連動型報酬であるファントム・ストックとして付与されます。ファントム・ストックは当社の株価と連動した現金決済型の報酬であり、付与日から３年後に自動的に行使され、行使日時点の当社の株価に基づく相当額の現金が支給されます。なお、配当金並びに配当相当額の支払いは行いません。

B) ターゲット長期変動報酬額の２/３に相当する分は、担当の各事業ユニットの戦略やパフォーマンスの向上を目的に現金で支給されます。支給額は、目標設定後３年間の自身が担当した事業の業績を評価し、当該評価に基づき算出します。

B-1) 現金支給となる分の50％は、定量目標に基づいて決定されます。各取締役の担当する各事業ユニットの3年累計の営業利益予算達成率と営業利益率を指標とする基準表に基づき算出される事業係数を、ターゲット額に乗じて算出します。

B-2) 現金支給となる分の残り50％は、定性目標に基づいて決定されます。付与年に設定した中期（３年間）の目標の達成度を評価し、以下の支払い基準表に基づき算出します。

（５）【株式の保有状況】

(１) 投資株式の区分の基準及び考え方

　当社は、株式の保有が中長期的な企業価値の向上に資すると判断したものを純投資以外の目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的である投資株式と区分しています。

(２) 投資目的が純投資目的以外の目的である投資株式

① 当社グループは政策保有株式を原則保有しない方針のもと、必要最小限の株式の保有を行う場合があります。政策保有株式（上場株式）を引き続き保有する場合においては、毎年、取締役会にて個別銘柄ごとに受取配当金や関連する収益が資本コスト（WACC）に見合うか等の定量面を検証するとともに、中長期的な取引関係の構築・強化への寄与度といった定性面についても検証し、保有意義を総合的に判断します。検証の結果、既に一定の取引関係が確立されていることが確認できた企業の株式について売却を進めてきています。

② 銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

　該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

　③ 特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

　特定投資株式

（注）１．定量的な保有効果については、投資先企業様との取引数量等の情報を含むため、開示を控えております。保有の合理性を検証した方法につきましては、①をご参照ください。

　　　２．「－」は、当該銘柄を保有していないことを示しています。

　みなし保有株式

　該当事項はありません。

(３) 保有目的が純投資目的である投資株式

　純投資目的で保有する株式はありません。

第５【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1976年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。）　第１条の２に掲げる「指定国際会計基準特定会社」の要件をすべて満たすことから、第93条の規定により、国際会計基準（以下「IFRS」という。）に準拠して作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1963年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

(3）本報告書の金額の表示は、百万円未満を切り捨てて表示しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2020年９月１日から2021年８月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2020年９月１日から2021年８月31日まで）の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツによる監査を受けております。

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組み及びIFRSに基づいて連結財務諸表等を適正に作成することができる体制の整備について

　当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組み及びIFRSに基づいて連結財務諸表等を適正に作成することができる体制の整備を行っております。その内容は以下のとおりであります。

(1）会計基準の変更等に的確に対応することができる体制を整備するために、IFRSに関する十分な知識を有した従業員を配置するとともに、公益財団法人財務会計基準機構等の組織に加入し、研修等に参加することによって、専門知識の蓄積に努めております。

(2）IFRSに基づく適正な連結財務諸表を作成するために、IFRSに準拠したグループ会計処理指針を作成し、これに基づいて会計処理を行っております。グループ会計処理指針は、国際会計基準審議会が公表するプレスリリースや基準書を随時入手し、最新の基準の把握及び当社への影響の検討を行った上で、適時に内容の更新を行っております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結財政状態計算書】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結持分変動計算書】