E03601 みちのく銀行 四半期報告書－第50期第2四半期(令和3年7月1日－令和3年9月30日)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

当行は、特定事業会社（企業内容等の開示に関する内閣府令第17条の15第２項に規定する事業を行う会社）に該当するため、第２四半期会計期間については、中間（連結）会計期間に係る主要な経営指標等の推移を掲げております。

(1）最近３中間連結会計期間及び最近２連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移

（注）１．2019年度中間連結会計期間の潜在株式調整後１株当たり中間純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり中間純損失であるため記載しておりません。

２．2019年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

３．自己資本比率は、（（中間）期末純資産の部合計－（中間）期末非支配株主持分）を（中間）期末資産の部の合計で除して算出しております。

４．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を当中間連結会計期間の期首から適用しており、当中間連結会計期間に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

(2）当行の最近３中間会計期間及び最近２事業年度に係る主要な経営指標等の推移

（注）１．自己資本比率は、（中間）期末純資産の部合計を（中間）期末資産の部の合計で除して算出しております。

２．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を当中間会計期間の期首から適用しており、当中間会計期間に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２【事業の内容】

当第２四半期連結累計期間において、当行及び当行の関係会社が営む事業の内容については、重要な変更はありません。また、主要な関係会社についても、異動はありません。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」について重要な変更はありません。

また、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項について、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある異常な変動等は発生しておりません。

なお、当該事項は当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

以下の記載における将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。

(1）財政状態及び経営成績の状況

当第２四半期連結累計期間の財政状態及び経営成績は以下のとおりとなりました。

（財政状態）

預金に譲渡性預金を含めた総預金残高は、個人預金、法人預金、公金預金のいずれも増加し、前連結会計年度末比361億円増加して２兆1,745億円となりました。

貸出金残高は、住宅ローンは増加したものの事業性貸出や地公体等貸出が減少したことなどにより、前連結会計年度末比280億円減少して１兆6,747億円となりました。

有価証券残高は、市場動向や投資環境を勘案し、適切なリスクコントロールを意識した運用を行った結果、前連結会計年度末比1,002億円増加して2,793億円となりました。

（経営成績）

経常収益は、貸出金利息や有価証券利息配当金の減少等により資金運用収益が減少したことなどから、前第２四半期連結累計期間比３億44百万円減少して197億30百万円となりました。経常費用は、営業経費の減少や貸倒引当金繰入額の減少によるその他経常費用の減少などにより、前第２四半期連結累計期間比11億93百万円減少して175億72百万円となりました。

この結果、経常利益は前第２四半期連結累計期間比８億48百万円増加して21億58百万円となりました。また、親会社株主に帰属する中間純利益は、前第２四半期連結累計期間比７億１百万円増加して17億62百万円となりました。

セグメントごとの業績は次のとおりであります。

①　銀行業

経常収益は、貸出金利息や有価証券利息配当金が減少したことなどから、前第２四半期連結累計期間比５億89百万円減少して145億36百万円となりました。また、セグメント利益は、営業経費の減少や貸倒引当金繰入額の減少などにより、前第２四半期連結累計期間比７億27百万円増加して22億３百万円となりました。

②　リース業

経常収益は、前第２四半期連結累計期間比１億14百万円増加して51億15百万円となりました。また、セグメント利益は、貸倒引当金繰入額の増加などにより、前第２四半期連結累計期間比24百万円減少して１億45百万円となりました。

③　その他

銀行業、リース業を除くその他の経常収益は、債権回収業務に関する収益が増加したことから、前第２四半期連結累計期間比２億円増加して６億59百万円となりました。また、セグメント利益は、貸倒引当金繰入額の減少などにより、前第２四半期連結累計期間比２億４百万円増加して２億38百万円となりました。

（参考）

国内・国際業務部門別収支

当第２四半期連結累計期間の資金運用収支は10,797百万円、役務取引等収支は1,349百万円、その他業務収支は△644百万円となりました。このうち、「国内業務部門」の資金運用収支は10,150百万円、役務取引等収支は1,439百万円、その他業務収支は△652百万円となりました。

また、「国際業務部門」の資金運用収支は1,063百万円、役務取引等収支は０百万円、その他業務収支は８百万円となりました。

（注）１．国内業務部門とは、当行及び国内に本店を有する連結子会社（以下「国内連結子会社」という。）の円建取引であります。

２．国際業務部門とは、当行の外貨建取引であります。ただし、円建対非居住者取引、特別国際金融取引勘定等は国際業務部門に含めております。

３．相殺消去額は、連結親子会社間の内部取引の相殺消去額を記載しております。

国内・国際業務部門別役務取引の状況

当第２四半期連結累計期間の役務取引等収益は3,138百万円となりました。このうち、「国内業務部門」の役務取引等収益は3,231百万円、「国際業務部門」の役務取引等収益は０百万円となりました。

当第２四半期連結累計期間の役務取引等費用は1,788百万円となりました。このうち、「国内業務部門」の役務取引等費用は1,792百万円、「国際業務部門」の役務取引等費用は０百万円となりました。

（注）１．国内業務部門とは、当行及び国内連結子会社の円建取引であります。

２．国際業務部門とは、当行の外貨建取引であります。ただし、円建対非居住者取引、特別国際金融取引勘定等は国際業務部門に含めております。

３．相殺消去額は、連結親子会社間の内部取引の相殺消去額を記載しております。

国内・国際業務部門別預金残高の状況

○　預金の種類別残高（末残）

（注）１．国内業務部門とは、当行及び国内連結子会社の円建取引であります。

２．国際業務部門とは、当行の外貨建取引であります。ただし、円建対非居住者取引、特別国際金融取引勘定等は国際業務部門に含めております。

３．相殺消去額は、連結親子会社間の内部取引の相殺消去額を記載しております。

４．流動性預金＝当座預金＋普通預金＋貯蓄預金＋通知預金

５．定期性預金＝定期預金

国内・国際業務部門別貸出金残高の状況

○　業種別貸出状況（末残・構成比）

（注）１．国内業務部門とは、当行及び国内連結子会社の円建取引であります。

２．国際業務部門とは、当行の外貨建取引であります。ただし、円建対非居住者取引、特別国際金融取引勘定等は国際業務部門に含めております。

(2）キャッシュ・フローの状況

営業活動によるキャッシュ・フローは、預金の増加などにより813億22百万円の収入となりました。（前第２四半期連結累計期間比456億58百万円の減少）

投資活動によるキャッシュ・フローは、有価証券の取得による支出が有価証券の売却や償還による収入を上回ったことなどにより967億40百万円の支出となりました。（前第２四半期連結累計期間比408億73百万円の減少）

財務活動によるキャッシュ・フローは、配当金の支払いなどにより６億24百万円の支出となりました。（前第２四半期連結累計期間比72百万円の増加）

以上の結果、当第２四半期連結会計期間末における現金及び現金同等物は前連結会計年度末比160億41百万円減少し、3,694億27百万円となりました。

(3）会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

前事業年度の有価証券報告書に記載した「経営者による財政状況、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」中の重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定の記載について重要な変更はありません。

(4）経営方針・経営戦略等及び経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

当第２四半期連結累計期間において、当連結会社の経営方針・経営戦略等及び経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等について重要な変更はありません。

(5）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

当第２四半期連結累計期間において、当連結会社の優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題について重要な変更及び新たに生じた課題はありません。

（自己資本比率の状況）

（参考）

自己資本比率は、銀行法第14条の２の規定に基づき、銀行がその保有する資産等に照らし自己資本の充実の状況が適当であるかどうかを判断するための基準（平成18年金融庁告示第19号）に定められた算式に基づき、連結ベースと単体ベースの双方について算出しております。

なお、当行は、国内基準を適用のうえ、信用リスク・アセットの算出においては標準的手法を採用しております。

連結自己資本比率（国内基準）

単体自己資本比率（国内基準）

（資産の査定）

（参考）

資産の査定は、「金融機能の再生のための緊急措置に関する法律」（平成10年法律第132号）第６条に基づき、当行の中間貸借対照表の社債（当該社債を有する金融機関がその元本の償還及び利息の支払の全部又は一部について保証しているものであって、当該社債の発行が金融商品取引法（昭和23年法律第25号）第２条第３項に規定する有価証券の私募によるものに限る。）、貸出金、外国為替、その他資産中の未収利息及び仮払金、支払承諾見返の各勘定に計上されるもの並びに中間貸借対照表に注記することとされている有価証券の貸付けを行っている場合のその有価証券（使用貸借又は賃貸借契約によるものに限る。）について債務者の財政状態及び経営成績等を基礎として次のとおり区分するものであります。

１．破産更生債権及びこれらに準ずる債権

破産更生債権及びこれらに準ずる債権とは、破産手続開始、更生手続開始、再生手続開始の申立て等の事由により経営破綻に陥っている債務者に対する債権及びこれらに準ずる債権をいう。

２．危険債権

危険債権とは、債務者が経営破綻の状態には至っていないが、財政状態及び経営成績が悪化し、契約に従った債権の元本の回収及び利息の受取りができない可能性の高い債権をいう。

３．要管理債権

要管理債権とは、３ヵ月以上延滞債権及び貸出条件緩和債権をいう。

４．正常債権

正常債権とは、債務者の財政状態及び経営成績に特に問題がないものとして、上記１から３までに掲げる債権以外のものに区分される債権をいう。

資産の査定の額

３【経営上の重要な契約等】

（当行と株式会社青森銀行の共同持株会社設立（株式移転）に関する契約締結）

当行は、2021年５月14日開催の取締役会において、株式会社青森銀行（以下「青森銀行」といい、当行と総称して「両行」といいます。）との間で、2022年４月１日（以下「効力発生日」といいます。）を目処として、共同株式移転（以下「本株式移転」といいます。）の方法による持株会社（以下「共同持株会社」といいます。）を設立し、両行が共同持株会社の完全子会社となることにより、経営統合を行うことに向け協議・検討を進めていくことについて、基本合意書（以下「本基本合意書」といいます。）を締結することを決議し、2021年11月12日開催の取締役会において、両行の株主総会における承認及び必要な関係当局の認可等が得られることを前提として、青森銀行と共同株式移転の方式により共同持株会社を設立すること、並びに共同持株会社の概要及び本株式移転の条件等について決議し、同日付で経営統合契約書（以下「本経営統合契約書」といいます。）を締結いたしました。

(1) 本株式移転の経緯・目的

当行と青森銀行は、共に青森県に本店を置く地方銀行であり、それぞれ企業理念として地域、お客さまをキーワードとして掲げ、豊かな地域社会の創造とお客さまの幸福・発展を使命に金融仲介機能の発揮に取り組み、安定的な金融システムの維持・提供を通じて地域社会とお客さまに貢献してまいりました。

一方、長きに亘る低金利環境により預貸金利鞘の縮小と有価証券運用収益の減少が継続する中、青森県においては人口減少・少子高齢化の進展が確実視され、地域経済への影響は増大していくことが懸念されており、両行を取り巻く経営環境は益々厳しさが増していくものと予想されます。

また、新型コロナウイルスの感染拡大の影響を受けた地域の事業者への円滑な金融支援やウィズコロナ・アフターコロナといった社会構造の変革への対応等、地域社会が持続的に発展していくために、両行が果たすべき役割はますます重要になっていくものと認識しております。加えて、デジタル技術の進展や規制緩和等を背景とした従来型の金融サービスの垣根を超えた新たな分野への挑戦を通じて、多様化するお客さまニーズへの対応やサービスの充実を図っていく必要があると認識しております。

両行は、2019年10月28日に「包括的連携の検討開始に関するお知らせ」を発表し、ＡＴＭ相互無料開放を実施するなど多様な分野での連携を模索してまいりましたが、厳しい経営環境を踏まえると、経営統合により高品質で安定的な金融サービスを地域に提供し続けることができる健全な経営基盤を構築し、それぞれの強みを活かして金融仲介機能・金融サービスを強化すること、及び地域における新たな価値を見出し、活かしていくことが、地域金融機関としての使命を果たすための最適な選択であると判断しました。2021年５月14日付プレスリリース「株式会社みちのく銀行と株式会社青森銀行の経営統合に関する基本合意について」においてお知らせしておりますように、両行は、本基本合意書に基づき、2022年４月１日を目処とする本株式移転による共同持株会社の設立、及び効力発生日の２年後を目処とする共同持株会社のもとでの両行の合併を基本方針として、経営統合に向け協議・検討を進めてまいりましたが、2021年11月12日付にて、両行が相互信頼及び対等の精神に則り、経営統合を行うことについて最終的な合意に至りました。

(2) 本株式移転の方法、本株式移転に係る割当ての内容、その他の株式移転計画の内容

①　本株式移転の方法

両行を株式移転完全子会社、新規に設立する共同持株会社を株式移転完全親会社とする共同株式移転となります。

②　本株式移転に係る割当ての内容（株式移転比率）

（注１） 株式の割当比率

当行の普通株式１株に対して、共同持株会社の普通株式0.46株を、青森銀行の普通株式１株に対して、共同持株会社の普通株式１株を割当交付いたします。また、当行のＡ種優先株式１株に対して、共同持株会社の第一種優先株式0.46株を割当交付いたします。なお、共同持株会社の単元株式数は100株とする予定です。

本株式移転により、両行の株主に交付しなければならない共同持株会社の普通株式の数に１株に満たない端数が生じた場合には、会社法第234条その他関連法令の規定に従い、当該株主に対し１株に満たない端数部分に応じた金額をお支払いいたします。

なお、上記株式移転比率は、本経営統合契約書の締結後、本株式移転の効力発生日までの間において、当行若しくは青森銀行の財産状態若しくは経営状態に重大な悪影響を与える事由が発生し、又はかかる事由が存在することが判明した場合等には、両行で協議のうえ、変更することがあります。

（注２） 共同持株会社が交付する新株式数（予定）

普通株式：28,659,974株

上記は、当行の2021年９月30日時点における普通株式の発行済株式総数（18,135,395株）及び青森銀行の2021年９月30日時点における普通株式の発行済株式総数（20,512,161株）を前提として算出しております。但し、共同持株会社が両行の発行済株式の全部を取得する時点の直前時（以下「基準時」といいます。）までに、それぞれが保有する自己株式（但し、当行の株式給付信託及び青森銀行の役員報酬ＢＩＰ信託の信託財産としてそれぞれの信託口が保有する自己株式を除きます。以下同じです。）の全部を消却する予定であるため、当行の2021年９月30日時点における自己株式数（141,297株）及び青森銀行の2021年９月30日時点における自己株式数（129,472株）は、上記の算出において、新株式交付の対象から除外しております。なお、当行又は青森銀行の株主から株式買取請求権の行使がなされた場合等、両行の2021年９月30日時点における自己株式数が基準時までに変動した場合は、共同持株会社が交付する新株式数が変動することがあります。

第一種優先株式：1,840,000株

上記は、当行の2021年９月30日時点におけるＡ優先株式の発行済株式総数（4,000,000株）を前提として算出しております。

（注３） 単元未満株式の取扱い

本株式移転により、１単元（100株）未満の共同持株会社の普通株式（以下「単元未満株式」といいます。）の割当てを受ける両行の株主の皆様につきましては、その保有する単元未満株式を東京証券取引所その他の金融商品取引所において売却することはできません。そのような単元未満株式を保有することとなる株主の皆様は、会社法第192条第１項の規定に基づき、共同持株会社に対し、自己の保有する単元未満株式を買い取ることを請求することが可能です。また、会社法第194条第１項及び共同持株会社の定款に定める規定に基づき、共同持株会社に対し、自己の有する単元未満株式の数と併せて単元株式数となる数の株式を売り渡すことを請求することも可能です。

(3) 本株式移転に係る割当ての内容の算定根拠

①　割当ての内容の根拠及び理由

上記（1）「本株式移転の経緯・目的」に記載のとおり、両行は、2021年５月14日に両行の間で合意した経営統合の検討に関する本基本合意書に基づき、2022年４月１日を目処に共同株式移転の方式により共同持株会社を設立し経営統合を行うことに向け、統合準備委員会を設置して協議・検討を進めてまいりました。

当行は、下記（3）④「公正性を担保するための措置」に記載のとおり、本株式移転の対価の公正性その他の本株式移転の公正性を担保するため、当行の第三者算定機関としてみずほ証券株式会社（以下「みずほ証券」といいます。）を、リーガル・アドバイザーとして森・濱田松本法律事務所をそれぞれ選定のうえ、本株式移転に関する検討を開始し、第三者算定機関であるみずほ証券から2021年11月11日付で受領した株式移転比率算定書及びリーガル・アドバイザーである森・濱田松本法律事務所からの法的助言を参考に、当行が青森銀行に対して実施したデュー・ディリジェンスの結果等を踏まえ、慎重に協議・検討した結果、上記（2）②「本株式移転に係る割当ての内容（株式移転比率）」記載の株式移転比率により本株式移転を行うことが妥当であると判断しました。

他方、青森銀行は、下記（3）④「公正性を担保するための措置」に記載のとおり、本株式移転の対価の公正性その他の本株式移転の公正性を担保するため、青森銀行の第三者算定機関として大和証券株式会社（以下「大和証券」といいます。）を、リーガル・アドバイザーとして長島・大野・常松法律事務所をそれぞれ選定のうえ、本株式移転に関する検討を開始し、第三者算定機関である大和証券から2021年11月11日付で受領した株式移転比率算定書及びリーガル・アドバイザーである長島・大野・常松法律事務所からの法的助言を参考に、青森銀行が当行に対して実施したデュー・ディリジェンスの結果等を踏まえ、慎重に協議・検討した結果、上記（2）②「本株式移転に係る割当ての内容（株式移転比率）」記載の株式移転比率により本株式移転を行うことが妥当であると判断しました。なお、両行は、当行が発行しているＡ種優先株式については、当行の普通株式のような市場価格が存在しないため、普通株式に係る株式移転比率を考慮し、Ａ種優先株式１株につき共同持株会社の第一種優先株式0.46株を割当交付することとしたうえで、共同持株会社にて新たに発行して割当交付する第一種優先株式の内容について、Ａ種優先株式の発行要項の定めに従い、Ａ種優先株式１株の経済的価値と、共同持株会社にて新たに発行する第一種優先株式0.46株の経済的価値とが実質的に同等となるように定めております。

このように、これらの第三者算定機関による算定・分析結果及びリーガル・アドバイザーの助言を参考に、両行それぞれが相手方に対して実施したデュー・ディリジェンスの結果等を踏まえて、両行の財務の状況、資産の状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案し、両行間で株式移転比率について慎重に交渉・協議を重ねた結果、両行は、最終的に上記（2）②「株式移転に係る割当ての内容（株式移転比率）」記載の株式移転比率が妥当であるという判断に至り、2021年11月12日付で開催された両行の取締役会において本株式移転における株式移転比率を決定し、合意いたしました。

②　算定に関する事項

(ア) 算定機関の名称及び両行との関係

当行のフィナンシャル・アドバイザー（第三者算定機関）であるみずほ証券は、当行及び青森銀行からは独立した算定機関であり、当行及び青森銀行の関連当事者には該当せず、みずほ証券のグループ企業である株式会社みずほ銀行（以下「みずほ銀行」といいます。）は、当行及び青森銀行の株主たる地位を有しておりますが、本株式移転に関して当行及び青森銀行との利益相反に係る重要な利害関係を有しておりません。当行が確認したところ、みずほ証券によれば、みずほ証券は金融商品取引法（昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。）第36条第２項及び金融商品取引業等に関する内閣府令第70条の４の適用法令に従い、みずほ証券とみずほ銀行間の情報隔壁措置等の適切な利益相反管理体制を構築し、かつ実施しており、みずほ銀行の株主の地位とは独立した立場で本株式移転に用いられる株式移転比率の算定を行っているとのことです。当行は、みずほ証券とみずほ銀行との間において適切な弊害防止措置が講じられていること、当行とみずほ証券は一般取引先と同様の取引条件での取引を実施しているため第三者算定機関としての独立性が確保されていること、みずほ証券は過去の同種事案の第三者算定機関としての実績を有していること等を踏まえ、みずほ証券を当行及び青森銀行から独立した第三者算定機関として選定いたしました。また、青森銀行のフィナンシャル・アドバイザー（第三者算定機関）である大和証券は、当行及び青森銀行からは独立した算定機関であり、当行及び青森銀行の関連当事者には該当せず、本株式移転に関して記載すべき重要な利害関係を有しておりません。

(イ) 算定の概要

本株式移転に用いられる株式移転比率の算定にあたって公正性を期すため、当行はみずほ証券を第三者算定機関として起用し、また、青森銀行は大和証券を第三者算定機関として起用し、それぞれ株式移転比率の算定・分析を依頼しました。

みずほ証券は、両行の株式移転比率について、両行が東京証券取引所市場第一部に上場しており、市場株価が存在することから市場株価基準法による算定を行うとともに、両行とも比較可能な上場類似企業が複数存在し、類似企業比較による株式価値の類推が可能であることから類似企業比較法による算定を行い、更に、将来の事業活動の状況を評価に反映するため、一定の資本構成を維持するために必要な内部留保等を考慮した後の株主に帰属するキャッシュフローを資本コストで現在価値に割り引くことで株式価値を分析する手法で、金融機関の評価に広く利用される配当割引モデル法（以下「ＤＤＭ法」といいます。）による算定を行いました。各手法における算定結果は以下のとおりです。下記の株式移転比率の算定レンジは、青森銀行の普通株式１株に対して共同持株会社の普通株式を１株割り当てる場合に、当行の普通株式１株に対して割り当てる共同持株会社の普通株式数の算定レンジを記載したものです。

なお、市場株価基準法では、株式移転比率算定書作成日である2021年11月11日（以下「基準日」といいます。）を基準として、基準日の株価終値及び基準日までの１ヶ月間、３ヶ月間、６ヶ月間の各株価終値平均に基づき算定いたしました。

みずほ証券は、株式移転比率の算定に際して、両行から提供を受けた情報及び公開情報を使用し、それらの資料、情報等が全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、両行及びそれらの関係会社の資産又は負債（偶発債務を含みます。）について、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への依頼も行っておりません。みずほ証券の株式移転比率の算定は、2021年11月11日までの情報及び経済条件を反映したものであり、また、両行の財務予測（利益計画その他の情報を含みます。）については、両行の経営陣により、現時点で得られる最善の予測及び判断に基づき合理的に作成されたものであることを前提としております。なお、みずほ証券がＤＤＭ法において使用した算定の基礎となる両行の将来の利益計画においては、大幅な増減益を見込んでおりません。

大和証券は、両行の株式移転比率について、両行が東京証券取引所市場第一部に上場しており、市場株価が存在することから市場株価法による算定を行うとともに、将来の事業活動の状況を評価に反映するため、一定の資本構成を維持するために必要な内部留保等を考慮した後の株主に帰属する利益を資本コストで現在価値に割り引くことで株式価値を分析する手法で、金融機関の評価に広く利用されるＤＤＭ法による算定を行いました。各手法における算定結果は以下のとおりです。なお、下記の株式移転比率の算定レンジは、青森銀行の普通株式１株に対して共同持株会社の普通株式を１株割り当てる場合に、当行の普通株式１株に対して割り当てる共同持株会社の普通株式数の算定レンジを記載したものです。

なお、市場株価法では、株式移転比率算定書作成日である2021年11月11日（基準日）を基準として、基準日の株価終値及び基準日までの１週間、１ヶ月間、３ヶ月間及び６ヶ月間の各株価終値平均に基づき算定いたしました。

大和証券は、株式移転比率の算定に際して、両行から提供を受けた資料及び情報、一般に公開された情報等を原則としてそのまま使用し、分析及び検討の対象とした全ての資料及び情報等が全て正確かつ完全なものであることを前提としており、これらの資料及び情報の正確性又は完全性に関し独自に検証を行っておらず、またその義務を負うものではありません。また、大和証券は、両行及びそれらの関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条第８項に定義される「関係会社」をいいます。以下、同じとします。）の全ての資産又は負債（金融派生商品、簿外資産及び負債、その他の偶発債務を含みますが、これらに限られません。）について、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、また第三者機関への評価、鑑定又は査定の依頼も行っておりません。大和証券は、提供された両行それぞれの事業計画、財務予測その他将来に関する情報が、両行それぞれの経営陣による現時点において可能な最善の予測と判断に基づき、合理的かつ適正な手続に従って作成されていることを前提としており、青森銀行の同意を得て、当行及び青森銀行の事業計画、財務予測その他将来に関する情報の正確性、妥当性及び実現可能性について独自に検証することなくこれらの情報に依拠しております。算定の基礎となる両行の将来の財務予測には、大幅な増減益を見込んでいる事業年度はありません。大和証券の算定は、2021年11月11日現在における金融、経済、市場その他の状況を前提としております。

③　共同持株会社の上場申請等に関する取扱い

両行は、新たに設立する共同持株会社の株式について、東京証券取引所に新規上場申請を行う予定です。なお、2022年４月１日に東京証券取引所市場第一部への上場を予定しておりますが、2022年４月４日に予定される東京証券取引所の新市場区分への変更の際には、プライム市場への市場変更を目指しております。

また、両行は、本株式移転により共同持株会社の子会社となりますので、共同持株会社の上場に先立ち、2022年３月30日にそれぞれ東京証券取引所を上場廃止となる予定です。なお、共同持株会社の株式上場日及び両行の上場廃止日につきましては、東京証券取引所の各規則により決定されます。

④　公正性を担保するための措置

当行は、本株式移転の公正性を担保するために、以下の措置を講じております。

イ）独立した第三者算定機関からの株式移転比率算定書等の取得

当行は、本株式移転の公正性を担保するために、上記（3）①「割当ての内容の根拠及び理由」に記載のとおり、第三者算定機関としてみずほ証券を起用し、みずほ証券は、本株式移転における株式移転比率に関する交渉及び協議に用いるために、その財務的分析及び算定を行いました。当行は、第三者算定機関であるみずほ証券の分析及び助言を参考として青森銀行と交渉・協議を行い、上記（2）②「本株式移転に係る割当ての内容（株式移転比率）」記載の株式移転比率により本株式移転を行うことを2021年11月12日付で開催された取締役会において決議いたしました。

また、当行はみずほ証券から2021年11月11日付にて、本株式移転における株式移転比率は、当行の株主にとって財務的見地から妥当である旨の意見書（フェアネス・オピニオン）を取得しております。みずほ証券の株式移転比率の分析及び意見書に関する前提条件及び免責事項については別記１「みずほ証券によるフェアネス・オピニオンに関する前提条件等」をご参照ください。

ロ）独立した法律事務所からの助言

当行は、取締役会の意思決定の公正性及び適正性を担保するために、両行から独立したリーガル・アドバイザーである森・濱田松本法律事務所から、当行の意思決定の方法、過程その他本株式移転に係る手続に関する法的助言を受けております。

他方、青森銀行は、本株式移転の公正性を担保するために、以下の措置を講じております。

イ）独立した第三者算定機関からの株式移転比率算定書等の取得

青森銀行は、本株式移転の公正性を担保するために、上記（3）①「割当ての内容の根拠及び理由」に記載のとおり、第三者算定機関として大和証券を起用し、本株式移転に用いる株式移転比率の合意の基礎とすべく株式移転比率算定書を取得しております。青森銀行は、第三者算定機関である大和証券の分析及び意見を参考として当行と交渉・協議を行い、上記（2）②「本株式移転に係る割当ての内容（株式移転比率）」記載の株式移転比率により本株式移転を行うことを2021年11月12日付で開催された取締役会において決議いたしました。

また、青森銀行は大和証券から2021年11月11日付にて、本株式移転における株式移転比率は、青森銀行にとって財務的見地から妥当である旨の意見書（フェアネス・オピニオン）を取得しております。大和証券のフェアネス・オピニオンに関する重要な前提条件等については別記２「大和証券によるフェアネス・オピニオンに関する前提条件等」をご参照ください。

ロ）独立した法律事務所からの助言

青森銀行は、取締役会の意思決定の公正性及び適正性を担保するために、両行から独立したリーガル・アドバイザーである長島・大野・常松法律事務所から、青森銀行の意思決定の方法、過程その他本株式移転に係る手続に関する法的助言を受けております。

⑤　利益相反を回避するための措置

本株式移転にあたって、当行と青森銀行との間には特段の利益相反関係は存しないことから、特別な措置は講じておりません。

(4) 本株式移転の後の株式移転設立完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者及び役員の就任予定、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

別記１　みずほ証券によるフェアネス・オピニオンに関する前提条件等

みずほ証券は、2021年11月11日に青森銀行及び株式会社みちのく銀行（以下「みちのく銀行」といいます。）で合意された株式移転比率（以下「本株式移転比率」といいます。）が、みちのく銀行の普通株主にとって財務的見地から妥当である旨の意見書（以下「本書」といいます。）を出状しておりますが、その出状にあたっては、以下の点を前提条件としております。

みずほ証券は、本書における意見表明にあたり、みずほ証券が検討した全ての公開情報及び各行からみずほ証券に提供され、又はみずほ証券が各行と協議した財務その他の情報で本書における分析の実質的な根拠となった情報（以下「本件情報」といいます。）の全てが、正確かつ完全であることに依拠し、それを前提としております。みずほ証券は、本件情報の正確性若しくは完全性につき独自に検証は行っておらず、また、これらを独自に検証する義務を負いません。従って、本書で表明される結論は、本件情報について、かかる情報を重大な誤りとする事項があった場合、又は本書交付時点で開示されていない事実や状況若しくは本書交付時点以降に発生した事実や状況（本書交付時点において潜在的に存在した事実で、その後明らかになった事実を含む。）があった場合には、異なる可能性があります。なお、みずほ証券はみちのく銀行の経営陣が、各行からみずほ証券に提供され、又はみずほ証券がみちのく銀行と協議した財務その他の情報について、不完全若しくは誤解を招くようなものとするような事実を一切認識していないことを前提としています。

みずほ証券が提供を受けた財務予測その他の将来に関する情報（将来の収益及び費用に関する予想、費用節減の見通し並びに各行の事業計画を含みます。）については、各行及び各行の関係会社の将来の経営成績及び財務状況に関し現時点で得られる最善の予測及び判断に基づき、各行の経営陣によって合理的に準備、作成されたことを前提とし、かつ、みずほ証券は、かかる財務予測及び事業計画の実現可能性について独自に検証することなく、これらの財務予測及び事業計画に依拠し、本書で言及される分析若しくは予想又はそれらの基礎となる仮定に関して何らの見解も表明しておりません。なお、本株式移転による両行のシナジー効果については、みずほ証券は本書の交付時点において意見表明に重要な影響を及ぼす可能性を定量的に評価できる事項は認識しておらず、本書における検討ではこれを盛り込んでおりません。

本書作成にあたってみずほ証券が要求した情報のうち、各行から情報の提供又は開示を受けられず、又は提供若しくは開示を受けたもののそれが各行の株式価値に及ぼす影響が現時点においては不確定なもの、又はその他の方法によってもみずほ証券が評価の基礎として使用できなかったものについては、みずほ証券は、みちのく銀行の同意の下で、みずほ証券が合理的及び適切と考える仮定を用いています。みずほ証券のかかる仮定が重要な点において事実と異なることが明らかになった場合に、評価結果が異なる可能性があります。

本株式移転は、日本の法人税法上、両行につき課税されない取引であること、及び本株式移転に関するその他の課税関係が本株式移転比率に影響を及ぼさないことを前提としています。また、みずほ証券は、独自に検証を行うことなく、本株式移転が適時に完了すること、並びに両行又は本株式移転で期待される利益に何らの悪影響を及ぼすことなく、本株式移転の完了に必要なすべての重要な、政府、規制当局その他の同意及び承認（法令又は契約に基づくものであるか否かを問わない。）を得ることができること、また、かかる同意及び承認の内容が本株式移転比率に影響を及ぼさないこと、各行に対し規制当局その他により発令若しくは課された命令、措置その他の処分がある場合には、各行から開示を受けたものを除き、それが各行の今後の業績に与える影響が存在しないか、又は今後も発生しないことを前提としています。みずほ証券は、法律、規制又は税務関連の専門家ではなく、かかる事項については、両行の外部専門家が行った評価に依拠しております。

また、みずほ証券は、各行又はその関係会社の資産・負債（デリバティブ取引、簿外資産・負債その他の偶発債務を含む。）又は引当につき独自に評価・査定を行っておらず、その会計上・税務上の評価額の妥当性ないし会計処理・税務処理の適正性について分析しておらず、いかなる評価、査定又は分析についても、独自に第三者から提供を受けたことはなく、第三者に要求しておりません。みずほ証券は、各行又はその関係会社の財産又は施設を検査する義務を負っておらず、倒産、破産等に関する法律に基づいて各行又はその関係会社の株主資本又は支払能力についての評価を行っておりません。

各行並びにその関係会社のいずれも、本株式移転比率に重大な影響を及ぼすような契約、合意その他一切の書面を過去に締結しておらず、かつこのような決定を行っていないこと、また、将来も締結若しくは決定を行わないこと、及び本株式移転の実行により、将来、各行又はその関係会社が当事者として拘束される重要な合意に違反することとならず、かつ、かかる重要な合意を解除する権利又はかかる合意に基づき不履行を宣言し若しくは救済手段を行使する権利を生じさせないことを前提としています。みずほ証券は、本件情報において開示を受けたものを除き、各行及びその関係会社の訴訟若しくは紛争その他に関する偶発債務又は環境、税務若しくは知的財産権等に関する簿外債務は存在しないこと、並びに各行の事業に関する現在の保険加入額が事業運営上十分であることを前提としています。

本書は、本書の日付現在存在し、評価できる財務、経済、市場その他の状況を前提としており、かつ、本書の日付現在みずほ証券が入手している情報に依拠しています。なお、本書の日付現在みずほ証券が入手している情報若しくはかかる情報に潜在的に含まれている事実についても、本書の日付現在においてかかる情報・事実が各行の株式価値に及ぼす影響が必ずしも明らかではないものについては、みずほ証券は検討の対象としていません。また、現在及び将来において、各行が現在想定している事業・財務等の見通しに著しく影響を与える可能性のある技術革新、その他の事象は存在しないことを前提としています。従って、本書の日付以降に本書における検討の前提とした事実に変更若しくは影響が発生した場合、又は前記のような潜在的な事実が判明したことによる株式価値への影響が明らかになった場合等において、みずほ証券の意見が影響を受ける可能性がありますが、みずほ証券は本書を変更、更新、補足又は再確認する責任を一切負いません。

みずほ証券は、本株式移転に関連しみちのく銀行のフィナンシャル・アドバイザーとして、そのサービスの対価である手数料（本株式移転の完了を条件とする成功報酬を含みます。）をみちのく銀行から受領する予定です。みずほ証券及びその関係会社には、過去に両行並びに両行の関係会社に対してフィナンシャル・アドバイス、資金調達等に関するサービスを提供し、その対価として手数料を受取っているものがあります。みちのく銀行は、本書の提出に関連するものを含め、みずほ証券の関与によりみずほ証券に生じる一定の債務について、みずほ証券に対し補償することに合意しています。さらに、通常の業務過程において、又は、本株式移転に関連して、みずほ証券及びみずほ証券を構成員とするみずほフィナンシャルグループ各行は、自己の勘定又は顧客の勘定で、両行のいずれか又はその関係会社の発行する一定の株式、債券その他の証券を含む各種の金融商品を引き受け、保有し又は売却することがあり、随時これらの金融商品のポジションを保有する可能性、並びに両行のいずれか若しくはその関係会社又はこれらの会社の発行する各種の金融商品に係るデリバティブ取引を行う可能性があります。また、みずほ証券及びみずほ証券を構成員とするみずほフィナンシャルグループ各行は、通常の業務過程において、又は、本株式移転に関連して両行のいずれか又はその関係会社と融資その他の取引関係を有し、かかる行為について対価を受領する可能性があります。

みちのく銀行の第三者算定機関であるみずほ証券は、両行からは独立した算定機関であり、両行の関連当事者には該当せず、本株式移転に関して両行との利益相反に係る重要な利害関係を有しておりません。なお、前記利益相反に関し、みずほ証券のグループ企業であるみずほ銀行は、両行の株主たる地位を有しておりますが、みずほ証券は金融商品取引法（昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。）第36条第２項及び金融商品取引業等に関する内閣府令第70条の４の適用法令に従い、みずほ証券とみずほ銀行間の情報隔壁措置等の適切な利益相反管理体制を構築し、かつ実施しており、みずほ銀行の株主の地位とは独立した立場で本株式移転比率の算定を行っております。

みずほ証券は、本株式移転を進め、又はこれを実行することの前提となるみちのく銀行の経営上の意思決定に関し意見を提出することは要請されておらず、みずほ証券の意見はいかなる面においてもかかる事項を対象としていません。本株式移転比率は、両行間の交渉を経て決定され、みちのく銀行の取締役会により承認されるものであり、みずほ証券の意見は、みちのく銀行が本株式移転を検討するに際して考慮された多くの要因の一つにすぎません。したがって、みちのく銀行の取締役会の本株式移転又は本株式移転比率についての見解を決定付ける要因と捉えることはできません。また、みずほ証券は、本株式移転以外の取引又は本株式移転と他の取引との優劣に関し意見を提出することを依頼されておらず、本書においてかかる意見を表明しておりません。みずほ証券は、みちのく銀行又はみちのく銀行取締役会に対し、本株式移転に関連して第三者による関心を募るよう勧誘する義務を負っておらず、かつかかる勧誘を行っておりません。

みずほ証券の意見は、本株式移転比率が本書の日付現在のみちのく銀行の普通株主にとって財務的見地から妥当であるか否かに限定されており、みちのく銀行の他の種類の証券保有者、債権者その他の関係者にとっての本株式移転比率の妥当性について意見を表明するものではありません。また、みちのく銀行普通株主が本株式移転に関し、議決権行使その他の行為をいかに行うべきかについて意見を表明するものではありません。みずほ証券は、本株式移転の形態、ストラクチャー等を含む本株式移転の諸条件（本株式移転比率を除きます。）について意見を表明しておらず、また、両行のいずれかの取締役、執行役員若しくは従業員又はそれらに相当する者に対する、本株式移転に関連する報酬の額若しくはその性質、又はかかる報酬の妥当性に関する意見も表明しておりません。

別記２　大和証券によるフェアネス・オピニオンに関する前提条件等

大和証券は、本株式移転比率が青森銀行の普通株主にとって財務的見地から公正である旨の意見書（以下「本フェアネス・オピニオン」といいます。）を提出するに際して、本株式移転比率の分析及び検討を行っておりますが、当該分析及び検討においては、青森銀行及びみちのく銀行から提供を受けた資料及び情報並びに一般に公開された情報を原則としてそのまま使用し、分析及び検討の対象とした全ての資料及び情報が正確かつ完全であることを前提としており、これらの資料及び情報の正確性又は完全性に関し独自の検証を行っておらず、またその義務を負うものではありません。大和証券は青森銀行の経営陣が、各行から大和証券に提供され、又は大和証券が青森銀行と協議した財務その他の情報について、不完全若しくは誤解を招くようなものとするような事実を一切認識していないことを前提としています。大和証券は、青森銀行及びみちのく銀行並びにそれらの関係会社の全ての資産又は負債（金融派生商品、簿外資産及び負債、その他の偶発債務を含みますが、これらに限られません。）について、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、また第三者機関への評価、鑑定又は査定の依頼も行っておりません。本フェアネス・オピニオンに記載された意見に影響を与える可能性のある青森銀行及びみちのく銀行並びにこれらの関係会社の事実（偶発債務及び訴訟等を含みます。）については、現在及び将来にわたり大和証券に対して未開示の事実が無いことを前提としています。大和証券は、破産、支払不能又はこれらに類似する事項に関するいかなる適用法令の下における青森銀行及びみちのく銀行並びにそれらの関係会社の支払能力又は信用力についても評価を行っておりません。大和証券は、青森銀行及びみちのく銀行並びにそれらの関係会社のいかなる財産又は設備についてもその実地の見分を行っておらず、またその義務を負うものではありません。青森銀行の法務、会計及び税務の各アドバイザーは、青森銀行と予め合意した事項及び範囲においてみちのく銀行に対する各デュー・ディリジェンスを実施しており、大和証券は、かかるデュー・ディリジェンスの対象事項及び範囲について独自に検証を行っておらず、またその義務を負うものではありません。

大和証券は、本フェアネス・オピニオンに記載の意見を述べるにあたり、大和証券に提供された青森銀行及びみちのく銀行の事業計画、財務予測その他将来に関する情報が、青森銀行及びみちのく銀行それぞれの経営陣による現時点において可能な最善の予測と判断に基づき、合理的にかつ適正な手続に従って作成されていることを前提としており、青森銀行の同意を得て、独自に検証することなくこれらの情報に依拠しています。大和証券は、みちのく銀行におけるＡ種優先株式の返済計画を含む当該事業計画及び財務予測作成にかかる各種前提条件が正確かつ実現可能であることを前提としており、これらの正確性及び実現可能性について、独自の検証を行っておらず、またその義務を負うものではありません。

大和証券は、大和証券が検討した本株式移転に係る株式移転計画書案（以下「本株式移転計画書案」といいます。）から本株式移転比率に影響を及ぼす変更の行われていない株式移転計画書が適法かつ有効に青森銀行及びみちのく銀行の株主総会で承認され、大和証券が検討した本株式移転に係る経営統合契約書案（以下「本経営統合契約書案」といいます。）と実質的に同一内容を有する本経営統合契約書が青森銀行及びみちのく銀行との間で適切かつ有効に締結されること、本株式移転が株式移転計画書及び本経営統合契約書に記載された条件に従って適法かつ有効に実行されること、並びに株式移転計画書及び本経営統合契約書に記載された重要な条件又は合意事項の放棄、修正又は変更なく、本株式移転が株式移転計画書及び本経営統合契約書の条件に従って完了することを前提としています。また、大和証券は、本株式移転が適法かつ有効に実施されること、本株式移転の税務上の効果が両行から提示された想定と相違なく実現すること、本株式移転の実行に必要な全ての政府、規制当局その他の者の同意又は許認可が、本株式移転によりもたらされると期待される利益を何ら損なうことなく取得されることを前提としており、これらについて独自の調査を行う義務を負うものではありません。大和証券は、本株式移転の実行に関する青森銀行の意思決定、あるいは本株式移転と他の戦略的選択肢の比較評価を検討することを青森銀行から依頼されておらず、また検討しておりません。大和証券は、法律、会計及び税務のいずれの専門家でもなく、本株式移転に関するいかなる事項の適法性及び有効性並びに会計及び税務上の処理の妥当性について独自に分析及び検討を行っておらず、それらの義務を負うものでもありません。

大和証券は、本件に関するアドバイザリー業務提供の対価として、既に受領済みの手数料に加え、青森銀行から本株式移転の成立を支払い条件とするものを含む手数料を受領する予定です。青森銀行は、大和証券の本件に関するアドバイザリー業務に関連して生じ得る一定の責任について補償することに同意しています。大和証券は、本株式移転計画書案及び本経営統合契約書案の作成その他の本株式移転に関する交渉の一部に関与して助言を提供しておりますが本株式移転計画書案及び本経営統合契約書案の決定プロセスには関与していません。

大和証券の親会社である株式会社大和証券グループ本社を中心に構成されている大和証券グループは、主たる事業として有価証券関連業を中心とした投資・金融サービス業を行っており、過去、現在及び将来において、青森銀行及びみちのく銀行並びにそれらの関係会社に対して、有償で、有価証券関連サービスを含む投資・金融サービスを提供し又は今後提供することがあります。青森銀行は、本件以外の案件に関し、大和証券又はその関係会社が、現在又は将来、みちのく銀行及びそれらの関係会社に対して手数料を得て役務提供をし、又はする可能性があることについて了知し、当該役務提供を行うことについて予め異議なく承諾しています。また、大和証券及びその関係会社は、青森銀行及びみちのく銀行並びにそれらの関係会社の有価証券及び金融派生商品を含む金融商品を、自己又は顧客の勘定で取引又は保有することがあります。

本フェアネス・オピニオンは、大和証券が青森銀行からの依頼に基づいて青森銀行が本株式移転比率を検討するための参考情報を青森銀行の取締役会に提供すること（以下「本フェアネス・オピニオン作成目的」といいます。）を唯一の目的として作成されたものです。従って、大和証券は、本フェアネス・オピニオンが本フェアネス・オピニオン作成目的以外の目的で使用されることに起因又は関連して生じ得る一切の責任を負うものではありません。また、青森銀行は、大和証券の書面による事前の同意なく、本フェアネス・オピニオンを第三者に開示、伝達又は参照させること及び第三者のために使用すること（以下総称して「本件開示」といいます。）はできません。なお、青森銀行が、大和証券の事前の同意を得て本件開示をする場合においても、唯一青森銀行が責任を負うもので、大和証券は責任を負うものではありません。また、大和証券は、青森銀行以外の第三者に対して本フェアネス・オピニオンの記載内容又は本株式移転に起因若しくは関連して、一切の責任を負うものではありません。さらに、本フェアネス・オピニオンに記載された大和証券の意見は、青森銀行の普通株主に対して本株式移転に関する議決権等の株主権の行使（反対株主の買取請求権の行使を含みます。）、青森銀行株式の譲渡又は譲受けその他の関連する事項について何らの推奨又は勧誘を行うものではありません。

大和証券は、本フェアネス・オピニオンにおいて、青森銀行の普通株主にとって本株式移転比率が財務的見地から公正であるか否かについてのみ意見を述べるものであり、大和証券は、青森銀行の普通株主以外の第三者にとって公正であるか否か又はその他の事項についての意見を求められておらず、かつ、意見を述べておりません。大和証券は、本フェアネス・オピニオンにおいて、本株式移転比率の決定の基礎となる各前提事実若しくは仮定、又は青森銀行の本株式移転に関する意思決定について意見を述べるものではありません。また、大和証券は、本フェアネス・オピニオンにおいて、本フェアネス・オピニオンの日付以降に取引される青森銀行、みちのく銀行及び共同持株会社の普通株式及び優先株式の価格について、いかなる意見を述べるものでもありません。大和証券は、本株式移転比率に関して、本株式移転に関わるいかなる役員、取締役若しくは従業員又はこれらと同様の者が受け取る予定のいかなる報酬の額や性質が公正であるか否かについて、意見を述べるものではありません。

本フェアネス・オピニオンに記載された大和証券の意見は、本フェアネス・オピニオンの日付現在における金融、経済、市場その他の状況を前提とし、当該日付現在までに大和証券が入手可能な情報に依拠していますが、入手し得る資料及び情報に制約があるため、本株式移転比率の検討に使用した資料及び情報の中には、当該日付と異なる時点の資料及び情報も含まれております。また、本フェアネス・オピニオンに記載された大和証券の意見は今後の状況の変化により影響を受ける可能性がありますが、大和証券はその意見を修正、変更、更新、補足又は再確認する義務を一切負いません。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）１．Ａ種優先株式は、企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第８項に基づく「行使価額修正条項付新株予約権付社債券等」であります。

２．行使価額修正条項付新株予約権付社債券等であるＡ種優先株式の特質は以下のとおりであります。

(1）Ａ種優先株式には、当行の普通株式を対価とする取得請求権が付されております。なお、普通株式の価格が変動すると、取得と引換えに交付する普通株式の価額が修正されます。これにより、当行株式の価格が下落した場合、取得請求権の行使により交付される普通株式数が増加します。

(2）取得価額の修正の基準、修正の頻度及び取得と引換えに交付する普通株式の価格の下限は、以下のとおりであります。

① 修正の基準：東京証券取引所の終値（５連続取引日平均）

② 修正の頻度：毎月第３金曜日の翌日以降、１カ月１回

③ 取得価額の下限：958円（提出日現在）

(3）Ａ種優先株式は、当行が2019年10月１日以降一定の条件を満たす場合に、当行の取締役会が別に定める日の到来をもって法令上可能な範囲で、金銭を対価として全部または一部を取得することができる旨の取得条件が付されております。

３．無議決権株式（単元株式数100株）であります。また、会社法第322条第２項の規定による定款の定めはありません。なお、Ａ種優先株式は法令の定めにより一定の場合を除き議決権を行使することができない無議決権株式であります。

４．Ａ種優先株式の内容は下記のとおりであります。

(1）Ａ種優先配当金

当銀行は、定款に定める剰余金の配当を行うときは、当該剰余金の配当に係る基準日の最終の株主名簿に記載または記録されたＡ種優先株式を有する株主（以下「Ａ種優先株主」という。）またはＡ種優先株式の登録株式質権者（以下「Ａ種優先登録株式質権者」という。）に対し、普通株式を有する株主（以下「普通株主」という。）および普通株式の登録株式質権者（以下「普通登録株式質権者」という。）に先立ち、Ａ種優先株式１株につき、Ａ種優先株式１株当たりの払込金額相当額（ただし、Ａ種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。）に、下記(2)に定める配当年率（以下「Ａ種優先配当年率」という。）を乗じて算出した額の金銭（円位未満小数第４位まで算出し、その小数第４位を切り上げる。）（以下、「Ａ種優先配当金」という。）の配当をする。ただし、当該基準日の属する事業年度においてＡ種優先株主またはＡ種優先登録株式質権者に対して下記(5)に定めるＡ種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額とする。

(2）Ａ種優先配当年率

2010年３月31日に終了する事業年度に係るＡ種優先配当年率

Ａ種優先配当年率＝初年度Ａ種優先配当金÷Ａ種優先株式１株当たりの払込金額相当額（ただし、Ａ種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。）

上記の算式において「初年度Ａ種優先配当金」とは、Ａ種優先株式１株当たりの払込金額相当額（ただし、Ａ種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。）に、下記に定める日本円ＴＩＢＯＲ（12ヶ月物）（ただし、Ａ種優先株式の発行決議日をＡ種優先配当年率決定日として算出する。）に0.95％を加えた割合（％未満小数第４位まで算出し、その小数第４位を四捨五入する。）を乗じて得られる数に、払込期日より2010年３月31日までの実日数である183を分子とし365を分母とする分数を乗じることにより算出した額の金銭（円位未満小数第４位まで算出し、その小数第４位を切上げる。）とする。

2010年４月１日に開始する事業年度以降の各事業年度に係るＡ種優先配当年率

Ａ種優先配当年率＝日本円ＴＩＢＯＲ（12ヶ月物）＋0.95％

なお、2010年４月１日に開始する事業年度以降の各事業年度に係るＡ種優先配当年率は、％未満小数第４位まで算出し、その小数第４位を四捨五入する。

上記の算式において「日本円ＴＩＢＯＲ（12ヶ月物）」とは、毎年の４月１日（ただし、当該日が銀行休業日の場合はその直後の営業日）（以下「Ａ種優先配当年率決定日」という。）の午前11時における日本円12ヶ月物トーキョー・インター・バンク・オファード・レート（日本円ＴＩＢＯＲ）として全国銀行協会によって公表される数値またはこれに準ずるものと認められるものを指すものとする。日本円ＴＩＢＯＲ（12ヶ月物）が公表されていない場合は、Ａ種優先配当年率決定日において、ロンドン時間午前11時現在のReuters3750ページに表示されるロンドン・インター・バンク・オファード・レート（ユーロ円ＬＩＢＯＲ12ヶ月物（360日ベース））として、英国銀行協会（ＢＢＡ）によって公表される数値を、日本円ＴＩＢＯＲ（12ヶ月物）に代えて用いるものとする。「営業日」とはロンドン及び東京において銀行が外貨及び為替取引の営業を行っている日をいう。

ただし、上記の算出の結果が８％を超える場合には、Ａ種優先配当年率は８％とする。

(3）非累積条項

ある事業年度においてＡ種優先株主またはＡ種優先登録株式質権者に対してする剰余金の配当の額がＡ種優先配当金の額に達しないときは、その不足額は翌事業年度以降に累積しない。

(4）非参加条項

Ａ種優先株主またはＡ種優先登録株式質権者に対しては、Ａ種優先配当金の額を超えて剰余金の配当を行わない。ただし、当銀行が行う吸収分割手続の中で行われる会社法第758条第８号ロもしくは同法第760条第７号ロに規定される剰余金の配当または当銀行が行う新設分割手続の中で行われる同法第763条第12号ロもしくは第765条第１項第８号ロに規定される剰余金の配当についてはこの限りではない。

(5）Ａ種優先中間配当金

当銀行は、定款に定める中間配当をするときは、当該中間配当に係る基準日の最終の株主名簿に記載または記録されたＡ種優先株主またはＡ種優先登録株式質権者に対し、普通株主および普通登録株式質権者に先立ち、Ａ種優先株式１株につき、Ａ種優先配当金の額の２分の１を上限とする金銭（以下「Ａ種優先中間配当金」という。）を支払う。

(6）残余財産

①　残余財産の分配

当銀行は、残余財産を分配するときは、Ａ種優先株主またはＡ種優先登録株式質権者に対し、普通株主および普通登録株式質権者に先立ち、Ａ種優先株式１株につき、Ａ種優先株式１株当たりの払込金額相当額（ただし、Ａ種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。）に下記③に定める経過Ａ種優先配当金相当額を加えた額の金銭を支払う。

②　非参加条項

Ａ種優先株主またはＡ種優先登録株式質権者に対しては、上記①のほか、残余財産の分配は行わない。

③　経過Ａ種優先配当金相当額

Ａ種優先株式１株当たりの経過Ａ種優先配当金相当額は、残余財産の分配が行われる日（以下「分配日」という。）において、分配日の属する事業年度の初日（同日を含む。）から分配日（同日を含む。）までの日数にＡ種優先配当金の額を乗じた金額を365で除して得られる額（円位未満小数第４位まで算出し、その小数第４位を切上げる。）をいう。ただし、分配日の属する事業年度においてＡ種優先株主またはＡ種優先登録株式質権者に対してＡ種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額とする。

(7）議決権

Ａ種優先株主は、全ての事項につき株主総会において議決権を行使することができない。ただし、Ａ種優先株主は、定時株主総会にＡ種優先配当金の額全部（Ａ種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額）の支払いを受ける旨の議案が提出されないときはその定時株主総会より、Ａ種優先配当金の額全部（Ａ種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額）の支払いを受ける旨の議案が定時株主総会において否決されたときはその定時株主総会の終結の時より、Ａ種優先配当金の額全部（Ａ種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額）の支払いを受ける旨の決議がなされる時までの間は、全ての事項について株主総会において議決権を行使することができる。

(8）普通株式を対価とする取得請求権

①　取得請求権

Ａ種優先株主は、下記②に定める取得を請求することのできる期間中、当銀行に対し、自己の有するＡ種優先株式を取得することを請求することができる。かかる取得の請求があった場合、当銀行は、Ａ種優先株主がかかる取得の請求をしたＡ種優先株式を取得するのと引換えに、下記③に定める財産を当該Ａ種優先株主に対して交付するものとする。ただし、単元未満株式については、本(8)に規定する取得の請求をすることができないものとする。

②　取得を請求することのできる期間

2017年４月１日から2024年９月30日まで（以下「取得請求期間」という。）とする。

③　取得と引換えに交付すべき財産

当銀行は、Ａ種優先株式の取得と引換えに、Ａ種優先株主が取得の請求をしたＡ種優先株式数にＡ種優先株式１株当たりの払込金額相当額（ただし、Ａ種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。）を乗じた額を下記④ないし⑧に定める取得価額で除した数の普通株式を交付する。なお、Ａ種優先株式の取得と引換えに交付すべき普通株式の数に１株に満たない端数があるときは、会社法第167条第３項に従ってこれを取扱う。

④　当初取得価額

取得価額は、当初、取得請求期間の初日に先立つ５連続取引日（取得請求期間の初日を含まず、株式会社東京証券取引所（当銀行の普通株式が複数の金融商品取引所に上場されている場合、取得請求期間の初日に先立つ１年間における出来高が最多の金融商品取引所）における当銀行の普通株式の終値（気配表示を含む。以下「終値」という。）が算出されない日を除く。）の毎日の終値の平均値に相当する金額（円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を切捨てる。）とする。ただし、かかる計算の結果、取得価額が下記⑦に定める下限取得価額を下回る場合は、下限取得価額とする。

⑤　取得価額の修正

取得請求期間において、毎月第３金曜日（以下「決定日」という。）の翌日以降、取得価額は、決定日まで（当日を含む。）の直近の５連続取引日（ただし、終値のない日は除き、決定日が取引日ではない場合は、決定日の直前の取引日までの５連続取引日とする。）の終値の平均値に相当する金額（円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を切捨てる。）に修正される。ただし、かかる計算の結果、修正後取得価額が下記⑦に定める下限取得価額を下回る場合は、修正後取得価額は下限取得価額とする。なお、上記５連続取引日の初日以降決定日まで（当日を含む。）の間に、下記⑧に定める取得価額の調整事由が生じた場合、修正後取得価額は、取締役会が適当と判断する金額に調整される。

⑥　上限取得価額

取得価額には上限を設けない。

⑦　下限取得価額

Ａ種優先株式の発行決議日から（当日を含まない。）の５連続取引日（ただし、終値のない日を除く。）における終値の平均値の50％に相当する金額（円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を切捨てる。）を「下限取得価額」という（ただし、下記⑧による調整を受ける。）。

⑧　取得価額の調整

イ．Ａ種優先株式の発行後、次の各号のいずれかに該当する場合には、取得価額（下限取得価額を含む。）を次に定める算式（以下「取得価額調整式」という。）により調整する（以下、調整後の取得価額を「調整後取得価額」という。）。取得価額調整式の計算については、円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を切捨てる。

（ｉ）取得価額調整式に使用する時価（下記ハ．に定義する。以下同じ。）を下回る払込金額をもって

普通株式を発行または自己株式である普通株式を処分する場合（無償割当ての場合を含む。）（ただし、当銀行の普通株式の交付を請求できる取得請求権付株式もしくは新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。以下本⑧において同じ。）その他の証券（以下「取得請求権付株式等」という。）、または当銀行の普通株式の交付と引換えに当銀行が取得することができる取得条項付株式もしくは取得条項付新株予約権その他の証券（以下「取得条項付株式等」という。）が取得または行使され、これに対して普通株式が交付される場合を除く。）

調整後取得価額は、払込期日（払込期間が定められた場合は当該払込期間の末日とする。以下同じ。）（無償割当ての場合はその効力発生日）の翌日以降、または株主に募集株式の割当てを受ける権利を与えるためもしくは無償割当てのための基準日がある場合はその日の翌日以降、これを適用する。

（ⅱ）株式の分割をする場合

調整後取得価額は、株式の分割のための基準日に分割により増加する普通株式数（基準日における当銀行の自己株式である普通株式に関して増加する普通株式数を除く。）が交付されたものとみなして取得価額調整式を適用して算出し、その基準日の翌日以降、これを適用する。

（ⅲ）取得価額調整式に使用する時価を下回る価額（下記ニ．に定義する。以下、本(ⅲ)、下記(ⅳ)および(ⅴ)ならびに下記ハ．(ⅳ)において同じ。）をもって当銀行の普通株式の交付を請求できる取得請求権付株式等を発行する場合（無償割当ての場合を含む。）

調整後取得価額は、当該取得請求権付株式等の払込期日（新株予約権の場合は割当日）（無償割当ての場合はその効力発生日）に、または株主に取得請求権付株式等の割当てを受ける権利を与えるためもしくは無償割当てのための基準日がある場合はその日に、当該取得請求権付株式等の全部が当初の条件で取得または行使されて普通株式が交付されたものとみなして取得価額調整式を適用して算出し、その払込期日（新株予約権の場合は割当日）（無償割当ての場合はその効力発生日）の翌日以降、またはその基準日の翌日以降、これを適用する。

上記にかかわらず、上記の普通株式が交付されたものとみなされる日において価額が確定しておらず、後日一定の日（以下「価額決定日」という。）に価額が決定される取得請求権付株式等を発行した場合において、決定された価額が取得価額調整式に使用する時価を下回る場合には、調整後取得価額は、当該価額決定日に残存する取得請求権付株式等の全部が価額決定日に確定した条件で取得または行使されて普通株式が交付されたものとみなして取得価額調整式を適用して算出し、当該価額決定日の翌日以降これを適用する。

（ⅳ）当銀行が発行した取得請求権付株式等に、価額がその発行日以降に修正される条件（本イ．またはロ．と類似する希薄化防止のための調整を除く。）が付されている場合で、当該修正が行われる日（以下「修正日」という。）における修正後の価額（以下「修正価額」という。）が取得価額調整式に使用する時価を下回る場合

調整後取得価額は、修正日に、残存する当該取得請求権付株式等の全部が修正価額で取得または行使されて普通株式が交付されたものとみなして取得価額調整式を適用して算出し、当該修正日の翌日以降これを適用する。

なお、かかる取得価額調整式の適用に際しては、下記(a)ないし(c)の場合に応じて、調整後取得価額を適用する日の前日において有効な取得価額に、それぞれの場合に定める割合（以下「調整係数」という。）を乗じた額を調整前取得価額とみなすものとする。

(a）当該取得請求権付株式等について当該修正日の前に上記(ⅲ)または本(ⅳ)による調整が行われていない場合

調整係数は１とする。

(b）当該取得請求権付株式等について当該修正日の前に上記(ⅲ)または本(ⅳ)による調整が行われている場合であって、当該調整後、当該修正日までの間に、上記⑤による取得価額の修正が行われている場合

調整係数は１とする。

ただし、下限取得価額の算定においては、調整係数は、上記(ⅲ)または本(ⅳ)による直前の調整を行う前の下限取得価額を当該調整後の下限取得価額で除した割合とする。

(c）当該取得請求権付株式等について当該修正日の前に上記(ⅲ)または本(ⅳ)による調整が行われている場合であって、当該調整後、当該修正日までの間に、上記⑤による取得価額の修正が行われていない場合

調整係数は、上記(ⅲ)または本(ⅳ)による直前の調整を行う前の取得価額を当該調整後の取得価額で除した割合とする。

（ⅴ）取得条項付株式等の取得と引換えに取得価額調整式に使用される時価を下回る価額をもって普通株式を交付する場合

調整後取得価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

ただし、当該取得条項付株式等について既に上記(ⅲ)または(ⅳ)による取得価額の調整が行われている場合には、調整後取得価額は、当該取得と引換えに普通株式が交付された後の完全希薄化後普通株式数（下記ホ．に定義する。）が、当該取得の直前の既発行普通株式数を超えるときに限り、当該超過する普通株式数が交付されたものとみなして取得価額調整式を適用して算出し、取得の直前の既発行普通株式数を超えないときは、本(ⅴ)による調整は行わない。

（ⅵ）株式の併合をする場合

調整後取得価額は、株式の併合の効力発生日以降、併合により減少する普通株式数（効力発生日における当銀行の自己株式である普通株式に関して減少した普通株式数を除く。）を負の値で表示して交付普通株式数とみなして取得価額調整式を適用して算出し、これを適用する。

ロ．上記イ．(ⅰ)ないし(ⅵ)に掲げる場合のほか、合併、会社分割、株式交換または株式移転等により、取得価額（下限取得価額を含む。）の調整を必要とする場合は、取締役会が適当と判断する取得価額（下限取得価額を含む。）に変更される。

ハ．（ｉ）取得価額調整式に使用する「時価」は、調整後取得価額を適用する日に先立つ５連続取引日の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。ただし、平均値の計算は円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を切捨てる。なお、上記５連続取引日の間に、取得価額の調整事由が生じた場合、調整後取得価額は、本⑧に準じて調整する。

（ⅱ）取得価額調整式に使用する「調整前取得価額」は、調整後取得価額を適用する日の前日において有効な取得価額とする。

（ⅲ）取得価額調整式に使用する「既発行普通株式数」は、基準日がある場合はその日（上記イ．(ｉ)ないし(ⅲ)に基づき当該基準日において交付されたものとみなされる普通株式数は含まない。）の、基準日がない場合は調整後取得価額を適用する日の１ヶ月前の日の、当銀行の発行済普通株式数（自己株式である普通株式の数を除く。）に当該取得価額の調整の前に上記イ．およびロ．に基づき「交付普通株式数」とみなされた普通株式であって未だ交付されていない普通株式数（ある取得請求権付株式等について上記イ．(ⅳ)(b)または(c)に基づく調整が初めて適用される日（当該日を含む。）からは、当該取得請求権付株式等に係る直近の上記イ．(ⅳ)(b)または(c)に基づく調整に先立って適用された上記イ．(ⅲ)または(ⅳ)に基づく調整により「交付普通株式数」とみなされた普通株式数は含まない。）を加えたものとする。

（ⅳ）取得価額調整式に使用する「１株当たりの払込金額」とは、上記イ．(ｉ)の場合には、当該払込金額（無償割当ての場合は０円）（金銭以外の財産による払込の場合には適正な評価額）、上記イ．(ⅱ)および(ⅵ)の場合には０円、上記イ．(ⅲ)ないし(ⅴ)の場合には価額（ただし、(ⅳ)の場合は修正価額）とする。

ニ．上記イ．(ⅲ)ないし(ⅴ)および上記ハ．(ⅳ)において「価額」とは、取得請求権付株式等または取得条項付株式等の発行に際して払込みがなされた額（新株予約権の場合には、その行使に際して出資される財産の価額を加えた額とする。）から、その取得または行使に際して当該取得請求権付株式等または取得条項付株式等の所持人に交付される普通株式以外の財産の価額を控除した金額を、その取得または行使に際して交付される普通株式の数で除した金額をいう。

ホ．上記イ．(ⅴ)において「完全希薄化後普通株式数」とは、調整後取得価額を適用する日の既発行普通株式数から、上記ハ．(ⅲ)に従って既発行普通株式数に含められている未だ交付されていない普通株式数で当該取得条項付株式等に係るものを除いて、当該取得条項付株式等の取得により交付される普通株式数を加えたものとする。

ヘ．上記イ．(ｉ)ないし(ⅲ)において、当該各行為に係る基準日が定められ、かつ当該各行為が当該基準日以降に開催される当銀行の株主総会における一定の事項に関する承認決議を停止条件としている場合には、上記イ．(ｉ)ないし(ⅲ)の規定にかかわらず、調整後取得価額は、当該承認決議をした株主総会の終結の日の翌日以降にこれを適用する。

ト．取得価額調整式により算出された調整後取得価額と調整前取得価額との差額が１円未満にとどまるときは、取得価額の調整は、これを行わない。ただし、その後取得価額調整式による取得価額の調整を必要とする事由が発生し、取得価額を算出する場合には、取得価額調整式中の調整前取得価額に代えて調整前取得価額からこの差額を差し引いた額を使用する。

⑨　合理的な措置

上記④ないし⑧に定める取得価額（下記(10)②に定める一斉取得価額を含む。以下、本⑨において同じ。）は、希薄化防止および異なる種類の株式の株主間の実質的公平の見地から解釈されるものとし、その算定が困難となる場合または算定の結果が不合理となる場合には、当銀行の取締役会は、取得価額の適切な調整その他の合理的に必要な措置をとるものとする。

⑩　取得請求受付場所

東京都中央区八重洲一丁目２番１号

みずほ信託銀行株式会社　本店証券代行部

⑪　取得請求の効力発生

取得請求の効力は、取得請求に要する書類が上記⑩に記載する取得請求受付場所に到着した時に発生する。

(9）金銭を対価とする取得条項

①　金銭を対価とする取得条項

当銀行は、2019年10月１日以降、取締役会が別に定める日（以下「取得日」という。）が到来したときは、法令上可能な範囲で、Ａ種優先株式の全部または一部を取得することができる。ただし、取締役会は、当該取締役会の開催日までの30連続取引日（開催日を含む。）の全ての日において終値が下限取得価額を下回っている場合で、かつ、金融庁の事前承認を得ている場合に限り、取得日を定めることができる。この場合、当銀行は、かかるＡ種優先株式を取得するのと引換えに、下記②に定める財産をＡ種優先株主に対して交付するものとする。なお、Ａ種優先株式の一部を取得するときは、按分比例の方法による。取得日の決定後も上記(8)①に定める取得請求権の行使は妨げられないものとする。

②　取得と引換えに交付すべき財産

当銀行は、Ａ種優先株式の取得と引換えに、Ａ種優先株式１株につき、Ａ種優先株式１株当たりの払込金額相当額（ただし、Ａ種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。）に経過Ａ種優先配当金相当額を加えた額の金銭を交付する。なお、本②においては、上記(6)③に定める経過Ａ種優先配当金相当額の計算における「残余財産の分配が行われる日」および「分配日」をいずれも「取得日」と読み替えて、経過Ａ種優先配当金相当額を計算する。

(10）普通株式を対価とする取得条項

①　普通株式を対価とする取得条項

当銀行は、取得請求期間の末日までに当銀行に取得されていないＡ種優先株式の全てを取得請求期間の末日の翌日（以下「一斉取得日」という。）をもって取得する。この場合、当銀行は、かかるＡ種優先株式を取得するのと引換えに、各Ａ種優先株主に対し、その有するＡ種優先株式数にＡ種優先株式１株当たりの払込金額相当額（ただし、Ａ種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。）を乗じた額を下記②に定める普通株式の時価（以下「一斉取得価額」という。）で除した数の普通株式を交付するものとする。Ａ種優先株式の取得と引換えに交付すべき普通株式の数に１株に満たない端数がある場合には、会社法第234条に従ってこれを取扱う。

②　一斉取得価額

一斉取得価額は、一斉取得日に先立つ45連続取引日目に始まる30連続取引日の毎日の終値の平均値（終値が算出されない日を除く。）に相当する金額（円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を切捨てる。）とする。ただし、かかる計算の結果、一斉取得価額が下限取得価額を下回る場合は、一斉取得価額は下限取得価額とする。

(11）株式の分割または併合および株式無償割当て

①　分割または併合

当銀行は、株式の分割または併合を行うときは、普通株式およびＡ種優先株式の種類ごとに、同時に同一の割合で行う。

②　株式無償割当て

当銀行は、株式無償割当てを行うときは、普通株式およびＡ種優先株式の種類ごとに、当該種類の株式の無償割当てを、同時に同一の割合で行う。

(2) 【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

②【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(5) 【大株主の状況】

①　所有株式数別

（注）１．株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）の所有株式340千株は、株式給付信託（BBT）の信託財産として所有する当行株式であります。なお、当該株式は、中間連結財務諸表および中間財務諸表においては、自己株式として処理しております。また、発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合の計算上、当該株式は発行済株式数から控除する自己株式には含めておりません。

２．上記の信託銀行所有株式数のうち、当該銀行の信託業務に係る株式数は次のとおりであります。

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）　　　　　1,528千株

株式会社日本カストディ銀行（信託口４）　　　　　　　　　1,234千株

株式会社日本カストディ銀行（信託口）　　　　　　　　　　　957千株

株式会社日本カストディ銀行（証券投資信託口）　　　　　　　200千株

３．2019年２月７日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、野村證券株式会社及びその共同保有者である野村アセットマネジメント株式会社が2019年１月31日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当行として2021年９月30日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、株主名簿上の所有株式を上記大株主の状況に記載しております。なお、大量保有報告書の変更報告書の内容は以下のとおりであります。

（注）　野村證券株式会社については2020年10月１日付で「東京都中央区日本橋一丁目13番１号」へ、野村アセットマネジメント株式会社については2020年７月１日付で「東京都江東区豊洲二丁目２番１号」へそれぞれ住所変更されております。

４．2019年２月７日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、株式会社みずほ銀行及びその共同保有者であるみずほ信託銀行株式会社、アセットマネジメントOne株式会社が2019年１月31日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、株式会社みずほ銀行の所有株式を除き、当行として2021年９月30日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、株主名簿上の所有株式を上記大株主の状況に記載しております。なお、大量保有報告書の変更報告書の内容は以下のとおりであります。

②　所有議決権数別

(6) 【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）１．Ａ種優先株式の内容については、「(1）株式の総数等　②発行済株式」に記載しております。

２．「完全議決権株式（その他）」には、株式給付信託（BBT）が所有する当行株式が340千株（議決権3,407個）含まれております。なお、当該議決権の数3,407個は、議決権不行使となっております。

３．「単元未満株式」欄の普通株式には、当行所有の自己株式97株が含まれております。

②【自己株式等】

（注） 株式給付信託（BBT）が所有する当株式340千株は、上記自己株式に含まれておりません。

２【役員の状況】

前事業年度の有価証券報告書の提出日後、当四半期累計期間における役員の異動はありません。

第４【経理の状況】

１．当行は、特定事業会社（企業内容等の開示に関する内閣府令第17条の15第２項に規定する事業を行う会社）に該当するため、第２四半期会計期間については、中間連結財務諸表及び中間財務諸表を作成しております。

２．当行の中間連結財務諸表は、「中間連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成11年大蔵省令第24号）に基づいて作成しておりますが、資産及び負債の分類並びに収益及び費用の分類は、「銀行法施行規則」（昭和57年大蔵省令第10号）に準拠しております。

３．当行の中間財務諸表は、「中間財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和52年大蔵省令第38号）に基づいて作成しておりますが、資産及び負債の分類並びに収益及び費用の分類は、「銀行法施行規則」（昭和57年大蔵省令第10号）に準拠しております。

４．当行は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、中間連結会計期間（自2021年４月１日　至2021年９月30日）の中間連結財務諸表及び中間会計期間（自2021年４月１日　至2021年９月30日）の中間財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人の中間監査を受けております。

１【中間連結財務諸表】

(1) 【中間連結貸借対照表】

(2) 【中間連結損益計算書及び中間連結包括利益計算書】

【中間連結損益計算書】

【中間連結包括利益計算書】

(3) 【中間連結株主資本等変動計算書】

前中間連結会計期間（自　2020年４月１日　至　2020年９月30日）

当中間連結会計期間（自　2021年４月１日　至　2021年９月30日）

(4) 【中間連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（中間連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

(1）連結子会社　　　4社

会社名

みちのくリース株式会社

みちのく信用保証株式会社

みちのくカード株式会社

みちのく債権回収株式会社

(2）非連結子会社　　1社

会社名

みちのく地域活性化投資事業有限責任組合

　非連結子会社は、その資産、経常収益、中間純損益（持分に見合う額）、利益剰余金（持分に見合う額）及びその他の包括利益累計額（持分に見合う額）等からみて、連結の範囲から除いても企業集団の財政状態及び経営成績に関する合理的な判断を妨げない程度に重要性が乏しいため、連結の範囲から除外しております。

２．持分法の適用に関する事項

（1）持分法適用の非連結子会社

該当事項はありません。

(2）持分法適用の関連会社

該当事項はありません。

(3）持分法非適用の非連結子会社　　1社

会社名

みちのく地域活性化投資事業有限責任組合

持分法非適用の非連結子会社は、中間純損益（持分に見合う額）、利益剰余金（持分に見合う額）及びその他の包括利益累計額（持分に見合う額）等からみて、持分法の対象から除いても中間連結財務諸表に重要な影響を与えないため、持分法の対象から除外しております。

(4）持分法非適用の関連会社

該当事項はありません。

３．連結子会社の中間決算日等に関する事項

(1）連結子会社の中間決算日は次のとおりであります。

９月末日　　　４社

(2）子会社については、それぞれの中間決算日の中間財務諸表により連結しております。

４．会計方針に関する事項

(1）商品有価証券の評価基準及び評価方法

商品有価証券の評価は、時価法（売却原価は主として移動平均法により算定）により行っております。

(2）有価証券の評価基準及び評価方法

①　有価証券の評価は、満期保有目的の債券については移動平均法による償却原価法（定額法）、その他有価証券については時価法（売却原価は主として移動平均法により算定）、ただし市場価格のない株式等については、移動平均法による原価法により行っております。

なお、その他有価証券の評価差額については、全部純資産直入法により処理しております。

②　有価証券運用を主目的とする単独運用の金銭の信託において信託財産として運用されている有価証券の評価は、時価法により行っております。

(3）デリバティブ取引の評価基準及び評価方法

　デリバティブ取引の評価は、時価法により行っております。

(4）固定資産の減価償却の方法

①　有形固定資産（リース資産を除く）

当行の有形固定資産は、定額法を採用し、年間減価償却費見積額を期間により按分し計上しております。

また、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物　：２年～50年

その他：２年～20年

連結子会社の有形固定資産については、資産の見積耐用年数に基づき、主として定額法により償却しております。

②　無形固定資産（リース資産を除く）

無形固定資産は、定額法により償却しております。なお、自社利用のソフトウェアについては、当行及び連結子会社で定める利用可能期間（３年～10年）に基づいて償却しております。

③　リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係る「有形固定資産」及び「無形固定資産」中のリース資産は、リース期間を耐用年数とした定額法により償却しております。なお、残存価額については、リース契約上に残価保証の取決めがあるものは当該残価保証額とし、それ以外のものは零としております。

(5）貸倒引当金の計上基準

当行の貸倒引当金は、予め定めている償却・引当基準に則り、次のとおり計上しております。

「銀行等金融機関の資産の自己査定並びに貸倒償却及び貸倒引当金の監査に関する実務指針」（日本公認会計士協会銀行等監査特別委員会報告第４号 2020年10月８日）に規定する正常先債権及び要注意先債権に相当する債権については、主として今後１年間の予想損失額又は今後３年間の予想損失額を見込んで計上しており、予想損失額は、１年間又は３年間の貸倒実績を基礎とした貸倒実績率の過去の一定期間における平均値に基づき損失率を求め、これに将来見込み等必要な修正を加えて算定しております。なお、要注意先債権のうち貸出条件を緩和した一定の債権等を有する債務者で、債務者単体又はグループでの与信額等が一定額以上の大口債務者のうち、元本の回収及び利息の受取りに係るキャッシュ・フローを合理的に見積もることができる債権については、当該キャッシュ・フローを貸出条件緩和実施前の約定利子率で割引いた金額と債権の帳簿価額との差額を貸倒引当金とする方法（キャッシュ・フロー見積法）により計上することとしております。

破綻懸念先債権に相当する債権については、債権額から担保の処分可能見込額及び保証による回収可能見込額を控除し、その残額のうち、債務者の支払能力を総合的に判断し必要と認める額を計上しております。また、破綻先債権及び実質破綻先債権に相当する債権については、債権額から、担保の処分可能見込額及び保証による回収可能見込額を控除した残額を計上しております。

すべての債権は、資産の自己査定基準に基づき、営業関連部署が資産査定を実施し、当該部署から独立した資産監査部署が査定結果を監査しております。

なお、破綻先及び実質破綻先に対する担保・保証付債権等については、2010年連結会計年度までは債権額から担保の評価額及び保証による回収が可能と認められる額を控除した残額を取立不能見込額として債権額から直接減額しておりましたが、2011年連結会計年度から直接減額を行っておりません。当中間連結会計期間末における2010年連結会計年度までの当該直接減額した額の残高は217百万円（前連結会計年度末は764百万円）であります。

連結子会社の貸倒引当金は、一般債権については過去の貸倒実績率等を勘案して必要と認めた額を、貸倒懸念債権等特定の債権については、個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額をそれぞれ計上しております。

(6）賞与引当金の計上基準

賞与引当金は、従業員への賞与の支払いに備えるため、従業員に対する賞与の支給見込額のうち、当中間連結会計期間に帰属する額を計上しております。

(7）役員株式給付引当金の計上基準

役員株式給付引当金は、役員株式給付規程に基づく当行の取締役等への当行株式の交付に備えるため、当中間連結会計期間末における株式給付債務の見込額に基づき計上しております。

(8）睡眠預金払戻損失引当金の計上基準

睡眠預金払戻損失引当金は、負債計上を中止した預金について、預金者からの払戻請求に備えるため、将来の払戻請求に応じて発生する損失を見積り必要と認める額を計上しております。

(9）偶発損失引当金の計上基準

偶発損失引当金は、信用保証協会との責任共有制度による負担金の支払に備えるため、予め定めている償却・引当基準に基づき将来の支払額を見積り必要と認められる額を計上しております。

(10）投資損失引当金の計上基準

投資損失引当金は、投資に対する損失に備えるため、投資先の財政状態等を勘案し必要と認められる額を計上しております。

(11）利息返還損失引当金の計上基準

利息返還損失引当金は、連結子会社のクレジットカード業務にかかる利息制限法を超過する貸付金利息の返還請求に備えるため、過去の返還実績率等から将来の返還額を見積り必要と認められる額を計上しております。

(12）退職給付に係る会計処理の方法

退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当中間連結会計期間末までの期間に帰属させる方法については給付算定式基準によっております。また、過去勤務費用及び数理計算上の差異の損益処理方法は次のとおりであります。

過去勤務費用　　：その発生時の従業員の平均残存勤務期間内の一定の年数（５年）による定額法により損益処理

数理計算上の差異：各連結会計年度の発生時の従業員の平均残存勤務期間内の一定の年数（５年）による定額法により按分した額を、それぞれ発生の翌連結会計年度から損益処理

(13）外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準

当行の外貨建資産・負債は、中間連結決算日の為替相場による円換算額を付しております。連結子会社の外貨建資産・負債については、それぞれの中間決算日等の為替相場により換算しております。

(14）重要な収益及び費用の計上基準

①　ファイナンス・リース取引に係る収益及び費用の計上基準

リース料を収受すべき時に売上高と売上原価を計上する方法によっております。

②　顧客との取引に係る収益の計上基準

顧客との契約から生じる収益の計上時期は、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点としております。また顧客との契約から生じる収益の計上額は、財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で算出しております。

(15）株式配当金の計上基準

株式配当金については、その支払を受けた日の属する連結会計年度に収益計上を行っております。

(16）重要なヘッジ会計の方法

その他有価証券のうち、保有する株式から生じる株価変動リスクに対するヘッジ会計の方法として、信用取引等をヘッジ手段とする繰延ヘッジを適用しております。なお、ヘッジ有効性評価の方法については、原則としてヘッジ開始時から有効性判定時点までの期間において、ヘッジ対象の相場変動又はキャッシュ・フロー変動の累計とヘッジ手段の相場変動又はキャッシュ・フロー変動の累計とを定期的に比較し、両者の変動額等を基礎にして判断しております。ただし、ヘッジ対象とヘッジ手段に関する重要な条件が同一であり、ヘッジに高い有効性があることが明らかなものについては、ヘッジ有効性の評価を省略しております。

(17）のれんの償却方法及び償却期間

のれんの償却については、５年間の均等償却を行っております。ただし、のれんの金額に重要性が乏しい場合には、発生した中間連結会計期間に一括して償却しております。

(18）中間連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

中間連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲は、中間連結貸借対照表上の「現金預け金」のうち現金及び日本銀行への預け金であります。

(19）消費税等の会計処理

有形固定資産に係る控除対象外消費税等は当中間連結会計期間の費用に計上しております。

(20）連結納税制度の適用

当行及び一部の連結子会社は、当行を連結納税親法人として、連結納税制度を適用しております。

(21）関連する会計基準等の定めが明らかでない場合に採用した会計処理の原則及び手続

業界の実務慣行とされている会計処理の原則及び手続に基づいて会計処理を行っている主なものは、以下のとおりであります。

・投資信託解約損益の計上基準

投資信託（除くETF）の解約及び償還に伴う差損益について、取引ごとに益の場合は「有価証券利息配当金」に計上し、損の場合は「その他業務費用」に計上しております。

当中間連結会計期間は、「有価証券利息配当金」に495百万円（前中間連結会計期間は974百万円）、「その他業務費用」に605百万円（前中間連結会計期間は1,048百万円）計上しております。

（会計方針の変更）

（収益認識に関する会計基準等の適用）

「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日。以下「収益認識会計基準」という。）等を当中間連結会計期間の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することといたしました。これにより、当行の連結子会社におけるクレジットカード年会費の収益認識基準は、従来、受取時に一括して収益認識しておりましたが、収益認識会計基準を適用した結果、一定の期間にわたり充足される履行義務であることから、当中間連結会計期間から、経過期間に応じて収益を認識するよう変更しております。

収益認識会計基準等の適用については、収益認識会計基準84項ただし書きに定める経過的な取扱いに従っており、当中間連結会計期間の期首より前に新たな会計方針を遡及適用した場合の累積的影響額を、当中間連結会計期間の期首の利益剰余金に加減し、当該期首残高から新たな会計方針を適用しております。

この結果、当中間連結会計期間の中間連結損益計算書は、経常収益及び経常利益並びに税金等調整前中間純利益がそれぞれ８百万円増加しております。

当中間連結会計期間の期首の純資産に累積的影響額が反映されたことにより、中間連結株主資本等変動計算書の利益剰余金の期首残高は48百万円減少しております。

なお、収益認識会計基準第89-3項に定める経過的な取扱いに従って、「収益認識関係」注記のうち、当中間連結会計期間に係る比較情報については記載しておりません。

（時価の算定に関する会計基準等の適用）

「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号　2019年７月４日。以下「時価算定会計基準」という。）等を当中間連結会計期間の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号　2019年７月４日）第44-2項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等が定める新たな会計方針を、将来にわたって適用することといたしました。これによる中間連結財務諸表に与える影響はありません。

また、「金融商品関係」注記において、金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項等の注記を行うことといたしました。ただし、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」（令和２年３月６日　内閣府令第９号）附則第６条第２項に定める経過的な取扱いに従って、当該注記のうち前連結会計年度に係るものについては記載しておりません。

（追加情報）

（取締役及び執行役員に対する株式給付信託（BBT）に係る取引）

当行は、社外取締役でない取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び執行役員（以下、あわせて「取締役等」という。）の報酬と当行の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、取締役等が中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として、取締役等に対する業績連動型株式報酬制度「株式給付信託（BBT（＝Board Benefit Trust））」（以下「本制度」という。）を導入しております。

（1）取引の概要

本制度は、当行が拠出する金銭を原資として当行株式が信託を通じて取得され、取締役等に対して、当行取締役会が定める役員株式給付規程に従い、役位、業績達成度等に応じて当行株式及び当行株式を時価で換算した金額相当の金銭（以下「当行株式等」という。）が信託を通じて給付される業績連動型の株式報酬制度です。なお、取締役等が当行株式等の給付を受ける時期は、原則として取締役等の退任時とします。

（2）信託に残存する当行の株式

信託に残存する当行株式を、信託における帳簿価額（付随費用の金額を除く。）により純資産の部に自己株式として計上しております。当中間連結会計期間末における当該自己株式の帳簿価額は690百万円（前連結会計年度末は703百万円）、株式数は340千株（前連結会計年度末は347千株）であります。

（連結納税制度からグループ通算制度への移行に係る税効果会計の適用に関する取扱い）

当行及び一部の連結子会社は、「所得税法等の一部を改正する法律」（令和２年法律第８号）において創設されたグループ通算制度への移行及びグループ通算制度への移行にあわせて単体納税制度の見直しが行われた項目については、「連結納税制度からグループ通算制度への移行に係る税効果会計の適用に関する取扱い」（実務対応報告第39号　2020年３月31日）第３項の取扱いにより、「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第28号　平成30年２月16日）第44項の定めを適用せず、繰延税金資産及び繰延税金負債の額について、改正前の税法の規定に基づいております。

（新型コロナウイルス感染症の影響に関する会計上の見積り）

当中間連結会計期間における新型コロナウイルス感染症の影響に関する会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定については、前連結会計年度の有価証券報告書の「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1)　連結財務諸表　注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載した内容から重要な変更はありません。

（中間連結貸借対照表関係）

※１．非連結子会社及び関連会社の株式又は出資金の総額

※２．貸出金のうち破綻先債権額及び延滞債権額は次のとおりであります。

なお、破綻先債権とは、元本又は利息の支払の遅延が相当期間継続していることその他の事由により元本又は利息の取立て又は弁済の見込みがないものとして未収利息を計上しなかった貸出金（貸倒償却を行った部分を除く。以下「未収利息不計上貸出金」という。）のうち、法人税法施行令（昭和40年政令第97号）第96条第１項第３号イからホまでに掲げる事由又は同項第４号に規定する事由が生じている貸出金であります。

また、延滞債権とは、未収利息不計上貸出金であって、破綻先債権及び債務者の経営再建又は支援を図ることを目的として利息の支払を猶予した貸出金以外の貸出金であります。

※３．貸出金のうち３カ月以上延滞債権額は次のとおりであります。

なお、３カ月以上延滞債権とは、元本又は利息の支払が、約定支払日の翌日から３月以上遅延している貸出金で破綻先債権及び延滞債権に該当しないものであります。

※４．貸出金のうち貸出条件緩和債権額は次のとおりであります。

なお、貸出条件緩和債権とは、債務者の経営再建又は支援を図ることを目的として、金利の減免、利息の支払猶予、元本の返済猶予、債権放棄その他の債務者に有利となる取決めを行った貸出金で破綻先債権、延滞債権及び３カ月以上延滞債権に該当しないものであります。

※５．破綻先債権額、延滞債権額、３カ月以上延滞債権額及び貸出条件緩和債権額の合計額は次のとおりであります。

なお、上記２.から５.に掲げた債権額は、貸倒引当金控除前の金額であります。

※６．手形割引は、業種別委員会実務指針第24号に基づき金融取引として処理しております。これにより受け入れた商業手形及び買入外国為替等は、売却又は（再）担保という方法で自由に処分できる権利を有しておりますが、その額面金額は次のとおりであります。

※７．担保に供している資産は次のとおりであります。

上記のほか、為替決済及び信用取引等の取引の担保あるいは先物取引証拠金等の代用として、次のものを差し入れております。

また、その他資産には、保証金が含まれておりますが、その金額は次のとおりであります。

※８．当座貸越契約及び貸付金に係るコミットメントライン契約は、顧客からの融資実行の申し出を受けた場合に、契約上規定された条件について違反がない限り、一定の限度額まで資金を貸付けることを約する契約であります。これらの契約に係る融資未実行残高は次のとおりであります。

なお、これらの契約の多くは、融資実行されずに終了するものであるため、融資未実行残高そのものが必ずしも当行及び連結子会社の将来のキャッシュ・フローに影響を与えるものではありません。これらの契約の多くには、金融情勢の変化、債権の保全及びその他相当の事由があるときは、当行及び連結子会社が実行申し込みを受けた融資の拒絶又は契約極度額の減額をすることができる旨の条項が付けられております。また、契約時において必要に応じて不動産・有価証券等の担保を徴求するほか、契約後も定期的に予め定めている行内（社内）手続に基づき顧客の業況等を把握し、必要に応じて契約の見直し、与信保全上の措置等を講じております。

※９．土地の再評価に関する法律（平成10年３月31日公布法律第34号）に基づき、当行の事業用の土地の再評価を行い、評価差額については、当該評価差額に係る税金相当額を「再評価に係る繰延税金負債」として負債の部に計上し、これを控除した金額を「土地再評価差額金」として純資産の部に計上しております。

再評価を行った年月日

2002年３月31日

同法律第３条第３項に定める再評価の方法

土地の再評価に関する法律施行令（平成10年３月31日公布政令第119号）第２条第４号に定める地価税法（平成３年法律第69号）第16条に規定する地価税の課税価格の計算の基礎となる土地の価格を算定するために国税庁長官が定めて公表した方法により算出した価格に基づいて、奥行価格補正、側方路線影響加算、間口狭小補正等により合理的な調整を行って算出。

同法律第10条に定める再評価を行った事業用の土地の期末における時価の合計額が当該事業用の土地の再評価後の帳簿価額の合計額を下回る額

※10．有形固定資産の減価償却累計額

※11．「有価証券」中の社債のうち、有価証券の私募（金融商品取引法第２条第３項）による社債に対する保証債務の額

（中間連結損益計算書関係）

※１．その他経常収益には、次のものを含んでおります。

※２．営業経費には、次のものを含んでおります。

※３．その他経常費用には、次のものを含んでおります。

※４．減損損失

前中間連結会計期間（自　2020年４月１日　至　2020年９月30日）

当中間連結会計期間において、営業キャッシュ・フローの減少、使用方法の変更及び地価の継続的な下落等により割引前キャッシュ・フローの総額が帳簿価額に満たないことから、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額25百万円を減損損失として特別損失に計上しております。

営業用店舗については、原則としてエリア営業体制の統括店を母店とする業務の関連性、補完性の強い店舗から構成されたエリア店等をグルーピングの単位とし、本部等については、独立したキャッシュ・フローを生み出さないことから共用資産としております。また、遊休資産については各資産単位でグルーピングをしております。なお、当中間連結会計期間において減損損失の測定に使用した回収可能価額は正味売却価額であり、正味売却価額は不動産鑑定士等の評価額より処分費用見込額を控除して算定しております。

当中間連結会計期間（自　2021年４月１日　至　2021年９月30日）

当中間連結会計期間において、営業キャッシュ・フローの減少、使用方法の変更及び地価の継続的な下落等により割引前キャッシュ・フローの総額が帳簿価額に満たないことから、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額７百万円を減損損失として特別損失に計上しております。

営業用店舗については、原則としてエリア営業体制の統括店を母店とする業務の関連性、補完性の強い店舗から構成されたエリア店等をグルーピングの単位とし、本部等については、独立したキャッシュ・フローを生み出さないことから共用資産としております。また、遊休資産については各資産単位でグルーピングをしております。なお、当中間連結会計期間において減損損失の測定に使用した回収可能価額は正味売却価額であり、正味売却価額は不動産鑑定士等の評価額より処分費用見込額を控除して算定しております。

（中間連結株主資本等変動計算書関係）

前中間連結会計期間（自　2020年４月１日　至　2020年９月30日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項　　　　　　　　（単位：千株）

（注）１．普通株式の自己株式の当中間連結会計期間末株式数には、株式給付信託（BBT）が保有する株式347千株が含まれております。

２．普通株式の自己株式の増加数の内訳は次のとおりであります。

単元未満株式の買受による増加　　　　　　　　　　 　　　 　　　　　　　　 0千株

普通株式の自己株式の減少数の内訳は次のとおりであります。

株式給付信託（BBT）からの給付による減少　　　　　　　　　　　　　　　   36千株

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

該当事項はありません。

３．配当に関する事項

(1）当中間連結会計期間中の配当金支払額

（注）　2020年６月24日定時株主総会決議に基づく「配当金の総額」には、株式給付信託（BBT）が保有する当行株式（2020年３月31日基準日：384千株）に対する配当金７百万円が含まれております。

(2）基準日が当中間連結会計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当中間連結会計期間の末日後となるもの

当中間連結会計期間（自　2021年４月１日　至　2021年９月30日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項　　　　　　　　（単位：千株）

（注）１．普通株式の自己株式の当中間連結会計期間末株式数には、株式給付信託（BBT）が保有する株式340千株が含まれております。

２．普通株式の自己株式の増加数の内訳は次のとおりであります。

単元未満株式の買受による増加　　　　　　　　　　 　　　 　　　　　　　　  0千株

普通株式の自己株式の減少数の内訳は次のとおりであります。

株式給付信託（BBT）からの給付による減少　　　　　　　　　　　　　　　     6千株

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

該当事項はありません。

３．配当に関する事項

(1）当中間連結会計期間中の配当金支払額

（注）　2021年６月23日定時株主総会決議に基づく「配当金の総額」には、株式給付信託（BBT）が保有する当行株式（2021年３月31日基準日：347千株）に対する配当金６百万円が含まれております。

(2）基準日が当中間連結会計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当中間連結会計期間の末日後となるもの

（注）　2021年11月12日取締役会決議に基づく「配当金の総額」には、株式給付信託（BBT）が保有する当行株式（2021年９月30日基準日：340千株）に対する配当金３百万円が含まれております。

（中間連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※１．現金及び現金同等物の中間期末残高と中間連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

（リース取引関係）

（借手側）

１．ファイナンス・リース取引

所有権移転外ファイナンス・リース取引

①　リース資産の内容

(ア）有形固定資産

事業用動産であります。

(イ）無形固定資産

ソフトウェアであります。

②　リース資産の減価償却の方法

中間連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計方針に関する事項」の「(4）固定資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。

２．オペレーティング・リース取引

該当事項はありません。

（貸手側）

１．ファイナンス・リース取引

(1）リース債権及びリース投資資産の内訳

（単位：百万円）

(2）リース債権及びリース投資資産に係るリース料債権部分の中間連結決算日（連結決算日）後の回収予定額

（単位：百万円）

（注） 上記(1)及び(2)は転リース取引に係る金額を含めて記載しております。

２．オペレーティング・リース取引

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

（単位：百万円）

（金融商品関係）

１．金融商品の時価等に関する事項

中間連結貸借対照表計上額（連結貸借対照表計上額）、時価及びこれらの差額は、次のとおりであります。なお、市場価格のない株式等及び組合出資金は、次表には含めておりません（（注１）参照）。また、現金預け金、コールローン及び買入手形、外国為替（資産・負債）、コールマネー及び売渡手形は、短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似することから、注記を省略しております。

前連結会計年度（2021年３月31日）

（単位：百万円）

（※１）　貸出金に対応する一般貸倒引当金及び個別貸倒引当金を控除しております。なお、買入金銭債権に対する貸倒引当金については、重要性が乏しいため、連結貸借対照表計上額から直接減額しております。

（※２）　デリバティブ取引は含めておりません。その他負債のうち、金融商品で時価開示の対象となるものを表示しております。

（※３）　その他資産・負債に計上しているデリバティブ取引を一括して表示しております。デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しており、合計で正味の債務となる項目については、（　）で表示しております。

当中間連結会計期間（2021年９月30日）

（単位：百万円）

（※１）　貸出金に対応する一般貸倒引当金及び個別貸倒引当金を控除しております。なお、買入金銭債権に対する貸倒引当金については、重要性が乏しいため、中間連結貸借対照表計上額から直接減額しております。

（※２）　デリバティブ取引は含めておりません。その他負債のうち、金融商品で時価開示の対象となるものを表示しております。

（※３）　その他資産・負債に計上しているデリバティブ取引を一括して表示しております。デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しており、合計で正味の債務となる項目については、（　）で表示しております。

（注１）　市場価格のない株式等及び組合出資金の中間連結貸借対照表計上額（連結貸借対照表計上額）は次のとおりであり、金融商品の時価情報の「その他有価証券」には含めておりません。

（単位：百万円）

（※１）　非上場株式については、「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号　2019年７月４日）第５項に基づき、時価開示の対象とはしておりません。

（※２）　前連結会計年度において、非上場株式について０百万円減損処理を行っております。

当中間連結会計期間において、非上場株式について０百万円減損処理を行っております。

（※３）　組合出資金については、「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号　2019年７月４日）第27項に基づき、時価開示の対象とはしておりません。

（※４）　組合出資金について投資損失引当金を控除しております。

２．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項

金融商品の時価を、時価の算定に用いたインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。

レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産または負債に関する相場価格により算定した時価

レベル２の時価：観察可能な時価に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価

レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価

時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。

(1）時価で中間連結貸借対照表に計上している金融商品

当中間連結会計期間（2021年９月30日）

（単位：百万円）

（※）「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号　2019年７月４日）第26項に定める経過措置を適用した投資信託等については、上記表には含めておりません。中間連結貸借対照表における当該投資信託等の金額は174,058百万円であります。

(2）時価で中間連結貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品

当中間連結会計期間（2021年９月30日）

（単位：百万円）

（注１）時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明

資　産

買入金銭債権

買入金銭債権はクレジットカード業務における会員未収金であり、残存期間が短期間（１年以内）であり、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額を時価としております。当該時価はレベル２の時価に分類しております。

金銭の信託

有価証券運用を主目的とする単独運用の金銭の信託において信託財産として運用されている有価証券については、株式は取引所の価格、債券は取引所の価格又は取引金融機関から提示された価格によっております。観察できないインプットによる影響額が重要な場合はレベル３の時価、そうでない場合はレベル２の時価に分類しております。

なお、保有目的ごとの金銭の信託に関する注記事項については「（金銭の信託関係）」に記載しております。

商品有価証券及び有価証券

商品有価証券及び有価証券については、活発な市場における無調整の相場価格を利用できるものはレベル１の時価に分類しております。主に上場株式や国債がこれに含まれます。

公表された相場価格を用いていたとしても市場が活発でない場合にはレベル２の時価に分類しております。主に地方債、社債がこれに含まれます。

相場価格が入手できない場合には、将来キャッシュ・フローの現在価値技法などの評価技法を用いて時価を算定しております。評価に当たっては観察可能なインプットを最大限利用しており、インプットには、TIBOR、国債利回り、期限前返済率、信用スプレッド、倒産確率、倒産時の損失率等が含まれます。算定に当たり重要な観察できないインプットを用いている場合にはレベル３の時価に分類しております。

貸出金

貸出金については、貸出金の種類及び内部格付、期間に基づく区分ごとに、元利金の合計額を市場金利に信用リスク等を反映させた割引率で割り引いて時価を算定しております。このうち変動金利によるものは、短期間で市場金利を反映するため、貸出先の信用状態が実行後大きく異なっていない場合は時価と帳簿価額が近似していることから、帳簿価額を時価としております。また、破綻先、実質破綻先及び破綻懸念先に対する債権等については、見積将来キャッシュ・フローの割引現在価値、又は、担保及び保証による回収見込額等を用いた割引現在価値により時価を算定しております。時価に対して観察できないインプットによる影響額が重要な場合はレベル３の時価、そうでない場合はレベル２の時価に分類しております。

負　債

預金、及び譲渡性預金

要求払預金について、連結決算日に要求に応じて直ちに支払うものは、その金額を時価としております。また、定期預金については、一定の期間ごとに区分して、将来キャッシュ・フローを割り引いた割引現在価値により時価を算定しております。割引率は、市場金利を用いております。なお、預入期間が短期間（１年以内）のものは、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額を時価としております。当該時価はレベル２の時価に分類しております。

借用金

借用金については、一定の期間ごとに区分した当該借用金の元利金の合計額を、当該借入金の残存期間及び信用リスクを加味した利率で割り引いて現在価値を算定しております。なお、残存期間が短期間（１年以内）のものは、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額を時価としております。当該時価はレベル２の時価に分類しております。

その他負債

借入有価証券については、活発な市場における無調整の相場価格を利用できるものはレベル１の時価に分類しております。

借入有価証券については、株式は取引所の価格によっております。借入有価証券は全額ヘッジ会計を適用しており、ヘッジ会計が適用されている取引について、ヘッジ会計の方法ごとの中間連結決算日（連結決算日）における契約額又は契約において定められた元本相当額及び時価は、次のとおりであります。

前連結会計年度（2021年３月31日）

（※１） 契約額等は、当初売付け額の総額を記載しております。

（※２） 契約額等から時価を減算した金額である差額は７百万円であります。

当中間連結会計期間（2021年９月30日）

（※１） 契約額等は、当初売付け額の総額を記載しております。

（※２） 契約額等から時価を減算した金額である差額は67百万円であります。

デリバティブ取引

デリバティブ取引については、活発な市場における無調整の相場価格を利用できるものはレベル１の時価に分類しており、主に債券先物取引や金利先物取引がこれに含まれます。

為替予約取引については、将来キャッシュ・フローを割り引いた割引現在価値により時価を算定しており、主なインプットは、金利や為替レート等であります。店頭取引であり公表された相場価格は存在しておりませんが、観察できないインプットを用いていない又はその影響が重要でない場合はレベル２の時価に分類しております。

（注２）時価で中間連結貸借対照表に計上している金融商品のうちレベル３の時価に関する情報

該当事項はありません。

（有価証券関係）

※「子会社株式及び関連会社株式」については、中間財務諸表における注記事項として記載しております。

１．満期保有目的の債券

前連結会計年度（2021年３月31日現在）

当中間連結会計期間（2021年９月30日現在）

２．その他有価証券

前連結会計年度（2021年３月31日現在）

当中間連結会計期間（2021年９月30日現在）

３．減損処理を行った有価証券

売買目的有価証券以外の有価証券（市場価格のない株式等及び組合出資金を除く）のうち、当該有価証券の時価が取得原価に比べて著しく下落しており、時価が取得原価まで回復する見込みがあると認められないものについては、当該時価をもって中間連結貸借対照表計上額（連結貸借対照表計上額）とするとともに、評価差額を当中間連結会計期間（連結会計年度）の損失として処理（以下「減損処理」という。）しております。

前連結会計年度における減損処理額は、283百万円（うち株式83百万円、社債200百万円）であります。

当中間連結会計期間における減損処理額は、53百万円（うち株式53百万円）であります。

また、時価が「著しく下落した」と判断するための基準を定めており、その概要は、原則として以下のとおりであります。

・時価が取得原価の50％以上下落している銘柄

・時価が取得原価の30％以上50％未満下落しておりかつ市場価格が一定水準以下で推移している銘柄

（金銭の信託関係）

１．満期保有目的の金銭の信託

前連結会計年度（2021年３月31日現在）及び当中間連結会計期間（2021年９月30日現在）

該当事項はありません。

２．その他の金銭の信託（運用目的及び満期保有目的以外）

前連結会計年度（2021年３月31日現在）及び当中間連結会計期間（2021年９月30日現在）

該当事項はありません。

（その他有価証券評価差額金）

中間連結貸借対照表（連結貸借対照表）に計上されているその他有価証券評価差額金の内訳は、次のとおりであります。

前連結会計年度（2021年３月31日現在）

当中間連結会計期間（2021年９月30日現在）

（デリバティブ取引関係）

１．ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引

ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引について、取引の対象物の種類ごとの中間連結決算日（連結決算日）における契約額又は契約において定められた元本相当額、時価及び評価損益並びに当該時価の算定方法は、次のとおりであります。なお、契約額等については、その金額自体がデリバティブ取引に係る市場リスクを示すものではありません。

(1）金利関連取引

前連結会計年度（2021年３月31日現在）及び当中間連結会計期間（2021年９月30日現在）

該当事項はありません。

(2）通貨関連取引

前連結会計年度（2021年３月31日現在）及び当中間連結会計期間（2021年９月30日現在）

該当事項はありません。

(3）株式関連取引

前連結会計年度（2021年３月31日現在）及び当中間連結会計期間（2021年９月30日現在）

該当事項はありません。

(4）債券関連取引

前連結会計年度（2021年３月31日現在）及び当中間連結会計期間（2021年９月30日現在）

該当事項はありません。

(5）商品関連取引

前連結会計年度（2021年３月31日現在）及び当中間連結会計期間（2021年９月30日現在）

該当事項はありません。

(6）クレジット・デリバティブ取引

前連結会計年度（2021年３月31日現在）及び当中間連結会計期間（2021年９月30日現在）

該当事項はありません。

２．ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引

ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引について、取引の対象物の種類ごと、ヘッジ会計の方法別の中間連結決算日（連結決算日）における契約額又は契約において定められた元本相当額及び時価並びに当該時価の算定方法は、次のとおりであります。なお、契約額等については、その金額自体がデリバティブ取引に係る市場リスクを示すものではありません。

(1）金利関連取引

前連結会計年度（2021年３月31日現在）及び当中間連結会計期間（2021年９月30日現在）

該当事項はありません。

(2）通貨関連取引

前連結会計年度（2021年３月31日現在）及び当中間連結会計期間（2021年９月30日現在）

該当事項はありません。

(3）株式関連取引

前連結会計年度（2021年３月31日現在）及び当中間連結会計期間（2021年９月30日現在）

該当事項はありません。

(4）債券関連取引

前連結会計年度（2021年３月31日現在）及び当中間連結会計期間（2021年９月30日現在）

該当事項はありません。

（ストック・オプション等関係）

該当事項はありません。

（資産除去債務関係）

当該資産除去債務の総額の増減

（収益認識関係）

顧客との契約から生じる収益を分解した情報

当中間連結会計期間（自　2021年４月１日　至　2021年９月30日）

（注） 「その他」の区分は、報告セグメントに含まれていない事業セグメントであり、信用保証業務、クレジットカード業務、債権回収業務等であります。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

当行グループの報告セグメントは、当行グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、当行が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に行う対象となっているものであります。

当行グループは、銀行業務を中心にリース業務などの金融サービスを提供しており、「銀行業」及び「リース業」の２つを報告セグメントとしております。

「銀行業」は主に預金業務、貸出業務、為替業務、有価証券投資業務等を行っており、「リース業」は、主に機械・器具備品等のリース取引を行っております。

２．報告セグメントごとの経常収益、利益又は損失、資産その他の項目の金額の算定方法

報告されている事業セグメントの会計処理方法は、「中間連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と同一であります。

３．報告セグメントごとの経常収益、利益又は損失、資産その他の項目の金額に関する情報

前中間連結会計期間（自　2020年４月１日　至　2020年９月30日）

（注）１．一般企業の売上高に代えて、それぞれ経常収益を記載しております。

２．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれていない事業セグメントであり、信用保証業務、クレジットカード業務、債権回収業務等であります。

３．調整額の主なものは次のとおりであります。

（1）セグメント利益の調整額△370百万円には、セグメント間取引消去△348百万円及び貸倒引当金調整額△22百万円が含まれております。

（2）セグメント資産及びその他の項目の調整額は、セグメント間取引消去等であります。

４．セグメント利益は、中間連結損益計算書の経常利益と調整を行っております。

当中間連結会計期間（自　2021年４月１日　至　2021年９月30日）

（注）１．一般企業の売上高に代えて、それぞれ経常収益を記載しております。

２．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれていない事業セグメントであり、信用保証業務、クレジットカード業務、債権回収業務等であります。

３．調整額の主なものは次のとおりであります。

（1）セグメント利益の調整額△429百万円には、セグメント間取引消去△427百万円及び貸倒引当金調整額△１百万円が含まれております。

（2）セグメント資産及びその他の項目の調整額は、セグメント間取引消去等であります。

４．セグメント利益は、中間連結損益計算書の経常利益と調整を行っております。

【関連情報】

前中間連結会計期間（自　2020年４月１日　至　2020年９月30日）

１．サービスごとの情報

（注） 一般企業の売上高に代えて、経常収益を記載しております。

２．地域ごとの情報

(1）経常収益

当行グループは、本邦の外部顧客に対する経常収益に区分した金額が中間連結損益計算書の経常収益の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2）有形固定資産

当行グループは、本邦に所在している有形固定資産の金額が中間連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

３．主な顧客ごとの情報

特定の顧客に対する経常収益で中間連結損益計算書の経常収益の10％以上を占めるものがないため、記載を省略しております。

当中間連結会計期間（自　2021年４月１日　至　2021年９月30日）

１．サービスごとの情報

（注） 一般企業の売上高に代えて、経常収益を記載しております。

２．地域ごとの情報

(1）経常収益

当行グループは、本邦の外部顧客に対する経常収益に区分した金額が中間連結損益計算書の経常収益の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2）有形固定資産

当行グループは、本邦に所在している有形固定資産の金額が中間連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

３．主な顧客ごとの情報

特定の顧客に対する経常収益で中間連結損益計算書の経常収益の10％以上を占めるものがないため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前中間連結会計期間（自　2020年４月１日　至　2020年９月30日）

当中間連結会計期間（自　2021年４月１日　至　2021年９月30日）

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前中間連結会計期間（自　2020年４月１日　至　2020年９月30日）及び

当中間連結会計期間（自　2021年４月１日　至　2021年９月30日）

該当事項はありません。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

前中間連結会計期間（自　2020年４月１日　至　2020年９月30日）及び

当中間連結会計期間（自　2021年４月１日　至　2021年９月30日）

該当事項はありません。

（１株当たり情報）

１．１株当たり純資産額

（注） １株当たり純資産額の算定額の基礎は、以下のとおりであります。

（注）　株主資本において自己株式として計上されている株式給付信託（BBT）が保有する当行株式は、１株当たり純資産額の算定上、期末発行済株式総数から控除する自己株式に含めております。控除した当該自己株式の期末株式数は、前連結会計年度において347千株、当中間連結会計期間において340千株であります。

２．１株当たり中間純利益及び算定上の基礎並びに潜在株式調整後１株当たり中間純利益及び算定上の基礎

（注）　株主資本において自己株式として計上されている株式給付信託（BBT）が保有する当行株式は、１株当たり中間純利益及び潜在株式調整後１株当たり中間純利益の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めております。控除した当該自己株式の期中平均株式数は、前中間連結会計期間において361千株、当中間連結会計期間において340千株であります。

（重要な後発事象）

（当行と株式会社青森銀行との経営統合について）

当行と株式会社青森銀行（取締役頭取　成田　晋　以下、「青森銀行」といい、当行と青森銀行を総称して、以下、「両行」といいます。）は、2021年５月14日に両行間で締結した経営統合の検討に関する基本合意書（以下、「本基本合意書」といいます。）に基づき、2021年11月12日に開催したそれぞれの取締役会において、両行の株主総会の承認並びに銀行法及び地域における一般乗合旅客自動車運送事業及び銀行業に係る基盤的なサービスの提供の維持を図るための私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律の特例に関する法律に基づく認可を含む関係当局の認可等が得られることを前提として、株式移転の方式により2022年４月１日（以下、「効力発生日」といいます。）をもって両行の完全親会社となる「株式会社プロクレアホールディングス」（以下、「共同持株会社」といいます。）を設立すること（以下、「本株式移転」といいます。）、並びに共同持株会社の概要及び本株式移転の条件等について決議し、同日、当該決議に基づき、両行間で経営統合契約書（以下、「本経営統合契約書」といいます。）を締結いたしました。

１. 経営統合の経緯・理由

両行は、共に青森県に本店を置く地方銀行であり、それぞれ企業理念として地域、お客さまをキーワードとして掲げ、豊かな地域社会の創造とお客さまの幸福・発展を使命に金融仲介機能の発揮に取り組み、安定的な金融システムの維持・提供を通じて地域社会とお客さまに貢献してまいりました。

一方、長きに亘る低金利環境により預貸金利鞘の縮小と有価証券運用収益の減少が継続する中、青森県においては人口減少・少子高齢化の進展が確実視され、地域経済への影響は増大していくことが懸念されており、両行を取り巻く経営環境は益々厳しさが増していくものと予想されます。

また、新型コロナウイルスの感染拡大の影響を受けた地域の事業者への円滑な金融支援やウィズコロナ・アフターコロナといった社会構造の変革への対応等、地域社会が持続的に発展していくために、両行が果たすべき役割はますます重要になっていくものと認識しております。加えて、デジタル技術の進展や規制緩和等を背景とした従来型の金融サービスの垣根を超えた新たな分野への挑戦を通じて、多様化するお客さまニーズへの対応やサービスの充実を図っていく必要があると認識しております。

両行は、2019年10月28日に「包括的連携の検討開始に関するお知らせ」を発表し、ＡＴＭ相互無料開放を実施するなど多様な分野での連携を模索してまいりましたが、厳しい経営環境を踏まえると、経営統合により高品質で安定的な金融サービスを地域に提供し続けることができる健全な経営基盤を構築し、それぞれの強みを活かして金融仲介機能・金融サービスを強化すること、及び地域における新たな価値を見出し、活かしていくことが、地域金融機関としての使命を果たすための最適な選択であると判断しました。両行は、本基本合意書に基づき、2022年４月１日を目処とする本株式移転による共同持株会社の設立、及び効力発生日の２年後を目処とする共同持株会社のもとでの両行の合併を基本方針として、経営統合に向け協議・検討を進めてまいりましたが、2021年11月12日に両行が相互信頼及び対等の精神に則り、経営統合を行うことについて最終的な合意に至りました。

２．本株式移転の要旨

(1) 本株式移転の日程

（注１） 本株式移転計画書については、共同持株会社の設立時取締役の検討のため、2021年11月中に作成する予定です。これに伴い、共同持株会社の設立時代表取締役以外の設立時取締役の氏名は、本株式移転計画書の作成時に決定することを予定しておりますが、本株式移転に係る諸条件につき、記載の内容から変更の予定はございません。なお、共同持株会社の設立時の代表取締役その他の設立時取締役については、下記５．(6)「代表者及び役員の就任予定」をご参照ください。

（注２） 今後手続を進める中で、本株式移転の手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、両行で協議のうえ、日程を変更する場合があります。

(2) 本株式移転の方式

両行を株式移転完全子会社、新規に設立する共同持株会社を株式移転完全親会社とする共同株式移転となります。

(3) 本株式移転に係る割当ての内容（株式移転比率）

（注１）株式の割当比率

当行の普通株式１株に対して、共同持株会社の普通株式0.46株を、青森銀行の普通株式１株に対して、共同持株会社の普通株式１株を割当交付いたします。また、当行のＡ種優先株式１株に対して、共同持株会社の第一種優先株式0.46株を割当交付致します。なお、共同持株会社の単元株式数は100株とする予定です。

本株式移転により、両行の株主に交付しなければならない共同持株会社の普通株式の数に１株に満たない端数が生じた場合には、会社法第234条その他関連法令の規定に従い、当該株主に対し１株に満たない端数部分に応じた金額をお支払いいたします。

なお、上記株式移転比率は、本経営統合契約書の締結後、本株式移転の効力発生日までの間において、当行若しくは青森銀行の財産状態若しくは経営状態に重大な悪影響を与える事由が発生し、又はかかる事由が存在することが判明した場合等には、両行で協議のうえ、変更することがあります。

（注２）共同持株会社が交付する新株式数（予定）

普通株式：28,659,974株

上記は、当行の2021年９月30日時点における普通株式の発行済株式総数（18,135,395株）及び青森銀行の2021年９月30日時点における普通株式の発行済株式総数（20,512,161株）を前提として算出しております。但し、共同持株会社が両行の発行済株式の全部を取得する時点の直前時（以下、「基準時」といいます。）までに、それぞれが保有する自己株式（但し、当行の株式給付信託及び青森銀行の役員報酬ＢＩＰ信託の信託財産としてそれぞれの信託口が保有する自己株式を除きます。以下同じです。）の全部を消却する予定であるため、当行の2021年９月30日時点における自己株式数（141,297株）及び青森銀行の2021年９月30日時点における自己株式数（129,472株）は、上記の算出において、新株式交付の対象から除外しております。なお、当行又は青森銀行の株主から株式買取請求権の行使がなされた場合等、両行の2021年９月30日時点における自己株式数が基準時までに変動した場合は、共同持株会社が交付する新株式数が変動することがあります。

第一種優先株式：1,840,000株

上記は、当行の2021年９月30日時点におけるＡ種優先株式の発行済株式総数（4,000,000株）を前提として算出しております。

（注３）単元未満株式の取扱い

本株式移転により、１単元（100株）未満の共同持株会社の普通株式（以下、「単元未満株式」といいます。）の割当てを受ける両行の株主の皆様につきましては、その保有する単元未満株式を東京証券取引所その他の金融商品取引所において売却することはできません。そのような単元未満株式を保有することとなる株主の皆様は、会社法第192条第１項の規定に基づき、共同持株会社に対し、自己の保有する単元未満株式を買い取ることを請求することが可能です。また、会社法第194条第１項及び共同持株会社の定款に定める規定に基づき、共同持株会社に対し、自己の有する単元未満株式の数と併せて単元株式数となる数の株式を売り渡すことを請求することも可能です。

(4) 本株式移転に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い

両行は、新株予約権及び新株予約権付社債を発行しておりません。

３．本株式移転に係る割当ての内容の算定根拠等

両行それぞれが、選定した第三者算定機関による算定・分析結果及びリーガル・アドバイザーの助言を参考に、相手方に対して実施したデュー・ディリジェンスの結果等を踏まえて、両行の財務の状況、資産の状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案し、慎重に交渉・協議を重ねた結果、株式移転比率を決定し、合意いたしました。

４．本株式移転の当事会社の概要

会社概要（2021年９月末時点）

５．本株式移転により新たに設立する会社（共同持株会社）の概要

６. 本株式移転に伴う会計処理の概要

　本株式移転に伴う会計処理は、企業結合に関する会計基準における取得に該当し、パーチェス法が適用される見込みです。また、本株式移転により発生するのれん（又は負ののれん）の金額に関しては、現段階では未定です。

２【その他】

該当事項はありません。

３【中間財務諸表】

(1) 【中間貸借対照表】

(2) 【中間損益計算書】

(3) 【中間株主資本等変動計算書】

前中間会計期間（自　2020年４月１日　至　2020年９月30日）

当中間会計期間（自　2021年４月１日　至　2021年９月30日）

【注記事項】

（重要な会計方針）

１．商品有価証券の評価基準及び評価方法

商品有価証券の評価は、時価法（売却原価は主として移動平均法により算定）により行っております。

２．有価証券の評価基準及び評価方法

(1）有価証券の評価は、満期保有目的の債券については移動平均法による償却原価法（定額法）、子会社株式については移動平均法による原価法、その他有価証券については時価法（売却原価は主として移動平均法により算定）、ただし市場価格のない株式等については移動平均法による原価法により行っております。

なお、その他有価証券の評価差額については、全部純資産直入法により処理しております。

(2）有価証券運用を主目的とする単独運用の金銭の信託において信託財産として運用されている有価証券の評価は、時価法により行っております。

３．デリバティブ取引の評価基準及び評価方法

デリバティブ取引の評価は、時価法により行っております。

４．固定資産の減価償却の方法

(1）有形固定資産（リース資産を除く）

有形固定資産は、定額法を採用し、年間減価償却費見積額を期間により按分し計上しております。

また、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物　：２年～50年

その他：２年～20年

(2）無形固定資産（リース資産を除く）

無形固定資産は、定額法により償却しております。なお、自社利用のソフトウェアについては、行内における利用可能期間（３年～10年）に基づいて償却しております。

(3）リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係る「有形固定資産」及び「無形固定資産」中のリース資産は、リース期間を耐用年数とした定額法により償却しております。なお、残存価額については、リース契約上に残価保証の取決めがあるものは当該残価保証額とし、それ以外のものは零としております。

５．引当金の計上基準

(1）貸倒引当金

貸倒引当金は、予め定めている償却・引当基準に則り、次のとおり計上しております。

「銀行等金融機関の資産の自己査定並びに貸倒償却及び貸倒引当金の監査に関する実務指針」（日本公認会計士協会銀行等監査特別委員会報告第４号 2020年10月８日）に規定する正常先債権及び要注意先債権に相当する債権については、主として今後１年間の予想損失額又は今後３年間の予想損失額を見込んで計上しており、予想損失額は、１年間又は３年間の貸倒実績を基礎とした貸倒実績率の過去の一定期間における平均値に基づき損失率を求め、これに将来見込み等必要な修正を加えて算定しております。なお、要注意先債権のうち貸出条件を緩和した一定の債権等を有する債務者で、債務者単体又はグループでの与信額等が一定額以上の大口債務者のうち、元本の回収及び利息の受取りに係るキャッシュ・フローを合理的に見積もることができる債権については、当該キャッシュ・フローを貸出条件緩和実施前の約定利子率で割引いた金額と債権の帳簿価額との差額を貸倒引当金とする方法（キャッシュ・フロー見積法）により計上することとしております。

破綻懸念先債権に相当する債権については、債権額から担保の処分可能見込額及び保証による回収可能見込額を控除し、その残額のうち、債務者の支払能力を総合的に判断し必要と認める額を計上しております。また、破綻先債権及び実質破綻先債権に相当する債権については、債権額から、担保の処分可能見込額及び保証による回収可能見込額を控除した残額を計上しております。

すべての債権は、資産の自己査定基準に基づき、営業関連部署が資産査定を実施し、当該部署から独立した資産監査部署が査定結果を監査しております。

なお、破綻先及び実質破綻先に対する担保・保証付債権等については、2010年事業年度までは債権額から担保の評価額及び保証による回収が可能と認められる額を控除した残額を取立不能見込額として債権額から直接減額しておりましたが、2011年事業年度から直接減額を行っておりません。当中間会計期間末における2010年事業年度までの当該直接減額した額の残高は217百万円（前事業年度末は764百万円）であります。

(2）賞与引当金

賞与引当金は、従業員への賞与の支払いに備えるため、従業員に対する賞与の支給見込額のうち、当中間会計期間に帰属する額を計上しております。

(3）退職給付引当金

退職給付引当金は、従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務及び年金資産の見込額に基づき、当中間会計期間末において発生していると認められる額を計上しております。また、退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当中間会計期間末までの期間に帰属させる方法については給付算定式基準によっております。なお、過去勤務費用及び数理計算上の差異の損益処理方法は次のとおりであります。

過去勤務費用　　：その発生時の従業員の平均残存勤務期間内の一定の年数（５年）による定額法により損益処理

数理計算上の差異：各事業年度の発生時の従業員の平均残存勤務期間内の一定の年数（５年）による定額法により按分した額を、それぞれ発生の翌事業年度から損益処理

(4）役員株式給付引当金の計上基準

役員株式給付引当金は、役員株式給付規程に基づく当行の取締役等への当行株式の交付に備えるため、当中間会計期間末における株式給付債務の見込額に基づき計上しております。

(5）睡眠預金払戻損失引当金の計上基準

睡眠預金払戻損失引当金は、負債計上を中止した預金について、預金者からの払戻請求に備えるため、将来の払戻請求に応じて発生する損失を見積り必要と認める額を計上しております。

(6）偶発損失引当金

偶発損失引当金は、信用保証協会との責任共有制度による負担金の支払に備えるため、予め定めている償却・引当基準に基づき将来の支払額を見積り必要と認められる額を計上しております。

(7）投資損失引当金

投資損失引当金は、投資に対する損失に備えるため、投資先の財政状態等を勘案し必要と認められる額を計上しております。

６．外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準

外貨建資産・負債は、中間決算日の為替相場による円換算額を付しております。

７．収益及び費用の計上基準

顧客との契約から生じる収益の計上時期は、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点としております。また顧客との契約から生じる収益の計上額は、財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で算出しております。

８．ヘッジ会計の方法

　その他有価証券のうち、保有する株式から生じる株価変動リスクに対するヘッジ会計の方法として、信用取引等をヘッジ手段とする繰延ヘッジを適用しております。なお、ヘッジ有効性評価の方法については、原則としてヘッジ開始時から有効性判定時点までの期間において、ヘッジ対象の相場変動又はキャッシュ・フロー変動の累計とヘッジ手段の相場変動又はキャッシュ・フロー変動の累計とを定期的に比較し、両者の変動額等を基礎にして判断しております。ただし、ヘッジ対象とヘッジ手段に関する重要な条件が同一であり、ヘッジに高い有効性があることが明らかなものについては、ヘッジ有効性の評価を省略しております。

９．その他中間財務諸表作成のための基本となる重要な事項

(1）退職給付に係る会計処理

退職給付に係る未認識数理計算上の差異及び未認識過去勤務費用の会計処理の方法は、中間連結財務諸表におけるこれらの会計処理の方法と異なっております。

(2）株式配当金の計上基準

株式配当金については、その支払を受けた日の属する事業年度に収益計上を行っております。

(3）消費税等の会計処理

有形固定資産に係る控除対象外消費税等は当中間会計期間の費用に計上しております。

(4）連結納税制度の適用

当行及び一部の連結子会社は、当行を連結納税親法人として、連結納税制度を適用しております。

(5）関連する会計基準等の定めが明らかでない場合に採用した会計処理の原則及び手続

業界の実務慣行とされている会計処理の原則及び手続に基づいて会計処理を行っている主なものは、以下のとおりであります。

・投資信託解約損益の計上基準

投資信託（除くETF）の解約及び償還に伴う差損益について、取引ごとに益の場合は「有価証券利息配当金」に計上し、損の場合は「その他業務費用」に計上しております。

当中間会計期間は、「有価証券利息配当金」に495百万円（前中間会計期間は974百万円）、「その他業務費用」に605百万円（前中間会計期間は1,048百万円）計上しております。

（会計方針の変更）

（収益認識に関する会計基準等の適用）

「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日。以下「収益認識会計基準」という。）等を当中間会計期間の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することといたしました。これによる中間財務諸表に与える影響はありません。

（時価の算定に関する会計基準等の適用）

「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号　2019年７月４日。以下「時価算定会計基準」という。）等を当中間会計期間の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号　2019年７月４日）第44-2項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等が定める新たな会計方針を、将来にわたって適用することといたしました。これによる中間財務諸表に与える影響はありません。

（追加情報）

（取締役及び執行役員に対する株式給付信託（BBT）に係る取引）

当行は、社外取締役でない取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び執行役員（以下、あわせて「取締役等」という。）の報酬と当行の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、取締役等が中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として、取締役等に対する業績連動型株式報酬制度「株式給付信託（BBT（＝Board Benefit Trust））」（以下「本制度」という。）を導入しております。

（1）取引の概要

本制度は、当行が拠出する金銭を原資として当行株式が信託を通じて取得され、取締役等に対して、当行取締役会が定める役員株式給付規程に従い、役位、業績達成度等に応じて当行株式及び当行株式を時価で換算した金額相当の金銭（以下「当行株式等」という。）が信託を通じて給付される業績連動型の株式報酬制度です。なお、取締役等が当行株式等の給付を受ける時期は、原則として取締役等の退任時とします。

（2）信託に残存する当行の株式

信託に残存する当行株式を、信託における帳簿価額（付随費用の金額を除く。）により純資産の部に自己株式として計上しております。当中間会計期間末における当該自己株式の帳簿価額は690百万円（前事業年度末は703百万円）、株式数は340千株（前事業年度末は347千株）であります。

（連結納税制度からグループ通算制度への移行に係る税効果会計の適用に関する取扱い）

当行は、「所得税法等の一部を改正する法律」（令和２年法律第８号）において創設されたグループ通算制度への移行及びグループ通算制度への移行にあわせて単体納税制度の見直しが行われた項目については、「連結納税制度からグループ通算制度への移行に係る税効果会計の適用に関する取扱い」（実務対応報告第39号　2020年３月31日）第３項の取扱いにより、「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第28号　平成30年２月16日）第44項の定めを適用せず、繰延税金資産及び繰延税金負債の額について、改正前の税法の規定に基づいております。

（新型コロナウイルス感染症の影響に関する会計上の見積り）

当中間会計期間における新型コロナウイルス感染症の影響に関する会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定については、前事業年度の有価証券報告書の「第５　経理の状況　２　財務諸表等　(1)　財務諸表　注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載した内容から重要な変更はありません。

（中間貸借対照表関係）

※１．関係会社の株式又は出資金の総額

※２．貸出金のうち破綻先債権額及び延滞債権額は次のとおりであります。

　なお、破綻先債権とは、元本又は利息の支払の遅延が相当期間継続していることその他の事由により元本又は利息の取立て又は弁済の見込みがないものとして未収利息を計上しなかった貸出金（貸倒償却を行った部分を除く。以下「未収利息不計上貸出金」という。）のうち、法人税法施行令（昭和40年政令第97号）第96条第１項第３号イからホまでに掲げる事由又は同項第４号に規定する事由が生じている貸出金であります。

　また、延滞債権とは、未収利息不計上貸出金であって、破綻先債権及び債務者の経営再建又は支援を図ることを目的として利息の支払を猶予した貸出金以外の貸出金であります。

※３．貸出金のうち３カ月以上延滞債権額は次のとおりであります。

　なお、３カ月以上延滞債権とは、元本又は利息の支払が、約定支払日の翌日から３月以上遅延している貸出金で破綻先債権及び延滞債権に該当しないものであります。

※４．貸出金のうち貸出条件緩和債権額は次のとおりであります。

　なお、貸出条件緩和債権とは、債務者の経営再建又は支援を図ることを目的として、金利の減免、利息の支払猶予、元本の返済猶予、債権放棄その他の債務者に有利となる取決めを行った貸出金で破綻先債権、延滞債権及び３カ月以上延滞債権に該当しないものであります。

※５．破綻先債権額、延滞債権額、３カ月以上延滞債権額及び貸出条件緩和債権額の合計額は次のとおりであります。

　なお、上記２．から５．に掲げた債権額は、貸倒引当金控除前の金額であります。

※６．手形割引は、業種別委員会実務指針第24号に基づき金融取引として処理しております。これにより受け入れた商業手形及び買入外国為替等は、売却又は（再）担保という方法で自由に処分できる権利を有しておりますが、その額面金額は次のとおりであります。

※７．担保に供している資産は次のとおりであります。

　上記のほか、為替決済及び信用取引等の取引の担保あるいは先物取引証拠金等の代用として、次のものを差し入れております。

　また、その他資産には、保証金が含まれておりますが、その金額は次のとおりであります。

※８．当座貸越契約及び貸付金に係るコミットメントライン契約は、顧客からの融資実行の申し出を受けた場合に、契約上規定された条件について違反がない限り、一定の限度額まで資金を貸付けることを約する契約であります。これらの契約に係る融資未実行残高は次のとおりであります。

　なお、これらの契約の多くは、融資実行されずに終了するものであるため、融資未実行残高そのものが必ずしも当行の将来のキャッシュ・フローに影響を与えるものではありません。これらの契約の多くには、金融情勢の変化、債権の保全及びその他相当の事由があるときは、当行が実行申し込みを受けた融資の拒絶又は契約極度額の減額をすることができる旨の条項が付けられております。また、契約時において必要に応じて不動産・有価証券等の担保を徴求するほか、契約後も定期的に予め定めている行内手続に基づき顧客の業況等を把握し、必要に応じて契約の見直し、与信保全上の措置等を講じております。

※９．「有価証券」中の社債のうち、有価証券の私募（金融商品取引法第２条第３項）による社債に対する保証債務の額

（中間損益計算書関係）

※１．その他経常収益には、次のものを含んでおります。

※２．減価償却実施額は次のとおりであります。

※３．その他経常費用には、次のものを含んでおります。

（有価証券関係）

子会社株式及び関連会社株式

前事業年度（2021年３月31日現在）及び当中間会計期間（2021年９月30日現在）のいずれも、時価のある子会社株式及び関連会社株式はありません。

（注）上記に含まれない市場価格のない株式等の中間貸借対照表計上額（貸借対照表計上額）

（百万円）

（重要な後発事象）

（当行と株式会社青森銀行との経営統合について）

当行と株式会社青森銀行は、2021年５月14日に両行間で締結した経営統合の検討に関する基本合意書に基づき、2021年11月12日に開催したそれぞれの取締役会において、両行の株主総会の承認並びに銀行法及び地域における一般乗合旅客自動車運送事業及び銀行業に係る基盤的なサービスの提供の維持を図るための私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律の特例に関する法律に基づく認可を含む関係当局の認可等が得られることを前提として、株式移転の方式により2022年４月１日をもって両行の完全親会社となる「株式会社プロクレアホールディングス」を設立すること、並びに共同持株会社の概要及び本株式移転の条件等について決議し、同日、当該決議に基づき、両行間で経営統合契約書を締結いたしました。

詳細につきましては、中間連結財務諸表における「重要な後発事象」に記載のとおりであります。

４【その他】

中間配当

2021年11月12日開催の取締役会において、第50期の中間配当につき次のとおり決議しました。

（1）普通株式

（2）Ａ種優先株式

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

独立監査人の中間監査報告書

EY新日本有限責任監査法人 東 京 事 務 所

中間監査意見

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社みちのく銀行の2021年４月１日から2022年３月31日までの連結会計年度の中間連結会計期間（2021年４月１日から2021年９月30日まで）に係る中間連結財務諸表、すなわち、中間連結貸借対照表、中間連結損益計算書、中間連結包括利益計算書、中間連結株主資本等変動計算書、中間連結キャッシュ・フロー計算書、中間連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項及びその他の注記について中間監査を行った。

当監査法人は、上記の中間連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる中間連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社みちのく銀行及び連結子会社の2021年９月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する中間連結会計期間（2021年４月１日から2021年９月30日まで）の経営成績及びキャッシュ・フローの状況に関する有用な情報を表示しているものと認める。

中間監査意見の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる中間監査の基準に準拠して中間監査を行った。中間監査の基準における当監査法人の責任は、「中間連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、中間監査の意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

強調事項

重要な後発事象に記載されているとおり、会社と株式会社青森銀行は、2021年11月12日に開催したそれぞれの取締役会において、両社の株主総会の承認及び関係当局の認可等が得られることを前提として、株式移転の方式により共同持株会社を設立すること、並びに共同持株会社の概要及び本株式移転の条件等について決議し、同日、両社間で経営統合契約書を締結した。

当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。

中間連結財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる中間連結財務諸表の作成基準に準拠して中間連結財務諸表を作成し有用な情報を表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない中間連結財務諸表を作成し有用な情報を表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

中間連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき中間連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる中間連結財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

中間連結財務諸表監査における監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した中間監査に基づいて、全体として中間連結財務諸表の有用な情報の表示に関して投資者の判断を損なうような重要な虚偽表示がないかどうかの合理的な保証を得て、中間監査報告書において独立の立場から中間連結財務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、中間連結財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる中間監査の基準に従って、中間監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　不正又は誤謬による中間連結財務諸表の重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応する中間監査手続を立案し、実施する。中間監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、中間監査の意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。なお、中間監査手続は、年度監査と比べて監査手続の一部が省略され、監査人の判断により、不正又は誤謬による中間連結財務諸表の重要な虚偽表示リスクの評価に基づいて、分析的手続等を中心とした監査手続に必要に応じて追加の監査手続が選択及び適用される。

・　中間連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な中間監査手続を立案するために、中間連結財務諸表の作成と有用な情報の表示に関連する内部統制を検討する。

・　経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。

・　経営者が継続企業を前提として中間連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、中間監査報告書において中間連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する中間連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、中間連結財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、中間監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・　中間連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる中間連結財務諸表の作成基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた中間連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに中間連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象に関して有用な情報を表示しているかどうかを評価する。

・　中間連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、中間連結財務諸表の中間監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で中間監査意見に対して責任を負う。

監査人は、監査等委員会に対して、計画した中間監査の範囲とその実施時期、中間監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む中間監査上の重要な発見事項、及び中間監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。

監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

利害関係

会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上

（※）１．上記は中間監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当行（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。 ２．XBRLデータは中間監査の対象には含まれていません。

独立監査人の中間監査報告書

EY新日本有限責任監査法人 東 京 事 務 所

中間監査意見

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社みちのく銀行の2021年４月１日から2022年３月31日までの第50期事業年度の中間会計期間（2021年４月１日から2021年９月30日まで）に係る中間財務諸表、すなわち、中間貸借対照表、中間損益計算書、中間株主資本等変動計算書、重要な会計方針及びその他の注記について中間監査を行った。

当監査法人は、上記の中間財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる中間財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社みちのく銀行の2021年９月30日現在の財政状態及び同日をもって終了する中間会計期間（2021年４月１日から2021年９月30日まで）の経営成績に関する有用な情報を表示しているものと認める。

中間監査意見の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる中間監査の基準に準拠して中間監査を行った。中間監査の基準における当監査法人の責任は、「中間財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、中間監査の意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

強調事項

重要な後発事象に記載されているとおり、会社と株式会社青森銀行は、2021年11月12日に開催したそれぞれの取締役会において、両社の株主総会の承認及び関係当局の認可等が得られることを前提として、株式移転の方式により共同持株会社を設立すること、並びに共同持株会社の概要及び本株式移転の条件等について決議し、同日、両社間で経営統合契約書を締結した。

当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。

中間財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる中間財務諸表の作成基準に準拠して中間財務諸表を作成し有用な情報を表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない中間財務諸表を作成し有用な情報を表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

中間財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき中間財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる中間財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

中間財務諸表監査における監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した中間監査に基づいて、全体として中間財務諸表の有用な情報の表示に関して投資者の判断を損なうような重要な虚偽表示がないかどうかの合理的な保証を得て、中間監査報告書において独立の立場から中間財務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、中間財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる中間監査の基準に従って、中間監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　不正又は誤謬による中間財務諸表の重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応する中間監査手続を立案し、実施する。中間監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、中間監査の意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。なお、中間監査手続は、年度監査と比べて監査手続の一部が省略され、監査人の判断により、不正又は誤謬による中間財務諸表の重要な虚偽表示リスクの評価に基づいて、分析的手続等を中心とした監査手続に必要に応じて追加の監査手続が選択及び適用される。

・　中間財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な中間監査手続を立案するために、中間財務諸表の作成と有用な情報の表示に関連する内部統制を検討する。

・　経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。

・　経営者が継続企業を前提として中間財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、中間監査報告書において中間財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する中間財務諸表の注記事項が適切でない場合は、中間財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、中間監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・　中間財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる中間財務諸表の作成基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた中間財務諸表の表示、構成及び内容、並びに中間財務諸表が基礎となる取引や会計事象に関して有用な情報を表示しているかどうかを評価する。

監査人は、監査等委員会に対して、計画した中間監査の範囲とその実施時期、中間監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む中間監査上の重要な発見事項、及び中間監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。

監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上

（※）１．上記は中間監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当行（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。 ２．XBRLデータは中間監査の対象には含まれていません。