3536 アクサスホールディングス 有価証券報告書－第6期(令和2年9月1日－令和3年8月31日)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（１）連結経営指標等

（注）１．売上高には、消費税等は含んでおりません。

２．第４期連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、１株当たり当期純損失であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。また、自己資本利益率及び株価収益率については、親会社株主に帰属する当期純損失であるため記載しておりません。

３．第２期、第３期、第５期及び当連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

（２）提出会社の経営指標等

（注）１．売上高には、消費税等は含んでおりません。

２．第２期事業年度の１株当たり配当額２円には、特別配当１円を含んでおります。当事業年度の１株当たり配当額３円には、特別配当１円を含んでおります。

３．第２期、第４期、第５期及び当事業年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

４．第３期事業年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、１株当たり当期純損失であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。また、自己資本利益率、株価収益率及び配当性向については、当期純損失であるため記載しておりません。

５．最高・最低株価は、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであります。

２【沿革】

当社の沿革

なお、当社グループ（当社及び当社の関係会社）の組織再編に係る概要図は次のとおりであります。

３【事業の内容】

　当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、提出会社及び子会社２社により構成されており、化粧品、生活雑貨、スポーツギア、アウトドアギア、酒類等の小売及び酒類、化粧品、ファッション雑貨等の輸入卸、不動産賃貸事業、製造事業からなる総合ライフスタイルカンパニーであります。

　事業内容と当社及び子会社の位置付け、並びにセグメントとの関連は以下のとおりであります。

　事業系統図は次のとおりであります。

　当社は、有価証券の取引等の規制に関する内閣府令第49条第２項に規定する特定上場会社等に該当しており、これにより、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準については、連結ベースの数値に基づいて判断することとなります。

４【関係会社の状況】

（注）１．「議決権所有割合」欄の（ ）内は、間接所有割合であり、内数であります。

２．アクサスにつきましては、特定子会社に該当しております。

３．アクサスにつきましては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えておりますが、当連結会計年度におけるセグメント情報の売上高に占める当該連結子会社の売上高（セグメント間の内部売上高又は振替高を含む）の割合が90％を超えるため、主要な損益情報等の記載を省略しております。

４．ＴＫマネジメント株式会社（以下「ＴＫマネジメント」という）は、当社の代表取締役である久岡卓司氏が株式を100％保有する資産管理会社であります。

５【従業員の状況】

（１）連結会社の状況

（注）１．臨時雇用者数は（ ）内に年間平均雇用人員を外数で記載しております。

２．全社（共通）は、特定のセグメントに区分できない管理部門の従業員であります。

（２）提出会社の状況

（注）１．臨時雇用者数は（ ）内に年間平均雇用人員を外数で記載しております。

２．平均年間給与は、基準外賃金及び賞与を含めております。

３．平均勤続年数の算出にあたっては、転籍者のアクサスにおける勤続年数を通算しております。

４．提出会社の従業員は、全て全社（共通）に属しております。

（３）労働組合の状況

　当社には、労働組合はありませんが、労使関係は安定しております。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。

（１）経営方針

当社グループは、お客様、そして地域社会の「生活文化の質的な向上」を、美・健康・ゆとりの側面から時代の空気をお客様のライフスタイルにお届けすることをコアミッションとしており、複数分野にわたる事業部からなる小売事業、酒類や化粧品等の輸入卸事業、不動産事業及び製造事業からなる総合ライフカンパニーであります。グループ全体で顧客満足・社員満足を高めていくことで会社満足を高め、これら３つの満足によって企業価値の更なる向上に努めるとともに、「株主様」「取引先様」をはじめとする全ての関係者の皆様への利益還元と社会貢献の実現を目指しております。

（２）経営戦略等

① 出店戦略

　当社グループは、より多くのお客様や地域へ取り組みをお届けするため、京阪神エリアを中心とし、首都圏・中部・近畿・中国地方への出店地域の拡大に積極的に取り組んでまいります。しかしながら、継続的な成長を確保するために資本効率を重視し、出店予定エリアの市場性や地域の特性等を考慮したうえで最適な店舗形態を選択し出店してまいります。

　また当社グループは、総合ライフスタイルカンパニーとして、出店エリアのニーズに合わせて、複数の保有ブランドをマルチ展開し、ライフスタイルという領域において多角的に地域シェアを獲得することを目指してまいります。

② 商品戦略・販売戦略

　各ブランドにおいて、豊富な品揃えはもちろんのこと、生活必需品に限らず、洗練されたアイテムを「美・健康・ゆとりや時代の空気」というフィルターに通してご提案することで、心・体の両面から日々の豊かさを提供してまいります。また、お客様のニーズに合わせて、「化粧品×雑貨×食品酒類」といった、保有ブランドをハイブリッドにした売場展開を拡大してまいります。各事業部・ブランドで培った商品戦略基盤を保有するからこそ可能であるアイテムミックスにより、お客様のニーズにお応えすることで、差別化を図ってまいります。

　また、リテール部門の店舗コンセプト等に合う酒類飲料や食品等、独自性のある商品を貿易事業部と川上の段階より共同開発を行い、川下の店舗で販売するという当社グループ内で一貫する垂直連携のプロセスも強化していくことで、他社にない魅力のあるオリジナル商品の販売にも努めてまいります。

③ ＩＴ及び顧客購買データの活用

　インターネットやモバイル端末の普及により様々な情報を入手することが可能になったことでお客様の生活スタイル・消費行動が変化し、さらにニーズ・嗜好も多様化してきております。これらに迅速に対応するためＥＣサイト「アクサスオンラインコレクション」、「チャーリーオンラインショップ」の充実も図ってまいります。また、ポイントカード及びＰＯＳデータをはじめとした顧客購買データの活用を図り、出店戦略、商品戦略並びに販売戦略のさらなる向上を目指してまいります。

（３）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

当社グループは、売上高、営業利益のほか、自己資本利益率、自己資本比率を、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等として用いております。

（４）経営環境

国内外の景気は、新型コロナウイルス感染症の終息が不透明であること等に起因し、景気動向も依然として不透明であると予想されます。

このような状況下、当社グループは、より洗練されたアイテムを「美・健康・ゆとりや時代の空気」というフィルターに通してご提案することで、お客様に心・体の両面から日々の豊かさを提供していくことに努めるとともに、引き続き資本効率を重視し、営業キャッシュ・フローとバランスのとれた回収可能性の高い設備投資を吟味することにより、着実な成長を図ってまいります。

当連結会計年度におきましては、主として小売事業において、巣ごもり消費におけるライフスタイルを豊かにする雑貨、インテリア、ＤＩＹ、ガーデニング用品等、お客様に今必要とされる需要にスピーディーにお応えすることで販売が増加し、また、新型コロナウイルス感染予防対策における三密回避の観点から、販売促進を控える傾向となったこと等により販売費及び一般管理費が減少したことで、収益を確保いたしました。

翌連結会計年度（令和４年８月期）におきましては、新型コロナウイルス感染症への対策は継続するものの、正常化へ向けた経済活動の活性化や新型コロナウイルス感染拡大の影響によって急速に変化するであろう消費活動領域に対応した、より積極的な事業活動に即した販売促進等の必要性が高まると見込まれます。

（５）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

① 財務体質の改善

当社グループでは、財務体質の改善を重要な課題として認識し、自己資本比率を向上させることを経営目標に掲げております。また、運転資金枠及びシンジケートローンを活用することで、安定的且つ資金需要に応じた機動的な経常運転資金調達手段を導入しており、財務の健全性を確保するとともに、今後の出店等で増加する経常運転資金の変化に即応した施策の実行を可能としております。

新規出店等の設備投資にあたりましては、営業キャッシュ・フローとバランスのとれた回収可能性の高い設備投資を実施するとともに、在庫削減・コスト低減をすることにより、有利子負債を抑制し、自己資本比率の改善に努めてまいります。

② 人材育成

当社グループでは、商品・サービスによって美・健康・ゆとりの側面から時代の空気をお客様のライフスタイルにお届けすることをコアミッションとしており、お客様の日常から最も近いところにいる私たちにとって、本当にいいものや必要とされるものを見極める感性を磨き続け、良質な提案をスピーディーにお届けすることも最重要使命のひとつであります。国内外の視察等により日々感性を磨くとともに、研修制度や外部委託による顧客満足度（ＣＳ）調査により小売業の基本となる接客サービスや幹部候補育成に積極的に取り組み、プロフェッショナルとしての自覚を持った人材の育成に取り組んでまいります。

③ 新型コロナウイルス感染予防対策

社員の新型コロナウイルスの感染予防対策については、定期的なアルコール消毒、うがいを時間管理して慣行し、出退勤、出張移動、勤務時のソーシャルディスタンスの確保を行っております。

社員とお客様の接客での新型コロナウイルスの感染予防対策については、接客時のマスク、メガネの着用を慣行しております。

お客様の新型コロナウイルスの感染予防対策については、入店時のアルコール消毒をお願いし、通路幅を確保することでソーシャルディスタンスに配慮しております。

社会的な新型コロナウイルスの感染予防対策については、マスク、ハンドソープ、アルコール除菌グッズ、非接触式体温計等の新型コロナウイルス感染予防商材を幅広くラインナップすることで、感染予防対策に努めております。

④ 内部管理体制及び内部統制の強化

お客様の安心・信頼に繋がる店舗運営を実現するため、内部監査室による店舗監査を定期的に実施し、健全な店舗管理体制の維持に努めてまいります。内部統制につきましては、経験・見識の豊富な社外取締役を選任し活発な議論を図るとともに、監査等委員監査、会計監査人監査並びに内部監査の三様監査の相互連携と独立性の確保を図り、健全なガバナンス体制の維持に努めてまいります。また、法務・会計・税務等の専門分野について重要な判断を要する案件につきましては、顧問弁護士、顧問会計士、顧問税理士等、外部専門家に適宜、指導や助言を受けることでコンプライアンスを徹底してまいります。

２【事業等のリスク】

　有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。
　なお、文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末日現在において、当社グループが判断したものであります。

（１）競合について

当社グループのコア事業である小売業界は激しい競争環境にあり、ライフスタイル商品を取り扱うあらゆる販売チャネルが競合となります。当社グループは美・健康・ゆとりの側面から時代の空気をお客様のライフスタイルにお届けすることをコアミッションとし、その事業分野の店舗や商品・サービスにおいて提案力・迅速性・専門性・独自性で付加価値を生むことで他社との差別化を図っておりますが、市場の動向により価格競争、来店客数の減少等、様々な要因により財政状態及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

（２）為替リスクについて

　当社グループの卸売事業は商品を海外から輸入しており、一般的に円高になれば、実質的な仕入価額は下がる傾向になり、円安になれば上がる傾向にあるため、売上総利益率の変動を受ける可能性があります。
　卸売事業では、場合により売価を見直す等、為替リスクを回避する対策を講じておりますが、当該為替リスクを完全に価格転嫁できる保証はなく、為替相場等の変動による一般的な市場リスクを有しております。

（３）気候条件・災害等について
　当社グループは、幅広い商品展開を行っておりますが、夏・冬の気候の影響が強い商品群が存在します。季節商品の動向は、一定期間に集中する傾向にあるものの、予測・コントロール不可能な気候条件の変動により左右されるため、今後も気候条件の変動が財政状態及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

また、災害等により、当社グループが出店する周辺地域に被害が生じ、円滑な営業活動が阻害された場合、当社グループの事業、財政状態及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

（４）関連法令等について
　当社グループでは、関連法令等に十分留意した営業活動を行っておりますが、万一、これらに反する事由が生じた場合には、企業活動が制限される可能性があります。また、関連法令等の改正や新たな法規制への対応及び有資格者の確保等のため、経営コストが増加する可能性があります。したがって、関連法令等により事業、財政状態及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

（５）金利・金融市場の動向

　当社グループは、当連結会計年度末日現在において14,933百万円の銀行借入金、社債、リース債務の残高があります。当社グループは、銀行借入金等の削減に向けた様々な取り組みを行っていますが、当社グループの成長戦略に伴い、銀行借入金等がさらに増加する可能性があります。長期金利や短期金利が上昇した場合、借入コストの増加により事業、財政状態及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

（６）財務制限条項について

　当社グループは、安定的且つ資金需要に応じた機動的な経常運転資金調達手段を導入し、財務の健全性を確保するとともに事業環境の変化に即応した施策の実行を可能にすることを目的とし、当社の連結子会社であるアクサスは、取引金融機関各行と運転資金枠及びシンジケーション方式によるコミットメントライン契約を締結しております。コミットメントライン契約には、一定の財務制限条項が付されており、財務制限条項に抵触した場合、財政状態等に影響を及ぼす可能性があります。

（７）減損会計の適用について

　当社グループは、「固定資産の減損に係る会計基準」の適用により、今後においても競合の激化や予期せぬ商圏の変動等により店舗の収益性に変化があった場合には、固定資産の減損処理が必要になる場合があります。その場合、特別損失が計上され財政状態及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

（８）個人情報管理について

　当社グループは、お客様へのサービス向上のためのポイントカード及び各種クレジットカードの取り扱いを通じ、お客様の個人情報を保有しております。これらの情報の管理につきましては、個人情報保護法に基づき「個人番号及び特定個人情報保護規程」や事務手続等を策定し、従業員への教育・研修等による情報管理の重要性の周知徹底、情報システムのセキュリティ対策等を行っております。また、マイナンバー制度に関する特定個人情報の管理体制についても万全の対応を行っております。しかしながら、これらの対策にもかかわらず、重要な情報が外部に漏洩した場合、社会的信用問題や個人への賠償問題等、財政状態及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

（９）感染症について

当社グループの展開地域において感染症が蔓延し、当社グループの多数の従業員が感染した場合や、政府や地方自治体による法的規制や休業要請等により、営業が停止した場合又は取引先や物流に影響を及ぼす事象が発生した場合、財政状態及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

（１）経営成績等の状況の概要

当連結会計年度における当社グループ（当社及び連結子会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という）の状況の概要は次のとおりであります。

① 財政状態及び経営成績の状況

当連結会計年度（令和２年９月１日から令和３年８月31日まで）のわが国の経済は、世界的に新型コロナウイルス感染症の影響が長期化するなか、各国政府による巨額の財政出動の取り組みや、新型コロナウイルス感染症に対する予防ワクチン接種の普及等を背景に経済回復の兆しが見られていたものの、感染性・伝播性の強い新型コロナウイルス変異株による感染症再拡大により、その回復基調が鈍化してきております。また、国内では、経済活動再開に向けた政府・自治体による旅行、飲食やイベント関連の消費喚起策が一時本格化したものの、その後、新型コロナウイルス感染症再拡大の影響で、令和３年１月以降、一部の都道府県において緊急事態宣言が繰り返し発出され、その対象地域の拡大や発出期間の延長が繰り返されてきております。そして、度重なる緊急事態宣言の発出やまん延防止等重点措置の適用による慣れや自粛疲れ等により、人流の抑止効果が薄まりつつあることや新型コロナウイルス変異株の感染症再拡大、予防ワクチン接種の普及の遅れ等により、国内景気の先行き不透明感が継続しております。その一方で、東京オリンピック及び東京パラリンピックが無観客での開催となったことや、日本代表選手のメダルラッシュ等により、自宅での巣ごもり観戦が増え、外食の持ち帰りや宅配、家飲みといった巣ごもり消費の拡大が見られました。また、新型コロナウイルス感染症との共存が必要となった新常態（ニューノーマル）においては、外出自粛や在宅勤務等により、消費者の購買頻度や購買チャネル等、生活様式や消費行動、働き方等が変化したことで、ライフスタイルを豊かにする雑貨やインテリア、ガーデニング用品といった巣ごもり関連需要やＤＸ（デジタルトランスフォーメーション）関連需要等の拡大が見られました。そのような経済環境のなか、当社グループは、お客様の日常から最も近いところから「本当にいいものや必要とされるものを見極める感性を磨き続け、良質な提案をスピーディーにお届けすること」を最重要使命とし、グループ全体でお客様、そして地域社会の生活文化の質的な向上を「美・健康・ゆとりの側面」から応援し、顧客満足、社員満足を高めていくことで会社満足も高め、これら３つの満足によってグループ価値の更なる向上に努め、株主様、取引先様をはじめとするすべての関係者の皆様への利益還元と社会貢献の実現を目指しております。

具体的な取り組みとして、令和２年11月にアウトレックス沖浜店（徳島県徳島市）をチャーリー川内店（徳島県徳島市）及びデコール川内店（徳島県徳島市）が並設する施設内にアウトレックス川内店（徳島県徳島市）として移転し、リニューアルオープンいたしました。また、同年12月には、国内外のコスメや日常を楽しく美しく過ごせる生活雑貨をセレクトしたアレックスコンフォート星が丘テラス（名古屋市千種区）をオープンし、同年同月、国内外の定番商品から入手困難なプレミアムウイスキーを含め、約1,500種類のウイスキーとスピリッツを取り扱う専門店として元町ＷＨＩＳＫＹ（神戸市中央区）をオープンいたしました。一方で、新型コロナウイルス感染症の感染拡大に伴い、都市中心部への人出が減少したこと等の影響により、令和３年１月にアレックスコンフォートＮＵ茶屋町プラス（大阪市北区）を閉店いたしました。そして、同年４月には、国内外のウイスキーや、今では製造されていないオールドボトル等300種類以上のウイスキーを専門に取り扱うモルトバー、青山ＷＨＩＳＫＹ（東京都渋谷区）をオープンし、同年５月には、チャーリーブランチ大津京店（滋賀県大津市）において、「安さに確かさプラスワン」をテーマに、ファンシー文具や雑貨コーナー、アウトドアやレジャーコーナー等、新たな品揃えを充実させ、チャーリーディーエスブランチ大津京店としてストアブランドを変更し、リニューアルオープンいたしました。また、同年同月には、アレックスコンフォートウッディタウン（兵庫県三田市）、同年６月には、アレックスコンフォートサザンモール六甲（神戸市灘区）、同年７月には、アレックスコンフォート丸亀（香川県丸亀市）において、アパレルやキッチンツールの品揃えを充実させ、地方の特色ある食材を新たに導入する等、「新しい暮らしの提案」と「自分だけのお気に入りを発見」をコンセプトにしたＬｉｆｅＳｔｙｌｅｌａｂｏｒａｔｏｒｙプラザアレックスウッディタウン、プラザアレックスサザンモール六甲、プラザアレックス丸亀と、順次ストアブランドを変更し、リニューアルオープンいたしました。また、同年７月には、神戸のランドマークである六甲山において、ウイスキー類の製造・熟成、見学・試飲及び販売事業を通じて、国内はもとより、世界中のお酒好きや情報に敏感な人々に訴求することで、ウイスキーを軸とした新たなカルチャーの発信地となることを目的とした六甲山蒸溜所（神戸市灘区）を開所いたしました。

その結果、当連結会計年度末におけるグループ店舗数は、39店舗となりました。

以上の結果、当連結会計年度は、売上高11,807百万円（前期比5.5％減）、営業利益372百万円（同11.6％減）、経常利益273百万円（同15.0％減）となりました。特別利益、特別損失及び法人税等を計上し、親会社株主に帰属する当期純利益は205百万円（同58.7％減）となりました。

セグメントごとの経営成績は次のとおりであります。

(a) 小売事業

小売事業につきましては、ヘルス＆ビューティーケアユニットでは、低刺激処方にこだわったベビー、マタニティ用のローションやクリーム等、スキンケア商品の販売が好調に推移いたしました。一方で、前連結会計年度にあった新型コロナウイルス感染症予防対策関連カテゴリーの販売特需が一巡したことや、在宅勤務及び外出自粛並びにマスクの着用が常態化し、化粧の機会が減少した影響等により、当ユニットの主力商品であるメイク用品やインポートコスメカテゴリーの販売が苦戦したことで、当ユニットの売上高、売上総利益額、セグメント利益を押し上げるには至りませんでした。

ライフスタイルユニットでは、令和２年12月から令和３年１月の断続的な寒気の影響による気温の低下により、アパレル部門でトップス類の販売が好調に推移したことや、北欧を代表するテーブルウェアブランドの器やスペイン産の上質なはちみつをブレンドした極上紅茶、ちょっと一振りするだけで味や気分が変わるスパイス等、新型コロナウイルス感染症予防対策による在宅勤務及び外出自粛で巣ごもり需要が高まったことで、ステイホーム関連商品の販売が好調に推移したことにより、当ユニットの売上高、売上総利益額、セグメント利益は伸長いたしました。

アスレユニットでは、アウトドアファッショントレンドを背景に、高い機能性とデザイン性を兼ね揃えた人気アウトドアブランドのアパレル商品の販売が好調に推移したことや、アレックススポーツ沖浜店（徳島県徳島市）においてテントセールの実施回数を増やしたこと等により、お客様の来店の増加につながり売上高が伸長いたしました。一方で、新型コロナウイルス感染症再拡大に伴い、スポーツイベントや大会の延期・中止等の影響により、関連アクセサリー商品の販売が落ち込み、当ユニットの売上高、売上総利益額を押し上げるには至りませんでしたが、販売施策の見直し等による合理化や、新型コロナウイルス感染症予防対策における三密回避の観点から、販売促進を控える傾向になったこと等により、販売費及び一般管理費が減少したことで、当ユニットのセグメント利益は伸長いたしました。

ホームキーパーユニットでは、デコールＧＲＥＥＮ（徳島県徳島市）のグリーン部門において、品質の良いブランド花苗や野菜苗、また、明るく心地よい空間をつくる観葉植物や多肉植物といったインテリアグリーンの販売が好調に推移したほか、ＧｏＧｏＢＩＫＥ（徳島県徳島市）において、３月下旬から４月の入学・進学シーズンのクロスバイク需要や、カギ・ライト等のオプションパーツ類の販売が好調に推移いたしました。一方で、前連結会計年度にあった巣ごもり生活を楽しむためのＤＩＹ関連用品の販売特需が一巡したこと等により、当ユニットの売上高、売上総利益額を押し上げるには至りませんでしたが、販売施策の見直し等による合理化や、新型コロナウイルス感染症予防対策における三密回避の観点から、販売促進を控える傾向になったこと等により、販売費及び一般管理費が減少したことで、当ユニットのセグメント利益は伸長いたしました。

アルコユニットでは、世界的なウイスキーブームの拡大がみられるなか、売場面積を拡大し、国内外のシングルモルトウイスキーの品揃えを強化したウイスキーや、贈答用として需要の高い品薄の高額国産ウイスキーの販売が好調に推移いたしました。一方で、新型コロナウイルス感染症予防対策の影響で家飲み需要が高まった影響等により、業務用市場の飲食店向けビールカテゴリー等の販売が落ち込み、当ユニットの売上高を押し上げるには至りませんでしたが、販売施策の見直し等による合理化や、新型コロナウイルス感染症予防対策における三密回避の観点から、販売促進を控える傾向になったこと等により、販売費及び一般管理費が減少したことで、当ユニットのセグメント利益は伸長いたしました。

これらの結果、当セグメントの売上高は8,008百万円（前期比7.5％減）、セグメント利益は458百万円（同16.2％減）となりました。

(b) 卸売事業

卸売事業につきましては、多様化するマーケット情勢のなか、新型コロナウイルス感染症再拡大が継続する市場を見据え、営業戦略や商品構成の変化を進めてまいりました。家飲み需要を引き続き取り込むべく、これまでの酒販店やネット販売店等に加え、スーパーや総合ディスカウント店への営業強化に取り組んだことにより、ウイスキー等のカテゴリーが好調に推移いたしました。一方で、断続的に発出される緊急事態宣言やまん延防止等重点措置等に伴い、飲食店の営業自粛等の影響により、業務用市場での販売が減少し、当ユニットの売上高を押し上げるには至りませんでしたが、新たな販売先や商品構成を変化させたこと等により、当セグメントの売上総利益額、セグメント利益は伸長いたしました。

これらの結果、当セグメントの売上高は3,594百万円（前期比2.9％減）、セグメント利益は250百万円（同23.9％増）となりました。

(c) 不動産賃貸事業

不動産賃貸事業につきましては、既存テナントからの安定した売上に加え、構造改革を実施する一環として不動産賃貸事業に転換した、デコール沖浜店及びチャーリー阿南店の売上が全額計上され始めたこと等により、当セグメントの売上高、売上総利益額、セグメント利益は伸長いたしました。

これらの結果、当セグメントの売上高は506百万円（前期比13.6％増）、セグメント利益は152百万円（同0.0％増）となりました。

② キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という）は、前連結会計年度末に比べ789百万円増加し、当連結会計年度末残高は4,058百万円（前期末比24.2％増）となりました。

当連結会計年度における各キャッシュ・フローの概況とそれらの要因は次のとおりであります。

(a) 「営業活動によるキャッシュ・フロー」

営業活動の結果獲得した資金は158百万円（前期比81.6％減）となりました。主な要因は税金等調整前当期純利益260百万円に対し、減価償却費242百万円及び売上債権の減少額116百万円等により増加し、たな卸資産の増加額419百万円及び仕入債務の減少額50百万円等により減少いたしました。

(b) 「投資活動によるキャッシュ・フロー」

投資活動の結果使用した資金は438百万円（前期比84.2％減）となりました。主な要因は有形固定資産の売却による収入395百万円等により増加し、有形固定資産の取得による支出795百万円等により減少いたしました。

(c) 「財務活動によるキャッシュ・フロー」

財務活動の結果獲得した資金は1,070百万円（前期比76.6％減）となりました。主な要因は短期借入金の純増減額410百万円、長期借入れによる収入1,700百万円により増加し、長期借入金の返済による支出937百万円等により減少いたしました。

③ 仕入及び販売の状況

(a) 仕入実績

当連結会計年度における仕入実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）１．仕入高は、仕入価格によっております。

２．セグメント間の取引については相殺消去しております。

３．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

(b) 販売実績

当連結会計年度における販売実績をセグメント及び地域別に示すと、次のとおりであります。

（注）１．店舗数は、当連結会計年度末の店舗数を記載しております。

２．セグメント間の取引については相殺消去しております。

３．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

（２）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。

① 重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成にあたって採用した重要な会計方針等につきましては、「第５　経理の状況　１連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項　（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）」に記載しております。また、連結財務諸表の作成に当たって用いた会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものについては、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 (1）連結財務諸表 注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載のとおりであります。

なお、新型コロナウイルス感染症の影響の見積りに用いた仮定については、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項（追加情報）」をご参照ください。

② 経営成績の分析

当社グループの経営成績の分析につきましては、「第２　事業の状況　３経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　（１）経営成績等の状況の概要」に記載のとおりであります。

③ 経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

当社グループの経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等に関する、当連結会計年度の達成状況及び翌連結会計年度の計画等につきましては、次のとおりであります。

④ 財政状態の分析

(a) 資産

総資産は18,521百万円（前期末比7.4％増）となりました。うち流動資産は9,246百万円（同13.3％増）、固定資産は9,263百万円（同2.2％増）、繰延資産は11百万円（同25.0％減）となりました。

(b) 負債

負債合計は16,499百万円（前期末比7.4％増）となりました。うち流動負債は12,014百万円（同2.7％増）、固定負債は4,485百万円（同22.2％増）となりました。

(c) 純資産

純資産合計は2,021百万円（前期末比7.8％増）となりました。以上の結果、自己資本比率は10.9％（同0.0ポイント増）となりました。

⑤ 経営成績に重要な影響を与える要因について

当社グループの経営成績に重要な影響を与える要因等につきましては、「第２　事業の状況　２事業等のリスク」に記載のとおりであります。

⑥ キャッシュ・フローの分析

当連結会計年度におけるキャッシュ・フローの分析につきましては、「第２　事業の状況　３経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(１)経営成績等の状況の概要」に記載のとおりであります。

⑦ 資本の財源及び資金の流動性

当社グループの運転資金需要のうち主なものは、小売事業及び卸売事業で販売する商品の仕入れ並びに販売費及び一般管理費等の営業費用であります。また、設備資金需要のうち主なものは、店舗に関わる設備投資及び賃貸不動産の取得等であります。

当社グループは、運転資金需要に対しては、安定的且つ資金需要に応じた機動的な経常運転資金調達手段を導入し、財務の健全性を確保するとともに事業環境の変化に即応した施策の実行を可能にすることを目的とし、当社の連結子会社であるアクサスは、取引金融機関各行と運転資金枠及びシンジケーション方式によるコミットメントライン契約を締結しております。設備資金需要に対しては、設備投資計画に基づき、案件ごとに調達方法を検討し、適切な調達を行っております。

なお、当連結会計年度末における借入金、社債及びリース債務を含む有利子負債の残高は14,933百万円となっております。また、当連結会計年度末における現金及び現金同等物の残高は4,058百万円となっております。

４【経営上の重要な契約等】

（１）経営指導に関する契約

　当社は、平成28年３月１日付で連結子会社であるアクサスとの間で、同社に対する経営管理業務に関し、経営指導に関する契約を締結しております。

（２）シンジケーション方式によるコミットメントライン契約

当社の連結子会社であるアクサスは、安定的且つ資金需要に応じた機動的な経常運転資金調達手段を導入することで、財務の健全性を確保するとともに、今後出店等による経常運転資金増加の事業環境の変化に即応した施策の実行を可能にすることを目的として、シンジケーション方式によるコミットメントライン契約を締結しております。

（３）資金借入

５【研究開発活動】

　該当事項はありません。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当社グループでは、小売事業において賃借店舗及び自社所有店舗によって展開しております。当連結会計年度の設備投資は、小売セグメントにおける新規出店及びその他セグメントにおける賃貸不動産の取得等、合計843百万円（支出額）の設備投資を実施しました。

２【主要な設備の状況】

（１）提出会社

（注）上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

（２）国内子会社

（注）１．帳簿価額には、建設仮勘定は含まれておりません。

２．土地面積のうち（ ）内の数値は賃借面積を内数で表示しており、ビル等のテナントとなっている店舗・事務所は省いて表示しております。

３．従業員数の（ ）内の数値はアルバイト、パート数を外書で表示しております。

４．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

５．上記の金額には、資産除去債務に対応する除去費用の資産計上額は含まれておりません。

６．その他には、ソフトウエアが含まれております。

３【設備の新設、除却等の計画】

当社グループの設備投資については、投資効率等を総合的に勘案して計画しております。なお、令和３年８月31日現在の重要な設備の新設等の計画は、次のとおりであります。

（１）重要な設備の新設

（注）１．上記の金額には消費税等は含まれておりません。

２．着手及び完成予定年月の「着手」には、建設又は改装工事等の始期又は契約締結日、「完了」には、営業開始日又は引渡日を記載しております。

（２）重要な改修

該当事項はありません。

（３）重要な設備の除却等

該当事項はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

　該当事項はありません。

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１．資本準備金の増加は、資本剰余金を財源とする配当額の10分の１の額を積み立てたものであります。

２．令和３年７月30日付にて実施した自己株式の消却による減少であります。

（５）【所有者別状況】

（６）【大株主の状況】

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

②【自己株式等】

該当事項はありません。

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

普通株式

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　　　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）当事業年度における「消却の処分を行った取得自己株式」の内訳は、令和３年７月30日付にて実施した自己株式の消却1,933,201株であります。

３【配当政策】

当社グループは、株主の皆様に対する利益還元策を重要課題の一つとして認識しており、１株当たりの年間配当金額を２円とした安定配当を基本とし、各期における業績等を勘案したうえで配当金額を検討してまいります。また、剰余金の配当の決定機関は取締役会であります。

当該利益還元の方針に基づき、当連結会計年度の期末配当につきましては、業績動向、財政状況及び今後の事業投資を総合的に勘案し、１株当たり３円00銭（普通配当２円00銭、特別配当１円00銭）の配当を決定しております。

内部留保資金につきましては、今後の持続的成長を図るための事業投資の必要性や、財務体質の強化を図る必要性を勘案し、活用してまいります。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

（注）当社は、会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって剰余金の配当等を行う旨の定款の定めをしており、中間配当、期末配当に加えて、基準日を定めて配当をすることができることとしております。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、生活文化の質的向上を応援し200％の満足をお届けするというミッションのもと、質の高いコーポレート・ガバナンス体制を確立することで、当社グループ役職員がベクトルをあわせて活動し、顧客満足（ＣＳ）・社員満足（ＥＳ）を満たしていくことで会社満足（ＰＳ）を高め、これら３つの満足によってステークホルダーの皆様に貢献できる企業活動を目指しております。

そのために当社は、監査等委員会設置会社として、監査権や意見陳述権を有する監査等委員である取締役が取締役会において議決権を保有する体制を整え、取締役会による業務執行の監督機能を強化するとともに、重要な業務執行の決定を代表取締役社長に委任することで業務執行の迅速化を図る等、実効的なコーポレート・ガバナンスを確立することにより、適正な事業活動を持続的に営み、株主をはじめ顧客、取引先、従業員、地域社会等の全てのステークホルダーに対する責務を果たし、その信認を得ることが重要であると考えており、令和元年11月28日開催の定時株主総会の決議により、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行いたしました。

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

(a) 企業統治の体制の概要

当社は、取締役会による経営に対する監督機能の向上を図りながら、経営の公正性及び透明性の確保を推進しており、経営における「監督機能」と「業務執行機能」をより明確に分離し、取締役会による監督機能を強化するとともに業務執行にかかる意思決定の迅速化を図るため令和元年11月28日開催の定時株主総会の決議により監査等委員会設置会社へ移行いたしました。

（各機関及び部署における運営、機能及び活動状況）

＜取締役会＞

当社の取締役会は、代表取締役社長を議長として、経営の基本方針、経営戦略等の重要な業務執行を審議・決定し、また個々の取締役の職務の執行の監督を行います。なお、当社は、定款において、重要な業務執行の決定の全部又は一部を取締役に委任することができる旨を定めております。

取締役会は、代表取締役社長久岡卓司氏を議長とし、新藤達也氏、川内真之氏、近藤寿彦氏、大西雅也氏及び堀本昌義氏の６名で構成され、うち大西雅也氏及び堀本昌義氏は独立性の高い社外取締役であります。

＜監査等委員会＞

当社の監査等委員会は、常勤監査等委員を議長として、取締役会における議決権の行使及び株主総会における取締役（監査等委員である取締役を除く。）の人事、報酬に関する意見陳述権の行使等を通じて、取締役会の意思決定過程及び取締役の業務執行状況の監査・監督を行います。

監査等委員会は、常勤監査等委員である取締役近藤寿彦氏を議長とし、大西雅也氏及び堀本昌義氏の３名で構成され、うち大西雅也氏及び堀本昌義氏は独立性の高い社外取締役であります。

＜内部監査室＞

当社の内部監査室は、代表取締役社長の直轄の部門として設置されており、人員は従業員１名であります。内部監査室は、法令及び規程に沿った業務活動が正しく行われているか等の監査を実施しております。また、全部門への業務監査を実施しており、必要に応じて業務委託先の監査を実施しております。

内部監査室は、監査等委員会と随時必要な情報を交換することで相互の連携を高めます。また、会計監査人と定期的な情報交換により、会計監査の状況を把握するとともに、会計監査の結果の報告を受けております。

＜会計監査人＞

当社は、会計監査人としてＰｗＣ京都監査法人を選任し、金融商品取引法及び会社法に基づく会計監査を受けております。

会計監査人とは通常の会計監査はもとより、ディスクロージャーの適時性と正確性を確保する観点から、個別案件ごとに適法性や会計基準の準拠に関して事前に確認を行い、適時アドバイスを受けております。

なお、当社とＰｗＣ京都監査法人との間には、特別の利害関係はありません。

＜コンプライアンス委員会＞

当社のコンプライアンス委員会は、コンプライアンス規程の定めに従い都度設置し、コンプライアンスの取り組みに関する、企画立案、付議、策定、実施、指導及び助言等を行います。

コンプライアンス委員会は、代表取締役社長久岡卓司氏、経営管理部長新藤達也氏、経営推進室長川内真之氏、取締役監査等委員近藤寿彦氏、取締役監査等委員大西雅也氏、取締役監査等委員堀本昌義氏、アクサス監査役数胴和也氏の７名で構成されます。また、コンプライアンス委員会の委員長は、代表取締役社長久岡卓司氏が任命いたします。

（会社の経営組織その他コーポレート・ガバナンス体制の概要）

(b) 当該体制を採用する理由

当社は、目まぐるしく変化する経営環境に迅速且つ柔軟に対応できる経営体制を確立し、経営の健全性及び透明性を高めるために、コーポレート・ガバナンスの充実・強化は最重要課題の一つと考えております。

具体的には、取締役会等の議論・決議に社外の視点から助言や意見を取り入れることで、意思決定の透明性、妥当性及び適正性を確保するとともに、独立社外取締役２名を選任し経営全般に対する監督機能を強化することで、健全性を高めております。また、監査等委員会、内部監査室及び会計監査人の三様監査が適切に連携し、全社の業務並びに会計を網羅的に監査することで、適切なコーポレート・ガバナンス体制が構築できるものと考えております。

以上の理由により、当社は本体制を採用しております。

③ 企業統治に関するその他の事項

(a) 責任限定契約の内容

当社と社外取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額とします。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について、善意で且つ重大な過失がないときに限られます。

(b) 取締役の定数

当社の取締役は、取締役（監査等委員であるものを除く）10名以内、監査等委員である取締役５名以内とする旨を定款に定めております。

(c) 取締役の選任及び解任の決議要件

当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任の決議は累積投票によらない旨を定款で定めております。

取締役の解任決議については、会社法第341条に基づき、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって実施しております。

(d) 内部統制システムの整備の状況

「取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして法務省令で定める体制の整備」についての決定内容の概要は以下のとおりであります。

（取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制）

イ．当社グループの社員等が遵守すべきものとして、「就業規則」、「有期労働者就業規則」、「個人番号及び特定個人情報取扱規程」、「内部統制規程」、「内部者取引防止規程」、「行動規範に係る小冊子」を整備し、担当役員は当社グループの社員等に周知徹底しております。

ロ．コンプライアンス規程を整備し、適宜委員会を開催できる環境を整えております。法令遵守に関する課題を把握し、対策を検討するとともに、対策の有効性を検証しております。

ハ．内部監査室は、各部門に対して、「内部監査規程」に基づき、法令及び社内規程の遵守状況、業務の効率性及び有効性等の監査を実施し、その結果を代表取締役社長に報告しております。

ニ．「内部通報規程」を制定し、法令違反等を未然又は早期に発見し、対応する体制を整備しております。

ホ．企業防衛連絡協議会へ入会し、警察の協力を得て企業に対するあらゆる暴力を効果的に予防するものとしております。また反社会的勢力に対しては常に注意を払うとともに、その不当要求に対しては組織的に対応をとって、このような団体・個人とは一切の関係を持たないものとしております。

（損失の危険の管理に関する規程その他の体制）

当社は、会社に重大な影響を及ぼす事態の発生防止に努める為、以下のとおり対策を実施する体制を整備しております。万一、不測の事態が発生した場合は、「リスク管理規程」に基づき、代表取締役社長を緊急対策本部長とする対策本部を設置し、緊急対策をとる体制としております。

イ．「リスク管理規程」を整備し、リスクマネジメントに関して必要な事項を定め、各部門の業務に係るリスク管理状況を把握し、対策を講じることができる体制としております。

ロ．リスク管理に関する規程として、「リスク管理規程」、「コンプライアンス規程」、「反社会的勢力対策規程」、「内部通報規程」を整備しております。

ハ．内部監査室は全部門に原則年１回以上の監査を実施しております。

（取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制）

当社は、取締役の職務権限を明確にするため「取締役会規程」、「職務権限規程」、「決裁権限一覧表」、「関係会社管理規程」及び「予算管理規程」等の整備を行い、業務の効率性を確保したうえで定期的に取締役会を開催し、迅速な意思決定と効率的な業務執行をしております。

（取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制）

取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理は、「文書管理規程」に従い適切に行い、取締役が求めた際には、いつでも当該文書を閲覧できるものとしております。

（当社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制）

当社は、「関係会社管理規程」を整備しており、子会社の内部統制の有効性並びに妥当性を確保し、子会社より営業成績及び重要事項等、定期的に報告を受けており、子会社に重要なリスクが生じた場合は、速やかに報告を受ける体制を整備しております。また、経営管理部は事業予算を作成し、その進捗状況を当社の取締役会にて確認するものとしております。

内部監査室及び監査等委員会は、子会社の業務活動について、監査及び調査を実施しております。

（監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項と当該使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く）からの独立性に関する事項及び監査等委員会の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項）

監査等委員会は「監査委員会監査等基準」を制定し、監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項と当該使用人の取締役からの独立性に関する事項を定めており、補助使用人の業務執行者からの独立性を確保するために補助使用人の権限、補助使用人の属する組織、人事異動、人事評価、懲戒処分等に対する監査等委員会の同意権を検討することとしております。

（当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）及び使用人並びにその子会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査等委員会に報告をするための体制）

当社グループの社員等及びこれらの者から報告を受けた者は、監査等委員会に対して、法令に違反する事実、会社に著しい損害を与えるおそれのある事実を発見した時は、当該事実に関する事項を規程に従い速やかに報告することとしております。また、監査等委員会が業務に関する事項や内部監査室が実施した監査結果に関して報告を求めた場合、遅滞なく報告し、報告を受けた監査等委員はその内容を監査等委員会において速やかに報告を行う体制を整備しております。会社は、監査等委員会への報告を行った者に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを行うことを禁止しております。

（監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制）

当社は、以下の項目について監査等委員会の監査が実効的に行われる環境を整備しております。

イ．監査等委員が、会社の重要情報についてアクセスできる環境。

ロ．常勤監査等委員は、代表取締役社長と定期的に面談を実施する。また常勤監査等委員は、会計監査人と定期的に意見及び情報の交換を行うとともに、必要に応じて会計監査人に報告を求める。

ハ．当社グループの社員等は、監査等委員会監査の重要性を十分に理解し、監査等委員会監査の環境を整備するよう努める。

ニ．監査等委員の職務執行について生じる費用又は債務は、監査等委員より請求のあった後、速やかに処理する。

(e) 反社会的勢力排除に向けた体制

（反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方）

当社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える以下の反社会的勢力に対して、毅然とした態度を貫き、関係の遮断及び排除に努めることを基本方針としております。

イ．暴力団及びその構成員、準構成員。

ロ．暴力団関係企業及びその役員、従業員。

ハ．企業から株主配当以外の不当な利益等を要求する団体及びその構成員、準構成員並びに個人。

ニ．社会運動を標榜して不当な利益等を要求する団体及びその構成員、準構成員並びに個人。

ホ．公安調査庁公式資料による、公共の安全に影響を及ぼす恐れのある組織・団体・勢力。

（反社会的勢力への対応の整備状況）

当社は、反社会的勢力対策規程を整備し、反社会的勢力への基本姿勢について定めております。対応統括は常勤監査等委員とし、緊急時における警察への通報、弁護士等への相談を機動的に行えるように専門機関と緊密に連携し、対応できる体制を構築しております。また、反社会的勢力に関する情報の収集・管理は、対応統括に情報を集約し、一元的に管理する体制としております。

(f) リスク管理体制の整備の状況

当社は、経営に重大な影響を及ぼすおそれのある損失のリスクをトータル且つ適切に認識・評価する為、「リスク管理規程」、「コンプライアンス規程」、「反社会的勢力対策規程」、「内部通報規程」を整備しており、コンプライアンス委員会を設置できるものとしております。コンプライアンス委員会は当社取締役及び監査等委員、並びに子会社監査役で構成し、取締役会の直属機関として設置できるよう整備しております。

(g) 子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社の子会社の業務の適正を確保するための体制は、「(d) 内部統制システムの整備の状況　（当社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制）」に定める方針に基づき、体制を整備しております。

(h) 株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

(i) 株主総会決議事項を取締役会決議で決定することができる事項

イ．剰余金の配当等の決定機関

　当社は、会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定めることができる旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

ロ．自己の株式の取得

　当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

ハ．取締役の責任免除

　当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

（２）【役員の状況】

① 役員一覧

男性6名　女性－名　（役員のうち女性の比率－％）

（注）１．大西雅也氏及び堀本昌義氏は、社外取締役であります。

２．取締役（監査等委員である取締役を除く）の任期は、令和３年８月期に係る定時株主総会終結の時から令和４年８月期に係る定時株主総会終結の時であります。

３．監査等委員である取締役の任期は、令和３年８月期に係る定時株主総会の終結の時から令和５年８月期に係る定時株主総会終結の時であります。

４．取締役社長久岡卓司氏の所有株式数は、同氏の資産管理会社であるＴＫマネジメントが所有する株式数を記載しております。

５．所有株式数は、持株会における持分を含めた実質的所有数であります。

② 社外役員の状況

当社の社外取締役は２名であります。

社外取締役である大西雅也氏は、公認会計士・税理士としての豊富な経験と幅広い見地から、取締役会の意思決定の妥当性及び適正性を確保するための発言を行っております。

社外取締役である堀本昌義氏は、様々な事業会社で培われた豊富な経験、企業経営者としての経営に対する幅広い見識を有しております。

なお、上記社外取締役と当社とは重要な人的関係、資本的関係、取引関係並びに、就任・歴任の会社との利害関係はありません。

また当社は、社外取締役の選任にあたり、独立性に関する基準又は方針を設けておりませんが、選任にあたっては、株式会社東京証券取引所の独立役員に関する独立性に関する判断基準を参考にしており、社外取締役２名は、株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届出されています。

③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　当社の内部監査室は代表取締役社長の直轄の部門として設置されており、人員は１名であります。内部監査室は、法令・規程に沿った業務活動が正しく行われているか等の監査を実施しております。また、全部門へ業務監査を実施しており、必要に応じて業務委託先の監査を実施しております。

　社外取締役である監査等委員は、監査等委員会を通じ、常勤監査等委員より往査の結果及び内部監査室が実施した内部監査の結果等の報告を受けております。また会計監査人とは、年間監査計画、重点監査項目等の説明会、四半期ごとの監査報告会、期末監査報告会等で連携を図っております。

　また、常勤監査等委員は内部監査室と随時必要な情報交換をすることで相互の連携を高め、会計監査人と定期的な情報交換により会計監査の状況を把握するとともに、会計監査の結果の報告を受けております。

（３）【監査の状況】

① 監査等委員会監査の状況

監査等委員会は内部監査室と随時必要な情報交換をすることで相互の連携を高め、会計監査人と定期的な情報交換により会計監査の状況を把握するとともに、会計監査の結果の報告を受けております。

また、社外監査等委員は、監査等委員会を通じ、常勤監査等委員より、常勤監査等委員からの往査や実査の結果及び内部監査室が実施した内部監査の結果等の報告を受けます。また会計監査人とは、年間監査計画、重点監査項目等の説明会、四半期ごとの監査報告会、期末監査報告会等で連携を図っております。

なお、社外監査等委員である大西雅也氏は、公認会計士・税理士として監査法人及び会計事務所での職務で培った豊富な経験並びに上場会社の関係諸法令に関する専門知識と高い見識を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

当社は監査等委員会を15回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については次のとおりであります。

監査等委員会における主な検討事項として、監査等委員会が定めた監査方針・監査計画に基づき、監査の進捗について協議するほか、必要に応じて会計監査人と監査実施上の問題点等についても情報交換を行い、相互連携を図っております。

また、常勤監査等委員の活動として、重要な会議への出席、重要な決裁文書等の閲覧、内部監査部門と情報共有等を行い、取締役会の意思決定の過程及び取締役の業務執行状況について監査・監督しております。

② 内部監査の状況

　当社の内部監査室は代表取締役社長の直轄の部門として設置されており、人員は１名であります。内部監査室は、法令・規程に沿った業務活動が正しく行われているか等の監査を実施しております。また、全部門へ業務監査を実施しており、必要に応じて業務委託先の監査を実施しております。

③ 会計監査の状況

(a) 監査法人の名称

　ＰｗＣ京都監査法人

(b) 継続監査期間

　６年間

(c) 業務を執行した公認会計士

業務を執行した公認会計士については、以下のとおりであります。

業務を執行した公認会計士の氏名 指定社員 業務執行社員 高井 晶治（ＰｗＣ京都監査法人） 指定社員 業務執行社員 浦上 卓也（ＰｗＣ京都監査法人）

(d) 監査業務に係る補助者の構成

監査業務に係る補助者の構成については、以下のとおりであります。

会計監査業務に係る 補助者の構成 公認会計士３名、その他11名

(e) 監査法人の選任方針と理由

当社は、監査法人の選任にあたり、監査の過程における指導力及び当社グループ実態の理解等を総合的に勘案し決定しております。

ＰｗＣ京都監査法人の選任理由として、同監査法人は、当社の連結子会社であるアクサス及び連結子会社であったＡＣリアルエステイトの会計監査人を歴任し、両社はその指摘に沿って経理処理、内部統制体制等について改善活動を行ってまいりました。当社の設立にあたり、その過程における指導力や当社の連結子会社の実態を熟知していること等を総合的に勘案し、ＰｗＣ京都監査法人を会計監査人に選任するに至りました。

また監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当するときは、その事実関係を調査のうえ、会計監査人の解任の是非について審議を行います。監査等委員全員の同意により解任したときは、その旨及び理由を解任後最初に招集される株主総会に報告いたします。

監査等委員会は、会計監査人が適格性、独立性を害する事由の発生により、適切な監査の遂行が困難であると認められる場合には、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定します。取締役会は、監査等委員会が会計監査人の解任又は不再任を株主総会の目的にするよう請求したときは、これを株主総会の目的とします。これらの場合は、取締役会と監査等委員会との間でその理由等について意思疎通を図るとともに、株主総会参考書類にその理由を記載します。

(f) 監査等委員会による監査法人の評価

当社の監査等委員会は、監査法人に対して評価を行っております。この評価については、会計監査人との定期的な意見交換や確認事項の聴取、監査実施状況の報告等を通じて、監査等委員会の定める評価基準に基づき評価をしております。

④ 監査報酬の内容等

(a) 監査公認会計士等に対する報酬

(b) 監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（(a)を除く）

該当事項はありません。

(c) その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

(d) 監査報酬の決定方針

当社グループの監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査等委員会において、監査計画にて予定される監査業務の日数、監査業務に係る人員数、当社監査に係る業務量等を総合的に勘案し、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等が適切であるかどうかについて検証を行い、監査等委員会の同意を得て会計監査人の報酬等の額について決定いたします。

(e) 監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査等委員会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務執行状況及び報酬見積りの算出根拠等を確認した結果、適正な金額であると判断したためであります。

（４）【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりませんが、報酬の額については、株主総会で定められた限度額の範囲内で、監査等委員でない取締役については取締役会の決議により、監査等委員である取締役については、取締役会の意見を尊重し、監査等委員会で協議しております。

監査等委員でない取締役（定款上の員数は10名以内、本書提出日現在は３名）の報酬等は、令和元年11月28日開催の第４期定時株主総会において年額200百万円以内、監査等委員である取締役（定款上の員数は５名以内、本書提出日現在は３名）の報酬等は、同株主総会において、年額30百万円以内と決議をいただいております。

また、当事業年度における当社の役員の報酬等の額の決定過程における取締役会の活動は、取締役会において、役員の報酬等の総額及び配分等の適正性を検討並びに協議のうえ、決議しております。

② 役員区分ごとの報酬額の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）１．当社の取締役の報酬については、監査等委員でない取締役の報酬は固定報酬であり、各取締役の役位や役割・責務、駐在地等に応じて取締役会が決定し、毎月現金にて支給しております。

２．監査等委員である取締役の報酬は、業務執行を行う他の取締役から独立した立場にあることを考慮して固定報酬のみで構成され、毎月現金にて支給しております。

３．社外役員の報酬は、業務執行を行う他の取締役から独立した立場にあることを考慮して固定報酬のみで構成され、毎月現金にて支給しております。

（５）【株式の保有状況】

　当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）であるアクサスの株式の保有状況については以下のとおりです。

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社グループは、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、取引関係の維持強化及び財務活動の円滑化等によって当社の企業価値向上に資する政策目的として保有するものを純投資目的以外の目的である投資株式として区分し、それ以外の目的で保有するものを純投資目的である投資株式として区分しております。

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

(a) 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社グループは、規程により政策保有目的である株式の取得及び処分については、取締役会にて、保有の合理性を検証し決議を行います。また、保有するすべての上場株式について、個別銘柄ごとの有価証券評価差額金の状況及び取引状況等を取締役会へ報告しております。

検証内容としては、収益性のほか、良好な取引関係構築による、企業価値向上の観点から保有の合理性及び保有の適否を検証しております。

(b) 銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

(c) 特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

（注）１．特定投資株式における定量的な保有効果の記載が困難であるため、保有の合理性について記載しております。

２．株式会社みずほフィナンシャルグループの株式数については、令和２年10月１日付で普通株式10株を１株に併合する株式併合が実施されたため、併合後の株式数で記載しております。

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

（１）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

（２）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という）に基づいて作成しております。

また、当社は特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（令和２年９月１日から令和３年８月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（令和２年９月１日から令和３年８月31日まで）の財務諸表について、ＰｗＣ京都監査法人により監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取り組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取り組みとして、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、同機構より提供される情報等の入手及びその他の外部専門機関から提供される情報等の入手を図ることで、会計基準等の内容を適切に理解するとともに、会計基準等の変更について適切に対応することができる体制の整備に努めております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　令和元年９月１日　至　令和２年８月31日）

当連結会計年度（自　令和２年９月１日　至　令和３年８月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

連結子会社の数　2社

連結子会社の名称

アクサス

ＡＣサポート

２．持分法の適用に関する事項

該当事項はありません。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

すべての連結子会社の事業年度の末日は、連結決算日と一致しております。

４．会計方針に関する事項

（１）重要な資産の評価基準及び評価方法

① 有価証券

その他有価証券

時価のあるもの

期末日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）によっております。

② たな卸資産

(a) 商品

月別移動平均法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切り下げの方法)を採用しております。

貿易事業部については先入先出法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切り下げの方法）を採用しております。

(b) 仕掛品

総平均法による原価法を採用しております。

(c) 貯蔵品

最終仕入原価法による原価法を採用しております。

（２）重要な減価償却資産の減価償却の方法

① 有形固定資産（リース資産を除く）

主に定率法を採用しております。ただし、平成10年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）及び平成28年４月１日以降に取得した建物附属設備並びに構築物については、定額法によっております。

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物及び構築物　　　　　７～45年

什器備品　　　　　　　　２～20年

② 無形固定資産（リース資産を除く）

定額法を採用しております。

なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づいております。

③ リース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。

（３）繰延資産の処理方法

　 社債発行費

社債発行費は、当該社債の償還期間にわたり定額法により償却しております。

（４）重要な引当金の計上基準

① 貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

② 賞与引当金

従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額のうち当連結会計年度の負担額を計上しております。

③ ポイント引当金

ポイントカードの利用により付与されたポイントの将来の使用に備えるため、利用実績に基づき、将来使用されると見込まれる額のうち費用負担相当額を計上しております。

④ 役員退職慰労引当金

役員の退職慰労金の支出に備えるため、内規に基づく当連結会計年度の要支給額を計上しております。

（５）重要な外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準

外貨建金銭債権債務は、期末日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。

（６）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、且つ価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

（７）その他連結財務諸表作成のための重要な事項

消費税等の会計処理

消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

（重要な会計上の見積り）

（固定資産の減損）

　当社グループ（当社及び連結子会社）で計上される有形固定資産（7,994,225千円）及びソフトウエア（48,234千円）は、キャッシュ・フローを生み出す最小単位として、当社は単一事業であるため当社とし、連結子会社では、小売事業は店舗ごと、卸売事業は事業部を一つの単位、不動産事業は物件ごととしてグルーピングを行い、減損の兆候を判定しております。

　減損の兆候があると認められる資産又は資産グループについて減損損失の認識の判定を行い、減損損失を認識すべきであると判定した場合は、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、帳簿価額の減少額を減損損失として計上しております。

　減損損失の認識及び測定を行うにあたり、その資産又は資産グループにおける回収可能価額は、社外の不動産鑑定士による不動産鑑定書に基づく金額等を基にした正味売却価額又は共通部門である全社費用を配賦した店舗ごとおよび物件ごとの割引前将来キャッシュ・フローを、当該店舗および物件の主要な固定資産の経済的残存使用年数の期間にわたって見積もった使用価値により算定しております。なお、将来キャッシュ・フローの見積りは営業予算に基づいており、収益については、実績を参考とし、費用については、販売施策の見直し等による販売費及び一般管理費の合理化に取り組む仮定としております。

　当該見積りは、将来の不確実な経済条件の変動等によって影響を受ける可能性があり、将来の経営成績等が見積りと乖離した場合には、翌連結会計年度の連結財務諸表に重要な影響を与える可能性があります。

（未適用の会計基準等）

（収益認識に関する会計基準等）

・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　令和２年３月31日　企業会計基準委員会）

・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号　令和３年３月26日　企業会計基準委員会）

・「金融商品の時価等の開示に関する適要指針」（企業会計基準適用指針第19号　令和２年３月31日　企業会計基準委員会）

（１）概要

国際会計基準審議会（ＩＡＳＢ）及び米国財務会計基準審議会（ＦＡＳＢ）は、共同して収益認識に関する包括的な会計基準の開発を行い、平成26年５月に「顧客との契約から生じる収益」（ＩＡＳＢにおいてはＩＦＲＳ第15号、ＦＡＳＢにおいてはＴｏｐｉｃ606）を公表しており、ＩＦＲＳ第15号は平成30年１月１日以後開始する事業年度から、Ｔｏｐｉｃ606は平成29年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、収益認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。

企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、ＩＦＲＳ第15号と整合性を図る便益の１つである財務諸表間の比較可能性の観点から、ＩＦＲＳ第15号の基本的な原則を取り入れることを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮すべき項目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取り扱いを追加することとされております。

（２）適用予定日

令和４年８月期の期首より適用予定であります。

（３）当該会計基準等の適用による影響

「収益認識に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

（時価の算定に関する会計基準等）

・「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号　令和元年７月４日　企業会計基準委員会）

・「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号　令和３年６月17日　企業会計基準委員会）

・「棚卸資産の評価に関する会計基準」（企業会計基準第９号　令和元年７月４日　企業会計基準委員会）

・「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号　令和元年７月４日　企業会計基準委員会）

・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号　令和２年３月31日　企業会計基準委員会）

（１）概要

国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）が、公正価値測定についてほぼ同じ内容の詳細なガイダンス（国際財務報告基準（IFRS）においてはIFRS第13号「公正価値測定」、米国会計基準においてはAccounting Standards CodificationのTopic 820「公正価値測定」）を定めている状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、主に金融商品の時価に関するガイダンス及び開示に関して、日本基準を国際的な会計基準との整合性を図る取組みが行われ、「時価の算定に関する会計基準」等が公表されたものです。

企業会計基準委員会の時価の算定に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、統一的な算定方法を用いることにより、国内外の企業間における財務諸表の比較可能性を向上させる観点から、IFRS第13号の定めを基本的にすべて取り入れることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮し、財務諸表間の比較可能性を大きく損なわせない範囲で、個別項目に対するその他の取扱いを定めることとされております。

（２）適用予定日

令和４年８月期の期首より適用予定であります。

（３）当該会計基準等の適用による影響

「時価の算定に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

（表示方法の変更）

（連結損益計算書）

　前連結会計年度まで営業外収益の「その他」に含めて表示しておりました「資産除去債務戻入益」及び特別損失の「その他」に含めて表示しておりました「固定資産除却損」は金額的重要性が増したため、当連結会計年度より区分掲記しております。

　なお、前連結会計年度の「資産除去債務戻入益」は1,171千円、「固定資産除却損」は0千円であります。

（連結キャッシュ・フロー計算書）

　前連結会計年度まで営業活動によるキャッシュ・フローの「その他」に含めて表示しておりました「固定資産除却損」は金額的重要性が増したため、当連結会計年度より区分掲記しております。

　この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書の「その他」△9,587千円は、「固定資産除却損」0千円、「その他」△9,587千円として組替えております。

（「会計上の見積りの開示に関する会計基準」の適用）

　「会計上の見積りの開示に関する会計基準」（企業会計基準第31号　2020年３月31日）を当連結会計年度の年度末に係る連結財務諸表から適用し、連結財務諸表に重要な会計上の見積りに関する注記を記載しております。

（追加情報）

新型コロナウイルス感染症に関しましては、当連結会計年度末時点において当社グループの事業活動に重要な影響を与えていないことから、当社グループの事業活動に与える影響は軽微であると仮定して、固定資産の減損や繰延税金資産の回収可能性の評価等の会計上の見積りを行っております。

（連結貸借対照表関係）

※１　担保資産及び担保付債務

　担保に供している資産は、次のとおりであります。

担保付債務は、次のとおりであります。

※２　たな卸資産の内訳は、次のとおりであります。

※３　当社の連結子会社であるアクサスは、安定的且つ資金需要に応じた機動的な経常運転資金調達手段を導入し、財務の健全性を確保するとともに事業環境の変化に即応した施策の実行を可能にすることを目的とし、主要取引金融機関と運転資金枠契約及びシンジケーション方式によるコミットメントライン契約を締結しております。これらの契約に基づく前連結会計年度末及び当連結会計年度末における運転資金枠契約及び貸出コミットメントに係る借入未実行残高の内容は次のとおりであります。

※４　財務制限条項

前連結会計年度（令和２年８月31日）

当社の連結子会社であるアクサスが契約するコミットメントライン契約には、以下の財務制限条項が付されております。

令和２年８月期決算以降、各年度の決算期の末日におけるアクサス単体の貸借対照表上の純資産の部の金額を前年決算期末日におけるアクサス単体の貸借対照表上の純資産の部の金額の75％以上に維持すること。ただし、純資産の部の金額は、アクサス単体の貸借対照表上から有価証券評価差額金及び資本金等増減額の金額を控除した金額で計算される。

令和２年８月期決算以降の連続する２期について、各年度の決算期におけるアクサス単体の損益計算書に示される経常損益が２期連続して損失とならないようにすること。なお、本号の遵守に関する最初の判定は、令和２年８月期決算及びその直前の期の決算を対象として行われる。

当連結会計年度（令和３年８月31日）

当社の連結子会社であるアクサスが契約するコミットメントライン契約には、以下の財務制限条項が付されております。

令和２年８月期決算以降、各年度の決算期の末日におけるアクサス単体の貸借対照表上の純資産の部の金額を前年決算期末日におけるアクサス単体の貸借対照表上の純資産の部の金額の75％以上に維持すること。ただし、純資産の部の金額は、アクサス単体の貸借対照表上から有価証券評価差額金及び資本金等増減額の金額を控除した金額で計算される。

令和２年８月期決算以降の連続する２期について、各年度の決算期におけるアクサス単体の損益計算書に示される経常損益が２期連続して損失とならないようにすること。なお、本号の遵守に関する最初の判定は、令和２年８月期決算及びその直前の期の決算を対象として行われる。

（連結損益計算書関係）

※１　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

※２　減損損失及び構造改革関連費用

前連結会計年度（自　令和元年９月１日　至　令和２年８月31日）

構造改革関連費用8,551千円は、不動産事業への転用に伴う再開発費用であり、固定資産の移設費用及び廃棄費用等であります。

減損損失5,097千円は、不動産賃貸事業において、賃貸テナント１件の建物賃貸借契約の終了及び同物件の売却見込みに伴い、建物及び構築物を回収可能価額まで減額したものであります。

当連結会計年度（自　令和２年９月１日　至　令和３年８月31日）

減損損失8,422千円は、小売事業において、移転による賃貸借契約の終了に伴い、建物及び構築物について減損損失を計上しております。

※３　期末たな卸高は収益性の低下に伴う簿価切り下げ後の金額であり、次のたな卸資産評価損益（△は益）が売上原価に含まれております。

（連結包括利益計算書関係）

※  その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自　令和元年９月１日　至　令和２年８月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

２．配当に関する事項

（１）配当金支払額

（注）当社は、会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって剰余金の配当等を行う旨の定款の定めをいたしております。

（２）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

（注）当社は、会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって剰余金の配当等を行う旨の定款の定めをいたしております。

当連結会計年度（自　令和２年９月１日　至　令和３年８月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）１．普通株式の発行済株式総数の減少1,933,201株は、令和３年７月30日付にて実施した自己株式の消却による減少であります。

２．普通株式の自己株式の株式数の減少1,933,201株は、取締役会決議による自己株式の消却による減少であります。

２．配当に関する事項

（１）配当金支払額

（注）当社は、会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって剰余金の配当等を行う旨の定款の定めをいたしております。

（２）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

（注）当社は、会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって剰余金の配当等を行う旨の定款の定めをいたしております。

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

（リース取引関係）

（借主側）

１．ファイナンス・リース取引

重要性に乏しいため、記載を省略しております。

２．オペレーティング・リース取引

　オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

（単位：千円）

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

（１）金融商品に対する取組方針

当社グループでは、設備投資計画に照らして必要な資金及び短期的な運転資金は、銀行借入等により調達しております。また、一時的な余資は、流動性及び安全性の高い金融資産等で運用しております。

（２）金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制

　営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。当該リスクに関しては、信用状況を把握し定期的に与信限度額の設定・見直しを行い、取引先ごとの期日及び残高管理をするとともに主な取引先の信用状況を定期的に把握する体制を取っております。

　投資有価証券は主に株式であり、上場株式については四半期ごとに時価の把握を行っております。

　敷金及び保証金は、主に店舗賃貸借契約に基づいて差し入れており、賃貸人の信用リスクに晒されており、取引先ごとの期日及び残高管理をいたしております。

　営業債務である買掛金は、1年以内の支払期日であります。

　短期借入金は運転資金、長期借入金は設備投資、社債は運転資金及び設備投資にかかるものであります。

（３）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

　金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

　連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません（（注）２．参照）。

前連結会計年度（令和２年８月31日）

（＊）長期借入金は１年内に返済するものを含めて表示しております。

当連結会計年度（令和３年８月31日）

（＊）長期借入金は１年内に返済するものを含めて表示しております。

（注）１．金融商品の時価の算定方法並びに有価証券に関する事項

資　産

（１）現金及び預金

　現金及び預金は、短期に決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

（２）売掛金

　売掛金は、短期に決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

（３）投資有価証券

　投資有価証券の時価については、証券取引所の価格によっております。

（４）敷金及び保証金

　敷金及び保証金の時価については、契約期間及び契約更新等を勘案し、その将来キャッシュ・フローを国債の利回り等適切な指標により割り引いた現在価値により算定しております。

負　債

（１）買掛金

　買掛金は、短期に決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

（２）短期借入金

　短期借入金は、短期で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

（３）長期借入金

　長期借入金の時価については、元利金の合計額を同様の新規借入において想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。

（４）社債

　社債の時価については、元利金の合計額を同様の新規借入において想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。

２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

（単位：千円）

敷金及び保証金のうち一般取引に係る一部のものは、市場価格がなく、実質的な預託期間を算定することが困難であることから、合理的なキャッシュ・フローを見積もることが極めて困難と認められるため、「資産（４）敷金及び保証金」に含めておりません。

３．金銭債権の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（令和２年８月31日）

当連結会計年度（令和３年８月31日）

４．短期借入金、長期借入金及び社債の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度（令和２年８月31日）

当連結会計年度（令和３年８月31日）

（有価証券関係）

１．その他有価証券

前連結会計年度（令和２年８月31日）

当連結会計年度（令和３年８月31日）

２．売却したその他有価証券

前連結会計年度（自　令和元年９月１日　至　令和２年８月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　令和２年９月１日　至　令和３年８月31日）

該当事項はありません。

（退職給付関係）

１．採用している退職給付制度の概要

当社及び連結子会社は、従業員の退職給付に充てるため、積立型の確定拠出制度を採用しております。

２．確定拠出制度

当社及び連結子会社の確定拠出制度への要拠出額は、前連結会計年度20,159千円、当連結会計年度19,230千円であります。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

（注）１．評価性引当額の変動の主な内容は、税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額の増加であります。

２．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

前連結会計年度（令和２年８月31日）

（※1）税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

（※2）当社グループにて税務上の繰越欠損金を有する各社において、「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号）に従い、将来の一時差異等のスケジューリングを行った結果、税務上の繰越欠損金に係る繰延税金資産の一部に対して回収可能性があると判断いたしました。

当連結会計年度（令和３年８月31日）

（※1）税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

（※2）当社グループにて税務上の繰越欠損金を有する各社において、「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号）に従い、将来の一時差異等のスケジューリングを行った結果、税務上の繰越欠損金に係る繰延税金資産の一部に対して回収可能性があると判断いたしました。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

（資産除去債務関係）

資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの

１．当該資産除去債務の概要

　営業に使用している店舗等建物の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等であります。

２．当該資産除去債務の金額の算定方法

　使用見込期間を取得から15年～34年と見積り、割引率は当該使用見込期間に見合う国債利回りを使用して資産除去債務の金額を計算しております。

３．当該資産除去債務の総額の増減

（賃貸等不動産関係）

当社の連結子会社であるアクサスは、兵庫県、香川県、徳島県他の地域において、賃貸用のオフィスビル、複合商業施設、店舗テナント、居住用マンション等（土地を含む）を有しております。

前連結会計年度における賃貸等不動産に関する賃貸損益は152,154千円（賃貸収益は売上高に、主な賃貸費用は売上原価に計上）、減損損失は5,097千円（特別損失に計上）であり、当連結会計年度における賃貸等不動産に関する賃貸損益は152,191千円（賃貸収益は売上高に、主な賃貸費用は売上原価に計上）であります。

また、当該賃貸等不動産の連結貸借対照表計上額、期中増減額及び時価は、次のとおりであります。

（注）１．連結貸借対照表計上額は、取得原価から減価償却累計額及び減損損失累計額を控除した金額であります。

２．期中増減額のうち、前連結会計年度の主な増減額は、賃貸テナントビル１棟の取得2,362,980千円及び不動産賃貸への転用121,535千円による増加等であり、当連結会計年度の主な増減額は、居住用マンションの売却390,886千円による減少及び賃貸用店舗テナントの取得130,776千円による増加等であります。

３．期末の時価は、社外の不動産鑑定士による不動産鑑定書に基づく金額又は適切に市場価格を反映していると考えられる指標に基づく金額によっております。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

　当社の報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務諸表が入手可能であり、代表取締役社長が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

　当社グループは、本社に業務別の事業部を置き、各事業部は、取り扱う商品等について各業態の包括的な戦略を立案し、事業活動を展開しております。

　したがって、当社グループは、事業部を基礎とした業種別のセグメントから構成されており、「小売事業」「卸売事業」「不動産賃貸事業」の３つを報告セグメントとしております。

　「小売事業」は、一般消費者へ生活必需品や雑貨等を小売販売しております。「卸売事業」は、全国のホールセラー・ショップ等へ洋酒等を卸売販売しております。「不動産賃貸事業」は、事業者及び一般消費者へ、ビルテナント、店舗テナント並びに居住用マンション等の不動産を賃貸しております。

２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

　報告されている事業セグメントの会計処理方法は「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項　４．会計方針に関する事項」における記載と概ね同一であります。

　なお、当社グループは資産及び負債情報を業績管理には使用していないため、資産及び負債を事業セグメントに配分しておりません。

　セグメント間の内部売上高又は振替高は市場実勢価格によっております。

　報告セグメントの利益は、営業利益をベースとした数値であります。

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度（自　令和元年９月１日　至　令和２年８月31日）

（注）１．「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、蒸溜所事業及び保険代理業等を含んでおります。

２．セグメント利益又は損失の調整額△475,742千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用です。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。また、減価償却費の調整額56,356千円は、全社資産に係るものであります。

３．セグメント利益又は損失は、連結財務諸表の営業利益と調整を行っております。

当連結会計年度（自　令和２年９月１日　至　令和３年８月31日）

（注）１．「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、蒸溜所事業及び保険代理業等を含んでおります。

２．セグメント利益又は損失の調整額△461,431千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用です。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。また、減価償却費の調整額42,229千円は、全社資産に係るものであります。

３．セグメント利益又は損失は、連結財務諸表の営業利益と調整を行っております。

【関連情報】

前連結会計年度（自　令和元年９月１日　至　令和２年８月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

（１）売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

（２）有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。

３．主要な顧客ごとの情報

当社の主要顧客は消費者であり、売上高の10％以上を占める主要顧客はないことから記載を省略しております。

当連結会計年度（自　令和２年９月１日　至　令和３年８月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

（１）売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

（２）有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。

３．主要な顧客ごとの情報

当社の主要顧客は消費者であり、売上高の10％以上を占める主要顧客はないことから記載を省略しております。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度（自　令和元年９月１日　至　令和２年８月31日）

（注）「不動産賃貸事業」において、賃貸テナント１件の建物賃貸借契約の終了及び同物件の売却に伴い、減損損失を計上しております。

当連結会計年度（自　令和２年９月１日　至　令和３年８月31日）

（注）「小売事業」において、移転による賃貸借契約の終了に伴い、減損損失を計上しております。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度（自　令和元年９月１日　至　令和２年８月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　令和２年９月１日　至　令和３年８月31日）

該当事項はありません。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

前連結会計年度（自　令和元年９月１日　至　令和２年８月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　令和２年９月１日　至　令和３年８月31日）

該当事項はありません。

【関連当事者情報】

１．関連当事者との取引

該当事項はありません。

２．親会社又は重要な関連会社に関する注記

該当事項はありません。

（１株当たり情報）

（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２．１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（重要な後発事象）

（固定資産の取得及び資金の借入）

１．当該事象の内容

（１）当該事象の概要

当社は、当社連結子会社であるアクサスにおける固定資産の取得及び資金の借入について、令和３年９月10日開催の取締役会において決議のうえ承認いたしました。これに伴い、同日開催のアクサスの取締役会において固定資産の取得及び資金の借入が決定されました。

（２）取得資産の内容

（注）１．取得価額は取得に係る諸経費予定額を加算した概算額を記載しております。

２．当該取得価額に関しては、令和３年８月24日に第三者機関より不動産鑑定評価書を受領しており、客観性ある評価を基に取得価額を決定しております。

（３）取得の理由

本物件は、旧来より文教地区として栄えている灘区にあり、また私鉄阪急六甲駅前すぐの好立地に位置しております。つきましては、不動産事業の更なる高収益化を目指し、収益の増加及び安定的な収益に寄与するものと判断し、本件物件を取得することといたしました。

（４）取引先の概要等

本物件の取引先は国内にて不動産事業を行う法人ですが、先方の意向も踏まえ開示を控えさせていただきます。

なお、当社と取引先の間には、記載すべき資本関係、人的関係、取引関係及び関連当事者への該当状況はありません。また、当社の関係者及び関係会社と取引先の間には、特筆すべき資本関係、人的関係、取引関係及び関連当事者への該当状況はありません。

（５）取得の日程

①取締役会決議日　　　令和３年９月10日（金）

②契 約 締 結 日　　　令和３年９月10日（金）

③物 件 引 渡 日　　　令和３年９月22日（水）

（６）資金借入の内容

①借　　入　　先　　　株式会社りそな銀行

②借　入　金　額　　　530百万円

③借　　入　　日　　　令和３年９月22日（水）

④借　入　期　間　　　20年

⑤担　　　　　保　　　取得固定資産に根抵当権設定

２．当該事象の連結損益に与える影響額

　本件による、当連結会計年度の連結業績に与える影響はありません。翌連結会計年度の連結業績に与える影響につきましては、物件引渡日である令和３年９月22日以降に係る不動産賃貸収入が生じる見込みであります。なお、本物件の年間不動産賃貸収入は約80百万円を見込んでおります。

（新規出店）

１．当該事象の内容

（１）当該事象の概要

当社は、当社連結子会社であるアクサスにおける新規出店について、令和３年６月17日開催の取締役会において決議のうえ承認いたしました。これに伴い、同日開催のアクサスの取締役会において新規出店が決定されました。

（２）出店計画の概要

出店場所は、大阪と神戸の中間に位置し、六甲山を背景に、瀬戸内海に面した風光明媚な土地柄から阪神間において有数の人気エリアであり、また、JR神戸線芦屋駅よりすぐの好立地に位置しております。世界各国のウイスキー約1,000種類を取り扱う専門店として、多種多様なウイスキー樽より直接ボトル詰めする量り売り販売や、ウイスキー樽そのものの販売をすること等により、安定的な売り上げの確保及び収益の増加に寄与するものと判断し、出店することといたしました。

（３）出店の日程

①取締役会決議日　　　令和３年６月17日（木）

②出　　店　　日　　　令和３年10月９日（土）

２．当該事象の連結損益に与える影響額

本件による、当連結会計年度の連結業績に与える影響はありません。翌連結会計年度の連結業績に与える影響につきましては、年間売上約22百万円を見込んでおります。

⑤【連結附属明細表】

【社債明細表】

（注）１．（  ）内書は、１年以内の償還予定額であります。

２．連結決算日後５年間の償還予定額は以下のとおりであります。

【借入金等明細表】

（注）１．平均利率については、期末借入残高に対する加重平均利率を記載しております。

２．リース債務の平均利率については、リース債務に利息相当額を含めて計上しているため、記載を省略しております。

３．長期借入金及びリース債務（１年以内に返済予定のものを除く）の連結決算日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。

【資産除去債務明細表】

（２）【その他】

① 当連結会計年度における四半期情報等

② 重要な訴訟事件等

風評被害等事件に対する対応及び取り組み

民事訴訟の結果及び進捗

当社の連結子会社であるアクサスは、被告である岐阜県在住個人１名の違法なインターネット上の掲示板への書き込みに対する損害賠償請求を行っておりました。当該訴訟は、平成27年10月23日最高裁判所にて上告の不受理の決定を受け、被告はアクサスへ120万円及びこれに対する平成22年１月17日から支払済みまで年５分の割合による金員を支払う判決で確定しました。なお、当該訴訟債権につき取立中であります。

当社は、違法行為につきまして毅然とした態度で臨み、法的手段を用い然るべき対応を行うことで、コンプライアンスを徹底してまいります。

２【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自　令和元年９月１日　至　令和２年８月31日）

当事業年度（自　令和２年９月１日　至　令和３年８月31日）

【注記事項】

（重要な会計方針）

１．資産の評価基準及び評価方法

有価証券の評価基準及び評価方法

関係会社株式

移動平均法による原価法

２．固定資産の減価償却の方法

（１）有形固定資産

主に定率法を採用しております。ただし、平成10年4月1日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）及び平成28年4月1日以降に取得した建物附属設備並びに構築物については定額法によっております。

なお、主要な耐用年数は以下のとおりであります。

建物及び構築物　　　　　　39年

什器備品　　　　　　　　　５年

（２）無形固定資産

定額法を採用しております。

なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づいております。

３．引当金の計上基準

（１）賞与引当金

　従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額の当事業年度負担額を計上しております。

（２）役員退職慰労引当金

　役員の退職慰労金の支出に備えるため、内規に基づく当事業年度末要支給額を計上しております。

４．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

消費税等の会計処理

消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

（追加情報）

新型コロナウイルス感染症に関しましては、当事業年度末時点において当社の事業活動に重要な影響を与えていないことから、当社の事業活動に与える影響は軽微であると仮定して、固定資産の減損や繰延税金資産の回収可能性の評価等の会計上の見積りを行っております。

（貸借対照表関係）

※　関係会社項目

　　関係会社に対する資産及び負債には区分掲記されたもののほかに次のものがあります。

（損益計算書関係）

※１　販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度及び当事業年度0％、一般管理費に属する費用のおおよその割合は前事業年度及び当事業年度100％であります。

販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

※２　関係会社との取引に係るものが次のとおり含まれております。

（有価証券関係）

子会社株式（前事業年度及び当事業年度の貸借対照表計上額は子会社株式1,799,225千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

（重要な後発事象）

該当事項はありません。

④【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

【引当金明細表】

（２）【主な資産及び負債の内容】

連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。

（３）【その他】

「１　連結財務諸表等（２）その他」に記載しているため、記載を省略しております。

第６【提出会社の株式事務の概要】

（注）１．当社定款の定めにより、単元未満株主は、会社法第189条第２項各号に掲げる権利、会社法第166条第1項の規定による請求をする権利並びに株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利以外の権利を有しておりません。

２．「継続して１年以上保有」とは、毎年２月末日及び８月31日現在の当社株主名簿に、同一株主番号で、継続して10単元（1,000株）以上を保有した状態で、３回以上連続して記載又は記録されることをいいます。

３．20歳未満の株主様には、代替品を贈呈いたします。

第７【提出会社の参考情報】

１【提出会社の親会社等の情報】

　当社の金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等は、ＴＫマネジメントであります。

２【その他の参考情報】

　当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(１)有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

第５期（自 令和元年９月１日　至 令和２年８月31日）令和２年11月26日四国財務局長に提出

(２)内部統制報告書及びその添付書類

第５期（自 令和元年９月１日　至 令和２年８月31日）令和２年11月26日四国財務局長に提出

(３)四半期報告書及び確認書

第６期第１四半期（自 令和２年９月１日　至 令和２年11月30日）令和３年１月14日四国財務局長に提出

第６期第２四半期（自 令和２年12月１日　至 令和３年２月28日）令和３年４月14日四国財務局長に提出

第６期第３四半期（自 令和３年３月１日　至 令和３年５月31日）令和３年７月14日四国財務局長に提出

(４)臨時報告書

令和２年11月26日四国財務局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）に基づく臨時報告書であります。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　　該当事項はありません。

独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書

     取　締　役　会　御　中

ＰｗＣ京都監査法人 京都事務所

指定社員 業務執行社員 公認会計士 浦 上 卓 也 印

＜財務諸表監査＞

監査意見

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられているアクサスホールディングス株式会社の令和２年９月１日から令和３年８月３１日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。

当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、アクサスホールディングス株式会社及び連結子会社の令和３年８月３１日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

監査意見の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査上の主要な検討事項

　監査上の主要な検討事項とは、当連結会計年度の連結財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、連結財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。

連結財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

　連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

　監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

連結財務諸表監査における監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　　不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。

・　　連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。

・　　経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。

・　　経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連結財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・　　連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。

・　　連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。

監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。

監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

監査人は、監査等委員会と協議した事項のうち、当連結会計年度の連結財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。

＜内部統制監査＞

監査意見

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、アクサスホールディングス株式会社の令和３年８月３１日現在の内部統制報告書について監査を行った。

当監査法人は、アクサスホールディングス株式会社が令和３年８月３１日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

監査意見の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準における当監査法人の責任は、「内部統制監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

内部統制報告書に対する経営者及び監査等委員会の責任

経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。

監査等委員会の責任は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を監視、検証することにある。

なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。

内部統制監査における監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した内部統制監査に基づいて、内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、内部統制監査報告書において独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　　内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための監査手続を実施する。内部統制監査の監査手続は、監査人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。

・　　財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討する。

・　　内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、内部統制報告書の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。

監査人は、監査等委員会に対して、計画した内部統制監査の範囲とその実施時期、内部統制監査の実施結果、識別した内部統制の開示すべき重要な不備、その是正結果、及び内部統制の監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。

監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

利害関係

会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上

（注）１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。 ２．XBRLデータは監査の対象には含まれていません。

独 立 監 査 人 の 監 査 報 告 書

     取　締　役　会　御　中

ＰｗＣ京都監査法人 京都事務所

指定社員 業務執行社員 公認会計士 浦 上 卓 也 印

監査意見

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられているアクサスホールディングス株式会社の令和２年９月１日から令和３年８月３１日までの第６期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、アクサスホールディングス株式会社の令和３年８月３１日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

監査意見の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査上の主要な検討事項

監査上の主要な検討事項とは、当事業年度の財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。

当監査法人は、監査報告書において報告すべき監査上の主要な検討事項はないと判断している。

財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

財務諸表監査における監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　　不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。

・　　財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。

・　　経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。

・　　経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・　　財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。

　監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。

　監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

　監査人は、監査等委員会と協議した事項のうち、当事業年度の財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上

（注）１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。 ２．XBRLデータは監査の対象には含まれていません。