9973 小僧寿し 四半期報告書－第54期第3四半期(令和3年7月1日－令和3年9月30日)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

　（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上高には消費税等は含まれておりません。

２【事業の内容】

　2021年７月１日に株式会社トランセアの発行済株式の全株式を取得し完全子会社化いたしました。当該取得により、当第３四半期連結会計期間より飲食事業を行っております。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

（継続企業の前提に関する重要事象等）

当社グループは、2019年12月期まで、継続して重要な親会社株主に帰属する当期純損失を計上しており、2018年12月期に債務超過となりましたが、2019年12月期には、第５回及び第６回新株予約権並びにA種種類株式の発行等で債務超過を解消いたしました。

また、財務体質の更なる強化として、前連結会計年度において、第10回新株予約権（行使価額修正条項付）を発行し、2021年８月31日付で当該新株予約権の行使が完了するなど、当面の事業資金の確保が可能となり、資金面における当面の懸念は無くなっております。

これら一連の資本増強策を受け、前連結会計年度におきましては、2019年８月30日付「中期経営計画策定のお知らせ　-　次期3ヵ年計画　2020年12月期　～　2022年12月期　-」に策定した事業計画に則り、①「小僧寿し」および「茶月」店舗のリブランド推進　②　株式会社デリズを主体とするデリバリー事業の推進　③　本部機能の統合による経費削減等を進め、その成果が結実し、当期純利益を計上するに至りました。

以上のとおり、事業セグメント段階において更なる改善の必要性が有ることから、継続企業の重要事象等が存在する状況にありますが、一連の資本増強策の実行を受け、事業計画を達成すべく、グループを挙げて取り組んだ結果、継続企業の前提に関する重要な不確実性は現時点で認められない状況にあります。

当連結会計年度において、更なる事業成長が必要な状況である為、今後も事業計画を着実に遂行していくことで、更なる安定した収益基盤の確保に努めてまいる所存です。

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

（１）業績の状況

　当第３四半期連結累計期間（2021年１月１日～2021年９月30日）におけるわが国経済は、昨年に生じた新型コロナウルス感染症の世界的流行に伴う経済活動の制限が継続した中で、企業収益及び個人消費の悪化など、厳しい状況が続き、当該感染症再拡大の影響により本格的な回復には至らず、先行き不透明な状況にありました。

　当社の主たる事業が属する中食業界におきましては、新型コロナウイルス感染症の拡大に伴う外出機会の減少、在宅勤務の増加、イベント規制、などの影響により、テイクアウトやデリバリー等の中食需要が増加するなどの情勢にある一方で、中食業界への参入企業は増加傾向にあり、顧客獲得競争は激しさを増すなど、予断を許さない経営環境が続いております。

　このような環境下において、当社グループは、2020年１月より中期経営計画（2020年12月期から2022年12月期）を着実に進め、テイクアウトの寿し業態に依存しない、多角的かつ多機能を有する「小僧寿し」「茶月」への展開を進めております。また、デリバリー事業においては、2025年度において300店舗の出店を目標とする、デリバリーブランド「デリズ」のさらなる出店推進を中期経営計画の骨子と定め、当該計画の推進を行い、2021年９月末時点における出店店舗数は103店舗となっております。当社の中期経営計画の骨子である上記の取組みを進める一方で、2021年３月31日付けで、小売事業である食品スーパーマーケットを運営する株式会社だいまるを完全子会社化し、新たな事業の取組みとして、①「小僧寿し」「茶月」における「総合小売事業」の推進、②　小売事業とデリバリー事業とのシナジーによる「ネットスーパー事業」の推進、③　株式会社だいまるのリソースを活用した、デリズにおける「デジタルコンビニ」機能の拡張等の施策を進め、2021年９月度には、「小僧寿し」の直営店の一部である19店舗において、小売事業機能を有した店舗へとリニューアルを行い、小売事業をスタートさせました。

　また、2021年７月１日には、飲食店の運営やFC事業を展開する株式会社アスラポートより、2021年７月１日に新設分割された株式会社Tlanseair（以下、「トランセア」といいます。）を連結子会社し、飲食事業を新たにスタートさせました。飲食事業のトランセアは、焼き鳥と鳥料理の居酒屋「とり鉄」、釜飯と串焼きの「とりでん」などの外食・居酒屋業態を中心に全国的にチェーン展開を行っており、その出店店舗数は73店舗となっております。当社の主軸事業である持ち帰り寿し事業の「小僧寿し」と、飲食事業のトランセアの各ブランドとのシナジーにより、両社が強みとする「鳥料理」「お寿司」を主軸とした業態の開発や、更にデリバリーの機能を付加する事により、「イートイン」「テイクアウト」「デリバリー」の3種類の業態におけるシナジーが見込まれ、多様な商品提供方法の確立による多層的な収益力を備えた業態の開発を推進しております。

　上記の実施施策による当期業績への寄与は限定的であるものの、テイクアウト及びデリバリー需要とも堅調に推移している点、2021年３月31日付で連結子会社とした株式会社だいまる及び2021年７月1日付けで連結子会社としたトランセアの売上高が寄与した点、等の影響により、第３四半期連結累計期間の売上高は52億65百万円（前年同期比19.6％増加）となりました。

　当第３四半期連結累計期間の営業利益及び経常利益に関しまして、下記の影響により前年同期比にして減益となっております。

　・2021年３月31日付で連結子会社とした株式会社だいまるにおいて、小僧寿しの総合小売事業化、及び、ネットスーパー事業の展開へ向けた、取り組みを推進し、2021年９月より、小僧寿しの直営店の一部である19店舗にて小売り事業をスタート致しましたが、第３四半期連結会計期間における影響は限定的であることから、未だ営業損失を計上している点

　・デリバリー事業の株式会社デリズにおいて、中食需要の拡大による顧客獲得競争が激しさを増している中で、店舗における売上高が前年同期に比較して減少している点

　上記の減益要因が発生したため、営業利益は８百万円（前年同期比68.6％の減少）、経常利益は12百万円（前年同期比48.9％の減少）、親会社株主に帰属する四半期純利益は、３百万円（前年同期比77.1％減少）となりました。

　なお、本年度より、後述の「注記事項（表示方法の変更）」に記載のとおり、従来、営業外収益に計上しておりました受取賃貸料は、売上高に計上する表示方法の変更を行っております。このため、前年同四半期実績につきましても、表示の変更を行っております。

①　持ち帰り寿し事業等

　持ち帰り寿し事業等は、「持ち帰り寿し事業」「その他飲食店事業」「寿しFC事業」より構成されております。持ち帰り寿し事業におきましては、直営店として「小僧寿し」「茶月」を77店舗（前年同期は77店舗）、その他飲食店事業として、連結子会社である株式会社スパイシークリエイトが展開する飲食店を７店舗（前年同期は７店舗）有しており、持ち帰り寿し事業等の直営店舗数は、合計84店舗（前年同期は84店舗）となっております。同セグメントの売上高は35億７百万円（前年同期比　11.7％増加）、セグメント利益は４百万円（前年同期は18百万円のセグメント損失）となりました。

②　デリバリー事業

　デリバリー事業は、主に宅配ポータルサイトの「出前館」「UberEats」および株式会社デリズの自社WEBサイトを通じて受注した商品を調理、宅配する事業です。デリズは、「ニッポンに新たなデリバリー文化を作る！」のビジョンのもと、今までお店に行かなければ食べることができなかった料理を、自宅やオフィスにお届けする、新価値のデリバリーサービスを全国で展開し、日本全国の名店や人気店、著名シェフとのコラボレーションを実施しており、「DELISでしか食べられない商品」の開発に力を入れております。また、2020年８月度に株式会社JFLAホールディングスとのエリアフランチャイズ契約を締結し、100店舗のエリアフランチャイズ権を付与しております。デリズでは、当該契約の推進及び更なるフランチャイズ加盟店の開拓、直営店の出店推進を通して、2025年までに300店舗のデリバリーサービスの展開を目標としております。

　当第３四半期連結累計期間におきましては、新型コロナウイルス感染症の拡大に伴う、緊急事態宣言下の発令下におけるデリバリー需要の高まりの過渡期にあった昨年に比較すると、既存店売上高は4.3％の減少となっております。この結果、セグメント売上高は15億２百万円（前年同期比18.8％増加）となりましたが、新規出店にかかる費用等が発生した点により、セグメント損失は38百万円（前年同期は44百万円のセグメント利益）となりました。

③　飲食事業

　飲食事業は、2021年７月１日付に連結子会社としたトランセアにおいて展開する、焼き鳥と鳥料理の居酒屋「とり鉄」、釜飯と串焼きの「とりでん」を中心とした外食・居酒屋業態のチェーン展開を行っており、その出店店舗数は73店舗となっており、2021年７月１日～９月30日の期間における売上高は３億52百万円、セグメント利益は42百万円となりました。

（２）事業上及び財務上の対処すべき課題

当社グループは、「小僧寿しグループ」が持つブランド価値の最大化を今後の成長戦略の基軸として考え、幅広い世代に必要とされ、今以上に愛されるブランドへと進化するため、現在の消費者のライフスタイルとニーズに即した「新生小僧寿し」および「新生茶月」のブランド開発を進めてまいると共に、全国を網羅するフランチャイズ事業体制の構築、および今後の成長戦略としてのデリバリー事業の推進を通して、国内外で有数のフランチャイズ企業を目指してまいります。

具体的な施策は、以下の通りであります。

①「小僧寿し」「茶月」における「総合小売事業」の推進

　「小僧寿し」「茶月」の更なる発展的展開として、「総合小売事業」の開発を進めます。資本業務提携先である株式会社JFLAホールディングスのグループであるメーカー各社において取り扱う高品質低価格の商品など、お客様にとって高付加価値の商品の提供が可能な店舗開発を進める一環として、2021年３月31日付で完全子会社化した株式会社だいまるが有する小売事業としてのノウハウや、拠点としての機能を有効活用し、「総合小売事業」の推進を加速させてまいります。

②デリバリー事業の推進

　株式会社デリズの運営する宅配事業の店舗展開を中心に、資本業務提携先である株式会社JFLAホールディングスが運営するブランドデリバリー導入、人気レストランおよびシェフとのコラボレーションによるデリバリーブランドの開発を進める一方で、同社とのエリアフランチャイズ契約の締結により、2025年内の300店舗出店を目標とした更なる出店展開を進めてまいります。

③ネットスーパー事業の推進

　株式会社デリズにて運営するデリバリー事業の機能と、株式会社だいまるが有する総合スーパー事業の機能のシナジーにより、「総合小売事業」に新たな側面をもたらせる「ネットスーパー事業」を推進していまいります。

④デリバリー事業における「デジタルコンビニ」機能の開発

　株式会社だいまるが有する食品スーパー事業の流通網を活用することで、デリバリー拠点のキッチンにおいて製造した、出来立て、作り立ての商品と、「飲料」「日用品」などの小売商品を同時に配送する、「デジタルコンビニ」機能を付加する事を進めてまいります。

以上の施策を通じて、安定的な利益の確保と財務体質の改善を図ってまいります。

　なお、文中における将来に関する事項は、当第３四半期連結累計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。

（４）研究開発活動

該当事項はありません。

（５）従業員数

①連結会社の状況

2021年７月１日付にて、トランセアの全株式を取得したことに伴い、従業員が39名、臨時雇用者数が128名それぞれ増加しております。

②提出会社の状況

該当事項はありません。

３【経営上の重要な契約等】

　当第３四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）１．2021年７月１日付で7,471,000株を交付し、当該株式を現物出資することで、株式会社トランセアの株式100％を取得し、完全子会社としております。

２．2021年８月31日付で新株予約権の行使により、2,740,000株を交付しております。

３．Ａ種種類株式の内容は以下の通りです。

(1）剰余金の配当

当社は、本種類株式を有する株主（以下「本種類株主」という。）及び本種類株式の登録株式質権者に対

しては、配当を行わない。

(2）残余財産の分配

当社は、残余財産を分配する時は、本種類株主に対し、下記(７)①に定める支払順位に従い、本種類株式１株につき、払込金相当額の金銭を支払う。

(3）議決権

本種類株主は、全ての事項につき株主総会において議決権を行使することができない。

(4）種類株主総会

当社が、会社法第322条第１項各号に掲げる行為をする場合においては、法令に別段の定めのある場合を除くほか、本種類株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない。

(5）株式の併合又は分割、募集株式及び新株予約権の割当てを受ける権利並びに株式無償割当て及び新株予約権無償割当て

①株式の併合

当社は、株式の併合をするときは、普通株式及び本種類株式ごとに、同時に同一の割合で併合する。

②株式の分割

当社は、株式の分割をするときは、普通株式及び本種類株式の種類ごとに、同時に同一の割合で分割する。

③株式無償割当て

当社は、当社の株主に株式の無償割当てを行うときは、普通株主には普通株式を、本種類株主には本種類株式を、それぞれ同時に同一の割合で割当てる。

④募集株式の割当て

当社の株主に募集株式の割当てを受ける権利を与えるときは、普通株主には普通株式の割当てを受ける権利を、本種類株主には本種類株式の割当てを受ける権利を、それぞれ同時に同一の割合で与える。

⑤新株予約権無償割当て

当社は、当社の株主に新株予約権の無償割当てを受ける権利を与えるときは、普通株主には普通株式を目的とする新株予約権の無償割当てを受ける権利を、本種類株主には本種類株式を目的とする新株予約権の無償割当てを受ける権利を、それぞれ同時に同一の割合で与える。

⑥募集新株予約権の割当て

当社は、当社の株主に募集新株予約権の割当てを行うときは、普通株主には普通株式を目的とする新株予約権の割当てを、本種類株主には本種類株式を目的とする新株予約権の割当てを、それぞれ同時に同一の割合で行う。

(6）普通株式を対価とする取得請求権

ア　取得時期

本種類株主は、本種類株式発行後、2020年３月31日（当該日が営業日でない場合には、翌営業日）以降はいつでも当社に対して、以下に定める算定方式に従って算出される数の当社の普通株式を対価として、その有する本種類株式の全部又は一部を取得することを請求することができるものとする。

イ　取得と引換えに交付する普通株式の数

本種類株式の取得と引換えに交付される普通株式の数は、取得請求に係る本種類株式の数に本項ウ以下に定める取得比率（但し、本項エの規定により調整される。）を乗じて得られる数とする。なお、本種類株式の取得と引換えに交付する普通株式の数に１株に満たない端数があるときは、これを切り捨てるものとし、この場合においては、会社法第167条第３項に定める金銭の交付はしない。

ウ　当初取得比率

取得比率は、当初、１とする。但し、取得比率は、本項エの規定により調整されることがある。

エ　取得比率の調整

(a）当社は、本種類株式の発行日後、本号(b)に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下「取得比率調整式」という。）により取得比率を調整する。

(b）取得比率調整式により取得比率の調整を行う場合及びその調整後の取得比率の適用時期については、次に定めるところによる。

①　本号(c)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに交付する場合（無償割当てによる場合を含む。）（但し、当社の発行した取得請求権付株式若しくは取得条項付株式の取得と引換えに交付する場合、当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利の請求又は行使による場合、会社分割、株式交換又は合併による場合を除く。）、調整後取得比率は、払込期日（無償割当ての場合は効力発生日とし、募集に際して払込期間が設けられているときは、当該払込期間の最終日とする。以下同じ。）の翌日以降、また、募集のための基準日を定めた場合は当該基準日の翌日以降、これを適用する。

②　株式分割により当社普通株式を発行する場合、調整後取得比率は、株式分割のための基準日の翌日以降、これを適用する。

③　取得請求権付株式であって、その取得と引換えに本号(c)②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する旨の定めがあるものを発行する場合（無償割当ての場合を含む。）又は本号(c)②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利を発行する場合（無償割当ての場合を含む。）、調整後取得比率は、発行される取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当初取得比率によって請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして取得比率調整式を準用して算出するものとし、払込期日（新株予約権又は新株予約権付社債の場合は割当日）の翌日以降これを適用する。但し、その権利の割当てのための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。

④　当社の発行した取得条項付種類株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに本号(c)②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合、調整後取得比率は、取得日の翌日以降これを適用する。

⑤　本号(b)①乃至③の各取引において、その権利の割当てのための基準日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他発行会社の機関の承認を条件としているときは、本号(b)①乃至③の定めに関わらず、調整後行使比率は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用する。

(c）取得比率調整式の計算については、次に定めるところによる。

①　円位未満小数第３位まで算出し、その小数第３位を四捨五入する。

②　取得比率調整式で使用する時価は、調整後取得比率を適用する日（但し、本号(b)⑤の場合は基準日）に先立つ45取引日目に始まる30取引日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（当日付で終値のない日数を除く。）又は、調整後取得比率を適用する日の直前取引日の終値のいずれか高いものを使用する。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

③　取得比率調整式で使用する当社の既発行普通株式数は、基準日がある場合はその日、また、基準日がない場合は、調整後取得比率を適用する日の１ヵ月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式数を控除した数とする。また、本号(b)②の場合には、取得比率調整式で使用する交付普通株式数は、基準日における当社の有する発行会社普通株式に割当てられる発行会社普通株式数を含まないものとする。

(d）本号(b)の取得比率の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、発行会社は、必要な取得比率の調整を行う。

①　株式の併合、当社を存続会社とする合併、当社を承継会社とする吸収分割、当社を完全親会社とする株式交換のために取得比率の調整を必要とするとき。

②　その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により取得比率の調整を必要とするとき。

③　取得比率を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後取得比率の算出にあたり使用すべき発行済株式数につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

(e）本号に定めるところにより取得比率の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前取得比率、調整後取得比率及びその適用の日その他必要な事項を、適用の日の前有価証券届出書（組込方式）日までに本種類株主に通知する。但し、本号(b)②に示される株式分割の場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。

(7）優先順位

①　本種類株式及び普通株式に係る残余財産の分配の支払順位は、本種類株式に係る残余財産の分配を第１順位、普通株式に係る残余財産の分配を第２順位とする。

②　当社が残余財産の分配を行う額が、ある順位の残余財産の分配を行うために必要な総額に満たない場合は、当該順位の残余財産の分配を行うために必要な金額に応じた比例按分の方法により残余財産の分配を行う。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

②【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１．発行済株式数増減数のうち7,471,000株については、当該株式の現物出資により、株式会社トランセアの株式100％を取得することを目的に交付しております。これにより、資本金及び資本準備金がそれぞれ190,510千円増加しております。

２．発行済株式増減数のうち2,740,000株については、新株予約権の行使による増加であります。これにより、資本金及び資本準備金がそれぞれ60,512千円増加しております。

（５）【大株主の状況】

当四半期連結会計期間は第３四半期連結会計期間であるため、記載事項はありません。

（６）【議決権の状況】

当第３四半期連結会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（2021年６月30日）に基づく株主名簿による記載をしております。

①【発行済株式】

（注）「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、株式会社証券保管振替機構名義の株式数が80株、「単元未満株式」欄に25株が含まれております。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数8個が含まれております。

②【自己株式等】

２【役員の状況】

該当事項はありません。

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間（2021年７月１日から2021年９月30日まで）及び第３四半期連結累計期間（2021年１月１日から2021年９月30日まで）に係る四半期連結財務諸表について、監査法人アリアによる四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【注記事項】

（継続企業の前提に関する事項）

該当事項はありません。

（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更に関する注記）

　当第１四半期連結会計期間末において、株式会社だいまるの発行済株式の全株式を取得したことに伴い、連結の範囲に含めております。また、当第３四半期連結会計期間において株式会社Tlanseairを現物出資による株式の100％を取得し完全子会社したことにより、連結の範囲に含めております。

（会計方針の変更）

　該当事項はありません。

（追加情報）

（表示方法の変更）

不動産賃貸取引について、従来、営業外収益及び営業外費用の「受取賃貸料」及び「賃貸資産関連費用」に計上しておりましたが、当第１四半期連結会計期間より、「受取賃貸料」は「売上高」として、「賃貸資産関連費用」は「売上原価」として、それぞれ表示する方法に変更いたしました。

これは、持ち帰り寿し事業等に関連し発生する賃貸収入は収入源の一つであり、事業運営の実態をより適切に表示するために行ったものであります。

この結果、前第３四半期連結累計期間の四半期連結損益計算書において、営業外収益の「受取賃貸料」に表示しておりました63,065千円を「売上高」として、営業外費用の「賃貸資産関連費用」に表示しておりました59,387千円を「売上原価」として組み替えております。

（新型コロナウィルス感染症拡大に伴う会計上の見積りについて）

当社グループでは、連結財務諸表作成時点において入手可能な情報に基づき実施しております。新型コロナウイルスの収束時期等には不確定要素が多く、今後当社グループを取り巻く状況に変化が生じた場合は上記見積り結果に影響し、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）及びのれんの償却額は、次のとおりであります。

（株主資本等に関する注記）

前第３四半期連結累計期間（自2020年１月１日　至2020年９月30日）

第７回新株予約権（行使価額修正条項付）及び第８回新株予約権（行使確約条項付）の行使により、資本金が268,125千円、資本準備金が268,125千円それぞれ増加しております。

当第３四半期連結累計期間（自2021年１月１日　至2021年９月30日）

当社は、2021年７月１日を効力発生日として、7,471,000株を交付し、当該株式を現物出資することで、株式会社トランセアの株式100％を取得し、完全子会社としております。この結果、資本金が190,510千円、資本準備金が190,510千円増加しております。

また、第10回新株予約権（行使価額修正条項付）の行使により、発行済株式総数が2,740,000株、資本金が60,512千円、資本準備金が60,512千円それぞれ増加しております。

（セグメント情報等）

[セグメント情報]

Ⅰ　前第３四半期連結累計期間（自2020年１月１日 至2020年９月30日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）１．セグメント損失は、四半期連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。

 ２．報告セグメントの変更等に関する事項

前連結会計年度に介護サポートサービス株式会社の保有株式を全て譲渡し連結範囲から除外したことに伴い、当第１四半期連結会計期間から「介護・福祉事業」の報告セグメントを廃止し、「持ち帰り寿し事業等」「デリバリー事業」を報告セグメントとしております。

 ３．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

（固定資産に係る重要な減損損失）

該当事項はありません。

（のれんの金額の重要な変動）

該当事項はありません。

Ⅱ　当第３四半期連結累計期間（自2021年１月１日 至2021年９月30日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）１．セグメント損失は、四半期連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。

 ２．報告セグメントの変更等に関する事項

当第３四半期連結会計期間において、株式会社トランセアについて、2021年７月１日付で全株式を取得し連結の範囲に含めたことにより、「飲食事業」を新たに報告セグメントに追加しております。

（表示方法の変更）

当第１四半期連結会計期間より表示方法の変更を行っております。なお、表示方法の変更については、「注記事項（表示方法の変更）」に記載しております。また、前第２四半期連結累計期間のセグメント情報につきましては、変更後の数値を用いて作成したものを記載しております。

３．報告セグメントの資産に関する情報

（子会社の増加による資産の著しい増加）

第１四半期連結会計期間末において、株式会社だいまるの全株式を取得したことに伴い、連結子会社に追加しております。これにより、前連結会計年度に比べ、当第３四半期連結累計期間の報告セグメントの資産の金額は、「持ち帰り寿し事業等」のセグメント資産が262,810千円増加しております。

また、当第３四半期連結会計期間末において、株式会社トランセアを現物出資により100％株式を取得したことに伴い完全子会社化し、連結の範囲に含めております。これにより、前連結会計年度に比べ、当第３四半期連結累計期間の報告セグメントの資産の金額は、「飲食事業」のセグメント資産が509,681千円増加しております。

 ４．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

（重要な負ののれんの発生益）

「持ち帰り寿し事業等」において、株式会社だいまるの全株式を取得し子会社化に伴い、負ののれんが発生しております。これに伴い、当第２四半期連結累計期間において負ののれん発生益26,745千円を特別利益として計上しております。

（のれんの金額の重要な変動）

「飲食事業」のセグメントにおいて、株式会社トランセアを現物出資により100％株式を取得したことに伴い完全子会社化し、連結の範囲に含めております。当該事象によるのれんの増加額は、当第３四半期連結累計期間においては214,085千円であります

（企業結合等関係）

取得による企業結合

１．企業結合の概要

（１）被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称：株式会社トランセア

事業の内容：飲食店の運営及びＦＣ事業

（２）企業結合を行った主な理由

　当社は、中期経営計画の骨子である「多様な食を、多様な形で、多様な顧客へ」を推進するにあたり、現在の当社グループで有しない食の提供機能や商品ラインナップの拡大を進めてまいりました。トランセアの株式取得にあたっては、上記に記載する「とり鉄」「とりでん」等の全国的にチェーン展開を行う歴史のあるブランドの展開が可能であり、多様な食を提供していくことを骨子として掲げる当社との親和性が高く、幅広い事業展開が想定されます。

（３）企業結合日

2021年７月１日

（４）企業結合の法的形式

現物出資により被取得企業の株式を100％取得しております。

（５）結合後企業の名称

変更はありません。

（６）取得した議決権比率

100%

（７）取得企業を決定するに至った主な根拠

当社が被取得企業の株式を取得し議決権の100％を取得したため。

２．四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間

2021年７月１日から2021年９月30日

３．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価　  企業結合日に交付した当社の普通株式の時価      381,021,000円

取得原価　　                                                381,021,000円

４．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

（１）発生したのれんの額

219,574千円

（２）発生原因

今後の事業展開によって期待される将来の超過収益から発生したものです。

（３）償却方法及び償却期間

10年間にわたる均等償却

（１株当たり情報）

　１株当たり四半期純損失金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（重要な後発事象）

募集新株予約権（有償ストック・オプション）の発行

当該制度は、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社取締役及び従業員並びに当社の子会社取締役及び従業員に対し、有償ストックオプションとして新株予約権を割り当てることを2021年10月29日開催の取締役会において決議されたものであり、その内容は次のとおりであります。

（注）１． 新株予約権の行使の条件

(1) 本新株予約権者が 2023 年 10 月 30 日から 2031 年 10 月 29 日までに死亡した場合、その相続人は本新株予約権を行使することができない。

(2) 本新株予約権者は、次の各号のいずれかに該当する事由が生じた場合には、本新株予約権を行使すること ができない。但し、以下の①、③、⑨号の場合を除き、当社取締役会が合理的に別段の取扱いを行うことについて賛成した場合にはこの限りではない。

① 禁錮刑以上の刑に処せられた場合

② 当社と競合する業務を営む会社を直接若しくは間接に設立し、又は当該会社の取締役等の役員若しくは使用人に就任する等、名目を問わず当社と競業した場合（但し、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。）

③ 法令違反その他不正行為により、当社の信用を損ねた場合

④ 差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立てを受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合

⑤ 支払停止若しくは支払不能となり、又は振出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りになった場合

⑥ 破産手続開始、民事再生手続開始その他これらに類する手続開始の申立てがあった場合又は自らこれを申し立てた場合

⑦ 就業規則に違反し、懲戒処分を受けた場合

⑧ 役員として果たすべき忠実義務等に違反した場合

⑨ 反社会的勢力又は反市場勢力に該当する疑いのある場合並びに過去 5 年以内にこれらに該当した疑いのある場合

(3) 本新株予約権者は、以下に定める日から、以下に定める割合ずつ権利行使可能となる（以下、権利行使可能となることを「ベスティング」という）。但し、本新株予約権者が本第 11 項（1）から（2）号に定める事実に該当するに至った場合は、当該時点以降のべスティングは中止するものとする。なお、ベスティングされる本新株予約権の数については、割当時点において本新株予約権者が保有する本新株予約権の数にベスティング割合を乗じて算定するものとし、1個未満の端数についてはこれを切り捨てる。また、5回目のベスティングにおいて、新株予約権者に発行された新株予約権のうちベスティングされていない残りの当該新株予約権も全てベスティングされるものとする。

1. 2022 年 12 月末日：5 分の 1

2. 2023 年 12 月末日：5 分の 1

3. 2024 年 12 月末日：5 分の 1

4. 2025 年 12 月末日：5 分の 1

5. 2026 年 12 月末日：5 分の 1

２．組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割 会社となる場合に限る。）、株式交換又は株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以下 総称して「組織再編行為」という。）をする場合、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株 予約権（以下「残存新株予約権」という。）を保有する本新株予約権者に対し、それぞれの場合に応じて会社 法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づき交付する。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

本新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数又はその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、第5項に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、第8項及び第9項に準じて行使価額につき合理的な調整がなされた額に、上記第(３)号に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

第10項に規定する本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から、第10項に規定する本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6) 新株予約権の行使の条件

第11項に準じて決定する。

(7) 新株予約権の取得事由及び取得条件

第12項に準じて決定する。

(8) 新株予約権の譲渡制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認（再編対象会社が取締役会設置会社でない場合は株主総会）を要するものとする。

(9) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項第15項に準じて決定する。

(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

２【その他】

該当事項はありません。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の四半期レビュー報告書

監査法人アリア 東京都港区

監査人の結論

当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社小僧寿しの2021年1月1日から2021年12月31日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間（2021年７月1日から2021年９月30日まで）及び第３四半期連結累計期間（2021年1月1日から2021年９月30日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社小僧寿し及び連結子会社の2021年９月30日現在の財政状態及び同日をもって終了する第３四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。

監査人の結論の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

四半期連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

・　継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・　四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。

・　四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

利害関係

会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上