【表紙】
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
|---|---|
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の4の7第1項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2021年11月15日 |
| 【四半期会計期間】 | 第8期第3四半期(自 2021年7月1日 至 2021年9月30日) |
| 【会社名】 | 株式会社Photosynth |
| 【英訳名】 | Photosynth inc. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 河瀬 航大 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都港区芝五丁目29番11号 |
| 【電話番号】 | 03-6630-4585 |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役 経営管理部長 髙橋 謙輔 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都港区芝五丁目29番11号 |
| 【電話番号】 | 03-6630-4585 |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役 経営管理部長 髙橋 謙輔 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 (東京都中央区日本橋兜町2番1号) |
第一部【企業情報】
第1【企業の概況】
1【主要な経営指標等の推移】
| 回次 | 第8期 第3四半期 連結累計期間 | 第7期 | |
| 会計期間 | 自 2021年1月1日 至 2021年9月30日 | 自 2020年1月1日 至 2020年12月31日 | |
| 売上高 | (千円) | 1,163,807 | 1,175,930 |
| 経常損失(△) | (千円) | △532,321 | △683,531 |
| 親会社株主に帰属する四半期純損失(△) 又は当期純損失(△) | (千円) | △532,469 | △1,184,811 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | (千円) | △536,121 | - |
| 純資産額 | (千円) | 1,879,378 | 467,143 |
| 総資産額 | (千円) | 3,306,143 | 1,866,354 |
| 1株当たり四半期(当期)純損失(△) | (円) | △39.74 | △96.24 |
| 潜在株式調整後1株当たり 四半期(当期)純利益 | (円) | - | - |
| 自己資本比率 | (%) | 55.5 | 25.0 |
| 回次 | 第8期 第3四半期 連結会計期間 | |
| 会計期間 | 自 2021年7月1日 至 2021年9月30日 | |
| 1株当たり四半期純損失(△) | (円) | △14.95 |
(注)1.当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
2.売上高には、消費税等は含まれておりません。
3.当社は、第8期第1四半期連結会計期間より四半期連結財務諸表を作成しているため、第7期連結会計年度に代えて、第7期事業年度について記載しております。
4.当社は、第7期第3四半期連結累計期間については四半期連結財務諸表を作成していないため、第7期第3四半期連結累計期間に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
5.潜在株式調整後1株当たり四半期(当期)純利益については、潜在株式が存在するものの、当社株式は非上場であり期中平均株価が把握できないため、また、1株当たり四半期(当期)純損失であるため、記載しておりません。
6.当社は、2020年3月28日付で株式1株につき2株の割合で株式分割を行っており、2021年8月11日付で株式1株につき200株の割合で株式分割を行っておりますが、前事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して1株当たり四半期(当期)純損失を算定しております。
2【事業の内容】
当第3四半期連結累計期間において、当社グループが営む事業の内容について、重要な変更はありません。
なお、第1四半期連結会計期間より、新たに設立した株式会社MIWA Akerun Technologiesを連結の範囲に含めております。この結果、当社グループは2021年9月30日現在では、当社及び連結子会社1社により構成されることとなりました。
第2【事業の状況】
1【事業等のリスク】
当第3四半期連結累計期間において、新たに事業等のリスクの発生、または、2021年9月30日に提出した有価証券届出書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。
2【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。なお、当社グループは、第1四半期連結会計期間より四半期連結財務諸表を作成しているため、前年同四半期連結累計期間及び前連結会計年度末との比較分析は行っておりません。
(1)経営成績の状況
当第3四半期連結累計期間におけるわが国の経済は、新型コロナウイルス感染症の第5波とも呼ばれる過去最大規模の感染拡大により、一時的なオフィス需要の減衰やオフィス出勤者の減少が見られました。一方で、勤務する場所が従来のオフィスから、当社グループが強みを持つコワーキングスペースやシェアオフィスへとシフトし、その利用ニーズも堅調に伸長しているものと考えております。また、主にフィットネスジムを中心とした店舗等における非対面、非接触を伴う無人運営のニーズが高まっていると考えており、今後もこのような非接触や非対面を伴う施設運営の効率化へのニーズが継続的に発生するものと当社グループでは考えております。
当社グループの事業活動全体としては、新型コロナウイルス感染症の影響下においても「Akerun入退室管理システム」のクラウドを通じた管理性やICカード/アプリを含む利便性の高い解錠手段、出勤率抑制等を目的とした入退室履歴データの利活用がもたらす価値が改めて認識されたことで、一般のオフィスに加えてサテライトオフィスやコワーキングスペース、シェアオフィス等のフレキシブルオフィスへの需要拡大、さらにはフィットネスジムを中心とした無人店舗運営へのニーズの高まり等が相まって、継続的な問い合わせや導入が促進されております。
これらの市場環境を受けて、当社グループでは、製品機能や提供サービスの拡充及び品質の向上のために、継続してエンジニア等の人件費や研究開発費の先行投資を行っております。また、あらゆる規模や業種をカバーする営業組織の人員拡大、さらなる需要を促進するためのマーケティング活動の強化等を通じたさらなる導入促進のための組織強化を実施しております。特に、デジタル化に課題を抱える中小企業への販売促進施策を継続的に強化するために、従来からの大阪と福岡の地方拠点に加え、新たに開設した名古屋の拠点等を通じて、販売パートナーを支える専任チームの強化・拡充を通じた価値提案を加速しております。さらに、より大きな収益機会が見込める大規模企業への販売拡大のための専任チームの増員や提案力の向上も図っております。そして、経験豊富な経営メンバーを新たに迎え入れることで、さらなる事業基盤の強化も実施しております。
この結果、当社グループの当第3四半期連結累計期間の売上高は1,163,807千円、営業損失は523,397千円、経常損失は532,321千円、親会社株主に帰属する四半期純損失は532,469千円となりました。
なお、当社グループは、Akerun事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
(2)財政状態の状況
(資産)
当第3四半期連結会計期間末における総資産は3,306,143千円となりました。
流動資産は2,959,506千円となりました。この主な内訳は、現金及び預金2,766,935千円であります。
固定資産は346,636千円となりました。この主な内訳は、有形固定資産245,016千円であります。
(負債)
当第3四半期連結会計期間末における負債は1,426,764千円となりました。
流動負債は899,342千円となりました。この主な内訳は、前受収益340,467千円、1年内返済予定の長期借入金251,200千円であります。
固定負債は527,422千円となりました。この主な内訳は、長期借入金は499,020千円であります。
(純資産)
当第3四半期連結会計期間末における純資産は1,879,378千円となりました。この主な内訳は、資本金1,039,630千円、資本剰余金2,511,584千円、利益剰余金△1,717,280千円であります。
(3)経営方針・経営戦略等
当第3四半期連結累計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。
(4)優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題
当第3四半期連結累計期間において、当社グループが優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題について重要な変更はありません。
(5)研究開発活動
当第3四半期連結累計期間における研究開発活動の金額は、70,112千円であります。
なお、当第3四半期連結累計期間において、当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。
(6)従業員数
① 連結会社の状況
当第3四半期連結累計期間において、当社グループは事業拡大に伴い、42名増加しております。
② 提出会社の状況
当第3四半期累計期間において、当社は事業拡大に伴い、42名増加しております。
(7)資本の財源及び資金の流動性についての分析
当第3四半期連結累計期間において、当社グループの資本の財源及び資金の流動性についての分析に重要な変更はありません。
3【経営上の重要な契約等】
当第3四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。
第3【提出会社の状況】
1【株式等の状況】
(1)【株式の総数等】
①【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
|---|---|
| 普通株式 | 52,000,000 |
| 計 | 52,000,000 |
②【発行済株式】
| 種類 | 第3四半期会計期間末 現在発行数(株) (2021年9月30日) | 提出日現在発行数(株) (2021年11月15日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 14,535,400 | 15,235,400 | 東京証券取引所 (マザーズ) | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 なお、単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 14,535,400 | 15,235,400 | - | - |
(注)1.当社株式は2021年11月5日付で、東京証券取引所マザーズに上場しております。
2.2021年11月4日を払込期日とする有償一般募集(ブックビルディング方式による募集)により新株式700,000株を発行しております。
(2)【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
当社はストック・オプション制度に準じた制度として時価発行新株予約権信託®を活用したインセンティブ・プランを導入しています。
第13回新株予約権
| 決議年月日 | 2021年7月24日 |
|---|---|
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 信託会社 1(注)7 |
| 新株予約権の数(個)※ | 4,571(注)2 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式 4,571[914,200](注)2、8 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 216,800[1,084](注)3、8 |
| 新株予約権の行使期間※ | 2023年4月1日~2036年7月29日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 216,800[1,084] 資本組入額 108,400[542](注)8 |
| 新株予約権の行使の条件※ | (注)4 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | (注)6 |
※ 新株予約権発行時(2021年7月28日)における内容を記載しております。新株予約権発行時から提出日の前月末現在(2021年10月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については新株予約権発行時における内容から変更はありません。
(注)1.本新株予約権は、新株予約権1個につき21円で有償発行しています。なお、新株予約権行使により株式が発行された場合の発行価格216,800円、資本組入額108,400円に加え、会社計算規則第17条第1項第1号に従い、行使時における当該新株予約権1株当たりの帳簿価額を反映し、発行価格は216,821円、資本組入額は資本金等増加限度額の2分の1の金額(計算の結果1円未満の端数が生じたときには、その端数を切り上げるものとする)である11円を加えた108,411円とします。
2.新株予約権1個につき目的となる株式数は、新株予約権発行時は1株、提出日の前月末現在は200株とする。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割・併合の比率
3.新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後払込金額=調整前払込金額× | 1 |
| 分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数+ | 新株発行(処分)株式数×1株当たり払込金額 | |
| 調整後払込金額=調整前払込金額× | 1株当たり時価 | |
| 既発行株式数+新株発行(処分)株式数 | ||
4.新株予約権行使の条件
(1)新株予約権者は、2022年12月期から2028年12月期までのいずれかの期において、当社の損益計算書(連結損益計算書を作成した場合には連結損益計算書)に記載された売上高が、3,500百万円を超過した場合にのみ、これ以降本新株予約権を行使することができる。なお、上記における売上高の判定に際しては、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し、当社の損益計算書(連結損益計算書を作成した場合には連結損益計算書)に記載された実績数値で判定を行うことが適切ではないと取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該企業買収等の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとする。
(2)新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時において、当社又は当社の子会社もしくは関連会社の取締役、監査役もしくは従業員又は顧問もしくは業務委託先等の社外協力者であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
(3)本新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
(4)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
(5)各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
5.本新株予約権の取得事由及び条件
(1)当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約、株式交付計画もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。ただし、当社と契約関係にある信託会社が本新株予約権者である場合にはこの限りではない。
(2)新株予約権者が権利行使をする前に、上記4に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。ただし、当社と契約関係にある信託会社が本新株予約権者である場合にはこの限りではない。
6.組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案して決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編行為の条件等を勘案して決定する。
(5)新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
本新株予約権に準じて決定する。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
再編対象会社の取締役会(再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には株主総会)の決議による承認を要するものとする。
(8)その他新株予約権の行使の条件
(注)4に準じて決定する。
(9)新株予約権の取得事由及び条件
(注)5に準じて決定する。
7.当社の創業者である代表取締役社長の河瀬航大は、当社グループの現在及び将来の取締役、監査役及び従業員並びに顧問・業務委託先等の社外協力者(以下「役職員等」という。)に対する中長期的な企業価値向上へのインセンティブ付与や優秀な人材のリテンションを目的として、2021年7月24日開催の臨時株主総会決議及び普通種類株主総会に基づき、2021年7月27日付でコタエル信託株式会社を受託者として「時価発行新株予約権信託®」(以下「本信託(第13回新株予約権)」と言います。)を設定しており、当社は本信託(第13回新株予約権)に対して、会社法に基づき2021年7月28日に第13回新株予約権(2021年7月24日臨時株主総会決議)を発行しております。本信託(第13回新株予約権)は、当社グループの役職員等に対して、将来の貢献期待度に応じて、コタエル信託株式会社に付与した第13回新株予約権を分配するものであります。既存の新株予約権を用いたインセンティブ・プランと異なり、当社の役職員等に対して、将来の貢献度評価を基に将来時点でインセンティブの分配の多寡を決定することを可能とし、より一層個人の努力に報いることができるようにするとともに、将来採用された当社の役職員等に対しても、新株予約権の分配を可能とするものでもあります。第13回新株予約権の分配を受けた者は、当該第13回新株予約権の発行要項及び取扱いに関する契約の内容に従って、当該新株予約権を行使することができます。本信託(第13回新株予約権)の概要は以下の通りであります。
| 名称 | 新株予約権信託(時価発行新株予約権信託®) |
|---|---|
| 委託者 | 河瀬航大 |
| 受託者 | コタエル信託株式会社 |
| 受益者 | 受益者適格要件を満たす者(受益権確定事由の発生後一定の手続きを経て存在するに至ります。) |
| 信託契約日 | 2021年7月27日 |
| 信託の新株予約権(個) | 4,571 |
| 信託期間満了日(受益者指定日) | 2021年12月末日以降の毎年6月末日及び12月末日(該当日が受託者の休業日の場合には前営業日)。但し、ロックアップ期間中は当社グループの役職員等を受益者指定できません。 |
| 信託の目的 | 第13回新株予約権4,571個(提出日の前月末現在1個あたり200株相当) |
| 受益者適格要件 | 当社が別途定める交付ガイドラインに従い、当社グループの役職員等の中から受益者指定日ごとに受益者を指定します。 交付ガイドラインでは、当社における役職ごとに新株予約権の交付数の上下限が設定されており、当社の役職員のうち一定の役職にある者を対象に、半年おきの評価委員会において、当社における役割、過去の貢献から推測される将来の貢献期待値などを総合的に勘案し、対象者ごとに個別に新株予約権の個数を決定することとされております。 |
8.2021年7月28日開催の取締役会決議により、2021年8月11日付で普通株式1株につき200株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
②【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高(株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金 増減額 (千円) | 資本準備金 残高 (千円) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2021年7月27日 (注)1 | A種優先株式 1,584 C種優先株式 104 C2種優先株式 440 | 普通株式 23,106 A種優先株式 13,200 B種優先株式 6,952 C種優先株式 6,466 C2種優先株式 3,118 D種優先株式 11,762 E種優先株式 8,073 | 74,517 | 1,039,630 | 74,517 | 2,280,417 |
| 2021年7月28日 (注)2 | 普通株式 49,571 A種優先株式 △13,200 B種優先株式 △6,952 C種優先株式 △6,466 C2種優先株式 △3,118 D種優先株式 △11,762 E種優先株式 △8,073 | 普通株式 72,677 | ― | 1,039,630 | ― | 2,280,417 |
| 2021年8月11日 (注)3 | 普通株式 14,462,723 | 普通株式 14,535,400 | ― | 1,039,630 | ― | 2,280,417 |
(注)1.新株予約権の行使によるものであります。
2.2021年7月28日開催の取締役会においてA種優先株式、B種優先株式、C種優先株式、C2種優先株式、D種優先株式及びE種優先株式のすべてにつき、定款に定める取得条項に基づき取得することを決議し、2021年7月28日付で自己株式として取得し、対価として当該A種優先株主、B種優先株主、C種優先株主、C2種優先株主、D種優先株主及びE種優先株主にA種優先株式、B種優先株式、C種優先株式、C2種優先株式、D種優先株式、及びE種優先株式1株につき普通株式1株を交付しております。また、当社が取得したA種優先株式、B種優先株式、C種優先株式、C2種優先株式、D種優先株式及びE種優先株式は、2021年7月28日付で会社法第178条に基づきすべて消却しております。
3.株式分割(1:200)によるものであります。
4.2021年11月4日を払込期日とする有償一般募集(ブックビルディング方式による募集)による増資により、発行済株式総数が700,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ485,625千円増加しております。
(5)【大株主の状況】
当四半期会計期間は第3四半期会計期間であるため、記載事項はありません。
(6)【議決権の状況】
①【発行済株式】
| 2021年9月30日現在 | |||||
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 | ||
| 無議決権株式 | - | - | - | ||
| 議決権制限株式(自己株式等) | - | - | - | ||
| 議決権制限株式(その他) | - | - | - | ||
| 完全議決権株式(自己株式等) | - | - | - | ||
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 14,535,400 | 145,354 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。 | |
| 単元未満株式 | - | - | - | ||
| 発行済株式総数 | 14,535,400 | - | - | ||
| 総株主の議決権 | - | 145,354 | - | ||
②【自己株式等】
該当事項はありません。
2【役員の状況】
該当事項はありません。
第4【経理の状況】
1.四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(2007年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。
なお、当四半期報告書は、第3四半期に係る最初に提出する四半期報告書であるため、前年同四半期との対比は行っておりません。
2.監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、第3四半期連結会計期間(2021年7月1日から2021年9月30日まで)及び第3四半期連結累計期間(2021年1月1日から2021年9月30日まで)に係る四半期連結財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人による四半期レビューを受けております。
1【四半期連結財務諸表】
(1)【四半期連結貸借対照表】
| (単位:千円) | |
|---|---|
| 当第3四半期連結会計期間 (2021年9月30日) | |
| 資産の部 | |
| 流動資産 | |
| 現金及び預金 | 2,766,935 |
| 売掛金 | 125,794 |
| 原材料及び貯蔵品 | 6,478 |
| その他 | 66,771 |
| 貸倒引当金 | △6,473 |
| 流動資産合計 | 2,959,506 |
| 固定資産 | |
| 有形固定資産 | 245,016 |
| 無形固定資産 | 20,953 |
| 投資その他の資産 | 80,667 |
| 固定資産合計 | 346,636 |
| 資産合計 | 3,306,143 |
| 負債の部 | |
| 流動負債 | |
| 買掛金 | 44,550 |
| 短期借入金 | 30,000 |
| 1年内返済予定の長期借入金 | 251,200 |
| 未払法人税等 | 18,646 |
| 前受収益 | 340,467 |
| その他 | 214,478 |
| 流動負債合計 | 899,342 |
| 固定負債 | |
| 長期借入金 | 499,020 |
| 資産除去債務 | 21,975 |
| その他 | 6,426 |
| 固定負債合計 | 527,422 |
| 負債合計 | 1,426,764 |
| 純資産の部 | |
| 株主資本 | |
| 資本金 | 1,039,630 |
| 資本剰余金 | 2,511,584 |
| 利益剰余金 | △1,717,280 |
| 株主資本合計 | 1,833,934 |
| 新株予約権 | 95 |
| 非支配株主持分 | 45,347 |
| 純資産合計 | 1,879,378 |
| 負債純資産合計 | 3,306,143 |
(2)【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第3四半期連結累計期間】
| (単位:千円) | |
|---|---|
| 当第3四半期連結累計期間 (自 2021年1月1日 至 2021年9月30日) | |
| 売上高 | 1,163,807 |
| 売上原価 | 154,751 |
| 売上総利益 | 1,009,056 |
| 販売費及び一般管理費 | 1,532,454 |
| 営業損失(△) | △523,397 |
| 営業外収益 | |
| 助成金収入 | 8,984 |
| 違約金収入 | 1,598 |
| その他 | 1,900 |
| 営業外収益合計 | 12,482 |
| 営業外費用 | |
| 支払利息 | 12,675 |
| 株式交付費 | 6,155 |
| その他 | 2,575 |
| 営業外費用合計 | 21,406 |
| 経常損失(△) | △532,321 |
| 特別損失 | |
| 固定資産除却損 | 7 |
| 特別損失合計 | 7 |
| 税金等調整前四半期純損失(△) | △532,329 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 3,792 |
| 法人税等合計 | 3,792 |
| 四半期純損失(△) | △536,121 |
| 非支配株主に帰属する四半期純損失(△) | △3,652 |
| 親会社株主に帰属する四半期純損失(△) | △532,469 |
【四半期連結包括利益計算書】
【第3四半期連結累計期間】
| (単位:千円) | |
|---|---|
| 当第3四半期連結累計期間 (自 2021年1月1日 至 2021年9月30日) | |
| 四半期純損失(△) | △536,121 |
| その他の包括利益 | |
| その他の包括利益合計 | - |
| 四半期包括利益 | △536,121 |
| (内訳) | |
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | △532,469 |
| 非支配株主に係る四半期包括利益 | △3,652 |
【注記事項】
(連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更)
連結の範囲の重要な変更
第1四半期連結会計期間より、新たに設立した株式会社MIWA Akerun Technologiesを連結の範囲に含めております。
(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)
当第3四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第3四半期連結累計期間に係る減価償却費(のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。)は、次のとおりであります。
| 当第3四半期連結累計期間 (自 2021年1月1日 至 2021年9月30日) | |
|---|---|
| 減価償却費 | 4,722千円 |
(株主資本等関係)
当第3四半期連結累計期間(自 2021年1月1日 至 2021年9月30日)
1.配当金支払額
該当事項はありません。
2.基準日が当第3四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第3四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
3.株主資本の金額の著しい変動
当社は、2021年5月12日、2021年6月4日及び2021年6月7日付で、第三者割当増資の払込を受け、資本金及び資本剰余金がそれぞれ875,113千円増加しております。また、当第3四半期連結累計期間において、新株予約権の行使により資本金及び資本剰余金がそれぞれ74,517千円増加しております。この結果、当第3四半期連結会計期間末において、資本金が1,039,630千円、資本剰余金が2,511,584千円となっております。
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
当第3四半期連結累計期間(自2021年1月1日 至2021年9月30日)
当社グループは、Akerun事業のみの単一セグメントであるため、記載を省略しております。
(1株当たり情報)
1株当たり四半期純損失(△)及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 当第3四半期連結累計期間 (自 2021年1月1日 至 2021年9月30日) | |
|---|---|
| 1株当たり四半期純損失(△) | △39円74銭 |
| (算定上の基礎) | |
| 親会社株主に帰属する四半期純損失(△)(千円) | △532,469 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | ― |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純損失(△)(千円) | △532,469 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 13,398,940 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要 | 2021年3月29日取締役会決議 第12回新株予約権 新株予約権の数 300個 2021年7月24日取締役会決議 第13回新株予約権 新株予約権の数 4,571個 |
(注)1.潜在株式調整後1株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は2021年9月30日において非上場であり期中平均株価が把握できないため、また、1株当たり四半期純損失であるため、記載しておりません。
2.当社は、2021年8月11日付で普通株式1株につき200株の割合で株式分割を行っておりますが、当連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して1株当たり四半期純損失を算定しております。
(重要な後発事象)
(公募による新株式の発行)
当社は、2021年11月5日に東京証券取引所マザーズに上場いたしました。当社は株式上場にあたり、2021年9月30日及び2021年10月19日開催の取締役会において次のとおり決議しており、公募による新株式の発行については2021年11月4日に払込が完了しております。
| (1)募集方法 | 一般募集(ブックビルディング方式による募集) |
|---|---|
| (2)募集株式の種類及び数 | 当社普通株式 700,000株 |
| (3)発行価格 | 1株につき1,500円 |
| (4)引受価額 | 1株につき1,387.50円 |
| (5)資本組入額 | 1株につき693.75円 |
| (6)発行価格の総額 | 1,050,000,000円 |
| (7)引受価額の総額 | 971,250,000円 |
| (8)資本組入額の総額 | 増加する資本金の額 485,625,000円 増加する資本準備金の額 485,625,000円 |
| (9)払込期日 | 2021年11月4日 |
| (10)資金の使途 | 広告宣伝費、賃貸用資産への投資、ソフトウェア開発費、借入金の返済に充当する予定であります。 |
(第三者割当増資による新株式の発行)
当社は、2021年11月5日に東京証券取引所マザーズに上場いたしました。当社は株式上場にあたり、2021年9月30日及び2021年10月19日開催の取締役会において、オーバーアロットメントによる売出しに関連して、大和証券株式会社を割当先とする第三者割当による新株式の発行を、次のとおり決議しております。
| (1)募集方法 | 第三者割当 |
|---|---|
| (2)募集株式の種類及び数 | 当社普通株式 946,900株(上限) |
| (3)割当価格 | 上記「(公募による新株式の発行)(4)引受価額」と同一であります。 |
| (4)割当価格の総額 | 1,313,823,750円(上限) |
| (5)資本組入額の総額 | 増加する資本金の額 656,911,875円(上限) 増加する資本準備金の額 656,911,875円(上限) |
| (6)払込期日 | 2021年12月7日 |
| (7)割当先 | 大和証券株式会社 |
| (8)資金の使途 | 広告宣伝費、賃貸用資産への投資、ソフトウェア開発費、借入金の返済に充当する予定であります。 |
2【その他】
該当事項はありません。
第二部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独立監査人の四半期レビュー報告書
| 2021年11月15日 |
|---|
| 株式会社Photosynth |
| 取締役会 御中 |
有限責任 あずさ監査法人 東京事務所
| 指定社員 業務執行社員 | 公認会計士 | 有吉 真哉 |
|---|
| 指定社員 業務執行社員 | 公認会計士 | 坂井 知倫 |
|---|
監査人の結論
当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社Photosynthの2021年1月1日から2021年12月31日までの連結会計年度の第3四半期連結会計期間(2021年7月1日から2021年9月30日まで)及び第3四半期連結累計期間(2021年1月1日から2021年9月30日まで)に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社Photosynth及び連結子会社の2021年9月30日現在の財政状態及び同日をもって終了する第3四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。
監査人の結論の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
強調事項
重要な後発事象に記載されているとおり、会社は、2021年9月30日及び2021年10月19日開催の取締役会において、公募による新株式の発行を決議し、2021年11月4日に払込が完了している。また、同取締役会において、オーバーアロットメントによる株式の売出しに関連して、2021年12月7日を払込期日とする第三者割当による新株式の発行を決議している。
当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。
四半期連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
・継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。
・四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注)1.上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報告書提出会社)が別途保管しております。 2.XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。