E04298 アジア開発キャピタル 四半期報告書－第102期第2四半期(令和3年7月1日－令和3年9月30日)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

　（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２. 第101期及び第102期第２四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益については、潜在株式が存在するものの、１株当たり四半期（当期）純損失であるため、第101期第２四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式が存在しなく、また、１株当たり四半期純損失であるため記載しておりません。

３．第102期から売上高の表示方法を変更し、これまで「売上高」に含めておりました「営業収益」を区分掲記し、「売上高」については「営業収益」に含めて表示しております。なお、この表示方法の変更を反映させるため、第101期の連結財務諸表の組替えを行っております。詳細は、第４ 経理の状況 (追加情報)をご参照ください。

４．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を当第１四半期連結会計期間の期首から適用しており、当第１四半期連結累計期間に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２【事業の内容】

　当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、当社（アジア開発キャピタル株式会社）、連結子会社11社および持分法適用会社２社により構成されており、投資事業を行っております。

　当第２四半期連結累計期間において、事業の内容の変更はありません。

　なお、現在報告セグメントは「投資事業」のみとなっております。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

当第２四半期連結累計期間において、下記事項を除き、新たな事業等のリスクの発生、または、前連結会計年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。

（重要事象等）

当社グループは、当第２四半期連結累計期間において67,464千円の営業利益を計上したものの、前連結会計年度まで継続して重要な経常損失、親会社株主に帰属する当期純損失を計上しておりました。このため、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような状況が未だ存在している状況にあります。

当該状況を解消、または改善するため、以下の対応策を講じてまいります。

①優良な投資案件の選定と実行

当社グループは、日本およびアジアを中心とする地域における経済的・社会的貢献を標榜し、投資事業を柱とした事業創造を行ってまいりました。しかしながら、新型コロナウイルス感染症の影響や香港の経済事情の不安定化を踏まえ、当面、海外での事業投資については慎重な対応を行うこととし、国内での金融事業に注力することで、当社グループの経常的な利益、キャッシュ・フローの確保に努めることにより、当社グループの収益基盤の安定化、財務体質の強化を図ってまいります。金融事業として①貸金事業を実施し、既存の大手金融機関の与信の対象になりにくい中小事業会社に対する資金調達手段を提供することで、当社の当該顧客層に対する審査、与信管理、回収等のノウハウを発揮し、適切なリスク管理の下で収益性の高い金融事業の拡大を目指します。また、当社グループのコア事業の②投資事業においては、有価証券投資等に加え、その他収益性の高い事業にも積極的に取り組み、投資事業全体の規模拡大を目指します。加えて、③証券事業においては、自己資本の健全化を通じた信用取引の拡大を図るとともに、競争力と企業価値の向上を目指してまいります。これら①～③の３つを主要事業とし、高収益体質の新たな投資金融事業会社へと脱皮することを目指してまいります。

②財政状態の改善

当社グループは、2020年10月６日、香港証券取引所上場の投資会社Sun Hung Kai & Co. Limitedの子会社であるSun Hung Kai Strategic Capital Limited、及び当社の筆頭株主であった個人投資家・須田忠雄氏の２者に対し、第三者割当による新株式及び第14回新株予約権の発行を実施いたしました。調達金額は、新株式の発行により2,000,000千円、第14回新株予約権の行使により1,899,000千円（全て行使された場合）でありますが、当第２四半期連結累計期間において、上記全ての新株予約権の行使による調達がなされました。今後も引き続き、運転資金を確保した上で、新たな中核事業への投融資、および投資先の事業展開を遂行するため、株式、新株予約権による直接調達、金融機関等からの借入による間接調達等、各種の資金調達の可能性を検討し、財政状態の健全化を図ってまいります。

③子会社の収益力の強化

アジアビジネスファイナンス株式会社は、売掛債権担保融資に限定せず、株式担保融資、不動産担保融資まで取扱商品の範囲を拡大し、貸金事業を行ってまいります。アジアインベストメントファンド株式会社は、有価証券投資等の投資事業全般に加え、その他収益性の高い分野の商取引にも積極的に取り組んでまいります。ワンアジア証券株式会社は、自己資本の健全化を通じた信用取引の拡大を図るとともに、競争力と企業価値の向上を目指してまいります。

④経費削減

当社グループは、収益基盤の改善を進めるために、組織体制の見直しを行い、事業活動の効率化を図るとともに、人件費等を含む経費の削減に取り組み、事業運営コスト削減を徹底して行い、更なる収益力の強化に努めております。今後もこの方針を継続していく所存です

　上記の対応策については実施途上であり、今後の事業環境や経済情勢によっては意図した効果が得られない可能性もあるため、現時点においては継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。

（当社株式の特設注意市場銘柄への指定）

当社は、2021年６月22日、不適切な会計処理に関する特別調査委員会の調査報告書を開示し、2021年６月30日、過年度の決算内容の訂正を開示しました。本件は、投資者の投資判断に相当な影響を与える開示が適切に行われていなかったものであり、内部管理体制等について改善の必要性が高いと認められることから、当社株式は、2021年８月６日付で、株式会社東京証券取引所から、特設注意市場銘柄に指定されました。

なお、特設注意市場銘柄指定期間は、2021年８月７日から原則１年間とし、１年後に当社から内部管理体制確認書を提出、株式会社東京証券取引所が内部管理体制等の審査を行い、内部管理体制等に問題があると認められない場合には指定が解除になります。一方で、内部管理体制等に問題があると認められる場合には、原則として上場廃止となります。ただし、その後の改善が見込まれる場合には、特設注意市場銘柄の指定を継続し、６ヶ月間改善期間が延長されます。なお、特設注意市場銘柄指定中であっても内部管理体制等の改善見込みがなくなったと認められる場合には、上場廃止となります。

（株式会社東京機械製作所株式取得に関する今後の動向など）

当社及び子会社のアジアインベストメントファンド株式会社（以下「当社ら」という）は、株式会社東京機械製作所（以下「ＴＫＳ社」という）の支配権獲得のため、当第２四半期連結会計期間に、ＴＫＳ社の株式を買い進め、2021年９月３０日現在、ＴＫＳ社の発行済株式の約39％となる3,485,900株を取得し、ＴＫＳ社の筆頭株主となりました。

当社らは、この買収過程でＴＫＳ社経営陣との間で建設的な対話を続けてまいりましたが、ＴＫＳ社経営陣は、当社らの株式取得を敵対的な買収とみなし、その対抗措置・買収防衛策として、2021年８月30日に、大規模買付行為等への対応方針に基づき、当社らが権利行使できない新株予約権の無償割当て及び株主意思確認を臨時株主総会において行うことをＴＫＳ社取締役会で決定しました。そのため、当社らは、2021年９月17日付けで東京地方裁判所に対し、ＴＫＳ社取締役会が決定した対抗措置としての新株予約権無償割当てについて、その差止めの仮処分命令を求める申立てを行いました。

しかし、2021年10月22日のＴＫＳ社臨時株主総会では当社らの議決権行使を排除して新株予約権無償割当が承認されました。さらに、このＴＫＳ社臨時株主総会決議を受けた2021年10月29日付の東京地方裁判所決定で、当社らの新株予約権無償割当差止仮処分命令申立ては却下されました。当社らは、東京高等裁判所へ即時抗告しましたが2021年11月９日付の東京高等裁判所決定でも当社らの抗告は棄却されたため、最高裁判所の判断を仰ぐべく抗告許可及び特別抗告を申し立て、現在も係争中であります。

上記のＴＫＳ社臨時株主総会結果や司法判断は、ＴＫＳ社側の差別的な買収防衛策を支持し、当社らの株主権利の希薄化を容認するもので、当社グループとして、到底受入れられるものではございません。

しかし、今後の最終的な司法判断や新株予約権の無償割当の実行等の成り行き次第では、短期的に当社らのＴＫＳ社に対する議決権は希薄化してしまい、当社グループが保有するＴＫＳ社株式の投資価値の毀損が生じ、当社グループの将来の財政状態及び経営成績にマイナスの影響を及ぼす可能性がございます。また、当社らのＴＫＳ社買収行為に関連して、今後の動向次第では、当社グループの業績や財政状態に重大な影響を及ぼす可能性がございます。

当社グループといたしましては、今後も継続してＴＫＳ社との建設的対話や情報収集に努め、投資管理を徹底してまいります。

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。

(1)経営成績の分析

当第２四半期連結累計期間におけるわが国経済は、世界規模での新型コロナウイルス感染症拡大の影響により、経済活動が大幅に制限され、業種・業態によっては壊滅的な打撃を受けております。国際情勢が更に不安定になっており、先行きは依然として不透明な状況が続いております。

このような経営環境の下で、当社グループは、収益事業の確立によって財務体質を改善すべく、新規投資案件の探索や既存投資先の業績改善に取り組んでまいりました。

その結果、当第２四半期連結累計期間の経営成績につきましては、新型コロナウィルス感染症による海外におけるロックダウンおよび日本国内における緊急事態宣言に伴う外出自粛の影響もあったものの、当社グループのコア事業のひとつである有価証券投資が好調に推移したこと及び新たに連結子会社が増加したことに起因して、営業収益は508百万円（前年同期比91.9％増）となりました。営業費用につきましては、質屋・古物買取販売事業からの撤退に伴う仕入減、本社部門を中心とした経費削減等の影響もあり、営業利益が67百万円（前年同期は204百万円の営業損失）、経常利益は42百万円（前年同期は187百万円の経常損失）となりました。一方で、その他の預り金処理をしたうちの1,855百万円を税務上加算し法人税等を328百万円計上したことにより、親会社株主に帰属する四半期純損失は294百万円（前年同期は196百万円の親会社株主に帰属する四半期純損失）となりました。

(2)財政状態の分析

　　　(資産)

当第２四半期連結会計期間末の総資産につきましては、前連結会計年度末に比べ2,734百万円（42.9％増）増加し、9,107百万円となりました。

主な増減は、受取手形及び売掛金の減少763百万円、有価証券の減少289百万円、営業貸付金の減少855百万円、信用取引貸付金の増加596百万円及び関係会社株式の増加4,784百万円であります。

　　　(負債)

当第２四半期連結会計期間末の負債につきましては、前連結会計年度末に比べ2,616百万円（108.2％増）増加し、5,034百万円となりました。

主な増減は、未払金の減少1,113百万円、その他の預り金の増加1,827百万円及び信用取引借入金の増加597百万円であります。

　　　(純資産)

当第２四半期連結会計期間末の純資産につきましては、前連結会計年度末に比べ117百万円（3.0％増）増加し、4,073百万円となりました。

主な増減は、増資に伴う資本金及び資本剰余金の増加472百万円、親会社株主に帰属する四半期純損失の計上による利益剰余金の減少294百万円及びその他有価証券評価差額金の減少132百万円であります。

 (3)キャッシュ・フローの状況

　当第２四半期連結累計期間におけるキャッシュ・フローの状況につきましては、現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度末と比較し188百万円増加し、662百万円となりました。

　営業活動の結果、増加した資金は1,412百万円（前第２四半期連結累計期間は46百万円の増加）となりました。これは主に売上債権の減少764百万円、有価証券の減少1,179百万円、営業貸付金の減少855百万円及びその他の流動負債の減少1,216百万円があったためです。

　投資活動の結果、減少した資金は2,917百万円（前第２四半期連結累計期間は０百万円の減少）となりました。これは主に関係会社株式の取得による支出5,154百万円及び信用取引決済による収入1,847百万円があったためです。

　財務活動の結果、増加した資金は1,688百万円（前第２四半期連結累計期間は30百万円の減少）となりました。これは短期借入金の増加1,216百万円及び株式発行による収入472百万円があったためです。

(4)優先的に対処すべき事業上及び財務上の対処すべき課題

　当第２四半期連結累計期間において、当社グループの優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題について、重要な変更はありません。

(5)研究開発活動

　特記すべき事項はありません。

(6)従業員数

　特記すべき事項はありません。

(7)仕入および営業の実績

①仕入実績

　当第２四半期連結累計期間の仕入実績は次のとおりであります。

②営業実績

　当第２四半期連結累計期間の事業別収入は次のとおりであります。

(8)主要な設備

特記すべき事項はありません。

(9)経営成績に重要な影響を与える要因

当社グループが計画する事業戦略や事業展開は、主に投資によるものであり、当初の計画が予定通りに遂行できる保証はありません。このため、企業買収、企業提携その他必要な行為を行い、あるいは有効な対策を講じるのが遅れた場合、または何らかの理由によりこれらを実行し得なかった場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(10)経営戦略の現状と見通し

当第２四半期連結累計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。

３【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

②【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）発行済株式総数の増加、資本金及び資本準備金の増加額は、新株予約権の行使による増加であります。

（５）【大株主の状況】

（６）【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）「完全議決権株式(自己株式等)」欄の普通株式は、すべて当社保有の自己株式であります。

②【自己株式等】

２【役員の状況】

前事業年度の有価証券報告書提出日後、当四半期累計期間における役員の異動はありません。

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

　当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号。以下「四半期財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

　また、金融商品取引業固有の事項については、同規則第54条および第73条の規定にもとづき、「金融商品取引業等に関する内閣府令」（平成19年８月６日内閣府令第52号）及び「有価証券関連業経理の統一に関する規則」（1974年11月14日付日本証券業協会自主規制規則）に準拠して作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期連結会計期間（2021年７月１日から2021年９月30日まで）及び第２四半期連結累計期間（2021年４月１日から2021年９月30日まで）に係る四半期連結財務諸表について、監査法人アリアによる四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

（３）【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（継続企業の前提に関する事項）

当社グループは、当第２四半期連結累計期間において67,464千円の営業利益を計上したものの、前連結会計年度まで継続して重要な経常損失、親会社株主に帰属する当期純損失を計上しておりました。このため、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような状況が未だ存在している状況にあります。

当該状況を解消、または改善するため、以下の対応策を講じてまいります。

①優良な投資案件の選定と実行

当社グループは、日本およびアジアを中心とする地域における経済的・社会的貢献を標榜し、投資事業を柱とした事業創造を行ってまいりました。しかしながら、新型コロナウイルス感染症の影響や香港の経済事情の不安定化を踏まえ、当面、海外での事業投資については慎重な対応を行うこととし、国内での金融事業に注力することで、当社グループの経常的な利益、キャッシュ・フローの確保に努めることにより、当社グループの収益基盤の安定化、財務体質の強化を図ってまいります。金融事業として①貸金事業を実施し、既存の大手金融機関の与信の対象になりにくい中小事業会社に対する資金調達手段を提供することで、当社の当該顧客層に対する審査、与信管理、回収等のノウハウを発揮し、適切なリスク管理の下で収益性の高い金融事業の拡大を目指します。また、当社グループのコア事業の②投資事業においては、有価証券投資等に加え、その他収益性の高い事業にも積極的に取り組み、投資事業全体の規模拡大を目指します。加えて、③証券事業においては、自己資本の健全化を通じた信用取引の拡大を図るとともに、競争力と企業価値の向上を目指してまいります。これら①～③の３つを主要事業とし、高収益体質の新たな投資金融事業会社へと脱皮することを目指してまいります。

②財政状態の改善

当社グループは、2020年10月６日、香港証券取引所上場の投資会社Sun Hung Kai & Co. Limitedの子会社であるSun Hung Kai Strategic Capital Limited、及び当社の筆頭株主であった個人投資家・須田忠雄氏の２者に対し、第三者割当による新株式及び第14回新株予約権の発行を実施いたしました。調達金額は、新株式の発行により2,000,000千円、第14回新株予約権の行使により1,899,000千円（全て行使された場合）でありますが、当第２四半期連結累計期間において、上記全ての新株予約権の行使による調達がなされました。今後も引き続き、運転資金を確保した上で、新たな中核事業への投融資、および投資先の事業展開を遂行するため、株式、新株予約権による直接調達、金融機関等からの借入による間接調達等、各種の資金調達の可能性を検討し、財政状態の健全化を図ってまいります。

③子会社の収益力の強化

アジアビジネスファイナンス株式会社は、売掛債権担保融資に限定せず、株式担保融資、不動産担保融資まで取扱商品の範囲を拡大し、貸金事業を行ってまいります。アジアインベストメントファンド株式会社は、有価証券投資等の投資事業全般に加え、その他収益性の高い分野の商取引にも積極的に取り組んでまいります。ワンアジア証券株式会社は、自己資本の健全化を通じた信用取引の拡大を図るとともに、競争力と企業価値の向上を目指してまいります。

④経費削減

当社グループは、収益基盤の改善を進めるために、組織体制の見直しを行い、事業活動の効率化を図るとともに、人件費等を含む経費の削減に取り組み、事業運営コスト削減を徹底して行い、更なる収益力の強化に努めております。今後もこの方針を継続していく所存です。

　上記の対応策については実施途上であり、今後の事業環境や経済情勢によっては意図した効果が得られない可能性もあるため、現時点においては継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。

なお、四半期連結財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を四半期連結財務諸表に反映しておりません。

（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）

（１）連結の範囲の重要な変更

　第２四半期連結会計期間において、にっぽんインキュベーション株式会社を設立したため、また、同社が株式会社ＡＧパワーソリューションズの株式を取得したことにより子会社となったため、連結の範囲に含めております。

（２）持分法適用の範囲の重要な変更

　当第１四半期連結会計期間において、持分法適用関連会社でありましたMabuhay Holdings Corporationの株式を全部売却したことに伴い、同社を持分法適用の範囲から除外しております。

　第２四半期連結会計期間において、連結子会社であるアジアインベストメントファンド株式会社が豊田ＴＲＩＫＥ株式会社及びC＋株式会社の株式を取得したため、持分法適用の範囲に含めております。

（会計方針の変更）

(収益認識に関する会計基準等の適用)

　「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日。以下「収益認識会計基準」という。）等を当第１四半期連結会計期間の期首から適用しております。収益認識会計基準等の適用による四半期連結財務諸表に与える影響はありません。さらに、「四半期財務諸表に関する会計基準」（企業会計基準第12号　2020年３月31日）第28-15項に定める経過的な取扱いに従って、前第２四半期連結累計期間に係る顧客との契約から生じる収益を分解した情報を記載しておりません。

(時価の算定に関する会計基準等の適用)

　「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号 2019年７月４日。以下「時価算定会計基準」という。）等を当第１四半期連結会計期間の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号 2019年７月４日）第44-２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等が定める新たな会計方針を、将来にわたって適用することとしております。なお、四半期連結財務諸表に与える影響はありません。

（四半期連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理）

該当事項はありません。

（追加情報）

（有価証券の保有目的の変更）

　投資その他の資産の「投資有価証券」の一部の銘柄について、第１四半期連結会計期間において、保有方針を変更し、その他有価証券から、短期売買目的・トレーディング目的とした売買目的有価証券に保有目的を変更し、流動資産の「有価証券」に変更いたしました。この結果、保有目的の変更を行った対象銘柄の残高862,104千円が当第２四半期連結会計期間の四半期連結貸借対照表において「有価証券」に含まれております。

また、流動資産の「有価証券」の一部の銘柄について、第２四半期連結会計期間において、保有方針を変更し、売買目的有価証券から関係会社株式に保有目的を変更し、投資その他の資産の「関係会社株式」に変更いたしました。この結果、保有目的の変更を行った対象銘柄の残高4,797,120千円が当第２四半期連結会計期間の四半期連結貸借対照表において「関係会社株式」に含まれております。

（売上高、売上原価、売上総利益の表示方法の変更）

前連結会計年度まで、売上高、売上原価、売上総利益と表示しておりましたが、投資事業の運用結果をより明瞭に表示するため、当第１四半期連結会計期間から、営業収益(売上高、有価証券売買等損益、受取利息、受入手数料、金融収益)、金融費用、売上原価、純営業収益と表示方法を変更しており、前第２四半期連結累計期間も組替表示しております。また、営業目的で保有する現物有価証券の売買に伴う売上損益は、売上高と売上原価を両建表示しておりましたが、投資事業の運用結果の実態をより明瞭に表示するため、第１四半期連結累計期間から、純額表示し、有価証券売買等損益に計上する方法に変更しております。

（株式会社東京機械製作所株式の会計処理等について）

　当社及び子会社のアジアインベストメントファンド株式会社（以下「当社ら」という）は、株式会社東京機械製作所（以下「ＴＫＳ社」という）の支配権獲得のため、当第２四半期連結会計期間に、ＴＫＳ社の株式を買い進め、2021年９月30日現在、ＴＫＳ社の発行済株式の約39％となる3,485,900株を取得し、ＴＫＳ社の筆頭株主となりました。このため、当社グループは、株式保有目的により、ＴＫＳ株式を関係会社株式（関連会社株式）としておりますが、ＴＫＳ社は、持分法を適用することにより、利害関係者の判断を著しく誤らせるおそれがあるため、連結財務諸表規則第10条第１項第２号により持分法の適用範囲から除外しております。

この結果、ＴＫＳ社株式に関する当第２四半期連結会計期間末の四半期連結貸借対照表計上額（取得原価）は、47億円となっております。

当社らは、この買収過程でＴＫＳ社経営陣との間で建設的な対話を続けてまいりましたが、ＴＫＳ社経営陣は、当社らの株式取得を敵対的な買収とみなし、その対抗措置・買収防衛策として、2021年８月30日に、大規模買付行為等への対応方針に基づき、当社らが権利行使できない新株予約権の無償割当て及び株主意思確認を臨時株主総会において行うことをＴＫＳ社取締役会で決定しました。そのため、当社らは、2021年９月17日付けで東京地方裁判所に対し、ＴＫＳ社取締役会が決定した対抗措置としての新株予約権無償割当てについて、その差止めの仮処分命令を求める申立てを行いました。

しかし、2021年10月22日のＴＫＳ社臨時株主総会では当社らの議決権行使を排除して新株予約権無償割当が承認されました。さらに、このＴＫＳ社臨時株主総会決議を受けた2021年10月29日付の東京地方裁判所決定で、当社らの新株予約権無償割当差止仮処分命令申立ては却下されました。当社らは、東京高等裁判所へ即時抗告しましたが2021年11月９日付の東京高等裁判所決定でも当社らの抗告は棄却されたため、最高裁判所の判断を仰ぐべく抗告許可及び特別抗告を申し立て、現在も係争中であります。

上記のＴＫＳ社臨時株主総会結果や司法判断は、ＴＫＳ社側の差別的な買収防衛策を支持し、当社らの株主権利の希薄化を容認するもので、当社グループとして、到底受入れられるものではございません。

しかし、今後の最終的な司法判断や新株予約権の無償割当の実行等の成り行き次第では、短期的に当社らのＴＫＳ社に対する議決権は希薄化してしまうため、当第２四半期連結会計期間末に当社グループが保有するＴＫＳ社の持分比率で持分法を適用する等の会計処理を行うことは、利害関係者の判断を著しく誤らせるおそれがあることから、当社グループは、ＴＫＳ社について持分法は非適用とすることと致しました。

また、今後の成り行き次第では、当社グループが保有するＴＫＳ社に対する議決権等の株主権の希薄化などで、当社グループが保有するＴＫＳ社株式の投資価値の毀損が生じ、当社グループの将来の財政状態及び経営成績にマイナスの影響を及ぼす可能性がありますが、現時点ではその影響額を合理的に見積もることが困難なため、これらの影響を四半期連結財務諸表には反映しておりません。

　当社グループといたしましては、今後も継続してＴＫＳ社との建設的対話や情報収集に努め、投資管理を徹底してまいります。

（四半期連結貸借対照表関係）

（偶発債務）

開示規制違反に係る課徴金・上場契約違約金の発生

当社グループは、過去の蓄電池取引での売上処理等に不適切な会計処理について、特別調査委員会による調査、外部監査人による訂正監査を受け、2021年6月30日付で過年度における有価証券報告書等の訂正報告書を提出いたしました。

この結果、今後、当社は金融庁から開示規制違反に係る課徴金の納付命令を受ける可能性があります。

しかし、現時点では、この影響を合理的に見積ることは困難であり、当社グループの財政状態及び経営成績に与える影響は明らかではありません。

なお、2021年８月６日に東京証券取引所から上場契約違約金28,800千円の請求を受け、支払を行っております。上場契約違約金は、当第２四半期連結累計期間において、訂正関連損失引当金繰入額として、特別損失に計上しております。

（偶発事象）

株式会社東京機械製作所株式取得に対する株式会社東京機械製作所の買収防衛策等の対応及び関連する訴訟等の影響について

当社グループの株式会社東京機械製作所株式取得に対する株式会社東京機械製作所の買収防衛策等の対応及び関連する訴訟等の影響につきましては、追加情報（株式会社東京機械製作所株式の会計処理等について）に記載の事項をご参照下さい。

（四半期連結損益計算書関係）

※　販売費及び一般管理費の主なもの

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※　現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に記載されている科目の金額との関係

（株主資本等関係）

Ⅰ　前第２四半期連結累計期間（自　2020年４月１日　至　2020年９月30日）

１．配当に関する事項

　　該当事項はありません。

２．株主資本の金額の著しい変動

　　該当事項はありません。

Ⅱ　当第２四半期連結累計期間（自　2021年４月１日　至　2021年９月30日）

１．配当に関する事項

　　該当事項はありません。

２．株主資本の金額の著しい変動

　　当社は、新株予約権の行使に伴う新株の発行により、当第２四半期連結累計期間において資本金及び資本剰余金がそれぞれ236,250千円増加し、当第２四半期連結会計期間末において資本金が6,275,283千円、資本剰余金が2,699,437千円となっております。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

当社グループは、投資事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

（金融商品関係）

　信用取引資産、関係会社株式、短期借入金、預り金及び信用取引負債が、企業集団の事業の運営において重要なものとなっており、かつ、前連結会計年度の末日に比べて著しい変動が認められます。なお、市場価格のない株式及び出資金等は、含まれておりません。（（注）２．参照）

前連結会計年度末(2021年３月31日)

(単位：千円)

当第２四半期連結会計期間末(2021年９月30日)

(単位：千円)

（注）１．金融商品の時価の算定方法及び有価証券に関する事項

（１）信用取引資産、短期借入金、預り金及び信用取引負債は短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

（２）関係会社株式の時価は、取引所の価格によっております。

２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

（単位：千円）

（※1）非上場の株式は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから時価開示の対象としておりません。

（企業結合等関係）

取得による企業結合

１.企業結合の概要

(１)被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称　株式会社ＡＧパワーソリューションズ

事業の内容　　　　再生可能エネルギー事業

(２)企業結合を行った主な理由

当社グループは、日本およびアジアを中心とする地域における経済的・社会的貢献を標榜し、投資事業を柱とした事業創造を行なってまいりました。この点、再生可能エネルギーの分野は将来的な市場の拡大、成長が十分に見込まれることから、ＡＧパワーソリューションズの有する知見をもって当該分野に進出し、当社グループの投資事業におけるさらなる収益拡大を目指すことによるものであります。

(３)企業結合日

2021年８月16日

(４)企業結合の法的形式

株式取得

(５)結合後企業の名称

変更ありません。

(６)取得した議決権比率

企業結合直前に所有していた議決権比率　0％

企業結合日に取得した議決権比率　　　100％

取得後の議決権比率　　　　　　　　　100％

(７)　取得企業を決定するに至った主な根拠

当社が現金を対価として株式を取得したことによるものであります。

２.四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間

2021年８月16日から2021年9月30日まで

３.取得原価の算定時に関する事項

(１)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価

現金 　     49,319千円

取得原価    49,319千円

(２)主要な取得関連費用の内容及び金額

該当事項はありません。

4.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

該当事項はありません。

5.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産   49,454 千円

固定資産    　 － 〃

資産合計   49,454 〃

流動負債      135 〃

固定負債       － 〃

負債合計      135 〃

（収益認識関係）

(収益の分解情報)

当第２四半期連結累計期間（自　2021年４月１日　至　2021年９月30日）

(顧客との契約から生じる収益を分解した情報)

（１株当たり情報）

　１株当たり四半期純損失及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（注）当第２四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式が存在するものの、１株当たり四半期純損失であるため、前第２四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式が存在しなく、また、１株当たり四半期純損失であるため記載しておりません。

（重要な後発事象）

（株式会社東京機械製作所株式取得に対する株式会社東京機械製作所の買収防衛策等の対応及び関連する訴訟等の影響について）

当社グループの株式会社東京機械製作所株式取得に対する株式会社東京機械製作所の買収防衛策等の対応及び関連する訴訟等の影響につきましては、追加情報（株式会社東京機械製作所株式の会計処理等について）に記載の事項をご参照下さい。

２【その他】

（1）決算日後の状況

　該当事項はありません。

（2）訴訟

（株式会社東京機械製作所株式取得に関連する訴訟）

訴訟の概要は、事業等リスク（株式会社東京機械製作所株式取得に関する今後の動向など）・追加情報（株式会社東京機械製作所株式の会計処理等について）に記載の事項をご参照下さい。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

監査人の結論

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているアジア開発キャピタル株式会社の2021年４月１日から2022年３月31日までの連結会計年度の第２四半期連結会計期間（2021年７月１日から2021年９月30日まで）及び第２四半期連結累計期間（2021年４月１日から2021年９月30日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半期連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。

当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、アジア開発キャピタル株式会社及び連結子会社の2021年９月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第２四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。

監査人の結論の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

継続企業の前提に関する重要な不確実性

継続企業の前提に関する注記に記載されているとおり、会社グループは、当第２四半期連結累計期間において営業利益を計上したものの、前連結会計年度まで継続して重要な経常損失、親会社株主に帰属する当期純損失を計上していたことから、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しており、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる。なお、当該事象又は状況に対する対応策及び重要な不確実性が認められる理由については当該注記に記載されている。四半期連結財務諸表は継続企業を前提として作成されており、このような重要な不確実性の影響は四半期連結財務諸表に反映されていない。

当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。

強調事項

追加情報（株式会社東京機械製作所株式の会計処理等について）に記載のとおり、会社グループが当第２四半期連結会計期間に行った株式会社東京機械製作所株式取得に対し、株式会社東京機械製作所の2021年10月22日臨時株主総会で対抗措置・買収防衛策としての新株予約権無償割当が会社グループの議決権を排除して承認された。また、会社グループが行った新株予約権無償割当差止仮処分命令申立に対し2021年10月29日東京地方裁判所は申立を却下決定し、その後、即時抗告も2021年11月９日東京高等裁判所にて棄却決定された。会社グループはこれに対し最高裁判所の判断を仰ぐべく抗告許可及び特別抗告を申し立て、現在も係争中である。今後の最終的な司法判断や新株予約権無償割当の実行等の成り行き次第では、会社グループの将来の財政状態及び経営成績にマイナスの影響を及ぼす可能性があるが、現時点ではその影響額を合理的に見積もることが困難なため、これらの影響は四半期連結財務諸表には反映されていない。

当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。

四半期連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

・　継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・　四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。

・　四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

利害関係

会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上