| 【表紙】 | |
|---|---|
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2021年11月15日 |
| 【四半期会計期間】 | 第17期第３四半期(自 2021年７月１日 至 2021年９月30日) |
| 【会社名】 | 株式会社カヤック |
| 【英訳名】 | KAYAC Inc. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役CEO 柳澤 大輔 |
| 【本店の所在の場所】 | 神奈川県鎌倉市御成町11番８号 |
| 【電話番号】 | 0467-61-3399 |
| 【事務連絡者氏名】 | 執行役員 管理本部長 柴田 史郎 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 神奈川県鎌倉市御成町11番８号 |
| 【電話番号】 | 0467-61-3399 |
| 【事務連絡者氏名】 | 執行役員 管理本部長 柴田 史郎 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所(東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
| 回次 | 第16期第３四半期連結累計期間 | 第17期第３四半期連結累計期間 | 第16期 | |
| 会計期間 | 自 2020年１月１日至 2020年９月30日 | 自 2021年１月１日至 2021年９月30日 | 自 2020年１月１日至 2020年12月31日 | |
| 売上高 | (千円) | 6,232,804 | 8,968,678 | 8,749,191 |
| 経常利益 | (千円) | 512,828 | 912,489 | 740,754 |
| 親会社株主に帰属する四半期（当期）純利益 | (千円) | 441,137 | 602,053 | 505,209 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | (千円) | 380,996 | 701,315 | 420,628 |
| 純資産額 | (千円) | 2,472,006 | 3,380,327 | 2,629,862 |
| 総資産額 | (千円) | 6,136,341 | 7,281,079 | 7,024,473 |
| １株当たり四半期（当期）純利益 | (円) | 29.06 | 39.59 | 33.27 |
| 潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益 | (円) | 28.80 | 39.21 | 32.96 |
| 自己資本比率 | (％) | 39.0 | 41.4 | 34.6 |
| 回次 | 第16期第３四半期連結会計期間 | 第17期第３四半期連結会計期間 | |
| 会計期間 | 自 2020年７月１日至 2020年９月30日 | 自 2021年７月１日至 2021年９月30日 | |
| １株当たり四半期純利益 | (円) | 16.56 | 10.46 |
(注) １. 当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２. 売上高には、消費税等は含まれておりません。
２ 【事業の内容】
当第３四半期連結累計期間において、当社グループが営む事業の内容について、重要な変更はありません。
第２ 【事業の状況】
１ 【事業等のリスク】
当第３四半期連結累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項の発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。
２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。
(１)業績の状況
当第３四半期連結累計期間における日本経済は、新型コロナウイルス感染症の影響により、依然として厳しい状況にあるなか、持ち直しの動きが続いているものの、個人消費や雇用情勢に弱さがみられます。内閣府は2021年９月の月例経済報告において、景気の先行きについては、感染拡大の防止策を講じ、ワクチン接種を促進するなかで、各種政策の効果や海外経済の改善もあって、持ち直しの動きが続くことが期待されるが、感染の動向が内外経済に与える影響に十分注意する必要があると指摘しております。
当社グループを取り巻く事業環境としまして、2019年のスマートフォン保有率が前年比4.2％ポイント上昇の83.4％となり、モバイルでのインターネット環境は引き続き発展を続けております(出所：総務省「令和２年版情報通信白書」)。当社が注力するインターネット広告市場についても、2020年の市場規模は前年比5.9％増の2兆2,290億円となり、総広告費が前年比11.2％減となる中でも、成長を続けております(出所：電通「2020 日本の広告費」)。また、ゲーム総合情報メディア「ファミ通」によれば、国内eスポーツ市場規模は2020年に前年比9.2％増の66.8億円となり、2021年は同29.9％増の86.7億円へ拡大する見込みです。
このような事業環境の中で、当社グループはより多くのユーザーに楽しんでいただけるよう良質なデジタルコンテンツを提供し続けております。その中でも、クライアントワーク、ゲーム、ゲームコミュニティ、ちいき資本主義の４つを主要サービスと位置づけ、相互にシナジーを図りながら事業を進めてまいりました。また、その他サービスとして、SNSブライダルプラットフォームなどの新規サービスの開発及び投資を行っております。
以上の結果、当第３四半期連結累計期間の売上高は8,968,678千円（前年同期比43.9％増）、営業利益は855,348千円（前年同期比69.2％増）、経常利益は912,489千円（前年同期比77.9％増）、親会社株主に帰属する四半期純利益は602,053千円（前年同期比36.5％増）となりました。当社グループの事業セグメントは単一セグメントでありますが、サービス別の売上高の概況は次のとおりであります。
① クライアントワーク
新しい技術とアイデアに挑戦し、クライアントとその先にいるユーザーに新しい体験を提供することで、クライアントのマーケティング及びブランディングに資する広告を提供しております。スマートフォンの普及や新しい技術の出現を背景に、WEB領域にとどまらないリアルと連動した案件が増加傾向にあります。また、当社の企画力、技術力をもとにクライアントの新製品開発を支援する領域にも進出しております。この結果、クライアントワーク関連の売上高は、2,054,122千円（前年同期比41.1％増）となりました。
② ゲーム
「ぼくらの甲子園！ポケット」、「キン肉マン マッスルショット」、ハイパーカジュアルゲーム、㈱カヤックアキバスタジオでの受託ゲーム開発が売上高の大部分を占めています。ハイパーカジュアルゲームにつきましては、2021年第３四半期に新作タイトル「Gun Sprint」および「Balloon Crusher」を正式にリリースし、既存タイトルの一部にピークアウトの傾向が出てきたものの、ダウンロード数は直前四半期比31.2％増の6,090万件となりました。なお、2021年上期の世界のアプリダウンロード数ランキングは日本企業で１位となっております。また、㈱カヤックアキバスタジオでの受託事業は拡大基調にあります。この結果、ゲーム関連の売上高は4,340,644千円（前年同期比44.2％増）となりました。
③ ゲームコミュニティ
ゲームファンに向けた一連のコミュニティサービスを展開しています。ウェルプレイド・ライゼスト㈱のeスポーツ事業、スマートフォンゲームに特化したコミュニティの「Lobi」、トーナメントプラットフォームの「Tonamel」が売上高の大部分を占めております。ウェルプレイド・ライゼスト㈱では大型のeスポーツ大会の運営の受託案件が当第３四半期連結累計期間の増収に寄与しました。また、対戦形式の拡充等が追い風となり、2021年第３四半期におけるTonamelの大会開催数は直前四半期比19.1％増の2,759件となりました。この結果、ゲームコミュニティ関連の売上高は、1,675,588千円（前年同期比61.0％増）となりました。
④ ちいき資本主義
地方公共団体や地域企業に対して、まちづくりに関するコンテンツの開発とサービスの提供を行っております。移住プラットフォームサービスの「SMOUT」、コミュニティ通貨サービスの「まちのコイン」、地域プロモーションの受託、鎌倉市内で展開するまちづくり事業などのサービスが売上高の大部分を占めております。2021年９月末時点で、SMOUTの累計登録ユーザー数は直前四半期末比12.4％増の3.14万人となり、順調に拡大しております。この結果、ちいき資本主義関連の売上高は、264,812千円（前年同期比24.8％増）となりました。
⑤ その他サービス
ブライダルプラットフォーム「プラコレWedding」は、新型コロナウイルス感染症の拡大に伴い、2020年上半期に業績が悪化した後、緩やかな回復基調にあります。また、湘南地域への移住ニーズが追い風となり、子会社で展開する不動産仲介業が堅調に推移しております。この結果、その他サービス関連の売上高は、633,510千円（前年同期比23.4％増）となりました。
(２)財政状態の分析
（資産）
当第３四半期連結会計期間末における総資産は、前連結会計年度末に比べ256,605千円増加し、7,281,079千円となりました。主な要因は、売上高の増加に伴う受取手形及び売掛金の増加508,692千円であります。
（負債）
当第３四半期連結会計期間末における負債合計は、前連結会計年度末に比べ493,859千円減少し、3,900,752千円となりました。主な要因は、長期借入金および１年内返済予定の長期借入金の減少516,785千円であります。
（純資産）
当第３四半期連結会計期間末における純資産は、前連結会計年度末に比べ750,465千円増加し、3,380,327千円となりました。主な要因は、親会社株主に帰属する四半期純利益の計上等による利益剰余金の増加542,755千円であります。
(３)事業上及び財務上の対処すべき課題
当第３四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。
３ 【経営上の重要な契約等】
当第３四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。
第３ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
|---|---|
| 普通株式 | 40,000,000 |
| 計 | 40,000,000 |
② 【発行済株式】
| 種類 | 第３四半期会計期間末現在発行数(株)(2021年９月30日) | 提出日現在発行数(株)(2021年11月15日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 15,211,400 | 15,211,400 | 東京証券取引所(マザーズ) | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 15,211,400 | 15,211,400 | ― | ― |
(注) 提出日現在発行数には、2021年11月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額(千円) | 資本金残高(千円) | 資本準備金増減額(千円) | 資本準備金残高(千円) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2021年７月１日～2021年９月30日 | 1,000 | 15,211,400 | 172 | 525,623 | 172 | 465,623 |
（注）新株予約権の行使による増加であります。
(5) 【大株主の状況】
当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。
(6) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
| 2021年９月30日現在 | |||||
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 | ||
| 無議決権株式 | ― | ― | ― | ||
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― | ||
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― | ||
| 完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式) 普通株式 100 | 普通株式 | 100 | ― | ― |
| 普通株式 | 100 | ||||
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 152,051 | ― | ||
| 15,205,100 | |||||
| 単元未満株式 | 普通株式 | ― | ― | ||
| 5,200 | |||||
| 発行済株式総数 | 15,210,400 | ― | ― | ||
| 総株主の議決権 | ― | 152,051 | ― |
（注）１「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有自己株式64株が含まれております。
（注）２ 当第３四半期会計期間末日現在の「発行済株式」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日(2021年６月30日)に基づく株主名簿による記載をしております。
② 【自己株式等】
2021年９月30日現在
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数(株) | 他人名義所有株式数(株) | 所有株式数の合計(株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
|---|---|---|---|---|---|
| (自己保有株式)株式会社カヤック | 神奈川県鎌倉市御成町11番８号 | 100 | － | 100 | 0.0 |
| 計 | ― | 100 | － | 100 | 0.0 |
２ 【役員の状況】
該当事項はありません。
第４ 【経理の状況】
１ 四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。
２ 監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間(2021年７月１日から2021年９月30日まで)及び第３四半期連結累計期間(2021年１月１日から2021年９月30日まで)に係る四半期連結財務諸表について、有限責任監査法人トーマツによる四半期レビューを受けております。
１ 【四半期連結財務諸表】
(1)【四半期連結貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(2020年12月31日) | 当第３四半期連結会計期間(2021年９月30日) | ||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 2,513,250 | 2,317,835 | |||||||||
| 受取手形及び売掛金 | 1,517,539 | 2,026,231 | |||||||||
| 仕掛品 | 163,347 | 192,374 | |||||||||
| その他 | 234,919 | 199,639 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △43,912 | △45,810 | |||||||||
| 流動資産合計 | 4,385,143 | 4,690,271 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | |||||||||||
| 建物及び構築物（純額） | 856,589 | 822,904 | |||||||||
| 土地 | 609,928 | 609,928 | |||||||||
| その他（純額） | 59,701 | 94,050 | |||||||||
| 有形固定資産合計 | 1,526,218 | 1,526,883 | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| のれん | 389,771 | 418,815 | |||||||||
| その他 | 207,085 | 198,353 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 596,857 | 617,168 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 投資有価証券 | 147,096 | 221,536 | |||||||||
| 繰延税金資産 | 229,611 | 122,875 | |||||||||
| その他 | 193,217 | 156,015 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △53,671 | △53,671 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 516,253 | 446,756 | |||||||||
| 固定資産合計 | 2,639,330 | 2,590,808 | |||||||||
| 資産合計 | 7,024,473 | 7,281,079 | |||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 買掛金 | 388,978 | 439,223 | |||||||||
| 短期借入金 | 103,000 | 300,208 | |||||||||
| 1年内返済予定の長期借入金 | 963,644 | 641,631 | |||||||||
| 未払金 | 448,525 | 348,463 | |||||||||
| 未払費用 | 230,383 | 235,748 | |||||||||
| 未払法人税等 | 172,852 | 183,403 | |||||||||
| その他 | 354,305 | 219,793 | |||||||||
| 流動負債合計 | 2,661,689 | 2,368,472 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 長期借入金 | 1,704,857 | 1,510,084 | |||||||||
| その他 | 28,064 | 22,195 | |||||||||
| 固定負債合計 | 1,732,922 | 1,532,279 | |||||||||
| 負債合計 | 4,394,611 | 3,900,752 | |||||||||
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(2020年12月31日) | 当第３四半期連結会計期間(2021年９月30日) | ||||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 523,967 | 525,623 | |||||||||
| 資本剰余金 | 470,308 | 471,964 | |||||||||
| 利益剰余金 | 1,446,505 | 1,989,260 | |||||||||
| 自己株式 | △208 | △208 | |||||||||
| 株主資本合計 | 2,440,572 | 2,986,640 | |||||||||
| その他の包括利益累計額 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | △11,607 | 26,861 | |||||||||
| その他の包括利益累計額合計 | △11,607 | 26,861 | |||||||||
| 新株予約権 | 50,035 | 55,986 | |||||||||
| 非支配株主持分 | 150,861 | 310,840 | |||||||||
| 純資産合計 | 2,629,862 | 3,380,327 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 7,024,473 | 7,281,079 | |||||||||
(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第３四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第３四半期連結累計期間(自 2020年１月１日 至 2020年９月30日) | 当第３四半期連結累計期間(自 2021年１月１日 至 2021年９月30日) | ||||||||||
| 売上高 | 6,232,804 | 8,968,678 | |||||||||
| 売上原価 | 3,481,814 | 4,779,701 | |||||||||
| 売上総利益 | 2,750,989 | 4,188,976 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | 2,245,582 | 3,333,628 | |||||||||
| 営業利益 | 505,406 | 855,348 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | 527 | 1,070 | |||||||||
| 受取配当金 | 204 | 300 | |||||||||
| 助成金収入 | 25,387 | 15,810 | |||||||||
| 投資有価証券売却益 | 2,100 | ― | |||||||||
| 保険解約返戻金 | ― | 29,591 | |||||||||
| 為替差益 | ― | 11,816 | |||||||||
| その他 | 9,482 | 9,116 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 37,701 | 67,704 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 4,908 | 6,151 | |||||||||
| 為替差損 | 19,641 | ― | |||||||||
| 持分法による投資損失 | 5,326 | ― | |||||||||
| 支払保証料 | ― | 2,692 | |||||||||
| その他 | 403 | 1,718 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 30,280 | 10,562 | |||||||||
| 経常利益 | 512,828 | 912,489 | |||||||||
| 特別利益 | |||||||||||
| 投資有価証券売却益 | ― | 92,696 | |||||||||
| 固定資産売却益 | 60,857 | ― | |||||||||
| 特別利益合計 | 60,857 | 92,696 | |||||||||
| 税金等調整前四半期純利益 | 573,686 | 1,005,185 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 119,271 | 252,643 | |||||||||
| 法人税等調整額 | 4,161 | 89,858 | |||||||||
| 法人税等合計 | 123,432 | 342,502 | |||||||||
| 四半期純利益 | 450,253 | 662,683 | |||||||||
| 非支配株主に帰属する四半期純利益 | 9,115 | 60,630 | |||||||||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益 | 441,137 | 602,053 | |||||||||
【四半期連結包括利益計算書】
【第３四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第３四半期連結累計期間(自 2020年１月１日 至 2020年９月30日) | 当第３四半期連結累計期間(自 2021年１月１日 至 2021年９月30日) | ||||||||||
| 四半期純利益 | 450,253 | 662,683 | |||||||||
| その他の包括利益 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | △69,257 | 38,632 | |||||||||
| その他の包括利益合計 | △69,257 | 38,632 | |||||||||
| 四半期包括利益 | 380,996 | 701,315 | |||||||||
| （内訳） | |||||||||||
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | 371,880 | 640,521 | |||||||||
| 非支配株主に係る四半期包括利益 | 9,115 | 60,793 | |||||||||
【注記事項】
(連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更)
第２四半期連結会計期間より、㈱カヤックゼロを新たに設立したため、連結の範囲に含めております。
また、当第３四半期連結会計期間において、㈱ゲムトレ及び㈱アドアの株式を取得し、子会社化したため、連結の範囲に含めております。
(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)
当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費(のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。)及びのれん償却額は、次のとおりであります。
| 前第３四半期連結累計期間(自 2020年１月１日至 2020年９月30日) | 当第３四半期連結累計期間(自 2021年１月１日至 2021年９月30日) | |
|---|---|---|
| 減価償却費 | 105,154千円 | 120,566千円 |
| のれん償却額 | 39,130千円 | 47,272千円 |
(株主資本等関係)
前第３四半期連結累計期間（自 2020年１月１日 至 2020年９月30日）
１．配当金支払額
該当事項はありません。
２．基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
当第３四半期連結累計期間（自 2021年１月１日 至 2021年９月30日）
１．配当金支払額
| 決議 | 株式の種類 | 配当の原資 | 配当金の総額 （千円） | １株当たり 配当額（円） | 基準日 | 効力発生日 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2021年３月25日 定時株主総会 | 普通株式 | 利益剰余金 | 59,286 | 3.90 | 2020年12月31日 | 2021年３月26日 |
２．基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
(企業結合等関係)
１．取得による企業結合①
(1)企業結合の概要
①被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 ㈱アドア
事業の内容 受託開発事業、SES事業
②企業結合を行った主な理由
㈱アドアは秋葉原で約10年間、「インターネットを通じて世界中の笑顔と便利を増やす」という想いのもと、受託開発やシステムエンジニアリングサービスに取り組んでまいりました。
今後、事業領域の拡充、当社グループ及び㈱アドアにおける各事業の相乗効果の発揮、秋葉原でのクリエイターコミュニティ構築などを通じて、当社グループ全体としての競争力強化と企業価値向上、秋葉原の地域活性化を目指します。
③企業結合日
2021年９月29日（株式取得日）
2021年９月30日（みなし取得日）
④企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
⑤結合後企業の名称
変更はありません。
⑥取得した議決権比率
82.5％
⑦取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が株式取得により㈱アドアの議決権の82.5％を取得したためであります。
(2)四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
被取得企業のみなし取得日を2021年９月30日としていることから、貸借対照表のみを連結しているため、四半期連結損益計算書については、被取得企業の業績は含まれておりません。
(3)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
| 取得の対価 | 現金 | 288,750千円 |
|---|---|---|
| 取得原価 | 288,750千円 |
(4)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
①発生したのれんの金額
30,780千円
なお、上記の金額は、当第３四半期連結会計期間末において、企業結合日における識別可能な資産及び負債の特定並びに時価の算定が未了であり、取得原価の配分が完了していないため、四半期連結財務諸表作成時点において入手可能な合理的情報に基づき暫定的な会計処理を行っております。
②発生原因
今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力であります。
③償却方法及び償却期間
効果の発生する期間において均等償却する予定であります。なお、償却期間については現在算定中であります。
２．取得による企業結合②
(1)企業結合の概要
①被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 ㈱ゲムトレ
事業の内容 eスポーツを活用した学習支援サービスの提供
②企業結合を行った主な理由
㈱ゲムトレは「ゲームを人生を豊かにするツールとして使ってほしい。」という想いのもと、ゲームのオンライン家庭教師事業「ゲムトレ」を運営しており、サービス開始後２年弱で累計トレーニング回数が10,000回を突破するなど、ゲーム×教育の分野で新しい道を切り拓いております。
今後、㈱ゲムトレを当社グループに迎えることにより、eスポーツ文化およびゲームに対する新しい価値観の醸成、eスポーツに関わる事業領域の拡充、両社における各事業の相乗効果の発揮などを通じて、当社グループ全体としての競争力強化と企業価値向上を目指します。
③企業結合日
2021年９月28日（株式取得日）
2021年９月30日（みなし取得日）
④企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
⑤結合後企業の名称
変更はありません。
⑥取得した議決権比率
50.0％
⑦取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が株式取得及び第三者割当増資により㈱ゲムトレの議決権の50.0％を取得したためであります。
(2)四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれている被取得企業の業績の期間
被取得企業のみなし取得日を2021年９月30日としていることから、貸借対照表のみを連結しているため、四半期連結損益計算書については、被取得企業の業績は含まれておりません。
(3)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
| 取得の対価 | 現金 | 90,000千円 |
|---|---|---|
| 取得原価 | 90,000千円 |
(4)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
①発生したのれんの金額
45,535千円
なお、上記の金額は、当第３四半期連結会計期間末において、企業結合日における識別可能な資産及び負債の特定並びに時価の算定が未了であり、取得原価の配分が完了していないため、四半期連結財務諸表作成時点において入手可能な合理的情報に基づき暫定的な会計処理を行っております。
②発生原因
今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力であります。
③償却方法及び償却期間
効果の発生する期間において均等償却する予定であります。なお、償却期間については現在算定中であります。
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
Ⅰ 前第３四半期連結累計期間(自 2020年１月１日 至 2020年９月30日)
当社グループは単一セグメントであるため、記載を省略しています。
Ⅱ 当第３四半期連結累計期間(自 2021年１月１日 至 2021年９月30日)
当社グループは単一セグメントであるため、記載を省略しています。
(１株当たり情報)
１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎、並びに潜在株式調整後１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前第３四半期連結累計期間(自 2020年１月１日至 2020年９月30日) | 当第３四半期連結累計期間(自 2021年１月１日至 2021年９月30日) | |
|---|---|---|
| (1) １株当たり四半期純利益 | 29円06銭 | 39円59銭 |
| (算定上の基礎) | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益 | 441,137 | 602,053 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | ― | ― |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純利益 | 441,137 | 602,053 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 15,179,167 | 15,207,435 |
| (2）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益 | 28円80銭 | 39円21銭 |
| （算定上の基礎） | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益調整額(千円) | ― | ― |
| 普通株式増加数（株） | 139,295 | 146,709 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益の算定に含まれなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要 | ― | ― |
２ 【その他】
該当事項はありません。
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独立監査人の四半期レビュー報告書
2021年11月15日
株式会社カヤック
取締役会 御中
有限責任監査法人トーマツ東京事務所
| 指定有限責任社員業務執行社員 | 公認会計士 | 水 野 雅 史 | 印 |
|---|
| 指定有限責任社員業務執行社員 | 公認会計士 | 小 林 弘 幸 | 印 |
|---|
監査人の結論
当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社カヤックの2021年1月1日から2021年12月31日までの連結会計年度の第3四半期連結会計期間（2021年7月1日から2021年9月30日まで）及び第3四半期連結累計期間（2021年1月1日から2021年9月30日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社カヤック及び連結子会社の2021年9月30日現在の財政状態及び同日をもって終了する第3四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。
監査人の結論の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
四半期連結財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
・ 継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。
・ 四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。
監査人は、監査等委員会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。
監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注) １．上記は、四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報告書提出会社)が別途保管しております。２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。