3905 データセクション 四半期報告書－第22期第2四半期(令和3年7月1日－令和3年9月30日)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

　（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期（当期）純損失であるため、記載しておりません。

３．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第１四半期連結会計期間の期首から適用しており、当第２四半期連結累計期間及び当第２四半期連結会計期間に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２【事業の内容】

　当第２四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。

　また、主要な関係会社の異動については、以下のとおりであります。

（リテールマーケティング事業）

　当第２四半期連結会計期間に、INTELIGENXIA S.A.の全普通株式を取得したことにより、INTELIGENXIA S.A.を連結の範囲に含めております。

（データ分析ソリューション事業）

　主要な関係会社の異動はありません。

　なお、第１四半期連結会計期間より報告セグメントの区分を変更しております。詳細は、「第４　経理の状況　１　四半期連結財務諸表　注記事項（セグメント情報）」に記載のとおりであります。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

　当第２四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　文中の将来に関する事項は、当第２四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。

(１) 財政状態及び経営成績の状況

①経営成績の分析

　当第２四半期連結累計期間における我が国経済は、新型コロナウイルス感染症に対するワクチン接種の推進や緊急事態宣言の解除など好材料はあるものの、世界的には依然収束したとはいえず、これにより経済の先行き不透明な状態が継続しています。

　デジタルトランスフォーメーションに係る流通業界の国内市場（投資金額）については、デジタルオペレーションへの投資が中心となり、最適化による逸失利益の削減に向けたサービスなどへの投資も増加しています。今後は人手不足への対策として、業務効率化を目的とした投資が積極的に行われるとみられ、2030年度予測は2019年度比6.5倍の2,375億円と予測されています（富士キメラ総研「2020 デジタルトランスフォーメーション市場の将来展望」）。

　また、AIビジネスの国内市場においては、新型コロナウイルス感染症の影響により、プロジェクト遅延や新規案件の延期などが一時的にみられましたが、リモートワークの急速な普及もあり、デジタル技術を活用した構造改革を積極的に進めている企業も多くみられます。経済状況が悪化している中でも企業競争力向上の取組みの一環として、AIへの投資は優先的に行われるとの予測から、2020年度は2019年度比15.4％増の1兆1,084億円が見込まれています。2021年度以降は、企業がデジタルトランスフォーメーションを実現するための要素技術の一つとしてAIの利用がさらに増加していき、2025年度には2019年度比2.0倍の1兆9,357億円が予測されています（富士キメラ総研「2020 人工知能ビジネス総調査」）。

　このような状況のもと、当社グループは、当第２四半期連結累計期間において、当社グループが柱としているリテールマーケティング事業や新規事業における競争力強化のためのM&A施策、急成長に備えた組織体制及び人員の強化を行い、中長期に非連続的な成長を目指し積極的な事業投資を実行しております。

　８月９日には、より多くの小売店舗を経営するお客様が店舗DX化を実現することを支援するため、オウンドメディア『店舗DX.com』をリリースいたしました。

　８月16日には、マスターピース・グループ株式会社及び同社のグループ企業である株式会社リリーフサインと、リスクモニタリング領域での連携を図り相互の事業の発展のため事業提携の基本契約を締結いたしました。

　９月９日には、当社連結子会社のソリッドインテリジェンス株式会社（以下「SI」といいます。）が、株式会社セールスフォース・ドットコム、公益財団法人ながさき地域政策研究所とともに、一般社団法人長崎国際観光コンベンション協会が実施する個人旅行市場のマーケティングの強化を目的としたSNSマーケティングを支援する旨の合意をいたしました。

　９月14日には、SIが、株式会社ブレインパッドと両社のサービスを連携し、世界の主要国・主要言語を対象とするソーシャルメディアの分析・活用サービスを展開していくことについて合意しました。

　９月16日には、小売店舗に設置したAIカメラで取得する画像・動画データとPOSデータと掛け合わせて分析することで店舗の業績向上を支援するストック型のサービス「FollowUP」が、日本トレンドリサーチの調査により『店舗分析ツール 機能充実度』『店舗分析ツール 料金満足度』『店舗分析ツール サポート満足度』の３部門においてそれぞれ第１位を獲得しました。

　この他、組織体制及び人員の強化のため積極的に採用活動を実施しております。

　当第２四半期連結累計期間の経営成績は次のとおりであります。

（売上高）

　当第２四半期連結累計期間の売上高は721百万円（前年同四半期比8.2％増）となりました。この主な要因は、当社連結子会社の株式会社ディーエスエス（以下「DSS」といいます。）の受注の回復及び海外における新型コロナウイルス感染症による影響が前年同四半期に比べて少なくなっていることによるものであります。

（売上原価）

　当第２四半期連結累計期間の売上原価は450百万円（前年同四半期比9.5％増）となりました。この主な内訳は、人件費234百万円、業務委託費154百万円、減価償却費36百万円、サーバー使用料20百万円であります。

（販売費及び一般管理費）

　当第２四半期連結累計期間の販売費及び一般管理費は281百万円（前年同四半期比13.5％増）となりました。この主な内訳は、人件費130百万円、業務委託費９百万円、のれん及び顧客関連資産償却費55百万円、支払報酬料14百万円、地代家賃15百万円、租税公課13百万円であります。

　なお、売上原価並びに販売費及び一般管理費における人件費の増加の主な要因は、サービス拡充、受注の増加及び増加した受注への対応のための、エンジニア及びデジタルマーケティング要員の採用にあります。

　上記より、売上高721百万円（前年同四半期比8.2％増）、営業損失10百万円（前年同四半期は６百万円の営業利益）、第１四半期連結会計期間において匿名組合投資利益45百万円を営業外収益に計上したことに伴い経常利益22百万円（前年同四半期は10百万円の経常損失）、親会社株主に帰属する四半期純損失０百万円（前年同四半期は18百万円の親会社株主に帰属する四半期純損失）となりました。

　第１四半期連結会計期間より、従前のソーシャル・ビッグデータの単一セグメントから、リテールマーケティングとデータ分析ソリューションにセグメントを区分しております。

当第２四半期連結累計期間におけるセグメントごとの経営成績は次のとおりであります。

イ.　リテールマーケティング

　リテールマーケティングにおきましては、小売店舗に設置したAIカメラで取得する画像・動画データとPOSデータと掛け合わせて分析することで店舗の業績向上を支援するストック型のサービス「FollowUP」を主要サービスとして提供しております。

　当第２四半期連結累計期間における「FollowUP」の国内展開は、第１四半期連結会計期間に一時的な割引を行った一方で、新規顧客の受注獲得などにより、前年同期の売上高を上回りました。引き続きストック売上の積み増しのため初期費用無償キャンペーンの延長やデジタルマーケティングチームの強化などによりリードの獲得及び新規顧客の獲得を継続してまいります。

　「FollowUP」の海外展開においては、今後の成長のための基盤としての重要な取り組みを行いました。１つ目は、南米小売大手のFalabella S.A.グループとの南米での全店舗展開に向けて計画を進めております。２つ目は、スーパーマーケットやコンビニ等の顧客ターゲットを絞った「FollowUP」の派生サービスに関するプロジェクトを実施しています。

　これらのように世界的な新型コロナウイルス感染症の影響の中でも、積極的に売上獲得のための施策を実行した結果、当第２四半期連結累計期間の外部顧客への売上高は229百万円（前年同四半期比22.4％増）となり成長させることができました。ただし、将来のさらなる成長への投資のためにデジタルマーケティングチームの強化などの人材採用を行ったことによりセグメント損失６百万円（前年同四半期は14百万円のセグメント利益）となりました。

ロ.　データ分析ソリューション

　データ分析ソリューションでは、ソーシャルメディア分析事業、AI・システム開発事業、新規事業を行っております。

　ソーシャルメディア分析事業では、ソーシャルメディア分析ツール「Insight Intelligence」及び「Insight Intelligence Q」などのストック型のサービスを提供するとともに、SIで多言語ソーシャルメディア分析におけるコンサルティングサービスを提供しております。

　AI・システム開発事業では、ビッグデータ分析で培った技術力・ノウハウとAI技術（テキスト／画像／音声）を活用したユーザ個別ソリューション開発を行うとともに、連結子会社のDSSでは、決済サービスの提供（法人向けプリペイドカードサービス「Biz プリカ」（ https://bizpreca.jp/ ））、SES事業（カード会社、決済会社、証券会社等）、カード会社を中心とした金融系受託開発、MSPサービス（AWSを中心としたクラウドシステム構築・運用・保守サービス）、セキュリティサービス（PCIDSSコンサル業務やセキィリティ診断サービス等）を提供しております。

　新規事業では、AIによる医療系データ解析サービス（NEDO（国立研究開発法人新エネルギー・産業技術総合開発機構）モニタリングAI（心電図）、NEDO軽度認知症解析AI（音声）、NEDO脳波癲癇解析AI（脳波、心電図））の開発、音声解析AIによるサービスの開発、を行っております。

　当第２四半期連結累計期間におけるソーシャルメディア分析事業の当社では、スポットの案件については前年同四半期に比べ微増しているものの、ストック型サービスおいて前年同四半期に比べ減少しているため、下期への巻き返しに向け新規顧客獲得量を増加させるための施策を行っております。SIにおいては、第１四半期連結会計期間において受注に苦戦したこともあり前年同四半期に比べ売上高が減少しておりますが、もともと下期偏重なうえ、下期の巻き返しに向けて順調に確度の高い案件を増やしております。

　当第２四半期連結累計期間におけるAI・システム開発事業の当社では、ストック型サービスおいて前年同四半期に比べ減少しているため、下期への巻き返しに向け新規顧客獲得量を増加させるための施策を行っております。また、DSSでは、４月、５月で案件の遅延などにより第１四半期連結会計期間では苦戦したものの、７月以降順調にプロジェクトを稼働できており、前年同四半期に比べ売上高は増加しております。引き続きプロジェクトの稼働を年度末まで進め、売上予算の達成を目指してまいります。

　当第２四半期連結累計期間における新規事業は、第１四半期連結会計期間に引き続き小売り向けの新規事業企画開発や医療系新規事業の開発に注力いたしました。

　これらの結果、当第２四半期連結累計期間の外部顧客への売上高は492百万円（前年同四半期比2.7％増）となり、DSSにおけるエンジニアの採用強化などによりセグメント利益は71百万円（前年同四半期比4.4％減）となりました。

②財政状態の分析

（資産）

　当第２四半期連結会計期間末における資産合計は、前連結会計年度末と比較して292百万円（前年度末比6.8％増）増加し、4,560百万円となりました。

　これは、７月にINTELIGENXIA S.A.を子会社化したことなどにより投資その他の資産が88百万円、受取手形、売掛金及び契約資産が65百万円、ソフトウエアが82百万円、ソフトウエア仮勘定が20百万円それぞれ増加したことを主要因とするものであります。

（負債）

　当第２四半期連結会計期間末における負債合計は、前連結会計年度末と比較して281百万円（前年度末比20.1％増）増加し、1,680百万円となりました。

　これは、短期借入金が37百万円減少したものの、長期借入金が155百万円、１年内返済予定の長期借入金が88百万円、未払費用が31百万円、未払金が42百万円それぞれ増加したことを主要因とするものであります。

（純資産）

　当第２四半期連結会計期間末における純資産は、前連結会計年度末と比較して10百万円（前年度末比0.4％増）増加し、2,879百万円となりました。

　これは、第１四半期連結会計期間に連結子会社であるコロンビア法人Alianza FollowUP S.A.S.株式の追加取得及びAlianzaの株式の現物出資を内容とする第三者割当による新株発行を行ったこと、取締役及び従業員に対する譲渡制限付株式としての新株発行を行ったこと等により、資本金が52百万円増加し、資本剰余金が24百万円、非支配株主持分が24百万円それぞれ減少したこと、及び、海外子会社の財務諸表の為替換算により生じた為替換算調整勘定が８百万円増加したことを主要因とするものであります。

(２) キャッシュ・フローの状況

　当第２四半期連結会計期間末における現金及び現金同等物（以下「資金」という）は、前連結会計年度末に比べて３百万円増加し、1,583百万円となりました。

　当第２四半期連結累計期間における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は以下のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　当第２四半期連結累計期間における営業活動の結果獲得した資金は、48百万円となりました。これは主に、税金等調整前四半期純利益22百万円の計上、減価償却費の計上49百万円、のれん償却費の計上48百万円、債権債務の増減による支出18百万円、法人税等の支払額54百万円によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　当第２四半期連結累計期間における投資活動の結果減少した資金は、147百万円となりました。これは主に、有形固定資産の取得による支出29百万円、無形固定資産の取得による支出64百万円、投資有価証券の取得による支出40百万円、保険積立金の積立による支出19百万円によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　当第２四半期連結累計期間における財務活動の結果増加した資金は、102百万円となりました。これは主に、長期借入れによる収入353百万円、長期借入金の返済による支出112百万円、短期借入金の返済による支出129百万円、によるものであります。

(３）会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

　当第２四半期連結累計期間において、会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定に重要な変更はありません。

(４）経営方針・経営戦略等

　当第２四半期連結累計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。

(５）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

　当第２四半期連結累計期間において、当社グループが優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題について重要な変更はありません。

(６）研究開発活動

　当第２四半期連結累計期間における研究開発活動の金額は４百万円であります。

　なお、当第２四半期連結累計期間において、当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。

３【経営上の重要な契約等】

当第２四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

(注)１．発行済株式のうち、1,776,210株は現物出資（関係会社株式　993百万円）によるものであり、34,043株は現物出資（金銭報酬債権　18百万円）によるものであります。

２．「提出日現在発行数」欄には、2021年10月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

　　　　該当事項はありません。

②【その他の新株予約権等の状況】

　　　　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）　譲渡制限付株式報酬としての新株式発行による増加であります。

発行価格　　397円

資本組入額　198.5円

（５）【大株主の状況】

（６）【議決権の状況】

①【発行済株式】

②【自己株式等】

２【役員の状況】

該当事項はありません。

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期連結会計期間（2021年７月１日から2021年９月30日まで）及び第２四半期連結累計期間（2021年４月１日から2021年９月30日まで）に係る四半期連結財務諸表について、ＰｗＣ京都監査法人による四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

（３）【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）

　当第２四半期連結会計期間に、当社の連結子会社であるJach Technology SpAがINTELIGENXIA S.A.の全普通株式を取得したことにより、INTELIGENXIA S.A.を連結の範囲に含めております。

（会計方針の変更）

（収益認識に関する会計基準等の適用）

　「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日。以下「収益認識会計基準」という。）等を第１四半期連結会計期間の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することといたしました。
収益認識会計基準等の適用による主な変更点は以下のとおりです。

ソフトウェアに係る収益認識

　ソフトウェアの開発の請負契約に関して、従来は、進捗部分について成果の確実性が認められる開発については工事進行基準を、工期がごく短い開発については工事完成基準を適用しておりましたが、全ての工事について履行義務を充足するにつれて、一定の期間にわたり収益を認識する方法に変更しております。また、履行義務の充足に係る進捗率の見積りの方法は、主として発生原価に基づくインプット法によっております。なお、契約における取引開始日から完全に履行義務を充足すると見込まれる時点までの期間がごく短い工事契約については代替的な取扱いを適用し、一定の期間にわたり収益を認識せず、完全に履行義務を充足した時点で収益を認識しております。

　収益認識会計基準等の適用については、収益認識会計基準第84項ただし書きに定める経過的な取扱いに従っており、第１四半期連結会計期間の期首より前に新たな会計方針を遡及適用した場合の累積的影響額を、第１四半期連結会計期間の期首の利益剰余金に加減し、当該期首残高から新たな会計方針を適用しております。ただし、収益認識会計基準第86項また書き(1)に定める方法を適用し、第１四半期連結会計期間の期首より前までに行われた契約変更について、すべての契約変更を反映した後の契約条件に基づき、履行義務の充足分及び未充足分の区分、取引価格の算定、履行義務の充足分及び未充足分への取引価格の配分等の処理を行い、その累積的影響額を第１四半期連結会計期間の期首の利益剰余金に加減しております。
　この結果、第１四半期連結累計期間の四半期連結財務諸表に与える影響は軽微であります。

　また、収益認識会計基準等を適用したため、前連結会計年度の連結貸借対照表において、流動資産に表示していた「受取手形及び売掛金」は、第１四半期連結会計期間より「受取手形、売掛金及び契約資産」に含めて表示することといたしました。

　なお、「四半期財務諸表に関する会計基準」（企業会計基準第12号　2020年３月31日）第28-15項に定める経過的な取扱いに従って、前第２四半期連結累計期間に係る顧客との契約から生じる収益を分解した情報を記載しておりません。

（時価の算定に関する会計基準等の適用）

　「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号　2019年７月４日。以下「時価算定会計基準」という。）等を第１四半期連結会計期間の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号　2019年７月４日）第44-２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等が定める新たな会計方針を、将来にわたって適用することといたしました。これによる四半期連結財務諸表に与える影響はありません。

（追加情報）

（新型コロナウイルスの世界的な感染拡大の影響に関する会計上の見積り）

　当社グループでは、有価証券の評価や繰延税金資産の回収可能性、のれんの評価等の会計上の見積りについて、連結財務諸表作成時において入手可能な情報に基づき実施しております。新型コロナウイルス感染症による影響についても作成時に入手可能な情報を踏まえて、2022年３月期を通じて一定の影響が継続するとの仮定のもと会計上の見積りを実施しております。

　なお、前連結会計年度の有価証券報告書に記載した内容から、重要な変更はありません。

（連結納税制度の適用）

　当社及び国内連結子会社は第１四半期連結会計期間から連結納税制度を適用しております。

（連結納税制度からグループ通算制度への移行に係る税効果会計の適用）

　当社及び一部の連結子会社は、「所得税法等の一部を改正する法律」（令和２年法律第８号）において創設されたグループ通算制度への移行及びグループ通算制度への移行にあわせて単体納税制度の見直しが行われた項目については、「連結納税制度からグループ通算制度への移行に係る税効果会計の適用に関する取扱い」（実務対応報告第39号　令和２年３月31日）第３項の取扱いにより、「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第28号　平成30年２月16日）第44項の定めを適用せず、繰延税金資産及び繰延税金負債の額について、改正前の税法の規定に基づいております。

（四半期連結損益計算書関係）

※　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※  現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は下記のとおりであります。

（株主資本等関係）

Ⅰ　前第２四半期連結累計期間（自　2020年４月１日　至　2020年９月30日）

１．配当金支払額

該当事項はありません。

２．基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

３．株主資本の金額の著しい変動

該当事項はありません。

Ⅱ　当第２四半期連結累計期間（自　2021年４月１日　至　2021年９月30日）

１．配当金支払額

該当事項はありません。

２．基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

３．株主資本の金額の著しい変動

該当事項はありません。

（セグメント情報等）

Ⅰ　前第２四半期連結累計期間（自　2020年４月１日　至　2020年９月30日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

　（注）１．セグメント利益の調整額は△82,365千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であります。

２．セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

Ⅱ　当第２四半期連結累計期間（自　2021年４月１日　至　2021年９月30日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報並びに収益の分解情報

　（注）１．セグメント利益又は損失（△）の調整額△76,430千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であります。

２．セグメント利益又は損失（△）は、四半期連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。

２．報告セグメントの変更等に関する事項

　当社グループは、2018年度より小売店舗に設置したAIカメラで取得する画像・動画データから店前通行量・入店客数をカウントし、店舗毎のPOSデータと掛け合わせることで購買率の向上を支援するSaaS型のサービスであるFollowUPを主力事業として成長させるために積極的な投資を実行してまいりました。

　このFollowUPは、ソーシャル・ビッグデータ事業の一部として既存事業と合わせて単一のセグメントとして損益管理をしておりましたが、当社の注力領域として更なる事業の拡大が見込まれる中で、当社の既存事業と区別してより迅速で適切な意思決定を実施するために、第１四半期連結累計期間よりリテールマーケティング事業として独立した損益管理単位とし、取締役会に報告する体制を整備いたしました。このため、当第２四半期連結累計期間におきましては、リテールマーケティングとソーシャルメディア分析やAI・システム開発、新規事業等のデータ分析に関する既存事業を行うデータ分析ソリューションの2つの報告セグメントに区分し、それぞれのセグメントごとに業績を開示しております。

　なお、前第２四半期連結累計期間のセグメント情報は、当第２四半期連結累計期間の報告セグメントの区分に基き作成したものを開示しております。

　また、前第２四半期連結累計期間のセグメント情報については、経過的な取扱いに従って、前第２四半期連結累計期間に係る顧客との契約から生じる収益を分解した情報を記載しておりません。

（企業結合等関係）

取得による企業結合

　当社は、2021年7月13日開催の取締役会において、当社の連結子会社であるJach Technology SpA（以下「Jach」といいます。）が、INTELIGENXIA S.A.以下（「INTELIGENXIA」といいます。）の株式を現金により取得し子会社化する株式譲渡契約の締結を決議し、同日付で株式譲渡契約を締結しました。

　また、2021年７月30日付で同社の全ての議決権のある普通株式を取得しました。

（１）企業結合の概要

①被取得企業の名称及び事業の内容

名称：INTELIGENXIA S.A.

事業内容：小売店向けBIツールの開発・販売

②企業結合を行った主な理由

　新型コロナウイルス感染症の拡大が今もなお世界中で継続しており、特に海外においては、日本国内よりも強力なロックダウンを実施しているため、海外におけるリテールテックスタートアップは、1年以上苦戦を強いられているという状況が続いております。このような状況下でも当社の小売店向けBIツールである「FollowUP（フォローアップ）」の海外展開を行うJachは2020年12月期において昨年度実績を上回る導入店舗数及びカメラ設置台数を達成しております。また、当社グループとしてはこの状況を絶好の機会ととらえ、更に事業展開を加速させるため優良な競合企業へのM&Aを検討しておりました。

　そしてこの度、Jachは、当社グループの海外事業及びFollowUPの更なる事業展開の加速を目的として、Jachと同じくリテール向けに店舗内カメラの画像解析ソリューションを提供するINTELIGENXIAを100%子会社化することを決定いたしました。

③企業結合日

2021年７月30日　（みなし取得日　2021年６月30日）

④企業結合の法的形式

株式の取得

⑤結合後企業の名称

企業結合後の名称の変更はありません。

⑥取得した議決権比率

100％

⑦取得企業を決定するに至った主な根拠

Jachが現金を対価として被取得企業の議決権の100％を取得したためであります。

（２）四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間

　当第２四半期連結累計期間においては貸借対照表のみを連結しており、四半期連結損益計算書に被取得企業の業績は含まれておりません。

（３）被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

（４）企業結合契約に規定される条件付取得対価の内容及び今後の会計処理方針

①条件付取得対価の内容

　取得の対価には、条件付取得対価を含めておりません。一定期間の業績の達成水準に応じて、最大100,000千円の条件付取得対価（アーンアウト対価）が発生する契約であり、現時点では確定しておりません。

②会計方針

　取得対価の変動が発生した場合には、取得時に発生したものとみなして取得原価を修正し、のれんの金額及びのれんの償却額を修正することとしております。

（５）主要な取得関連費用の内容及び金額

アドバイザリー費用　5,981千円

（６）発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

①発生したのれんの金額

58,815千円

取得原価の配分が完了していないため、暫定的に算定された金額であります。

②発生原因

今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力から発生したものであります。

③償却方法及び償却期間

現時点では確定しておりません。

（収益認識関係）

　顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、「注記事項（セグメント情報）」に記載のとおりであります。

（１株当たり情報）

１株当たり四半期純損失及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（注）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期純損失であるため記載しておりません。

２【その他】

　該当事項はありません。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

独立監査人の四半期レビュー報告書

ＰｗＣ京都監査法人 東京事務所

監査人の結論

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているデータセクション株式会社の2021年４月１日から2022年３月３１日までの連結会計年度の第２四半期連結会計期間（2021年７月１日から2021年９月３０日まで）及び第２四半期連結累計期間（2021年４月１日から2021年９月３０日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半期連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。

　当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、データセクション株式会社及び連結子会社の2021年９月３０日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第２四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。

監査人の結論の根拠

　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

四半期連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

　四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

　監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任

　監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。

　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　　主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

・　　継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・　　四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。

・　　四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。

　監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。

　監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

利害関係

　会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上

（注）１.上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。 ２.ＸＢＲＬデータは四半期レビューの対象には含まれません。