4019 スタメン 四半期報告書－第6期第3四半期(令和3年7月1日－令和3年9月30日)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含まれておりません。

３．持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社を有していないため記載しておりません。

４．第５期第３四半期累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため記載しておりません。

５．当社は、2020年９月14日開催の取締役会決議により、2020年９月30日付で普通株式１株につき1,000株の割合で株式分割を行っておりますが、第５期の期首に当該株式分割が行われたものと仮定し、１株当たり四半期（当期）純利益、潜在株式調整後１株当たり当期純利益、及び１株当たり四半期純損失を算定しております。

６．１株当たり配当額については、配当を実施していないため記載しておりません。

２【事業の内容】

　当第３四半期累計期間において、当社が営む事業の内容について、重要な変更はありません。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

　当第３四半期累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記載した

事業等のリスクについての重要な変更はありません。

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　文中の将来に関する事項は、当四半期会計期間の末日現在において判断したものであります。

（１）財政状態の状況

　（資産）

　当第３四半期会計期間末における総資産は、前事業年度末に比べて33,060千円増加し、1,436,872千円となりました。これは、主に売掛金が20,359千円、現金及び預金が11,588千円、有形固定資産が6,278千円増加したことによるものです。
　（負債）

　当第３四半期会計期間末における負債は、前事業年度末に比べて22,951千円増加し、541,268千円となりました。これは、主に長期借入金が129,298千円減少したものの、短期借入金が80,000千円、前受金が56,202千円増加したことによるものです。
　（純資産）

　当第３四半期会計期間末における純資産は、前事業年度末に比べて10,108千円増加し、895,603千円となりました。これは、主に四半期純利益を8,970千円計上したことによるものです。

（２）経営成績の状況

　当第３四半期累計期間における我が国経済は、新型コロナウイルス感染症の影響により、依然として厳しい状況 が続いております。感染拡大の防止策を講じ、ワクチン接種を促進するなか、各種政策の効果や海外経済の改善が みられるものの、国内景気や企業収益に与える影響については、先行き不透明な状況が続いております。また、国内 外の感染症の動向や金融資本市場の変動等の影響を注視する必要があります。

　他方、当社が属するHR Techサービス領域については、従来からの「働き方改革」の推進に加えて、ニューノーマル（新常態）におけるテレワーク・在宅勤務への関心の高まりや、政府による電子化推進などを背景に、引き続き高い注目を集めております。

　こうしたマクロ経済動向のなか、当社は「一人でも多くの人に、感動を届け、幸せを広める。」という経営理念のもと、エンゲージメント経営プラットフォーム「TUNAG（ツナグ）」の事業拡大を進めてまいりました。コロナ禍による企業活動の停滞や新規投資マインドの減退の影響がありましたが、Webマーケティングの強化やWeb商談の活用により、潜在的な需要へのアプローチに注力しております。加えて、利用企業向けのオンラインイベントの開催など、利用企業の支援（カスタマーサクセス）の強化にも取り組んでおります。それにより、エンゲージメント経営プラットフォーム「TUNAG」は堅調に成長を続け、2021年９月末時点で利用企業数は394社（前年同期比84社増）となりました。

　また、当社では、「TUNAG」が保有する組織運営・組織活性化に有用な多数の機能をオンラインサロン向けに拡張・再構築し、2020年５月よりサブスクファンサロンアプリ「FANTS」の提供を開始しており、2021年９月末時点で利用サロン数は94サロン（前年同期比89サロン増）となりました。

　以上の結果、当第３四半期累計期間の経営成績は売上高649,766千円（前年同期比46.3％増）、営業利益17,394千円（前年同期比52.4％増）、経常利益16,706千円（前年同期比94.0％増）、四半期純利益8,970千円（前年同期比38.5％増）となりました。

　なお、当社の事業セグメントはエンゲージメントプラットフォーム事業の単一セグメントですので、セグメント別の記載は省略しております。

（３）会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

　前事業年度の有価証券報告書に記載した「経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」中の会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定の記載について重要な変更はありません。

　なお、会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定における新型コロナウイルス感染拡大による影響につきましては、「第４　経理の状況　１　四半期財務諸表　注記事項　追加情報」に記載しております。

（４）経営方針・経営戦略等

　当第３四半期累計期間において、当社が定めている経営方針・経理戦略等について重要な変更はありません。

（５）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

　当第３四半期累計期間において、当社が優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題について重要な変更はありません。

（６）研究開発活動

　該当事項はありません。

３【経営上の重要な契約等】

　当第３四半期会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

第８回新株予約権

　※新株予約権の発行時（2021年９月13日）における内容を記載しております。

（注）１．新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割または株式併合を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額＝調整前行使価額×１／分割・併合・無償割当の比率

　また、新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき、時価を下回る価額で新株を発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。

　上記算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替える。

　上記のほか、新株予約権の割当日後に、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本の減少を行う場合、その他これらの場合に準じ、行使価額の調整を必要とする場合には、取締役会の決議により合理的な範囲内で行使価額を調整するものとする。

（注）２．新株予約権者は、権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役、執行役員または従業員の地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職等正当な理由のある場合はこの限りではない。

（注）３．当社は次の場合、新株予約権を無償で取得することができる。

　ａ．新株予約権者に、法令または会社の内部規律に違反する行為があった場合。

　ｂ．新株予約権者が、当社またはその子会社の取締役、監査役、執行役員または使用人の何れでもなくなった場合。ただし、任期満了による退任、定年退職等正当な理由のある場合はこの限りではない。

　ｃ．新株予約権者が権利行使期間満了前に死亡した場合。

　ｄ．新株予約権者が、新株予約権の放棄を書面により申し出た場合。

　ｅ．会社が合併により消滅会社となることにつき、法令上又は定款上必要な承認決議が行われた場合。

　ｆ．会社が株式交換または株式移転等により完全子会社となることにつき、法令上又は定款上必要な承認決議が行われた場合。

　ｇ．会社が分割会社となる吸収分割または新設分割を行うことにつき、法令上又は定款上必要な承認決議が行われた場合。

（注）４．当社が合併（合併により当社が消滅する場合に限る）、吸収分割、新設分割、株式交換および株式移転（以下「組織再編行為」という）をする場合には、組織再編行為の効力発生の時点において行使されておらずかつ当社により取得されていない新株予約権の新株予約権者に対し、当該新株予約権に代えて、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項八号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という）の新株予約権を以下の条件に基づき交付するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

ａ．交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。

ｂ．交付する新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

ｃ．交付する新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される数

ｄ．交付する新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

（注）１に定める行使価額を基準に組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される価額に、交付する

新株予約権1個当たりの目的である再編対象会社の株式の数に乗じて得られる価額とする。

ｅ．交付される新株予約権の行使期間

本新株予約権の行使期間の開始日と会社法第236条第１項八号イからホの行為の効力発生日のいずれか遅い

日から、本新株予約権の行使期間の満了日までとする。

ｆ．交付する新株予約権の行使の条件

（注）２に準じて決定する。

ｇ．交付する新株予約権の取得

（注）３に準じて決定する。

ｈ．譲渡制限

新株予約権を譲渡するには再編対象会社の取締役会の承認を得なければならない

ｉ．当該新株予約権の割当に関する事項

本新株予約権者の有する新株予約権の個数に応じて割り当てるものとする。

②【その他の新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）新株予約権の行使による増加であります。

（５）【大株主の状況】

当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

（６）【議決権の状況】

　　　当第３四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認出来ないため、記載

　　することが出来ないことから、直前の基準日（2021年６月30日）に基づく株主名簿により記載をしております。

①【発行済株式】

（注）単元未満株式の欄には、自己株式が24株含まれております。

②【自己株式等】

　　　該当事項はありません。

２【役員の状況】

該当事項はありません。

第４【経理の状況】

１．四半期財務諸表の作成方法について

当社の四半期財務諸表は、「四半期財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（2007年内閣府令第63号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期会計期間（2021年７月１日から2021年９月30日まで）及び第３四半期累計期間（2021年１月１日から2021年９月30日まで）に係る四半期財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人による四半期レビューを受けております。

３．四半期連結財務諸表について

当社は子会社がありませんので、四半期連結財務諸表を作成しておりません。

１【四半期財務諸表】

（１）【四半期貸借対照表】

（２）【四半期損益計算書】

【第３四半期累計期間】

【注記事項】

（四半期財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理）

（税金費用の計算）

　税金費用については、当第３四半期会計期間を含む事業年度の税引前当期純利益に対する税効果会計適用後の実効税率を合理的に見積り、税引前四半期純利益に当該見積実効税率を乗じて計算しております。なお、当該見積実効税率を用いて税金費用を計算すると著しく合理性を欠く結果となる場合には、法定実効税率を用いて計算しております。

（追加情報）

（新型コロナウイルス感染拡大の影響）

　新型コロナウイルス感染拡大の影響は、当面の間続くものとして、会計上の見積り及び仮定の設定をしておりますが、現時点において重要な影響を与えるものではないと判断しております。しかしながら、新型コロナウイルス感染拡大による影響は不確定要素が多く、今後の状況の変化によっては、財務諸表等において重要な影響を及ぼす可能性があります。

　なお、当該仮定について、前事業年度の有価証券報告書（追加情報）（新型コロナウイルス感染拡大の影響に関する会計上の見積り）の記載から重要な変更はありません。

（四半期貸借対照表関係）

　※　当社は、運転資金の効率的な調達を行うため、取引銀行９行（前事業年度は３行）と当座貸越契約を締結しております。これら当座貸越契約に係る借入未実行残高は次のとおりであります。

（四半期キャッシュ・フロー計算書関係）

　　　当第３四半期累計期間に係る四半期キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期累計

　　期間に係る減価償却費（無形固定資産に係る償却費を含む。）は、次のとおりであります。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

　当第３四半期累計期間（自　2021年１月１日　至　2021年９月30日）

　　当社はエンゲージメントプラットフォーム事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

（１株当たり情報）

　１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（注）１．第５期第３四半期累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため記載しておりません。

２．当社は、2020年９月14日開催の取締役会決議により、2020年９月30日付で普通株式１株につき1,000株の割合で株式分割を行っておりますが、第５期の期首に当該株式分割が行われたものと仮定し、１株当たり四半期純利益を算定しております。

（重要な後発事象）

該当事項はありません。

２【その他】

該当事項はありません。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

独立監査人の四半期レビュー報告書

有限責任 あずさ監査法人 名古屋事務所

監査人の結論

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社スタメンの2021年１月１日から2021年12月31日までの第６期事業年度の第３四半期会計期間（2021年７月１日から2021年９月30日まで）及び第３四半期累計期間（2021年１月１日から2021年９月30日まで）に係る四半期財務諸表、すなわち、四半期貸借対照表、四半期損益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

　当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社スタメンの2021年９月30日現在の財政状態及び同日をもって終了する第３四半期累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。

監査人の結論の根拠

　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

四半期財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して四半期財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

　四半期財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

　監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

四半期財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任

　監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期財務諸表に対する結論を表明することにある。

　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・ 主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

・ 継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・ 四半期財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。

　監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。

　監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以 上

（注）１．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。 ２．ＸＢＲＬデータは四半期レビューの対象には含まれておりません。