| 【表紙】 | |
|---|---|
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2021年11月12日 |
| 【四半期会計期間】 | 第21期第２四半期(自 2021年７月１日 至 2021年９月30日) |
| 【会社名】 | ＧＦＡ株式会社 |
| 【英訳名】 | GFA Co.,Ltd. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役 片田 朋希 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都港区南青山二丁目２番15号 |
| 【電話番号】 | 03－6432－9140(代表) |
| 【事務連絡者氏名】 | 執行役員 最高財務責任者 津田 由行 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都港区南青山二丁目２番15号 |
| 【電話番号】 | 03－6432－9140(代表) |
| 【事務連絡者氏名】 | 執行役員 最高財務責任者 津田 由行 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所(東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
| 回次 | 第20期第２四半期連結累計期間 | 第21期第２四半期連結累計期間 | 第20期 | |
| 会計期間 | 自 2020年４月１日至 2020年９月30日 | 自 2021年４月１日至 2021年９月30日 | 自 2020年４月１日至 2021年３月31日 | |
| 売上高 | (千円) | 379,947 | 533,010 | 2,652,804 |
| 経常損失（△） | (千円) | △507,665 | △399,206 | △1,347,281 |
| 親会社株主に帰属する四半期（当期）純損失（△） | (千円) | △625,879 | △395,207 | △1,693,774 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | (千円) | △623,602 | △396,656 | △1,688,694 |
| 純資産額 | (千円) | 1,113,023 | 527,196 | 67,251 |
| 総資産額 | (千円) | 3,601,687 | 1,583,310 | 1,460,957 |
| １株当たり四半期(当期)純損失（△） | (円) | △50.17 | △24.42 | △127.93 |
| 潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益 | (円) | － | － | － |
| 自己資本比率 | (％) | 30.5 | 29.2 | 2.9 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | △396,958 | △589,950 | 41,740 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | △43,076 | △124,642 | △205,922 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | 704,339 | 638,566 | 178,248 |
| 現金及び現金同等物の四半期末（期末）残高 | (千円) | 514,115 | 187,851 | 263,878 |
| 回次 | 第20期第２四半期連結会計期間 | 第21期第２四半期連結会計期間 | |
| 会計期間 | 自 2020年７月１日至 2020年９月30日 | 自 2021年７月１日至 2021年９月30日 | |
| １株当たり四半期純損失（△） | (円) | △28.13 | △11.14 |
(注) １．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．第20期第２四半期連結累計期間、第21期第２四半期連結累計期間及び第20期の潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期（当期）純損失であるため、記載しておりません。
３．従来記載していた「売上高には、消費税等は含まれておりません。」の脚注については、「収益認識に関する会計基準」の適用により税抜方式が前提となるため削除しています。
４．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第１四半期連結会計期間の期首から適用しており、当第２四半期連結累計期間及び当第２四半期連結会計期間に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。
２ 【事業の内容】
当第２四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）において営まれている事業の内容について、重要な変更はありません。
第２ 【事業の状況】
１ 【事業等のリスク】
当第２四半期連結累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している以下の主要なリスクが発生しております。
なお、文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。
（継続企業の前提に関する重要事象等）
新型コロナウイルスの感染拡大の影響は、当社グループの経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な悪影響を及ぼしており、前連結会計年度は、重要な営業損失、経常損失及び親会社株主に帰属する当期純損失を計上しました。また、当第２四半期連結累計期間も、重要な営業損失、経常損失及び親会社株主に帰属する四半期純損失を計上しており、資金繰りに懸念も生じております。
これらの状況により、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。
当社グループでは、このような状況を解消するために、当第２四半期連結累計期間に、第三者割当による新株式及び第７回新株予約権の発行による資金調達を行い、今後の事業資金の確保を進めております。このエクイティファイナンスで調達した資金により収益獲得につながるスマートフォン向けゲームの新規リリースに関するプロモーションや、太陽光発電施設・販売用不動産の取得を実行してまいります。また、新型コロナウイルスの感染対策を行い安全面に十分配慮しつつ営業活動を実行し、収益獲得に努め、ストック・オプションの活用による手許資金確保、時短協力助成金・雇用調整助成金の活用、継続した経費見直・削減等の各種施策を実行してまいります。
しかしながら、これらの対応策は、ご支援いただく関係先のご意向等に左右されるものであり、各種施策は実行途上にあること、また、当該感染症の収束やその後の需要の回復は不透明であり、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。
なお、四半期連結財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を四半期連結財務諸表に反映していません。
２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。
(1) 財政状態及び経営成績の状況
当第２四半期連結累計期間（2021年４月１日～2021年９月30日）における我が国経済の業況判断につきましては、日銀短観（2021年10月１日発表）によりますと、企業の景況感を示す業況判断指数（DI）が大企業・製造業で前回調査から４ポイント改善し、プラス18ポイントとなりました。IT（情報技術）需要に後押しされ製造業は回復基調を維持しており、非製造業も東京五輪・パラリンピックの需要などを受け５四半期連続で改善しておりますが、いずれもコロナ禍前の水準には及んでおりません。新型コロナウイルス禍からの復調で足元の景況感は上向いているものの、海外経済の減速や半導体不足などの供給制約が先行きに重荷となっております。
世界経済につきましても、新型コロナウイルス感染症の感染拡大による経済活動の停滞が見られ、先行きが不透明な状況が続いております。
国内不動産業界につきましては、国土交通省がまとめた2021年の都道府県地価調査（2021年９月21日発表、基準地価７月１日現在）では全国全用途平均が２年連続で下落となりましたが、マイナス幅は0.4％と昨年の結果と比べマイナス幅は縮小となりました。都市部を中心に住宅地の先行きに回復の兆しが見え始めているものの、商業地はいまだコロナ禍の影響を脱し切れていません。
このような環境のもと、当社グループは、収益獲得のさらなる強化に努めてまいりました。
この結果、当第２四半期連結累計期間の業績は、売上高533,010千円（前年同四半期比40.2％の増）となり、経常損失399,206千円（前年同四半期は507,665千円の経常損失）、親会社株主に帰属する四半期純損失395,207千円（前年同四半期は625,879千円の親会社株主に帰属する四半期純損失）となりました。
セグメントごとの経営成績は、次のとおりであります。
①金融サービス事業
金融サービス事業につきましては、主としてファイナンシャル・アドバイザリー事業、投融資事業及び不動産投資事業の営業活動を行ってまいりました。ファイナンシャル・アドバイザリー事業につきましては、取引先の資金調達支援や財務戦略の助言などに努めました。投融資事業につきましては、様々な事業者の事業資金需要に応える事業融資を実行しました。不動産投資事業につきましては、１棟マンションの運用による賃貸収入や不動産の売却活動を実施すると共に、新たに太陽光発電施設を取得しました。
この結果、売上高は134,799千円（前年同四半期比28.0％の増）、セグメント損失は161,659千円（前年同四半期は188,520千円のセグメント損失）となりました。
②サイバーセキュリティ事業
サイバーセキュリティ事業につきましては、主として、海外製のサイバーセキュリティ商品を国内の民間企業向けに販売を行いました。
この結果、売上高は67,503千円（前年同四半期比50.7％の減）、セグメント損失は4,256千円（前年同四半期は18,748千円のセグメント利益）となりました。
③空間プロデュース事業
空間プロデュース事業につきましては、宿泊施設の運営及びナイトクラブの運営による営業活動を行ってまいりました。カフェ営業や時間短縮営業に注力しましたが、新型コロナウイルス感染症による休業の影響を受けた結果、売上高は330,706千円（前年同四半期比168.8％の増）、セグメント損失は90,214千円（前年同四半期は251,579千円のセグメント損失）となりました。
④ゲーム事業
ゲーム事業につきましては、2021年７月31日にレーシングゲームアプリのiOS版をスタートし、続いて2021年９月７日にandroid版をリリースし、本アプリのダウンロード数は、2021年９月16日時点で10万人を突破しました。
この結果、売上高は0千円（前年同四半期比100.0％の減）、セグメント損失は117,849千円（前年同四半期は137,899千円のセグメント損失）となりました。
財政状態は、次のとおりであります。
(資産)
当第２四半期連結会計期間末における流動資産は921,660千円となり、前連結会計年度末に比べ69,290千円増加しました。これは主に、事業融資により営業貸付金が96,776千円、中古住宅の取得等により販売用不動産が29,990千円増加したことなどによるものであります。固定資産は661,650千円となり、前連結会計年度末に比べ53,063千円増加しました。これは主に、太陽光発電施設の取得等によりその他有形固定資産が93,009千円増加したことなどによるものであります。
この結果、総資産は1,583,310千円となり、前連結会計年度末に比べ、122,353千円増加しました。
(負債)
当第２四半期連結会計期間末における流動負債は213,553千円となり、前連結会計年度末に比べ343,354千円減少しました。これは主に、短期借入金が195,000千円減少したことなどによるものであります。固定負債は842,561千円となり、前連結会計年度末に比べ5,763千円増加しました。これは主に、長期借入金が5,467千円増加したことなどによるものであります。
この結果、負債合計は1,056,114千円となり、前連結会計年度末に比べ、337,590千円減少しました。
(純資産)
当第２四半期連結会計期間末における純資産合計は527,196千円となり、前連結会計年度末と比べ459,944千円増加しました。これは主に、新株式の発行及び新株予約権の行使等により資本金及び資本剰余金がそれぞれ407,607千円増加した一方で、親会社株主に帰属する四半期純損失395,207千円を計上したことなどによるものであります。
この結果、自己資本比率は29.2％（前連結会計年度末は2.9％）となりました。
(2) キャッシュ・フローの状況
当第２四半期連結累計期間の現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度末に比べ76,026千円減少し、187,851千円となりました。
当第２四半期連結累計期間における各キャッシュ・フローの状況は、次のとおりであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
営業活動の結果使用した資金は589,950千円（前年同期は396,958千円の支出）となりました。これは主に、営業貸付金の増加による支出155,907千円及び税金等調整前四半期純損失396,046千円の計上があったことなどによるものであります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
投資活動の結果使用した資金は124,642千円（前年同期は43,076千円の支出）となりました。これは主に、太陽光発電施設の取得等による支出139,067千円があったことなどによるものであります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
財務活動の結果得られた資金は、638,566千円（前年同期は704,339千円の収入）となりました。これは主に、株式の発行による収入804,180千円及び長期借入れによる収入76,650千円があった一方で、短期借入金の返済による支出255,000千円があったことなどによるものであります。
(3) 研究開発活動
該当事項はありません。
３ 【経営上の重要な契約等】
当第２四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。
第３ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
|---|---|
| 普通株式 | 56,000,000 |
| 計 | 56,000,000 |
② 【発行済株式】
| 種類 | 第２四半期会計期間末現在発行数(株)(2021年９月30日) | 提出日現在発行数(株)(2021年11月12日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 20,126,700 | 21,561,500 | 東京証券取引所JASDAQ(スタンダード) | 単元株数は100株であります。 |
| 計 | 20,126,700 | 21,561,500 | ― | ― |
(注) 「提出日現在発行数」欄には2021年11月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権行使により発行された株式数は含まれておりません。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
当第２四半期会計期間において、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る新株予約権が以下のとおり行使されました。
| 第２四半期会計期間（2021年７月１日から2021年９月30日） | |
|---|---|
| 当該四半期会計期間に権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数 | 38,000個 |
| 当該四半期会計期間の権利行使に係る交付株式数 | 3,800,000株 |
| 当該四半期会計期間の権利行使に係る平均行使価額等 | 119円 |
| 当該四半期会計期間の権利行使に係る資金調達額 | 453,209千円 |
| 当該四半期会計期間の末日における権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数の累計 | 44,490個 |
| 当該四半期会計期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の交付株式数 | 4,449,000株 |
| 当該四半期会計期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の平均行使価額等 | 129円 |
| 当該四半期会計期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の資金調達額 | 574,194千円 |
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額(千円) | 資本金残高(千円) | 資本準備金増減額(千円) | 資本準備金残高(千円) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2021年７月１日～2021年７月31日（注）１ | 1,433,600 | 17,760,300 | 100,645 | 1,618,256 | 100,645 | 1,653,056 |
| 2021年８月１日（注）２ | － | 17,760,300 | △1,027,650 | 590,606 | △1,027,650 | 625,406 |
| 2021年８月２日～2021年９月30日（注）１ | 2,366,400 | 20,126,700 | 130,671 | 721,277 | 130,671 | 756,077 |
(注)１．新株予約権の行使による増加であります。
２．2021年６月19日開催の第20期定時株主総会決議に基づく減資の効力発生により、2021年８月１日付で資本金の額1,027,650千円並び資本準備金の額が1,027,650千円減少しております。
３．2021年５月21日付で提出した有価証券届出書に記載いたしました「第一部 証券情報 第１募集要項 ５新 規発行による手取金の使途 (2)手取金の使途 ＜本新株予約権の発行により調達する資金の具体的な使途＞」について、下記のとおり変更いたしました。
①変更の理由
1)当社は、新たな収益基盤の構築として、株式会社DKアソシエーション（住所：東京都港区西麻布二丁目12番２号、代表取締役 新井 幸夫）と共同事業であるスマートフォン向けゲーム開発を行っており、研究開発費として226百万円を投資しております。本ゲームは2021年７月30日にiOS版をリリース、同年９月７日にAndroid版をリリースしました。本ゲームのプロモーション費用として100百万円を想定し、2021年８月30日までに71百万円を使用しておりますが、この度のAndroid版リリースがiOS版から１ヶ月以上期間が開いたことにより、再度のプロモーションが必要となったため、28百万円の追加投資を決定し、資金使途の合計額は128百万円となりました。
2）当社は、成長分野を中心に様々な事業者の資金需要に応える金融サービス事業を行っております。今回、優良な貸付需要が発生したことにより、従来計画していた資金使途よりも当社の収益に貢献する見込みがあると判断したため、資金使途を変更し、株式会社Infi Link（所在地：東京都港区 代表取締役 吉田 直弥、以下「ＩＬ社」といいます。）へ営業貸付金として50百万円の投資を決定いたしました。当該貸付先は当社の第７回新株予約権（2021年６月７日発行）の引受先である株式会社TKコーポレーション（所在地：東京都港区 代表取締役 木内 孝胤、以下「ＴＫ社」といいます。）の大量保有報告にかかる変更報告書において、ＩＬ社はＴＫ社の借入先であることを確認しておりますが、今回の貸付資金は当社とＴＫ社の新株予約権の行使と関連がないことをＩＬ社及びＴＫ社に確認をしております。なお、前回の50百万円の営業貸付金につきまして短期融資であり既に完済されておりますが、その後当社子会社及び他の営業貸付先の貸付資金としております。また、今回の営業貸付金につきましても短期貸付としており、早期に回収された貸付金については運転資金として使用する予定でございます。
3）当社は、2021年10月６日付「CLUB CAMELOT におけるメタバース事業開始のお知らせ」で既報のとおり、当社グループで仮想空間におけるサービス提供を行うメタバース事業（以下、「本事業」という）を開始することを決定致しました。本事業の第1弾として2021年11月中にメタバース記念イベントを開催いたします。そのイベント開催資金として、従来計画していた資金使途及び支出予定時期の一部を変更いたしました。
②変更の内容
第三者割当増資による資金使途の変更内容は以下のとおりであります。変更箇所には下線を付しております。
（変更前）
| 具体的な資金使途 | 金額（百万円） | 充当額（百万円） | 支出予定時期 |
|---|---|---|---|
| ②運転資金 | 48 | 48 | 2021年６月～2021年９月 |
| ③スマートフォン向けゲームの新規リリースに関するプロモーション費 | 100 | 71 | 2021年６月～2022年５月 |
| ④販売用不動産仕入資金 | 934 | 211 | 2021年６月～2023年５月 |
| ⑤太陽光発電施設取得資金 | 892 | 109 | 2021年６月～2023年５月 |
| ⑥関係会社株式資金（ＰＳ社） | 8 | 8 | 2021年７月 |
| ⑦営業貸付金資金 | 50 | 50 | 2021年７月 |
| 計 | 2,032 | 497 |
（変更後）
| 具体的な資金使途 | 金額（百万円） | 充当額（百万円） | 支出予定時期 |
|---|---|---|---|
| ②運転資金 | 48 | 48 | 2021年６月～2021年９月 |
| ③スマートフォン向けゲームの新規リリースに関するプロモーション費 | 128 | 128 | 2021年６月～2022年５月 |
| ④販売用不動産仕入資金 | 884 | 211 | 2021年６月～2023年５月 |
| ⑤太陽光発電施設取得資金 | 805 | 109 | 2021年６月～2023年５月 |
| ⑥関係会社株式資金（ＰＳ社） | 8 | 8 | 2021年７月 |
| ⑦営業貸付金資金 | 100 | 100 | 2021年７月～2021年８月 |
| ⑧関連会社事業投資資金（ＧＦ社）・株式資金（５百万円）・飲食店舗の事業譲受資金及び店舗関連設備資金並びに当該事業の運転資金（45百万円） | 50 | 5 | 2021年８月～2023年５月 |
| ⑨メタバースイベント資金 | 9 | 9 | 2021年10月 |
| 計 | 2,032 | 618 |
４．2021年10月１日から2021年10月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が1,434,800株、資本金及び資本準備金がそれぞれ77,707千円増加しております。
(5) 【大株主の状況】
| 2021年９月30日現在 | |||
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数(株) | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
| 合同会社CP1号 匿名組合口 | 東京都千代田区内幸町１－２－１ | 2,060,000 | 10.39 |
| PHILLIP SECURITIES (HONG KONG) LIMITED （常任代理人 フィリップ証券株式会社） | UNITED CTR 11/F, QUEENSWAY 95, ADMIRALTY, HONGKONG （東京都中央区日本橋兜町４－２） | 1,761,900 | 8.88 |
| INTERACTIVE BROKERS LLC （常任代理人 インタラクティブ・ブローカーズ証券株式会社） | ONE PICKWICK PLAZA GREENWICH, CONNECTICUT 06830 USA （東京都千代田区霞が関３－２－５） | 937,600 | 4.72 |
| BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES SINGAPORE/JASDEC/UOB KAY HIAN PRIVATE LIMITED （常任代理人 香港上海銀行東京支店） | 20 COLLYER QUAY, #01-01 TUNG CENTRE, SINGAPORE 049319 (東京都中央区日本橋３－11－１) | 601,700 | 3.03 |
| 株式会社TKコーポレーション | 東京都港区元赤坂１－２－７ | 563,000 | 2.83 |
| 令和キャピタル有限責任事業組合 | 東京都千代田区神田神保町１－18－１ | 487,600 | 2.45 |
| 飯野 智貴 | 東京都江東区 | 233,900 | 1.17 |
| 井上 絵美 | 東京都港区 | 200,000 | 1.00 |
| 森本 剛 | 東京都北区 | 200,000 | 1.00 |
| 村松 茂樹 | 東京都中央区 | 185,400 | 0.93 |
| 計 | － | 7,231,100 | 36.467 |
(注)１．上記のほか、自己株式が300,449株あります。
２．2021年９月２日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、景祥針織有限公司が、2021年８月26日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当第２四半期会計期間末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、大量保有報告書の変更報告書の内容は、次のとおりであります。保有株券等の数には新株予約権に伴う保有潜在株式の数が含まれております。
| 氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数（千株） | 株券等保有割合（％） |
|---|---|---|---|
| 景祥針織有限公司 | Flat C,17/f, Block 2, Golden Dragon Industrial Centre,162-170 Tai Lin Pai Road,Kwai Chung,New Territories, Hong Kong | 2,032,100 | 10.76 |
３．2021年９月29日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、株式会社TKコーポレーションが、2021年９月21日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当第２四半期会計期間末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、大量保有報告書の変更報告書の内容は、次のとおりであります。保有株券等の数には新株予約権に伴う保有潜在株式の数が含まれております。
| 氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数（千株） | 株券等保有割合（％） |
|---|---|---|---|
| 株式会社TKコーポレーション | 東京都港区元赤坂１－２－７ | 5,791,700 | 24.41 |
(6) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
| 2021年９月30日現在 | |||||
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 | ||
| 無議決権株式 | － | － | － | ||
| 議決権制限株式(自己株式等) | － | － | － | ||
| 議決権制限株式(その他) | － | － | － | ||
| 完全議決権株式(自己株式等) | 普通株式 300,400 | 普通株式 | 300,400 | － | － |
| 普通株式 | 300,400 | ||||
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 19,824,800 | 普通株式 | 19,824,800 | 198,248 | － |
| 普通株式 | 19,824,800 | ||||
| 単元未満株式 | 普通株式 1,500 | 普通株式 | 1,500 | － | － |
| 普通株式 | 1,500 | ||||
| 発行済株式総数 | 20,126,700 | － | － | ||
| 総株主の議決権 | － | 198,248 | － |
② 【自己株式等】
| 2021年９月30日現在 | |||||
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数(株) | 他人名義所有株式数(株) | 所有株式数の合計(株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
| GFA株式会社 | 東京都港区南青山二丁目２番15号 | 300,400 | - | 300,400 | 1.49 |
| 計 | － | 300,400 | - | 300,400 | 1.49 |
２ 【役員の状況】
前事業年度の有価証券報告書提出日後、当四半期累計期間における役員の異動はありません。
第４ 【経理の状況】
１．四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(2007年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期連結会計期間(2021年７月１日から2021年９月30日まで)及び第２四半期連結累計期間(2021年４月１日から2021年９月30日まで)に係る四半期連結財務諸表について監査法人アリアによる四半期レビューを受けております。
１ 【四半期連結財務諸表】
(1) 【四半期連結貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(2021年３月31日) | 当第２四半期連結会計期間(2021年９月30日) | ||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 263,878 | 188,701 | |||||||||
| 売掛金 | 62,718 | 31,598 | |||||||||
| 営業貸付金 | 204,564 | 301,340 | |||||||||
| 営業投資有価証券 | 265,363 | 265,370 | |||||||||
| 販売用不動産 | 105,753 | 135,744 | |||||||||
| 前渡金 | 878 | 25,465 | |||||||||
| その他 | 126,694 | 122,719 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △72,479 | △44,279 | |||||||||
| 投資損失引当金 | △105,000 | △105,000 | |||||||||
| 流動資産合計 | 852,370 | 921,660 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | |||||||||||
| 建物（純額） | 199,329 | 191,856 | |||||||||
| 土地 | － | 2,466 | |||||||||
| リース資産（純額） | 839 | 209 | |||||||||
| その他（純額） | 6,891 | 99,901 | |||||||||
| 有形固定資産合計 | 207,060 | 294,434 | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| のれん | 245,192 | 235,868 | |||||||||
| その他 | 28,611 | 34,132 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 273,803 | 270,000 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 長期営業債権 | 281,520 | 340,651 | |||||||||
| 投資有価証券 | 37,064 | 11,301 | |||||||||
| 敷金及び保証金 | 81,638 | 76,552 | |||||||||
| その他 | 9,019 | 9,361 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △281,520 | △340,651 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 127,722 | 97,215 | |||||||||
| 固定資産合計 | 608,586 | 661,650 | |||||||||
| 資産合計 | 1,460,957 | 1,583,310 | |||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 契約負債 | － | 7,749 | |||||||||
| 買掛金 | 36,085 | 35,045 | |||||||||
| 短期借入金 | 255,000 | 60,000 | |||||||||
| 1年内返済予定の長期借入金 | 8,040 | － | |||||||||
| 未払法人税等 | 9,182 | 4,936 | |||||||||
| 未払金 | 134,511 | 85,098 | |||||||||
| 未払消費税等 | 85,548 | － | |||||||||
| 店舗閉鎖損失引当金 | 7,650 | － | |||||||||
| その他 | 20,888 | 20,722 | |||||||||
| 流動負債合計 | 556,907 | 213,553 | |||||||||
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(2021年３月31日) | 当第２四半期連結会計期間(2021年９月30日) | ||||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 長期借入金 | 827,133 | 832,601 | |||||||||
| 繰延税金負債 | 3,677 | 3,972 | |||||||||
| その他 | 5,987 | 5,987 | |||||||||
| 固定負債合計 | 836,798 | 842,561 | |||||||||
| 負債合計 | 1,393,705 | 1,056,114 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 1,341,321 | 721,277 | |||||||||
| 資本剰余金 | 1,316,121 | 696,077 | |||||||||
| 利益剰余金 | △2,596,663 | △936,570 | |||||||||
| 自己株式 | △24,876 | △24,876 | |||||||||
| 株主資本合計 | 35,902 | 455,908 | |||||||||
| その他の包括利益累計額 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | 6,953 | 7,512 | |||||||||
| その他の包括利益累計額合計 | 6,953 | 7,512 | |||||||||
| 新株予約権 | 20,467 | 51,045 | |||||||||
| 非支配株主持分 | 3,928 | 12,728 | |||||||||
| 純資産合計 | 67,251 | 527,196 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 1,460,957 | 1,583,310 | |||||||||
(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第２四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第２四半期連結累計期間(自 2020年４月１日 至 2020年９月30日) | 当第２四半期連結累計期間(自 2021年４月１日 至 2021年９月30日) | ||||||||||
| 売上高 | 379,947 | 533,010 | |||||||||
| 売上原価 | 221,635 | 272,695 | |||||||||
| 売上総利益 | 158,312 | 260,314 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | ※ 717,562 | ※ 634,294 | |||||||||
| 営業損失（△） | △559,250 | △373,979 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息及び配当金 | 6 | 8 | |||||||||
| 為替差益 | 78 | － | |||||||||
| 持分法による投資利益 | － | 986 | |||||||||
| 雇用調整助成金 | 85,098 | 18,700 | |||||||||
| 協力金収入 | － | 20,280 | |||||||||
| その他 | 15,493 | 2,769 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 100,676 | 42,745 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 17,485 | 9,169 | |||||||||
| 支払手数料 | 11,154 | 52,277 | |||||||||
| 社債発行費等償却 | 5,024 | － | |||||||||
| 株式交付費償却 | 14,897 | － | |||||||||
| 持分法による投資損失 | 31 | － | |||||||||
| その他 | 498 | 6,526 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 49,091 | 67,973 | |||||||||
| 経常損失（△） | △507,665 | △399,206 | |||||||||
| 特別利益 | |||||||||||
| 新株予約権戻入益 | 2,560 | － | |||||||||
| 固定資産売却益 | － | 410 | |||||||||
| 投資有価証券売却益 | － | 2,750 | |||||||||
| その他 | 120 | － | |||||||||
| 特別利益合計 | 2,680 | 3,160 | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 減損損失 | 105,458 | － | |||||||||
| 店舗閉鎖損失引当金繰入額 | 11,469 | － | |||||||||
| 特別損失合計 | 116,928 | － | |||||||||
| 税金等調整前四半期純損失（△） | △621,913 | △396,046 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 4,284 | 1,168 | |||||||||
| 法人税等合計 | 4,284 | 1,168 | |||||||||
| 四半期純損失（△） | △626,197 | △397,214 | |||||||||
| 非支配株主に帰属する四半期純損失（△） | △318 | △2,007 | |||||||||
| 親会社株主に帰属する四半期純損失（△） | △625,879 | △395,207 | |||||||||
【四半期連結包括利益計算書】
【第２四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第２四半期連結累計期間(自 2020年４月１日 至 2020年９月30日) | 当第２四半期連結累計期間(自 2021年４月１日 至 2021年９月30日) | ||||||||||
| 四半期純損失（△） | △626,197 | △397,214 | |||||||||
| その他の包括利益 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | 2,594 | 558 | |||||||||
| その他の包括利益合計 | 2,594 | 558 | |||||||||
| 四半期包括利益 | △623,602 | △396,656 | |||||||||
| （内訳） | |||||||||||
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | △623,284 | △394,649 | |||||||||
| 非支配株主に係る四半期包括利益 | △318 | △2,007 | |||||||||
(3) 【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第２四半期連結累計期間(自 2020年４月１日 至 2020年９月30日) | 当第２四半期連結累計期間(自 2021年４月１日 至 2021年９月30日) | ||||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 税金等調整前四半期純損失（△） | △621,913 | △396,046 | |||||||||
| 減価償却費 | 30,388 | 15,777 | |||||||||
| 株式報酬費用 | 5,547 | 9,027 | |||||||||
| 雇用調整助成金 | △85,098 | △18,700 | |||||||||
| 協力金収入 | － | △20,280 | |||||||||
| 減損損失 | 105,458 | － | |||||||||
| のれん償却額 | 19,412 | 13,824 | |||||||||
| 貸倒引当金の増減額（△は減少） | 26,089 | 30,930 | |||||||||
| 受取利息及び受取配当金 | △6 | △8 | |||||||||
| 支払利息 | 17,485 | 9,169 | |||||||||
| 持分法による投資損益（△は益） | 31 | △986 | |||||||||
| 社債発行費等償却 | 5,024 | － | |||||||||
| 株式交付費償却 | 14,897 | － | |||||||||
| 売上債権の増減額（△は増加） | △27,212 | 31,119 | |||||||||
| 仕入債務の増減額（△は減少） | 21,689 | △1,040 | |||||||||
| 投資有価証券売却損益（△は益） | － | △2,750 | |||||||||
| 固定資産売却損益（△は益） | － | △410 | |||||||||
| 未払金の増減額（△は減少） | 8,609 | 5,646 | |||||||||
| 未払消費税等の増減額（△は減少） | △12,615 | △85,548 | |||||||||
| 営業債権の増減額（△は増加） | △853 | 7,683 | |||||||||
| 販売用不動産の増減額（△は増加） | △194,072 | △29,990 | |||||||||
| 前渡金の増減額（△は増加） | 57,367 | △24,587 | |||||||||
| 未収消費税等の増減額（△は増加） | △6,088 | 15,403 | |||||||||
| 営業貸付金の増減額（△は増加） | 170,217 | △155,907 | |||||||||
| 営業投資有価証券の増減額（△は増加） | △12,081 | 846 | |||||||||
| 店舗閉鎖損失引当金の増減額（△は減少） | 11,469 | △7,650 | |||||||||
| その他 | 16,910 | △7,979 | |||||||||
| 小計 | △449,342 | △612,456 | |||||||||
| 利息及び配当金の受取額 | 6 | 8 | |||||||||
| 利息の支払額 | △9,195 | △24,692 | |||||||||
| 雇用調整助成金の受取額 | 64,158 | 24,240 | |||||||||
| 協力金収入の受取額 | － | 26,667 | |||||||||
| 法人税等の支払額又は還付額（△は支払） | △2,584 | △3,718 | |||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | △396,958 | △589,950 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 有形固定資産の取得による支出 | △32,302 | △139,067 | |||||||||
| 有形固定資産の売却による収入 | － | 410 | |||||||||
| のれんの取得による支出 | － | △4,500 | |||||||||
| 投資有価証券の取得による支出 | △2,000 | △6,000 | |||||||||
| 投資有価証券の売却による収入 | － | 34,500 | |||||||||
| 無形固定資産の取得による支出 | △5,149 | △6,530 | |||||||||
| 定期預金の預入による支出 | － | △300 | |||||||||
| 差入保証金の差入による支出 | △3,825 | △3,154 | |||||||||
| その他 | 200 | － | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △43,076 | △124,642 | |||||||||
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第２四半期連結累計期間(自 2020年４月１日 至 2020年９月30日) | 当第２四半期連結累計期間(自 2021年４月１日 至 2021年９月30日) | ||||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 短期借入れによる収入 | 200,000 | 60,000 | |||||||||
| 短期借入金の返済による支出 | － | △255,000 | |||||||||
| 長期借入れによる収入 | 395,460 | 76,650 | |||||||||
| 長期借入金の返済による支出 | △139,539 | △79,222 | |||||||||
| 株式の発行による収入 | 305,003 | 804,180 | |||||||||
| リース債務の返済による支出 | △1,347 | △627 | |||||||||
| 連結の範囲の変更を伴わない子会社株式の取得による支出 | △60,000 | － | |||||||||
| 新株予約権の発行による収入 | 9,406 | 32,584 | |||||||||
| 新株予約権の発行による支出 | △4,643 | － | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | 704,339 | 638,566 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | 264,304 | △76,026 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 249,811 | 263,878 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の四半期末残高 | ※ 514,115 | ※ 187,851 | |||||||||
【注記事項】
(継続企業の前提に関する事項)
新型コロナウイルスの感染拡大の影響は、当社グループの経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な悪影響を及ぼしており、前連結会計年度は、重要な営業損失、経常損失及び親会社株主に帰属する当期純損失を計上しました。また、当第２四半期連結累計期間も、重要な営業損失、経常損失及び親会社株主に帰属する四半期純損失を計上しており、資金繰りに懸念も生じております。
これらの状況により、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。
当社グループでは、このような状況を解消するために、当第２四半期連結累計期間には、第三者割当による新株式及び第７回新株予約権の発行による資金調達を行い、今後の事業資金の確保を進めております。このエクイティファイナンスで調達した資金により収益獲得につながるスマートフォン向けゲームの新規リリースに関するプロモーションや、太陽光発電施設・販売用不動産の取得を実行してまいります。また、新型コロナウイルスの感染対策を行い安全面に十分配慮しつつ営業活動を実行し、収益獲得に努め、ストック・オプションの活用による手許資金確保、時短協力助成金・雇用調整助成金の活用、継続した経費見直・削減等の各種施策を実行してまいります。
しかしながら、これらの対応策は、ご支援いただく関係先のご意向等に左右されるものであり、各種施策は実行途上にあること、また、当該感染症の収束やその後の需要の回復は不透明であり、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。
なお、四半期連結財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を四半期連結財務諸表に反映していません。
(会計方針の変更等)
（収益認識に関する会計基準等の適用）
「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日公表分。以下「収益認識会計基準」という。）等を第１四半期連結会計期間の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することといたしました。
一部の保守契約が含まれたセキュリティー商品に関しまして、従来は契約に基づき一時点で収益を認識しておりましたが、一定期間にわたり収益を認識する方法に変更しております。
収益認識会計基準等の適用については、収益認識会計基準第84項ただし書きに定める経過的な取扱いに従っており、第１四半期連結会計期間の期首より前に新たな会計方針を遡及適用した場合の累積的影響額を、第１四半期連結会計期間の期首の利益剰余金に加減し、当該期首残高から新たな会計方針を適用しております。ただし、収益認識会計基準第86項に定める方法を適用し、第１四半期連結会計期間の期首より前までに従前の取扱いに従ってほとんどすべての収益の額を認識した契約に、新たな会計方針を遡及適用しておりません。また、収益認識会計基準第86項また書き(1)に定める方法を適用し、第１四半期連結会計期間の期首より前までに行われた契約変更について、すべての契約変更を反映した後の契約条件に基づき、会計処理を行い、その累積的影響額を第１四半期連結会計期間の期首の利益剰余金に加減しております。
この結果、当第２四半期連結累計期間の売上高は9,217千円減少し、売上原価は4,414千円減少し、営業利益、経常利益及び税金等調整前四半期純利益はそれぞれ4,802千円減少しております。なお、利益剰余金の当期首残高への影響はありません。
収益認識会計基準等を適用したため、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動負債」に表示していた「前受金」は、第１四半期連結会計期間より「契約負債」に含めて表示することとしました。なお、収益認識会計基準第89-2項に定める経過的な取扱いに従って、前連結会計年度について新たな表示方法により組替えを行っておりません。
（時価の算定に関する会計基準等の適用）
「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号 2019年７月４日。以下「時価算定会計基準」という。）等を第１四半期会計期間の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号 2019年７月４日）第44-２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等が定める新たな会計方針を将来にわたって適用することといたしました。これによる四半期財務諸表に与える影響はありません。
(追加情報)
（新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響に関する会計上の見積り）
新型コロナウイルス感染症の感染拡大は、当社グループの事業に影響を及ぼしております。固定資産の減損会計等の会計上の見積りについては、四半期連結財務諸表作成時において入手可能な情報に基づき実施しております。当該感染症の今後の収束時期については統一的な見解はないものの、当連結会計年度に一定程度収束すると仮定し、会計上の見積を行っております。
(四半期連結損益計算書関係)
※ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
| 前第２四半期連結累計期間(自 2020年４月１日至 2020年９月30日) | 当第２四半期連結累計期間(自 2021年４月１日至 2021年９月30日) | |||
| 役員報酬 | 47,447 | 千円 | 38,397 | 千円 |
| 給料及び手当 | 146,412 | 千円 | 128,821 | 千円 |
| 支払報酬 | 50,868 | 千円 | 42,094 | 千円 |
| 研究開発費 | 138,000 | 千円 | － | 千円 |
| 広告宣伝費 | 5,804 | 千円 | 127,382 | 千円 |
(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)
※ 現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は次のとおりであります。
| 前第２四半期連結累計期間(自 2020年４月１日至 2020年９月30日) | 当第２四半期連結累計期間(自 2021年４月１日至 2021年９月30日) | |||
| 現金及び預金勘定 | 514,115 | 千円 | 188,701 | 千円 |
| 預入期間が３ヶ月を超える定期預金 | － | 千円 | △850 | 千円 |
| 現金及び現金同等物 | 514,115 | 千円 | 187,851 | 千円 |
(株主資本等関係)
Ⅰ 前第２四半期連結累計期間(自 2020年４月１日 至 2020年９月30日)
１．配当金支払額
該当事項はありません。
２．株主資本の金額の著しい変動
当社は、当第２四半期連結累計期間において新株予約権の行使による払込みを受け、資本金及び資本剰余金がそれぞれ154,732千円増加しました。また、当第２四半期連結会計期間において連結子会社である株式会社CAMELOTの株式20％を追加取得したことにより、資本剰余金が60,000千円減少しております。
これらの結果、当第２四半期連結会計期間末において資本金が1,338,131千円、資本剰余金が1,312,931千円となっております。
Ⅱ 当第２四半期連結累計期間(自 2021年４月１日 至 2021年９月30日)
１．配当金支払額
該当事項はありません。
２．株主資本の金額の著しい変動
当社は、当第２四半期連結累計期間において新株式の発行及び新株予約権の行使による払込みを受け、資本金及び資本剰余金がそれぞれ407,607千円増加しております。
また、2021年６月19日開催の第20期定時株主総会決議に基づく減資の効力発生により、2021年８月１日付で資本金及び資本剰余金がそれぞれ1,027,650千円減少しております。
これらの結果、当第２四半期連結累計期間において資本金及び資本剰余金がそれぞれ620,043千円減少し、当第２四半期連結会計期間末において資本金が721,277千円、資本剰余金が696,077千円となっております。
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
前第２四半期連結累計期間(自 2020年４月１日 至 2020年９月30日)
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
（単位：千円）
| 報告セグメント | 合計 | ||||
| 金融サービス事業 | サイバーセキュリティ事業 | 空間プロデュース事業 | ゲーム事業 | ||
| 売上高 | |||||
| 外部顧客への売上高 | 105,300 | 137,152 | 122,994 | 14,500 | 379,947 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | － | － | － | － | － |
| 計 | 105,300 | 137,152 | 122,994 | 14,500 | 379,947 |
| セグメント利益又は損失（△） | △188,520 | 18,748 | △251,579 | △137,899 | △559,250 |
（注）報告セグメントの利益又は損失は営業損益ベースの数値であります。
当第２四半期連結累計期間(自 2021年４月１日 至 2021年９月30日)
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
（単位：千円）
| 報告セグメント | 合計 | ||||
| 金融サービス事業 | サイバーセキュリティ事業 | 空間プロデュース事業 | ゲーム事業 | ||
| 売上高 | |||||
| 外部顧客への売上高 | 134,799 | 67,503 | 330,706 | － | 533,010 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | － | － | － | － | － |
| 計 | 134,799 | 67,503 | 330,706 | － | 533,010 |
| セグメント損失（△） | △161,659 | △4,256 | △90,214 | △117,849 | △373,979 |
（注）報告セグメントの利益又は損失は営業損益ベースの数値であります。
２．報告セグメントの変更等に関する事項
会計方針の変更に記載のとおり、第１四半期連結会計期間の期首から収益認識会計基準等を適用し、収益認識に関する会計処理を変更したため、事業セグメントの利益又は損失の算定方法を同様に変更しております。当該変更により、従来の方法に比べて、当第２四半期連結累計期間の「サイバーセキュリティ事業」の売上高は、9,217千円減少し、セグメント利益は4,802千円減少しております。
(１株当たり情報)
１株当たり四半期純損失及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前第２四半期連結累計期間(自 2020年４月１日至 2020年９月30日) | 当第２四半期連結累計期間(自 2021年４月１日至 2021年９月30日) | |
|---|---|---|
| １株当たり四半期純損失 | 50円17銭 | 24円42銭 |
| （算定上の基礎） | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純損失（千円） | 625,879 | 395,207 |
| 普通株主に帰属しない金額（千円） | － | － |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純損失（千円） | 625,879 | 395,207 |
| 普通株式の期中平均株式数（株） | 12,474,902 | 16,179,232 |
| 希薄効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要 | 第４回新株予約権198,500株第５回新株予約権500,000株第６回新株予約権1,722,800株 | 第７回新株予約権6,863,400株第８回新株予約権1,500,000株 |
(注) 潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期純損失であるため、記載しておりません。
(重要な後発事象)
（新株予約権の行使による増資）
当第２四半期連結会計期間終了後、2021年11月10日までの間に、第三者割当による第７回新株予約権（行使価額修正条項付）の一部の権利行使が行われております。当該新株予約権の行使の概要は以下のとおりであります。
(1)行使された新株予約権の個数 18,013個
(2)発行した株式の種類及び株式数 普通株式 1,801,300株
(3)資本金増加額 96,625千円
(4)資本準備金増加額 96,625千円
２ 【その他】
該当事項はありません。
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独立監査人の四半期レビュー報告書
2021年11月12日
ＧＦＡ株式会社
取締役会 御中
監査法人アリア 東京都港区
| 代表社員業務執行社員 | 公認会計士 | 茂木 秀俊 | ㊞ |
|---|
| 代表社員業務執行社員 | 公認会計士 | 山中 康之 | ㊞ |
|---|
監査人の結論
当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているＧＦＡ株式会社の2021年4月1日から2022年3月31日までの連結会計年度の第2四半期連結会計期間（2021年7月1日から2021年9月30日まで）及び第2四半期連結累計期間（2021年4月1日から2021年9月30日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半期連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、ＧＦＡ株式会社及び連結子会社の2021年9月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第2四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。
監査人の結論の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
継続企業に関する重要な不確実性
継続企業の前提に関する注記に記載のとおり、新型コロナウイルスの感染拡大に伴い、会社グループでは、当第2四半期連結累計期間に、重要な営業損失、経常損失及び親会社株主に帰属する四半期純損失を計上し、当連結会計年度でも、大幅な赤字決算が予想されている。また、今後の資金繰りに懸念も生じており、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しており、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる。なお、当該状況に対する対応策及び重要な不確実性が認められる理由については当該注記に記載されている。四半期連結財務諸表は継続企業を前提として作成されており、このような重要な不確実性の影響は四半期連結財務諸表に反映されていない。
当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。
四半期連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
・継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。
・四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以上
(注) １．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報告書提出会社)が四半期連結財務諸表に添付する形で別途保管しております。２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれておりません。