9399 ビート・ホールディングス・リミテッド　（貝德控股有限公司、Ｂｅａｔ　Ｈｏｌｄｉｎｇｓ　Ｌｉｍｉｔｅｄ） 四半期報告書－第18期第3四半期(令和3年7月1日－令和3年9月30日)

【表紙】

　（注１）

本書において使用する下記の語句は、異なる記載がないか又は文脈上、別途必要でない限り、それぞれ以下の意味を有するものとします。

・　「当社」又は「提出会社」とは、ビート・ホールディングス・リミテッドをいいます。

・　「金融商品取引法」とは、金融商品取引法（昭和23年法律第25号。その後の改正を含む。）をいいます。

・　「香港ドル」とは、香港特別行政区の法定通貨である香港ドルをいいます。

・　「香港」とは、香港特別行政区をいいます。

・　「IFRS」とは、国際財務報告基準委員会が発行した国際財務報告基準をいいます。

・　「日本GAAP」とは、日本において一般に公正妥当と認められる会計原則をいいます。

・　「日本円」とは、日本国の法定通貨である日本円をいいます。

・　「米ドル」とは、アメリカ合衆国の法定通貨である米ドルをいいます。

・　「当社グループ」とは、当社及びその連結子会社をいいます。

（注２）

当社グループの財務諸表の米ドルと日本円との換算は、便宜上、四半期財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則（以下、「四半期財務諸表等規則」といいます。）（2007年内閣府令第63号）第88条の規定に基づき、2021年9月30日現在の株式会社三菱UFJ銀行の対顧客電信売買相場の仲値である１米ドル＝111.92円で行われております。なお、当該円換算額は、単に便宜上の表示を目的としており、米ドルで表示された金額が上記の相場で実際に円に換算されることを意味するものではありません。当社グループの財務諸表の米ドルと香港ドルとの換算については、１米ドル＝7.80香港ドルの外国為替交換レートを使用しております。

（注３）

本書中の表の計数が四捨五入されている場合、合計は計数の和と一致しないことがあります。

第一部【企業情報】

第１【本国における法制等の概要】

　当第3四半期連結累計期間中、当社の属する国・州等における会社制度、当社の定款等に規定する制度、外国為替管理制度及び課税上の取扱いにつき、重要な変更はありませんでした。

第２【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

連結経営指標等

（注）　１　当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２　売上高には、消費税等は含まれておりません。

３　第17期第3四半期連結累計期間、第18期第3四半期連結累計期間及び第17期の潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益については、潜在株式が存在しておりますが、四半期（当期）純損失を計上しているため記載しておりません。

４　当社グループの連結財務諸表は、米ドルで表示されております。「円」で表示されている金額は、四半期財務諸表等規則第88条の規定に基づき、2021年9月30日現在の株式会社三菱UFJ銀行の対顧客電信売買相場の仲値である１米ドル＝111.92円で換算された金額です。なお、当該円換算額は、単に便宜上の表示を目的としており、米ドルで表示された金額が上記の相場で実際に円に換算されることを意味するものではありません。

５　当社グループは、日本GAAPに準拠して作成された当社グループの財務諸表に関して、EBITDAを、営業損益に減価償却費及びのれん償却額を加えたものと定義しております。当社グループは、EBITDAが当社グループの経営成績の重要な尺度であると考えているため、主要な経営指標として提示しております。EBITDAは日本GAAPによる測定法ではなく、また、適用可能な一般に認められた会計原則に従い作成された収入又はキャッシュ・フロー計算書のデータと分離して、若しくはそれらの代わりとして考慮することはできません。EBITDAを計算する際に除外された事項（減価償却費及びのれん償却額等）は、当社グループの業績を理解し、評価する際の重要な要素であると理解されております。

６　本書に記載される当社グループの開示書類は、日本の開示規則に従い、かつ、日本GAAPに準拠して作成されております。また、国際財務報告基準（IFRS）に従う財務諸表も、当社の過去の習慣に従い、国際投資家のために作成されております。当社グループに適用される日本GAAPとIFRSの重要な差異として、組込デリバティブ、株式交付費及び上場関連費用の会計処理に関連するものが挙げられます。

２【事業の内容】

当社は、ライセンシング事業、メッセージング事業及びメディア事業の分野にて商品及びサービスを提供しており、香港に事業本部を構えシンガポール、マレーシア、インドネシア、日本、中国及びカナダに子会社を有しております。

当社グループが提供する主要なサービスの概要は、以下のとおりです。

ライセンシング事業

ライセンシング事業は、モバイル機器やアプリケーションに関連した知的財産権及びその他の権利のライセンシング・サービスを提供しております。ライセンシング事業のオペレーションは、当社の完全子会社であり連結子会社である新華モバイル・リミテッド（以下、「新華モバイル」といいます。）及びその完全子会社である新華モバイル（香港）リミテッド（以下、「新華モバイル（香港）」といいます。）により行われております。

メッセージング事業

メッセージング事業は、当社の連結子会社であるGINSMS Inc.（以下、「GINSMS」といいます。トロント・ベンチャー証券取引所に上場、TSXV：GOK）を通して、A2Pメッセージング・サービス及びソフトウェアの製品・サービスの分野においてサービスを提供しております。

メディア事業

メディア事業は、当社が2020年７月に連結子会社化した株式会社CoinOtaku（以下「CO社」といいます。）を通して、各種SNSサービス上、YouTube®チャンネル及びオンラインサロンを通じて暗号資産のチャートや暗号資産取引所等に関する情報を提供しております。

第３【事業の状況】

１【事業等のリスク】

　当第3四半期連結累計期間において、前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」から重要な変更があった事項は以下の通りです。なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものです。

● 当社の経営及び事業の継続性に関するリスク

当社グループは、当第3四半期連結累計期間において、営業損失3,208千米ドル(359百万円)、及び親会社株主に帰属する四半期純損失9,732千米ドル(1,089百万円)を計上しております。

2015年度第3四半期にGINSMS及び2020年度第3四半期にCO社が当社グループの連結子会社となり同社らの売上高を連結し、また、2017年度第3四半期より新華モバイル及び新華モバイル（香港）によるライセンシング事業に伴う売上高も連結しておりますが、営業費用が依然として高いこと、そして、ライセンシング事業は、利益を計上するに至る十分な売上を計上出来ていないことから、当社グループは当第3四半期連結累計期間においても継続して営業損失を計上しております。また、当社グループのキャッシュ・フローは非常に厳しいため、引き続き既存の借入金を返済するための資金が不足しております。これらの状況により継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。

当社グループは、引き続き既存事業の拡大に注力しつつ、特にブロックチェーン技術に関連した事業及び不動産など高い成長が見込める産業において過小評価されているアセット又は企業、並びに既存事業とのシナジー、単体としての収益力及び将来性を具備する企業・事業の取得等戦略的投資活動を通して、新しい収益源を獲得できるよう努めて参ります。

上記のような各方策により当社グループの事業の成長と拡大を図ることを企図しておりますが、上記のとおり、当社グループのキャッシュ・フローは厳しいため、引き続き既存の借入金を返済するための十分な資金が不足していることにより、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。このような状況を解消するため、当社グループは継続的に経費削減を実施し、更に資金調達できる機会を模索し、また、当社の既存事業及び新規事業とのシナジーが期待できる潜在業務提携先の発掘も行っていきます。加えて、事業のリストラクチャリングも含めた様々な手法により成長の機会をとらえていきたいと考えております。

ただし、当社グループの事業の継続可能性は、新規事業の開発、事業のリストラクチャリング及び事業の成長に強く依存していることから、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。なお、四半期連結財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を四半期連結財務諸表に反映しておりません。

●　新型コロナウィルスによる感染症の世界的流行に起因するリスクについて

昨今の新型コロナウィルス（COVID-19）による感染症の流行により世界的な景況の落ち込みが予想される中、今後、当社グループが提供する製品・サービスの導入を検討している世界各国の企業や非営利団体等による新規投資意欲の減退が顕著となった場合には、将来的な売上確保に対する悪影響が発生し得るリスクが想定されます。

また、新型コロナウィルスの感染拡大により、新型コロナウィルスの感染拡大防止に係るルールは、当社グループの主要な事業所がある国々において日常的に変更されており、今後の状況が不透明なため、当社グループの業績等に重大な影響を与える可能性があります。

２【経営者による財政状態及び経営成績の状況の分析】

　経営者の視点による経営成績等の状況に関する主な注記は、以下のとおりです。　

　以下の記述のうち、将来に関する事項は当第3四半期連結累計期間末日現在において当社グループが判断したものであります。

　経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析は、以下のとおりです。

(1）当第3四半期連結累計期間における業績の分析

当社グループの報告セグメントは、「ライセンシング事業」、「メッセージング事業」、「メディア事業」及び「その他の事業」となっております。報告セグメントの概要につきましては「第５ 経理の状況」の「1 四半期連結財務諸表」の注記部分の（セグメント情報等）[セグメント情報]をご覧下さい。また、各々の事業に内容につきましては「第２　事業の内容」をご覧ください。

売上高

売上高は、前年第3四半期連結累計期間（以下、「前年同四半期」といいます。）が5,864千米ドル（656百万円）であったのに対し、当第3四半期連結累計期間（以下、「当四半期」といいます。）が3,098千米ドル（347百万円）でした。

前年同四半期と比較した当四半期における売上高の減少は、前年同四半期においてCO社を取得しメディア事業セグメントを追加したことによる部分的な相殺はありますが、主として前年同四半期においてヘルスケア事業セグメントを除外したことによるものです。

当四半期のライセンシング事業セグメントの売上高は82千米ドル（9百万円）、当四半期のメッセージング事業セグメントの売上高は1,538千米ドル（172百万円）、当四半期のメディア事業セグメントの売上高は1,477千米ドル（165百万円）及び当四半期のその他の事業セグメントの売上高は-千米ドル（-百万円）でした。

売上原価

売上原価は、前年同四半期が4,906千米ドル（549百万円）であったのに対し、当四半期が1,586千米ドル（178百万円）でした。

前年同四半期と比較した当四半期における売上原価の減少は、主として売上高の減少によるものです。

当四半期のライセンシング事業セグメントの売上原価は383千米ドル（43百万円）、当四半期のメッセージング事業セグメントの売上原価は1,035千米ドル（116百万円）、当四半期のメディア事業セグメントの売上原価は168千米ドル（19百万円）及び当四半期のその他の事業セグメントの売上原価は-千米ドル（-百万円）でした。

売上総利益率

売上総利益率は、前年同四半期が16.3％であったのに対し、当四半期が48.8％でした。

前年同四半期と比較した当四半期における売上総利益率の増加は、主として前年同四半期より追加したメディア事業セグメントにおける高い売上総利益率によるものです。

当四半期のライセンシング事業セグメントの売上総損失率は364.4％、当四半期のメッセージング事業セグメ4トの売上総利益率は32.7％、当四半期のメディア事業セグメントの売上総利益率は88.6％及び当四半期のその他の事業セグメントの売上総利益率は-％でした。

販売費及び一般管理費

販売費及び一般管理費は、前年同四半期が5,389千米ドル（603百万円）であったのに対し、当四半期4,720千米ドル（528百万円）でした。

前年同四半期と比較した当四半期における販売費及び一般管理費の減少は、のれんの償却額の増加による部分的な相殺はありますが、主として当四半期における給料及び手当が減少したことによるものです。

当四半期のライセンシング事業セグメントの販売費及び一般管理費は182千米ドル（20百万円）、当四半期のメッセージング事業セグメントの販売費及び一般管理費は456千米ドル（51百万円）、当四半期のメディア事業セグメントの販売費及び一般管理費は1,084千米ドル（121百万円）及び当四半期のその他の事業セグメントの販売費及び一般管理費は2,998千米ドル（336百万円）でした。

営業損失

前年同四半期における営業損失4,431千米ドル（496百万円）に対し、当四半期は3,208千米ドル（359百万円）の営業損失となりました。

前年同四半期と比較した当四半期における営業損失の減少は、主として売上総利益の増加並びに販売費及び一般管理費の減少によるものです。

当四半期のライセンシング事業セグメントの営業損失は482千米ドル（54百万円）、当四半期のメッセージング事業セグメントの営業利益は48千米ドル（5百万円）、当四半期のメディア事業セグメントの営業利益は225千米ドル（25百万円）及びその他の事業セグメントの営業損失は2,998千米ドル（336百万円）でした。

経常損失

前年同四半期における経常損失が4,052千米ドル（454百万円）であったのに対し、当四半期は3,584千米ドル（401百万円）の経常損失となりました。

前年同四半期と比較した当四半期における経常損失の減少は、貸倒引当金の繰入及び暗号資産の評価替による部分的な相殺はありますが、主として当四半期連結累計期間における営業損失及び暗号資産の売却益の減少によるものです。

当四半期のライセンシング事業セグメントの経常損失は845千米ドル（95百万円）、当四半期のメッセージング事業セグメントの経常利益は118千米ドル（13百万円）、当四半期のメディア事業セグメントの経常利益は457千米ドル（51百万円）及び当四半期のその他の事業セグメントの経常損失は3,313千米ドル（371百万円）でした。

親会社株主に帰属する四半期純損失

前年同四半期における親会社株主に帰属する純損失が4,464米ドル（500百万円）であったのに対し、当四半期は9,732千米ドル（1,089百万円）でした。

前年同四半期と比較した当四半期における親会社株主に帰属する四半期純損失の増加は、主としてソフトウェアの減損及び和解金を計上したことによるものです。

当四半期のライセンシング事業セグメントの親会社株主に帰属する四半期純損失は4,938千米ドル（553百万円）、当四半期のメッセージング事業セグメントの親会社株主に帰属する四半期純利益は119千米ドル（13百万円）、当四半期のメディア事業セグメントの親会社株主に帰属する四半期純利益は186千米ドル（21百万円）及び当四半期のその他の事業セグメントの親会社株主に帰属する四半期純損失は5,098千米ドル（571百万円）でした。

(2）当第3四半期連結累計期間末における総資産、純資産及び負債の状況に関する分析

総資産

前連結会計年度期末（以下、「前期末」といいます。）における総資産は12,226千米ドル（1,368百万円）であったのに対し、当第3四半期連結累計期間末（以下、「当四半期末」といいます。）現在の総資産は10,249千米ドル（1,147百万円）となりました。前期末と比較した当四半期末における総資産の減少は、現金及び預金の増加による部分的な相殺はありますが、主としてソフトウェアの減損に伴う無形固定資産の減少によるものです。

純資産

前期末における純資産総額は3,892千米ドル（436百万円）であったのに対し、当四半期末現在の純資産総額は1,330千米ドル（149百万円）となりました。前期末と比較した当四半期末における純資産総額の減少は、当第3四半期連結累計期間において新株予約権の行使により新株を発行し増資したことによる部分的な相殺はありますが、主として親会社株主に帰属する純損失を計上したことによるものです。

負債

前期末における負債総額は8,333千米ドル（933百万円）であったのに対し、当四半期末現在の負債総額は8,919千米ドル（998百万円）となりました。前期末と比較した当四半期末における負債総額の増加は、主として未払金の増加によるものです。

(3）経営方針・経営戦略等

　当第３四半期連結累計期間において、当社グループの経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。

(4）対処すべき経営上又は財務上の課題

　当第３四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき経営上又は財務上の課題について重要な変更はありません。

(5）研究開発活動

　当社グループの研究開発活動は、新製品及び既存の製品の開発に注力しております。当社グループは、継続する事業活動の中で多くの資源を研究開発に費やし、当該活動に係る開発費は主にソフトウェア仮勘定として資産計上しております。製品又はサービスを市場に販売・提供開始する際に、当該開発費はソフトウェア仮勘定からソフトウェア勘定に振替えられ、見積耐用期間に渡り償却されます。一方、研究費は発生時に費用として認識されます。

　個々の開発プロジェクトは、各会計期間の期末にその認識基準が適用できるかについてレビューがなされ、認識基準が適用できないと判断された場合、資産計上していたものを直ちに損益計算書上の費用として認識します。

　なお、当第３四半期連結累計期間において、ソフトウェア仮勘定として資産計上された研究開発費あるいは費用として計上された研究開発費はありません。

(6）継続企業の前提に関する疑義

　当社グループの継続企業としての能力は、既存事業及び新規ベンチャーの成長及び事業のための資金調達が成功するかに大きく依存しております。詳細は、「第５　経理の状況　注記事項(継続企業の前提に関する事項)」をご参照ください。

３【経営上の重要な契約等】

(1) 和解契約

2021年8月10日付で当社の取締役会は、2021年7月9日に当社の取締役会議長、最高経営責任者（CEO）及び最高財務責任者（CFO）から退任した松田 元氏（以下、「松田氏」といいます。）との間で、当社が松田氏に200百万円の和解金を支払うことについて、以下の和解契約を締結することを決議しました。

（２）クレジット・ファシリティー契約

また、上記の和解金を支払うことに伴い、2021年8月10日付で当社の取締役会は、レン・イー・ハン氏（以下、「レン氏」といいます。）との間で、以下のクレジット・ファシリティー契約を締結することを決議しました。

（注）「円」で表示されている金額は、2021年9月30日現在の株式会社三菱UFJ銀行の対顧客電信売買相場の仲値である1香港ドル=14.38円で換算された金額です。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】（2021年9月30日現在）

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

　（注）　当社は、2007年８月31日付で、当社グループの一部の役員及び従業員に対して、27,000株を上限とする当社普通株式を発行することを決定しました。当該27,000株のうち10,753株を上限として３回に分けて割当が行われるものとされ、うち実際に10,743株について、2007年12月31日、2008年12月31日及び2009年12月31日付で、それぞれ3,675株、3,486株及び3,582株の発行が可能となりました。一方、残りの16,247株は、必要に応じて当社最高経営責任者（CEO）の決定により随時発行されることになっております。

　2021年9月30日現在において、上記の27,000株のうち、合計19,044株が発行済であり、未発行の株式は7,956株です。

②【発行済株式】

（注）「提出日現在発行数」欄には、2021年11月1日からこの四半期報告書提出日までに発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価格修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数及び資本金等の推移】

　（注）１　資本金等には、資本金及び資本準備金が含まれております。

（５）【大株主の状況】

当四半期会計期間は第3四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

（６）【議決権の状況】

当第3四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容を確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（2021年6月30日）に基づく株主名簿により記載しております。

【発行済株式】

２【役員の状況】

前事業年度の有価証券報告書提出後、当四半期累計期間における役員の異動は、次のとおりであります。

１．2021年3月30日、2名の独立社外取締役より辞任届を受理し、新たに1名の独立社外取締役を選任しております。

（1）退任役員

（2）新任役員

（3）異動後の役員の男女別人数及び女性の比率

男性2名、女性-名（役員のうち女性の比率: -％）

　　　　 なお、新任役員の原野 直也の経歴及び所有株式数等（2021年9月30日現在）は以下の通りです。

（注）現在、当社の取締役会議長及び/又は経営担当取締役でない取締役の人数は2名のため退任時期の定めはありません。

２．2021年7月9日開催の定時株主総会において、以下の通り新たに2名の取締役が選任され、1名の取締役が再選任されなかったことにより退任しております。

（1）退任役員

（2）新任役員

（3）異動後の役員の男女別人数及び女性の比率

男性2名、女性1名（役員のうち女性の比率: 33.33％）

　　　　 なお、新任役員の経歴及び所有株式数等（2021年9月30日現在）は以下の通りです。

チン・シャン・フイ

チャン・ツ・イン

（注）現在、当社の取締役会議長及び/又は当会社の経営担当取締役でない取締役の人数は2名のため退任時期の定めはありません。

第５【経理の状況】

１　四半期連結財務諸表の作成方法について

(1）当社の四半期連結財務諸表は、四半期連結財務諸表規則（2007年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。　

(2）当社の四半期連結財務諸表は、米ドルで表示されております。「円」で表示されている金額は、四半期連結財務諸表規則（2007年内閣府令第63号）第88条の規定に基づき、2021年9月30日現在の株式会社三菱UFJ銀行の対顧客電信売買相場の仲値である１米ドル＝111.92円で換算された金額であります。なお、当該円換算額は、単に便宜上の表示を目的としており、米ドルで表示された金額が上記の相場で実際に円に換算されることを意味するものではありません。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間（2021年7月１日から2021年9月30日まで）及び第３四半期連結累計期間（2021年１月１日から2021年9月30日まで）に係る四半期連結財務諸表について、史彩監査法人による四半期レビューを受けております。

1 【四半期財務書類】

(1) 【四半期連結財務諸表】

① 【四半期連結貸借対照表】

②【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第3四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第3四半期連結累計期間】

【注記事項】

（継続企業の前提に関する事項）

当社グループは、当第3四半期連結累計期間において、営業損失3,208千米ドル(359百万円)、及び親会社株主に帰属する四半期純損失9,732千米ドル(1,089百万円)を計上しております。

2015年度第3四半期にGINSMS Inc.及び2020年度第3四半期CoinOtaku Inc.（以下「CO社」といいます。）が当社グループの連結子会社となり同社らの売上高を連結し、また、2017年度第3四半期より新華モバイル及び新華モバイル（香港）によるライセンシング事業に伴う売上高も連結しておりますが、営業費用が依然として高いこと、そして、ライセンシング事業は、利益を計上するに至る十分な売上を計上出来ていないことから、当社グループは当第3四半期連結累計期間においても継続して営業損失を計上しております。また、当社グループのキャッシュ・フローは非常に厳しいため、引き続き既存の借入金を返済するための資金が不足しております。これらの状況により継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。

当社グループは、引き続き既存事業の拡大に注力しつつ、特にブロックチェーン技術に関連した事業及び不動産など高い成長が見込める産業において過小評価されているアセット又は企業、並びに既存事業とのシナジー、単体としての収益力及び将来性を具備する企業・事業の取得等戦略的投資活動を通して、新しい収益源を獲得できるよう努めて参ります。

上記のような各方策により当社グループの事業の成長と拡大を図ることを企図しておりますが、上記のとおり、当社グループのキャッシュ・フローは厳しいため、引き続き既存の借入金を返済するための十分な資金が不足していることにより、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。このような状況を解消するため、当社グループは継続的に経費削減を実施し、更に資金調達できる機会を模索し、また、当社の既存事業及び新規事業とのシナジーが期待できる潜在業務提携先の発掘も行っていきます。加えて、事業のリストラクチャリングも含めた様々な手法により成長の機会をとらえていきたいと考えております。

ただし、当社グループの事業の継続可能性は、新規事業の開発、事業のリストラクチャリング及び事業の成長に強く依存していることから、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。なお、四半期連結財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を四半期連結財務諸表に反映しておりません。

(連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更)

(1) 連結の範囲の重要な変更

当第3四半期連結会計期間において、Beatchain Sdn. Bhd.の全株式を譲渡したため、同社を連結の範囲から除外しております。

(2) 持分法適用の範囲の重要な変更

該当事項はありません。

(会計方針の変更)

該当事項はありません。

(追加情報)

(四半期財務諸表の円換算)

「円」で表示されている金額は、四半期財務諸表等規則第88条の規定に準じて、2021年9月30日現在の株式会社三菱UFJ銀行における対顧客電信売買相場の仲値、１米ドル＝111.92円で換算された金額であります。なお、当該円換算額は、単に表示上の便宜を目的としており、米ドルで表示された金額が上記の相場で実際に円に換算されることを意味するものではありません。

(会計上の見積りに関する新型コロナウイルス感染症の影響）

新型コロナウイルス感染症の拡大は、当社グループの事業活動に重大な影響を及ぼしており、その収束時期は依然として不透明な状況にありますが、当社では、新型コロナウイルス感染症の事業活動に与える影響は、2021年12月期後半に向けて緩やかに収束し回復していくという仮定のもと、当連結会計年度の固定資産の減損会計等の会計上の見積りを行っております。

(四半期連結貸借対照表関係)

(単位：千米ドル、括弧内は百万円)

(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)

当第3四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第3四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）及びのれんの償却額は次のとおりであります。

(単位：千米ドル、括弧内は百万円)

(株主資本等関係)

Ⅰ 前第3四半期連結累計期間 (自 2020年1月1日 至 2020年9月30日）

　　 株主資本の著しい変動

第3四半期連結累計期間において第三者割当増資により普通株式700,000株の発行及び新株予約権等の行使により普通株式を9,291,200株発行したこと、またA種優先株式を224,900株償還したことにより、資本金及び資本剰余金がそれぞれ13千米ドル(1百万円)、7,993千米ドル(895百万円)増加しました。

第3四半期連結会計期間末において、資本金は59千米ドル(7百万円)、資本剰余金は455,876千米ドル (51,022百万円)となっております。

Ⅱ 当第3四半期連結累計期間 (自 2021年1月1日 至 2021年9月30日）

株主資本の著しい変動

当第3四半期連結累計期間において、CO社株式の追加取得によりその支払対価及び取得した非支配持分の帳簿価額の差額1,532千米ドル(171百万円)を資本剰余金に計上したことによる部分的な相殺はありますが、新株予約権等の行使により普通株式を12,823,443株発行したことにより、資本金及び資本剰余金がそれぞれ16千米ドル(2百万円)、7,637千米ドル(855百万円)増加しました。

当第3四半期連結会計期間末において、資本金は78千米ドル(9百万円)、資本剰余金は464,897千米ドル (52,031百万円)となっております。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

Ⅰ 前第3四半期連結累計期間 (自　2020年1月1日 至　2020年9月30日)

1．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

(単位：千米ドル、括弧内は百万円）

(注）　セグメント利益又は損失(△)の合計額は、四半期連結損益計算書の親会社株主に帰属する四半期純利益又は損失(△)と一致しております。

２．報告セグメントごとの資産に関する情報

第３四半期連結会計期間において、CO社の株式を取得し連結の範囲に含めたことにより、前連結会計年度の末日に比べ、「メディア事業」のセグメント資産が4,159千米ドル(465百万円)増加しております。

第３四半期連結会計期間において、当社が保有するActivateの全株式を譲渡し、連結の範囲から除外したことにより、前連結会計年度の末日に比べ、「ヘルスケア事業」のセグメント資産が4,146千米ドル(464百万円)百万円減少しております。

３．報告セグメントの変更等に関する事項

第３四半期連結会計期間において、CO社の株式を取得し連結の範囲に含めたことにより、「メディア事業」を新たに報告セグメントに追加しております。

４．報告セグメントの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

(のれんの金額の重要な変動)

第３四半期連結会計期間において、CO社の株式を取得し連結の範囲に含めたことにより、「メディア事業」ののれんの金額が3,101千米ドル（347百万円）増加しております。

II 当第3四半期連結累計期間 (自　2021年1月1日 至　2021年9月30日)

1．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

(単位：千米ドル、括弧内は百万円）

(注）　セグメント利益又は損失(△)の合計額は、四半期連結損益計算書の親会社株主に帰属する四半期純利益又は損失(△)と一致しております。

２．報告セグメントの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

(固定資産に関わる重要な減損損失)

ライセンシング事業セグメントにおいて、無形固定資産（ソフトウェア）について減損損失を認識いたしました。なお、当該減損損失の計上額は、当第3四半期連結累計期間においては4,093千米ドル（458百万円）であります。

（企業結合関係）

　Ⅰ 前第3四半期連結累計期間 (自　2020年1月1日 至　2020年9月30日)

取得による企業結合

1. 企業結合の概要

(1) 被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称　株式会社CoinOtaku

事業の内容　　　　メディア事業、オンラインサロン事業、マーケティング支援事業

(2) 企業結合を行った主な理由

当社グループでは、従来からヘルスケア事業、ライセンシング事業及びメッセージング事業を行っており、昨年末からはブロックチェーン技術を適用した暗号メッセンジャーアプリCMWT及びSNSアプリ「Inou」を中核に据えた事業展開を指向しております。但し、直近に至るまで、上記いずれの事業からも利益を計上できていないため、当社としては、経営成績及び財政状態の改善を目的として、当社既存事業との親和性が高く、現に利益確保もできており、かつ将来の成長も見込める事業体の買収を併せて模索して参りました。

本年5月中旬以降、CO社株主や経営陣との度重なる交渉とビジネス・財務・法務分野の各デューディリジェンスを経て、当社としては、CMWTの有する暗号資産の財布機能の存在ゆえ、暗号資産情報の取得に興味を有するCO社顧客各位は一般の方々に比べCMWT使用にもご興味をお持ちになられる可能性が高く、今後のCMWTのユーザ獲得の一つの柱になり得るとの判断の下、係る当社既存事業とのシナジー効果も含めた買収のメリット等を慎重に検討した上、今般、CO社の完全子会社化を決定したものです。

(3) 企業結合日

2020年7月15日（株式取得日）

2020年7月1日（みなし取得日）

(4) 企業結合の法的形式

株式取得

(5) 企業結合後企業の名称

変更ありません。

(6) 取得後の議決権比率　67.97％

ただし、2021年1月8日において100％取得予定です。

(7) 取得企業を決定するに至った主な理由

当社の連結子会社であるXHHKが現金を対価として株式を取得したことによるものであります。

2. 四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間

2020年７月1日から2020年９月30日まで

3. 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

(単位：千米ドル、括弧内は百万円)

(注）使用した為替レート: USD1 = JPY108.17 は2020年7月2日現在のSouth China Morning Postの為替レートに基づいています。

4. 主要な取得関連費用の内容及び金額

弁護士等専門家費用 354 千米ドル (40 百万円)

5. 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

(1) 発生したのれんの金額

3,101千米ドル（347百万円）

(2) 発生原因

主として今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力から発生したものであります。

(3) 償却方法及び償却期間

5年間にわたる均等償却

事業分離

前第3四半期連結会計期間中において、Activateの全株式を譲渡したため、同社を連結の範囲から除外しております。

1. 事業分離の概要

(1) 分離先の名称

Joel Chin （Activateの取締役及び株主）

(2) 分離した子会社の名称及び事業の内容

子会社の名称：Activate Interactive Pte. Ltd.

事業の内容：ウェアラブルヘルスケア機器及びセンサーの提供並びにソフトウェア開発等

(3) 事業分離を行った主な理由

2020年8月7日付で、当社及び当社の完全子会社である新華モバイルの取締役会は、新華モバイルの連結子会社であるActivate Interactive Pte. Ltd.（以下、「Activate」といいます。）が同社の事業を継続するための資金を調達するため、新株式10百万株を１株当たり0.2シンガポールドルにて発行する株主割当増資（以下、「本件増資」といいます。）を行うことを決議しました。ただ、当社グループは新規事業を開発するための資金等を確保したいと考えており、新華モバイルは割り当てられた新株を引受けないことを決議しました。Activateの新華モバイル以外の大株主である一名及び一法人が新株を引き受けた結果、本件増資払込後（2020年8月17日）の新華モバイルの持株比率は43％から4.57％に低下したため、Activateは当社の連結の対象から除外されました。

また、新華モバイルが保有するActivate株式215,000株について、Activateの株主であり同社の取締役であるChin氏より本件増資における払込価額と同額の1株当たり0.2シンガポールドルにて買い取る旨の提案を受けておりました。当社グループでは既にActivateに係るのれん及び無形資産を全額減損していること、また、当該買取単価が妥当であると考えられることから、当社及び新華モバイルでは、Chin氏あて当該株式譲渡を実施することを併せて決定し、当該株式譲渡は2020年8月20日に完了しました。

(4) 事業分離日

2020年8月20日 (株式譲渡実行日)

2020年7月31日 (みなし譲渡日)

(5) 法的形式を含むその他取引の概要に関する事項

受取対価を現金等の財産のみとする株式譲渡

2.  実施した会計処理の概要

(1) 移転損益の金額

子会社株式売却損: 271千米ドル（30百万円）

(2) 移転した事業に係る資産及び負債の適正な帳簿価額並びにその主な内訳

(3) 会計処理

当該譲渡株式の連結上の帳簿価額と売却価額との差額を「子会社株式売却損」として特別損失に計上しております。

3. 分離事業が含まれていた報告セグメントの名称

ヘルスケア事業

4. 四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に計上されている分離した事業に係る損益の概算額

売上高　　4,247千米ドル（475百万円）

営業損失　404千米ドル（45百万円）

　Ⅱ 当第3四半期連結累計期間 (自　2021年1月1日 至　2021年9月30日)

事業分離

当第3四半期連結会計期間中において、Beatchain Sdn. Bhd.(“BCM”)の全株式を譲渡したため、同社を連結の範囲から除外しております。

1. 事業分離の概要

(1) 分離先の名称

松田　元　 （BCMの取締役）

(2) 分離した子会社の名称及び事業の内容

子会社の名称：Beatchain Sdn. Bhd

事業の内容：: 情報技術の研究開発および関連商品のサービスに関与

(3) 事業分離を行った主な理由

2021年8月10日、当社の取締役会は、ビートチェーンMYのすべての持分を、在任中に設立した松田元氏に譲渡することを決議しました。BCMはまだ利益を生み出すのに十分な収益を記録しておらず、研究開発のためにさらに資本を注入する必要があり、BCMがグループに貢献できる期間は不明であるため、当社の取締役会は、BCMを清算するために追加の費用を負担するよりも、BCMの購入を申し出てBCMの運用をよりよく理解している松田元氏にBCMを売る方が費用効果が高いと考えました。

(4) 事業分離日

2021年8月16日 (株式譲渡実行日)

2021年7月1日 (みなし譲渡日)

(5) 法的形式を含むその他取引の概要に関する事項

受取対価を現金等の財産のみとする株式譲渡

2.  実施した会計処理の概要

(1) 移転損益の金額

子会社株式売却損: 5千米ドル（1百万円）

(2) 移転した事業に係る資産及び負債の適正な帳簿価額並びにその主な内訳

(3) 会計処理

当該譲渡株式の連結上の帳簿価額と売却価額との差額を「子会社株式売却損」として特別損失に計上しております。

3. 分離事業が含まれていた報告セグメントの名称

その他の事業

4. 四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に計上されている分離した事業に係る損益の概算額

売上高　　-千米ドル（-百万円）

営業損失　131千米ドル（15百万円）

(１株当たり情報)

1. １株当たり純資産額

(単位：米ドル、括弧内は円）

2. １株当たり四半期純損失金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

(単位：米ドル、括弧内は円）

(算定上の基礎)

(単位：千米ドル、括弧内は百万円）

(注)　１  潜在株式調整後1株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの1株当たり四半期純損失であるため記載しておりません。

２  優先株式は剰余金の配当請求権について普通株式と同等の権利を有しているため、普通株式と同等の株式としております。

(重要な後発事象)

該当事項はありません。

２

【その他】

該当事項はありません。

第６【外国為替相場の推移】

　日本円と米ドルの為替レートは、日本の日刊紙２紙以上に掲載されているため、記載を省略いたします。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

第１【保証会社情報】

　該当事項はありません。

第２【保証会社以外の会社の情報】

　　該当事項はありません。

第３【指数等の情報】

　　該当事項はありません。

独立監査人の四半期レビュー報告書

2021年11月12日

ビート・ホールディングス・リミテッド

取締役会　御中

監査人の結論

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているビート・ホールディングス・リミテッドの2021年1月1日から2021年12月31日までの連結会計年度の第3四半期連結会計期間（2021年7月1日から2021年9月30日まで）及び第3四半期連結累計期間（2021年1月1日から2021年9月30日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、ビート・ホールディングス・リミテッド及び連結子会社の2021年9月30日現在の財政状態及び同日をもって終了する第3四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。

監査人の結論の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

継続企業の前提に関する重要な不確実性

継続企業の前提に関する注記に記載されているとおり、会社は営業損失を継続的に計上しており、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しており、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる。なお、当該状況に対する対応策及び重要な不確実性が認められる理由については当該注記に記載されている。四半期連結財務諸表は継続企業を前提として作成されており、このような重要な不確実性の影響は四半期連結財務諸表に反映されていない。

当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。

その他の事項

会社の2020年12月31日をもって終了した前連結会計年度の第3四半期連結会計期間及び第3四半期連結累計期間に係る四半期連結財務諸表並びに前連結会計年度の連結財務諸表は、それぞれ、前任監査人によって四半期レビュー及び監査が実施されている。前任監査人は、当該四半期連結財務諸表に対して2020年11月13日付で無限定の結論を表明しており、また、当該連結財務諸表に対して2021年3月29日付で無限定適正意見を表明している。

四半期連結財務諸表に対する経営者並びに監査委員会の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

監査委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

・　継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・　四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。

・　四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。

監査人は、監査委員会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。

監査人は、監査委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

利害関係

会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　　上

（注）１．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。

２．ＸＢＲＬデータは四半期レビューの対象には含まれていません。