4395 アクリート 四半期報告書－第8期第3四半期(令和3年7月1日－令和3年9月30日)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

　（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含まれておりません。

３．当社は、当第３四半期連結会計期間より四半期連結財務諸表を作成しているため、前第３四半期連結会計期間及び前連結会計年度の主要な経営指標等については記載しておりません。

２【事業の内容】

当第３四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係会社の異動は以下のとおりです。

当第３四半期連結会計期間において、メール配信サービス事業を主たる目的として事業を行う株式会社テクノミックス（以下、「テクノミックス」という）の全株式を取得し連結子会社としました。なお、テクノミックスのみなし取得日が2021年９月30日のため、事業セグメントとして重要性に乏しいため、報告セグメントの変更を行っておりません。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

当第３四半期連結累計期間において、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更があった項目は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。

＜Ｍ＆Ａについて＞

当第３四半期連結会計期間に子会社化した株式会社テクノミックスは、今後、当社グループの業績に大きく貢献するものと見込んでおります。しかしながら、事業環境の変化等により当初の想定を下回る場合、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、当第３四半期連結会計期間より四半期連結財務諸表を作成しているため、前年同四半期累計期間及び前連結会計年度との比較分析は行っておりません。

（１）経営成績の状況

当第３四半期連結累計期間におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症に対するワクチン接種が加速しているものの、変異株による感染拡大もあり、依然として景気の先行き不透明な状態が続いております。

このような状況の中、当社グループは「デジタル社会に、リアルな絆を」というビジョンを掲げ、「コミュニケートするすべての人に、セキュアで最適なプラットフォームを提供する」というミッションのもと、国内の携帯電話事業者４社との直接回線接続、大量配信に耐えうるＳＭＳ配信システムなどから海外ＳＭＳアグリゲーター、ＩＴ企業、コールセンター、人材サービス会社等からの支持を受け、業界内でのポジションを確立しＳＭＳ配信サービス事業を展開しております。

ＳＭＳ配信サービス業界においては、新型コロナウイルス感染症の世界的な感染拡大の影響を受け、ニューノーマルと呼ばれる、社会・経済活動が大きく変容するなかで、ＳＭＳ配信サービスの認知度が向上し、ＳＮＳやスマートフォンアプリの利用時などの本人認証通知、公共料金・税金などの督促の通知、飲食業界のノー・ショウ（飲食店における無断キャンセル）対策としての予約確認など企業と個人の間でのコミュニケーション手段として高い到達率と開封率というＳＭＳの有用性を再認識する企業の増加に伴い、ＳＭＳ配信市場は急速な広がりをみせており、2025年の国内直収市場規模は配信数86億2,000万通と予想され（「ミックＩＴレポート 2021年９月号」（デロイトトーマツミック経済研究所））、2021年度から2025年度までの年平均成長率は41.5％増で、引き続き安定高成長を続けると予想されております。

当第３四半期連結累計期間におきましては、新型コロナウイルスの感染拡大防止策として、緊急事態宣言により臨時休業や営業時間短縮を余儀なくされた飲食店や娯楽施設など業績が大きく冷え込んだ業界の影響はあったものの、国内市場全体においては、ＳＭＳ配信市場の拡大を受け配信数についても順調に推移しました。また、海外ＳＭＳアグリゲーター経由については、当社が提供する「国内正規配信ルート」とは別に、配信ルートの競合として安価な「海外グレー配信ルート」が存在し、価格競争が激化したことで、不採算取引先の整理やプライシングスキームの変更等を行い、一旦は売上も落ち込んだものの、到達率や開封率の高さが見直され、減少傾向にあった配信数も回復基調となり、海外売上についても順調に推移しました。

以上の結果、売上高は1,965,050千円、営業利益は335,002千円、経常利益は333,777千円、親会社株主に帰属する四半期純利益は220,079千円となりました。

なお、セグメント毎の業績につきましては、当第３四半期連結会計期間において、学校内外のイベント情報や子育てに役立つ情報、不審者情報などの防犯・防災に関する情報をメール配信したりと、学校・ＰＴＡ・保護者間の連絡をスムーズに行うための手段として「学校安心メール」を展開する株式会社テクノミックスの全株式を取得し子会社化することで、新たにメール配信サービス事業を事業セグメントに追加しましたが、みなし取得日を当第３四半期連結会計期間末日としているため、当第３四半期連結累計期間においては貸借対照表のみを連結しており、四半期連結損益計算書に株式会社テクノミックスの業績は含まれていないため、記載を省略しております。

（２）財政状態の状況

資産、負債、純資産別の財政状態は以下のとおりです。

（資産）

当第３四半期連結会計期間末の資産は、2,329,799千円となりました。主な内訳は、現金及び預金1,427,817千円、売掛金385,180千円、のれん299,367千円であります。

（負債）

当第３四半期連結会計期間末の負債は、872,932千円となりました。主な内訳は、買掛金279,772千円、短期借入金100,000千円、１年内返済予定の長期借入金及び長期借入金364,620千円であります。

（純資産）

当第３四半期連結会計期間末の純資産は、1,456,866千円となりました。主な内訳は、資本金283,291千円、資本剰余金277,127千円、利益剰余金866,800千円であります。

（３）経営方針・経営戦略等

当第３四半期連結累計期間において、経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。

（４）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

当第３四半期連結累計期間において、優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題について重要な変更はありません。

（５）研究開発活動

該当事項はありません。

３【経営上の重要な契約等】

当第３四半期連結会計期間において、新たに締結した重要な契約は次のとおりであります。

１．ＶｉｅｔＧｕｙｓ Ｊ.Ｓ.Ｃ.との株式譲渡契約

　当社は、2021年８月19日開催の取締役会において、ＶｉｅｔＧｕｙｓ Ｊ.Ｓ.Ｃ.の51％の株式を取得することについて決議し、同日、株式譲渡契約を締結いたしました。なお、株式取得の手続きは、2021年12月中旬に完了する予定です。

　詳細は、「第４　経理の状況　１　四半期連結財務諸表　注記事項（追加情報）」に記載のとおりであります。

２．株式会社テクノミックスとの株式譲渡契約

　当社は、2021年９月３日開催の取締役会において、株式会社テクノミックスの全株式を取得することについて決議し、同日、株式譲渡契約を締結いたしました。なお、2021年９月21日付で株式取得の手続きは完了し、株式会社テクノミックスの株式を100％取得しております。

　詳細は、「第４　経理の状況　１　四半期連結財務諸表　注記事項（企業結合等関係）」に記載のとおりであります。

３．株式会社Ｘｏｘｚｏとの株式譲渡契約

　当社は、2021年９月16日開催の取締役会において、株式会社Ｘｏｘｚｏの67％の株式を取得することについて決議し、同日、株式譲渡契約を締結いたしました。なお、2021年10月７日付で株式取得の手続きは完了し、株式会社Ｘｏｘｚｏの株式を67％取得しております。

　詳細は、「第４　経理の状況　１　四半期連結財務諸表　注記事項（重要な後発事象）」に記載のとおりであります。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

　（注）「提出日現在発行数」欄には、2021年11月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

②【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）新株予約権の行使による増加であります。

（５）【大株主の状況】

当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

（６）【議決権の状況】

当第３四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（2021年６月30日）に基づく株主名簿による記載をしております。

①【発行済株式】

②【自己株式等】

２【役員の状況】

該当事項はありません。

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（2007年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

なお、当第３四半期連結会計期間より四半期連結財務諸表を作成しているため、比較情報は記載しておりません。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間（2021年７月１日から2021年９月30日まで）及び第３四半期連結累計期間（2021年１月１日から2021年９月30日まで）に係る四半期連結財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【注記事項】

（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）

連結の範囲の重要な変更

当第３四半期連結会計期間において、株式会社テクノミックスの株式取得完了に伴い、連結の範囲に含めております。

（追加情報）

（会計上の見積りを行う上での新型コロナウイルス感染症の影響）

前事業年度の有価証券報告書（追加情報）に記載した新型コロナウイルス感染症の今後の広がり方や収束時期等を含む仮定について重要な変更はありません。

（取得による企業結合）

当社は、2021年８月19日開催の取締役会において、ＶｉｅｔＧｕｙｓ Ｊ.Ｓ.Ｃ.（以下、「ＶＧＳ」）の51％の株式を取得し子会社化することについて決議し、同日付で株式譲渡契約を締結しました。

１．企業結合の概要

(1) 被取得企業の名称およびその事業の内容

被取得企業の名称：ＶｉｅｔＧｕｙｓ Ｊ.Ｓ.Ｃ.

事業の内容　　　：ＳＭＳ配信サービス事業

(2) 企業結合を行う主な理由

当社は、ＳＭＳ配信事業を行っており、事業の更なる強化を図るため、収益基盤の多様化を目指しております。

今回の株式取得により、日本国内向けのみで行っていたＳＭＳ配信サービスの同業態での海外進出の第一歩となり、業容拡大の機会となると同時に、海外ＳＭＳアグリゲーターに対する交渉力の強化が期待できます。

(3) 企業結合日

2021年12月中旬（株式取得日）

2021年12月31日（みなし取得日）

(4) 企業結合の法的形式

株式取得

(5) 結合後企業の名称

変更はありません。

(6) 取得する議決権比率

51％

(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠

当社が現金を対価として株式を取得したことによるものであります。

２．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

３．主要な取得関連費用の内容及び金額

アドバイザリーに対する報酬・手数料等（概算） 40,710千円

４．発生するのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

現時点では確定しておりません。

５．企業結合日に受け入れる資産及び引き受ける負債の額並びに主な内訳

現時点では確定しておりません。

（四半期連結貸借対照表関係）

当社においては、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行３行と当座貸越契約を締結しております。これら契約に基づく借入未実行残高は次のとおりであります。

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

  当第３四半期連結累計期間に係る四半期キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費は、次のとおりであります。

（株主資本等関係）

当第３四半期連結累計期間（自2021年１月１日  至2021年９月30日）

１．配当金支払額

２．基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの

　該当事項はありません。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

当社グループは、ＳＭＳ配信サービス事業を主要な事業としており、他の事業セグメントの重要性が乏しいことから記載を省略しております。

（企業結合等関係）

（取得による企業結合）

当社は、2021年９月３日開催の取締役会において、株式会社テクノミックスの全株式を取得し子会社化することについて決議し、同日付で株式譲渡契約を締結、2021年９月21日に全株式の取得を完了しました。

１．企業結合の概要

(1) 被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称：株式会社テクノミックス

事業の内容　　　：コンテンツプロバイダー

(2) 企業結合を行った主な理由

当社は、ＳＭＳ配信事業を行っており、事業の更なる強化を図るため、収益基盤の多様化を目指しております。

今回の株式取得により、「安心」「安全」「信頼」につながるサービスの価値を追求する当社のＳＭＳ及び＋メッセージ配信の更なる顧客拡大や新たな顧客層へのリーチが実現でき、同時に、グループとしてメール配信事業を有することにより、お客様に対し、より多角的なコミュニケーション・チャネルを提供することが可能になるため、株式を取得しました。

(3) 企業結合日

2021年９月21日（株式取得日）

2021年９月30日（みなし取得日）

(4) 企業結合の法的形式

株式取得

(5) 結合後企業の名称

変更はありません。

(6) 取得した議決権比率

100％

(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠

当社が現金を対価として株式を取得したことによるものです。

２．四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間

みなし取得日を当第３四半期連結会計期間末日としているため、当第３四半期連結累計期間においては貸借対照表のみを連結しており、四半期連結損益計算書に被取得企業の業績は含まれておりません。

３．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

４．主要な取得関連費用の内容及び金額

アドバイザリーに対する報酬・手数料等　 25,115千円

５．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

(1) 発生したのれんの金額

299,367千円

なお、のれんの金額は、当第３四半期連結会計期間末において取得原価の配分が完了していないため、暫定的に算定された金額であります。

(2) 発生原因

株式取得時の純資産が取得原価を下回ったため、その差額をのれんとして認識しております。

(3) 償却方法及び償却期間

取得原価の配分が完了していないため、のれんの金額は暫定的な会計処理をおこなっており、償却方法及び償却期間は、投資効果の発現する期間において均等償却する予定であります。

（１株当たり情報）

１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（重要な後発事象）

（取得による企業結合）

当社は、2021年９月16日開催の取締役会において、株式会社Ｘｏｘｚｏ（以下、「Ｘｏｘｚｏ」）の67％の株式を取得し子会社化することについて決議し、同日付で株式譲渡契約を締結、2021年10月７日に株式の67％の取得を完了しました。

１．企業結合の概要

(1) 被取得企業の名称およびその事業の内容

被取得企業の名称：株式会社Ｘｏｘｚｏ

事業の内容　　　：ＳＭＳ配信サービス事業

(2) 企業結合を行う主な理由

当社は、ＳＭＳ配信事業を行っており、事業の更なる強化を図るため、収益基盤の多様化を目指しております。

今回の株式取得により、国内網を用いたＳＭＳ配信事業者である当社にとって、国際網を主としたＳＭＳ配信事業を行うＸｏｘｚｏをグループに加えることにより、多様な顧客ニーズに対応可能となり、一定規模を有する国際網ＳＭＳ配信市場において更なる顧客拡大や新たな顧客層へのリーチを実現し、ＳＭＳ配信市場全体における当社のシェアを高めることが可能となります。

一方で、Ｘｏｘｚｏにとっては、当社の広範な顧客基盤及び経営リソースを活用することにより、新規受注の増大及びコスト低減が見込め、グループ全体としての収益に貢献することが期待されます。

(3) 企業結合日

2021年10月７日（株式取得日）

2021年10月１日（みなし取得日）

(4) 企業結合の法的形式

株式取得

(5) 結合後企業の名称

変更はありません。

(6) 取得する議決権比率

67％

(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠

当社が現金を対価として株式を取得したことによるものであります。

２．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

３．主要な取得関連費用の内容及び金額

アドバイザリーに対する報酬・手数料等　 －千円

４．発生するのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

現時点では確定しておりません。

５．企業結合日に受け入れる資産及び引き受ける負債の額並びに主な内訳

現時点では確定しておりません。

２【その他】

2021年８月13日開催の取締役会において、当期中間配当に関し、次のとおり決議いたしました。

(イ）配当金の総額……………………………………28,175千円

(ロ）１株当たりの金額…………………………………５円00銭

(ハ）支払請求の効力発生日及び支払開始日…………2021年９月６日

（注）2021年６月30日現在の株主名簿に記載又は記録された株主に対し、支払いを行います。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

独立監査人の四半期レビュー報告書

EY新日本有限責任監査法人 東京事務所

監査人の結論

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社アクリートの2021年１月１日から2021年12月31日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間（2021年７月１日から2021年９月30日まで）及び第３四半期連結累計期間（2021年１月１日から2021年９月30日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社アクリート及び連結子会社の2021年９月30日現在の財政状態及び同日をもって終了する第３四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。

監査人の結論の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

四半期連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・  主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

・  継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・  四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。

・  四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

利害関係

　会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　　上

（注）１．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。 ２．ＸＢＲＬデータは四半期レビューの対象には含まれていません。