| 【表紙】 | |
|---|---|
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2021年11月15日 |
| 【四半期会計期間】 | 第10期第３四半期(自 2021年７月１日 至 2021年９月30日) |
| 【会社名】 | ＡｐｐＢａｎｋ株式会社 |
| 【英訳名】 | ＡｐｐＢａｎｋ Ｉｎｃ. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長CEO 村井 智建 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都千代田区平河町二丁目５番３号(上記は登記上の本店所在地であり、2021年11月１日から実際の業務は下記の場所で行っております。) |
| 【電話番号】 | 03-6302-0561 |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役管理本部長CFO 白石 充三 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都新宿区新宿二丁目８番５号 |
| 【電話番号】 | 03-6302-0561 |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役管理本部長CFO 白石 充三 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所(東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
| 回次 | 第９期第３四半期連結累計期間 | 第10期第３四半期連結累計期間 | 第９期 | |
| 会計期間 | 自 2020年１月１日至 2020年９月30日 | 自 2021年１月１日至 2021年９月30日 | 自 2020年１月１日至 2020年12月31日 | |
| 売上高 | (千円) | 466,261 | 236,429 | 547,483 |
| 経常損失（△） | (千円) | △108,594 | △152,714 | △138,036 |
| 親会社株主に帰属する四半期(当期)純損失（△） | (千円) | △156,216 | △134,518 | △177,581 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | (千円) | △156,738 | △134,518 | △178,102 |
| 純資産 | (千円) | 540,456 | 386,180 | 519,521 |
| 総資産 | (千円) | 643,659 | 458,359 | 604,291 |
| １株当たり四半期(当期)純損失（△） | (円) | △19.91 | △17.14 | △22.63 |
| 潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益 | (円) | － | － | － |
| 自己資本比率 | (％) | 82.8 | 82.3 | 84.7 |
| 回次 | 第９期第３四半期連結会計期間 | 第10期第３四半期連結会計期間 | |
| 会計期間 | 自 2020年７月１日至 2020年９月30日 | 自 2021年７月１日至 2021年９月30日 | |
| １株当たり四半期純損失（△） | (円) | △3.04 | △7.89 |
(注) １．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．売上高には、消費税等は含まれておりません。
３．潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期(当期)純損失であるため記載しておりません。
２ 【事業の内容】
当第３四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）において営まれている事業の内容について、重要な変更はありません。なお、主要な関係会社の異動は、以下のとおりであります。
（メディア事業）
第１四半期連結会計期間において、株式会社GT-Agencyの全株式を取得し、連結の範囲に含めております。
第２四半期連結会計期間において当社を存続会社、株式会社GT-Agencyを消滅会社とする吸収合併をしたことに伴い、株式会社GT-Agencyを連結の範囲から除外しております。
この結果、2021年９月30日現在では、当社グループは、当社及び連結子会社２社により構成されることとなりました。
第２ 【事業の状況】
１ 【事業等のリスク】
当第３四半期連結累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項の発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。
(継続企業の前提に関する重要事象等について)
当社グループは、前連結会計年度におきまして、５期連続して営業損失を計上しており、また、当第３四半期連結累計期間においても、152,439千円の営業損失を計上していることから、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。
しかしながら、これらを解消し、業績回復を実現するため、以下の対応策を進めております。
①事業収益の改善
本連結会計年度においては、前連結会計年度において実施した連結子会社であった株式会社AppBank Storeの株式譲渡並びにM&Aや子会社の設立等による事業ポートフォリオの再編と、経営幹部層の拡充や事業投資を通じた事業成長のための基盤づくりをベースに、売上と収益拡大に向けて事業を深耕していく方針です。
今後は、まず中核事業である「AppBank.net」、「マックスむらいチャンネル」をはじめとする動画チャンネル等を中心に売上の拡大を図ってまいります。具体的には、「AppBank.net」、「マックスむらいチャンネル」ともに、運営メディアのコンテンツ制作及び集客施策の強化によるサイトPV・動画視聴回数の増加を目指しております。同時に、広告営業体制の強化とPV当たり広告収益の向上並びに高い水準を維持することで、純広告、アドネットワーク広告売上の拡大を目指しております。
「AppBank.net」では、当社として注力すべきコンテンツの題材を整理し、制作チームを再編しました。各制作チームにおいて、より魅力的なコンテンツを数多く配信できるよう、企画・編集オペレーションの見直しを進めております。集客施策については、主にシステム面からSEO対策やサイト内のユーザー回遊の強化を図っております。PV当たり広告収益の向上並びに維持については、外部パートナーと連携して広告運用の改善とノウハウ蓄積が順調に進んでいると考えておりますが、今後も鋭意改善を進めてまいります。
「マックスむらいチャンネル」等の動画チャンネルにおいては、静岡県にある山の賃貸借を契機として、山の開拓や農作業等を行う動画の制作にチャレンジし、また直近では、成長分野であるショート動画の制作に注力しております。ショート動画はYouTubeに加えてTikTokでも配信しており、「マックスむらいチャンネル」のゲームプレイ動画やトーク動画が好きな従来の動画のファン、また、山やTikTok等の動画を通じて獲得できた新たなファンに対して、魅力的な動画を提供すると同時に、当社グループが運営する物販事業等の他サービスへの送客を行ってまいります。
営業体制については、「AppBank.net」、動画チャンネルともに、営業人員の採用を進めると同時に、各媒体の現状に適した新たな広告商品の開発を進めており、今後の販売強化を図る方針です。
当社の連結子会社であるテーマ株式会社において、山での動画制作をきっかけにした「メイドインジャパン」、「地域密着型」の商品開発とコンテンツによる情報発信を組み合わせた、当社ならではの物販事業の立ち上げを行っております。第２四半期連結会計期間において、「友竹庵」ブランドを立ち上げ、有名店とのコラボレーションによる竹炭を用いた食品やいちご等のフルーツを使った食品の提供を開始しており、実店舗やEコマース等での販売拡大を図る方針です。
また当社の連結子会社である３bitter株式会社が提供しているビーコンを用いたイベント・ライブ運営及び物販のDXサービス「SWAMP」について、緊急事態宣言並びにまん延防止等重点措置の解除等に伴い、イベント・ライブの開催が増加しつつある中で、サービスの需要が増加しております。イベント・ライブにおいて広く「SWAMP」の利用を促進するために、営業活動を強化して販売拡大を図る方針です。
一朝一夕にという訳にはまいりませんが、これらの施策を着実に実行していくことで、グループ全体での売上の拡大と早期黒字化を目指してまいります。
②営業費用の適正化
本連結会計年度において、前連結会計年度に削減した販売費及び一般管理費について、引き続き、現在の事業規模に見合う適正な水準でのコストコントロールを進めてまいります。一方で、主にコンテンツ制作原価並びにストア事業において、事業成長のために必要な投資を行っておりますが、投資の効率性を意識し、定期的な見直しとコントロールを継続してまいります。
また、財務面において、当第３四半期連結会計期間末において、279,014千円の現金及び現金同等物を有しており、当面の事業資金を確保できている状況であることから、資金繰りの懸念はありません。
以上により、継続企業の前提に関する重要な不確実性は認められないものと判断しております。
２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。
(1) 財政状態及び経営成績の状況
① 財政状態の状況
（資産の部）
当第３四半期連結会計期間末における総資産は458,359千円となり、前連結会計年度末に比べ145,932千円減少いたしました。これは主に、「現金及び預金」が193,430千円減少、「売掛金」が8,959千円減少、「流動資産 その他」に含まれている「未収入金」が16,152千円増加、「建物（純額）」が15,125千円増加、「機械装置及び運搬具（純額）」が11,627千円増加、「敷金及び保証金」が6,504千円増加したことによるものであります。
（負債の部）
当第３四半期連結会計期間末における負債は72,179千円となり、前連結会計年度末に比べ12,591千円減少いたしました。これは主に、「買掛金」が2,986千円増加、「1年内返済予定の長期借入金」が11,725千円減少、「長期借入金」が3,880千円減少したことによるものであります。
（純資産の部）
当第３四半期連結会計期間末における純資産は386,180千円となり、前連結会計年度末に比べ133,340千円減少いたしました。これは主に、「親会社株主に帰属する四半期純損失」が134,518千円となったためであります。
② 経営成績の状況
当社グループは、主にメディア事業とストア事業の２種のセグメントを軸に事業を展開しております。
当第３四半期連結累計期間における当社グループを取りまく経営環境としまして、前年に引き続き新型コロナウイルス感染症の流行による影響を受けました。６月20日に沖縄県を除き解除された緊急事態宣言は、７月12日に東京都に４度目が発令され、その後対象地域が21都道府県まで拡大し、期間も９月まで延長されることになりました。加えて、まん延防止等重点措置の適用も各地域で断続的に行われており、これらにより経済活動は引き続き抑制され、企業活動や個人消費は弱い動きとなっています。しかしながら、ワクチン接種が進行し、行動制限の緩和による社会経済の正常化に向けた政府の方針が打ち出されるなど、持ち直しの動きが期待されています。４媒体広告市場（新聞・雑誌・テレビ・ラジオ）をはじめとする広告業全体が前年水準を上回る回復傾向にあり、当社メディア事業の主たる事業内容であるインターネット広告市場においては、巣ごもり需要によってSNSやEコマース、動画配信サービスへの接触機会も増え、大手プラットフォーマーを中心とした運用型広告の需要が高まっていることから、４媒体広告市場（新聞・雑誌・テレビ・ラジオ）の前年同期比を上回る水準の回復傾向にあります（注）
（注）出所：経済産業省「特定サービス産業動態統計調査」（2021年８月確報版）
このような環境下において、当社グループは、中期的な成長戦略として「脱マックスむらい」の新たな収益構造の確立を目指しております。そのためにも、まずは「既存事業分野での成長と深耕」による収益の回復に努めております。メディア事業においては、主に「AppBank.net」を始めとした自社運営メディア・アプリの安定的なPV数増加とPV当たり広告収益の向上並びに維持に取り組みました。自社運営メディアのPVについては、第２四半期連結会計期間において、技術的な問題から検索エンジン経由の集客が落ち込み、PVは伸び悩みましたが、当第３四半期連結会計期間では、技術的な問題を解消すると同時に「YouTuberNEWS」等の新たなコンテンツの拡充を行うことで、新たなユーザー層の獲得を進めました。その結果、当第３四半期連結会計期間以降のPVは成長傾向にあります。また、PV当たり広告収益については、引き続き高い水準を維持しております。
ストア事業においては、連結子会社のテーマ株式会社を運営母体として、「メイドインジャパン」、「地域密着型」をコンセプトとした独自の商品開発と自社Eコマースサイトの運営を前連結会計年度より開始しており、当連結会計年度において、新ブランド「友竹庵（ゆうりんあん）」を立ち上げました。当第３四半期連結会計期間においては、「友竹庵」の旗艦店となる「原宿竹下通り友竹庵」を、2021年９月９日に正式オープンいたしました。「原宿竹下通り友竹庵」では、東京・九段にある創業明治元年の老舗和菓子店「宝来屋」とコラボレーションし、「竹炭いちご大福」を目玉商品として、その他に「黒ポップコーン竹炭キャラメル＆BBQ」「いちごパルフェ（和・洋）」「竹炭珈琲」等を販売しております。このように、事業面においては進捗が見られる一方、それらが売上の回復に繋がるまでは一定のタイムラグが発生することから、継続的な製造費用並びに販売費及び一般管理費のコントロールにも務めております。
当第３四半期連結累計期間における業績は、売上高236,429千円（前年同期比49.3％減）、営業損失152,439千円（前年同期は営業損失106,512千円）、経常損失152,714千円（前年同期は経常損失108,594千円）、親会社株主に帰属する四半期純損失134,518千円（前年同期は親会社株主に帰属する四半期純損失156,216千円）となりました。
各セグメントの業績は、次のとおりであります。
各セグメントの業績数値にはセグメント間の内部取引高を含んでおります。
（メディア事業）
メディア事業におきましては、サイト運営、スマートフォンアプリの開発・運営、インターネット動画配信、アドネットワーク運営及びこれらと連動する広告枠販売等のビジネス、2021年１月に完全子会社化した株式会社GT-Agency（４月１日付で当社に吸収合併済）が運営するBtoBコンテンツ提供事業を行っております。サイト運営では、中核メディアサイト「AppBank.net」、攻略サイト「パズドラ究極攻略」、「モンスト攻略」等を提供しております。動画配信の分野では、「YouTube」及び「niconico」を通じて動画コンテンツの提供・公開を行っており、うちYouTubeでは、チャンネル登録者が約150万人の「マックスむらいチャンネル」等を提供・公開しております。「マックスむらいチャンネル」では現在、様々な質問や相談に対してマックスむらいの「まかせろ！」という言葉とともに回答する動画を主軸としたショート動画の制作を積極的に行っています。ショート動画は、「マックスむらいチャンネル」への投稿のほか、TikTokへの投稿も同時に行っております。
営業面では、BtoBコンテンツ提供、アフィリエイト広告運用事業が前年同期と比べて増加いたしました。BtoBコンテンツ提供事業については、前連結会計年度に実施した株式会社GT-Agencyの買収及び当社への吸収合併に伴い、売上が増加したものです。また、アフィリエイト広告運用事業については、自社アフィリエイトネットワーク「nikucue（ニクキュー）」の運用が軌道に乗ってきたことにより、売上が増加いたしました。
このように、既存事業の改善だけに留まらず、関連分野における新サービスも含めて売上増加を目指しております。利益面では、継続的に製造費用並びに販売費及び一般管理費のコントロールを行っておりますが、売上増加を実現するために採用や社外パートナーとの取組を強化したことで、製造費用は増加いたしました。
以上の結果、当第３四半期連結累計期間におけるセグメント合計では、売上高219,907千円（前年同期比1.0％増）、セグメント損失129,021千円（前年同期はセグメント損失106,745千円）となりました。
（ストア事業）
ストア事業におきましては、当社グループが運営するメディア（主に動画）との連動により開発した商品を、主に自社運営の実店舗並びにEコマースサイトでユーザー向けに販売するビジネスを行なっております。
メディア事業において、「AppBank.net」等の自社メディア運営を通じて集めたユーザー並びにトラフィックに応じて広告収益等を獲得すると同時に、ユーザーを自社Eコマースサイトやサービスに送客することによって物販収益の獲得を図る等、収益の拡大と事業多角化に取り組んでおります。
2021年４月、「メイドインジャパン」、「地域密着型」をコンセプトにした新ブランド「友竹庵」の立ち上げを発表いたしました。「友竹庵」は、当社が山で竹炭を生産したことをきっかけに、竹炭を使った食品開発をコンセプトの１つとして掲げており、「友竹庵」の旗艦店として、「原宿竹下通り友竹庵」を同９月に正式オープンし、運営を開始しております。併せて、「友竹庵」のオンラインショップも公開し、販売を開始しております。「友竹庵」は、今後も魅力的な商品の開発と自社運営メディアにおける情報発信を継続すると同時に、広告展開と催事への出店を通じてブランド認知の向上を図ってまいります。
このように、当社グループはメディア事業を起点として、グループ全体における事業同士の親和性に基づくシナジー効果を促進することで、Direct to Consumer(DtoC)型のビジネスモデルを実践しております。
営業面では、「原宿竹下通り友竹庵」のプレオープン期間における店舗売上が増加いたしましたが、今後は「原宿竹下通り友竹庵」やオンラインショップ等での売上増加を目指しております。利益面では、事業立ち上げ期における出店費用や人件費等の増加、並びに事業オペレーションの最適化を模索する中で原価等が嵩んだことにより、製造費用は増加いたしました。
以上の結果、当第３四半期連結累計期間におけるセグメント合計では、売上高12,295千円（前年同期比95.2％減）、セグメント損失17,246千円（前年同期はセグメント利益2,075千円）となりました。
(2) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題
当第３四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。
(3) 研究開発活動
該当事項はありません。
(4) 主要な設備
該当事項はありません。
３ 【経営上の重要な契約等】
該当事項はありません。
第３ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
|---|---|
| 普通株式 | 24,000,000 |
| 計 | 24,000,000 |
② 【発行済株式】
| 種類 | 第３四半期会計期間末現在発行数(株)(2021年９月30日) | 提出日現在発行数(株)(2021年11月15日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 7,862,500 | 7,862,500 | 東京証券取引所(マザーズ) | 単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 7,862,500 | 7,862,500 | ― | ― |
(注) 提出日現在発行数には、2021年11月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額(千円) | 資本金残高(千円) | 資本準備金増減額(千円) | 資本準備金残高(千円) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2021年７月１日 ～ 2021年９月30日 | － | 7,862,500 | － | 100,000 | － | 287,198 |
(5) 【大株主の状況】
当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。
(6) 【議決権の状況】
当第３四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（2021年６月30日）に基づく株主名簿による記載をしております。
① 【発行済株式】
| 2021年９月30日現在 | |||||
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 | ||
| 無議決権株式 | ― | ― | ― | ||
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― | ||
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― | ||
| 完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式) 普通株式 14,600 | 普通株式 | 14,600 | ― | ― |
| 普通株式 | 14,600 | ||||
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 7,844,600 | 普通株式 | 7,844,600 | 78,446 | ― |
| 普通株式 | 7,844,600 | ||||
| 単元未満株式 | 普通株式 3,300 | 普通株式 | 3,300 | ― | ― |
| 普通株式 | 3,300 | ||||
| 発行済株式総数 | 7,862,500 | ― | ― | ||
| 総株主の議決権 | ― | 78,446 | ― |
② 【自己株式等】
| 2021年９月30日現在 | |||||
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数(株) | 他人名義所有株式数(株) | 所有株式数の合計(株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
| (自己保有株式)AppBank株式会社 | 東京都千代田区平河町二丁目５番３号 | 14,600 | ― | 14,600 | 0.18 |
| 計 | ― | 14,600 | ― | 14,600 | 0.18 |
２ 【役員の状況】
該当事項はありません。
第４ 【経理の状況】
１．四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間(2021年７月１日から2021年９月30日まで)及び第３四半期連結累計期間(2021年１月１日から2021年９月30日まで)に係る四半期連結財務諸表について、UHY東京監査法人による四半期レビューを受けております。
１ 【四半期連結財務諸表】
(1) 【四半期連結貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(2020年12月31日) | 当第３四半期連結会計期間(2021年９月30日) | ||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 472,444 | 279,014 | |||||||||
| 売掛金 | 45,059 | 36,099 | |||||||||
| 商品 | － | 2,830 | |||||||||
| 原材料及び貯蔵品 | 1,238 | 1,238 | |||||||||
| その他 | 16,618 | 40,039 | |||||||||
| 流動資産合計 | 535,360 | 359,222 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | |||||||||||
| 建物（純額） | 0 | 15,125 | |||||||||
| 車両運搬具（純額） | 0 | 0 | |||||||||
| 工具、器具及び備品（純額） | 11 | 0 | |||||||||
| 機械装置及び運搬具（純額） | － | 11,627 | |||||||||
| 有形固定資産合計 | 11 | 26,753 | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| のれん | 33,063 | 28,597 | |||||||||
| その他 | 276 | 20 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 33,339 | 28,617 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 敷金及び保証金 | 35,045 | 41,549 | |||||||||
| 長期未収入金 | 146,114 | 147,398 | |||||||||
| その他 | 534 | 2,216 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △146,114 | △147,398 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 35,580 | 43,765 | |||||||||
| 固定資産合計 | 68,931 | 99,137 | |||||||||
| 資産合計 | 604,291 | 458,359 | |||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 買掛金 | 16,367 | 19,353 | |||||||||
| 1年内返済予定の長期借入金 | 16,525 | 4,800 | |||||||||
| 未払法人税等 | 1,434 | 511 | |||||||||
| 資産除去債務 | － | 320 | |||||||||
| その他 | 30,533 | 31,484 | |||||||||
| 流動負債合計 | 64,860 | 56,469 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 長期借入金 | 19,590 | 15,710 | |||||||||
| 資産除去債務 | 320 | － | |||||||||
| 固定負債合計 | 19,910 | 15,710 | |||||||||
| 負債合計 | 84,770 | 72,179 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 287,298 | 100,000 | |||||||||
| 資本剰余金 | 516,220 | 703,519 | |||||||||
| 利益剰余金 | △291,273 | △425,792 | |||||||||
| 自己株式 | △574 | △574 | |||||||||
| 株主資本合計 | 511,671 | 377,152 | |||||||||
| 新株予約権 | 7,850 | 9,027 | |||||||||
| 純資産合計 | 519,521 | 386,180 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 604,291 | 458,359 | |||||||||
(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第３四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第３四半期連結累計期間(自 2020年１月１日 至 2020年９月30日) | 当第３四半期連結累計期間(自 2021年１月１日 至 2021年９月30日) | ||||||||||
| 売上高 | 466,261 | 236,429 | |||||||||
| 売上原価 | 281,918 | 202,870 | |||||||||
| 売上総利益 | 184,343 | 33,559 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | 290,855 | 185,998 | |||||||||
| 営業損失（△） | △106,512 | △152,439 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | 36 | 4 | |||||||||
| 受取配当金 | 3 | 3 | |||||||||
| 受取手数料 | 1,492 | 440 | |||||||||
| 貸倒引当金戻入額 | 656 | 570 | |||||||||
| 物品売却益 | 474 | 31 | |||||||||
| 雑収入 | 461 | 60 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 3,123 | 1,110 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 839 | 306 | |||||||||
| 解約違約金 | 2,475 | － | |||||||||
| 支払手数料 | 1,690 | 1,059 | |||||||||
| 雑損失 | 201 | 20 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 5,206 | 1,385 | |||||||||
| 経常損失（△） | △108,594 | △152,714 | |||||||||
| 特別利益 | |||||||||||
| 債務免除益 | 2,191 | － | |||||||||
| 新株予約権戻入益 | 5,992 | － | |||||||||
| 固定資産売却益 | 1,090 | 24,000 | |||||||||
| 投資有価証券売却益 | 1,000 | － | |||||||||
| その他 | 192 | － | |||||||||
| 特別利益合計 | 10,468 | 24,000 | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 関係会社株式売却損 | 56,906 | － | |||||||||
| 減損損失 | 1,055 | 5,295 | |||||||||
| 特別損失合計 | 57,961 | 5,295 | |||||||||
| 税金等調整前四半期純損失（△） | △156,088 | △134,009 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 649 | 508 | |||||||||
| 法人税等合計 | 649 | 508 | |||||||||
| 四半期純損失（△） | △156,738 | △134,518 | |||||||||
| 非支配株主に帰属する四半期純損失（△） | △521 | － | |||||||||
| 親会社株主に帰属する四半期純損失（△） | △156,216 | △134,518 | |||||||||
【四半期連結包括利益計算書】
【第３四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第３四半期連結累計期間(自 2020年１月１日 至 2020年９月30日) | 当第３四半期連結累計期間(自 2021年１月１日 至 2021年９月30日) | ||||||||||
| 四半期純損失（△） | △156,738 | △134,518 | |||||||||
| 四半期包括利益 | △156,738 | △134,518 | |||||||||
| （内訳） | |||||||||||
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | △156,216 | △134,518 | |||||||||
| 非支配株主に係る四半期包括利益 | △521 | － | |||||||||
【注記事項】
（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）
第１四半期連結会計期間において、株式会社GT-Agencyの全株式を取得し、連結の範囲に含めております。
第２四半期連結会計期間において、株式会社GT-Agencyは2021年４月１日付で当社を存続会社とする吸収合併により消滅したため、連結の範囲から除外しております。
(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)
当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、当第３四半期連結累計期間に係る減価償却費(のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。)及びのれんの償却額は、次のとおりであります。
| 前第３四半期連結累計期間(自 2020年１月１日至 2020年９月30日) | 当第３四半期連結累計期間(自 2021年１月１日至 2021年９月30日) | |||
| 減価償却費 | 1,553 | 千円 | 856 | 千円 |
| のれんの償却額 | 1,836 | 千円 | 5,694 | 千円 |
(株主資本等関係)
前第３四半期連結累計期間(自 2020年１月１日 至 2020年９月30日)
１．配当に関する事項
（1）配当金支払額
該当事項はありません。
（2）基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
２．株主資本の著しい変動
該当事項はありません。
当第３四半期連結累計期間(自 2021年１月１日 至 2021年９月30日)
１．配当に関する事項
（1）配当金支払額
該当事項はありません。
（2）基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
２．株主資本の著しい変動
該当事項はありません。
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
前第３四半期連結累計期間(自 2020年１月１日 至 2020年９月30日)
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
| (単位：千円) | |||||||
| 報告セグメント | その他(注)１ | 合計 | 調整額(注)２ | 四半期連結損益計算書計上額(注)３ | |||
| メディア事業 | ストア事業 | 計 | |||||
| 売上高 | |||||||
| 外部顧客への売上高 | 217,706 | 247,173 | 464,880 | 1,381 | 466,261 | － | 466,261 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | 87 | 7,100 | 7,188 | － | 7,188 | △7,188 | － |
| 計 | 217,794 | 254,274 | 472,068 | 1,381 | 473,449 | △7,188 | 466,261 |
| セグメント利益又は損失（△） | △106,745 | 2,075 | △104,669 | △2,292 | △106,962 | 450 | △106,512 |
(注) １．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、インターネットやビーコンを用いたマーケティングサービス及びそれに関わるアプリ開発、コンサルティングなどの事業活動であります。
２．セグメント利益又は損失（△）の調整額450千円は、セグメント間取引消去であります。
３．セグメント利益又は損失（△）は、四半期連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。 ２．報告セグメントごとの資産に関する情報
第１四半期連結会計期間において、「ストア事業」を構成していた株式会社AppBank Storeの株式を譲渡したことに伴い、同社を連結の範囲から除外しております。これにより、前連結会計年度の末日に比べ、「ストア事業」におけるセグメント資産が290,698千円減少しております。 ３．報告セグメントの変更等に関する事項
第２四半期連結会計期間より、新たに設立したテーマ株式会社を「ストア事業」に含めております。
また、３bitter株式会社の株式を取得し連結子会社化したことに伴い、報告セグメントに含まれない事業セグメント「その他」を新たに追加しております。 ４．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
該当事項はありません。
当第３四半期連結累計期間(自 2021年１月１日 至 2021年９月30日)
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
| (単位：千円) | |||||||
| 報告セグメント | その他(注)１ | 合計 | 調整額 | 四半期連結損益計算書計上額(注)２ | |||
| メディア事業 | ストア事業 | 計 | |||||
| 売上高 | |||||||
| 外部顧客への売上高 | 219,257 | 12,295 | 231,553 | 4,876 | 236,429 | － | 236,429 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | 649 | － | 649 | － | 649 | △649 | － |
| 計 | 219,907 | 12,295 | 232,202 | 4,876 | 237,078 | △649 | 236,429 |
| セグメント損失（△） | △129,021 | △17,246 | △146,267 | △6,171 | △152,439 | － | △152,439 |
(注) １．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、インターネットやビーコンを用いたマーケティングサービス及びそれに関わるアプリ開発、コンサルティングなどの事業活動であります。
２．セグメント損失（△）は、四半期連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。 ２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
(固定資産にかかる重要な減損損失)
「メディア事業」セグメントにおいて、ソフトフェアについて減損損失を計上しております。なお、当該減損損失の計上額は、当第３四半期連結累計期間においては5,295千円であります。
(１株当たり情報)
１株当たり四半期純損失及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 項目 | 前第３四半期連結累計期間(自 2020年１月１日至 2020年９月30日) | 当第３四半期連結累計期間(自 2021年１月１日至 2021年９月30日) |
|---|---|---|
| １株当たり四半期純損失(△)(円) | △19.91 | △17.14 |
| (算定上の基礎) | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純損失(△)(千円) | △156,216 | △134,518 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | － | － |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純損失(△)(千円) | △156,216 | △134,518 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 7,847,857 | 7,847,857 |
（注）前第３四半期連結累計期間及び当第３四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期純損失であるため記載しておりません。
２ 【その他】
該当事項はありません。
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独立監査人の四半期レビュー報告書
2021年11月12日
ＡｐｐＢａｎｋ株式会社
取締役会 御中
UHY東京監査法人 東京都品川区
| 指定社員業務執行社員 | 公認会計士 | 谷田 修一 | 印 |
|---|
| 指定社員業務執行社員 | 公認会計士 | 片岡 嘉徳 | 印 |
|---|
監査人の結論
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているＡｐｐＢａｎｋ株式会社の2021年１月１日から2021年12月31日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間（2021年７月１日から2021年９月30日まで）及び第３四半期連結累計期間（2021年１月１日から2021年９月30日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、ＡｐｐＢａｎｋ株式会社及び連結子会社の2021年９月30日現在の財政状態及び同日をもって終了する第３四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。
監査人の結論の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
四半期連結財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
・ 継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。
・ 四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。
監査人は、監査等委員会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。
監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注) １．上記は、四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報告書提出会社)が別途保管しております。２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。