9271 和心 四半期報告書－第19期第3四半期(令和3年7月1日－令和3年9月30日)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(注) １．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含まれておりません。

３．当社は、前第４四半期連結会計期間より連結財務諸表を作成しているため、第18期第３四半期連結累計期間に代えて、第18期第３四半期累計期間について記載しております。

４．潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期(当期)純損失であるため、記載しておりません。

５．１株当たり配当額については、配当を実施していないため、記載しておりません。

２ 【事業の内容】

当第３四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係会社における異動もありません。

第２ 【事業の状況】

１ 【事業等のリスク】

当第３四半期連結累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項の発生又は前連結会計年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。

なお、当社グループは、販売体制の再構築や事業コストの適正化に努めてまいりましたが、前連結会計年度に引き続き当第３四半期連結累計期間においても売上高が著しく減少しており、売上高655,958千円、営業損失351,246千円、経常損失346,527千円、親会社株主に帰属する四半期純損失359,535千円となり、2021年９月30日時点の四半期連結貸借対照表上361,602千円の債務超過となっております。当第３四半期連結累計期間においては、新型コロナウイルス感染症拡大により訪日客が減少するとともに、新型コロナウイルス感染症拡大防止のため、一部店舗の営業時間短縮を実施しました。この結果、2021年１月以降、当社店舗への来店客数が大きく減少したため、売上高が著しく減少し、資金繰りに懸念が生じております。これらの状況により、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。

当社グループの資金調達に悪影響を及ぼす事象が生じた場合、当社グループの事業展開、設備投資、経営成績及び財政状態等に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループは、当該状況の解消のために、下記のような改善施策の実行により、収益力及び財務体質の改善を図ってまいります。

１．安定的な利益確保

（1）店舗展開の見直し

2020年春以降、不採算店舗の退店と人員削減によるコスト削減を実施しております。今後も店舗の採算に応じて店舗撤退の要否を判断いたしますが、一方で、利益貢献が見込める店舗の積極的な出店を行うことで営業利益の向上を図ってまいります。

（2）事業のIT化

モノ事業における店舗展開以外に、ECサイトにおける販売、OEMサービス、宅配着物レンタルサービス等の強化により、収益の確保を図ってまいります。

２．財務状況の安定化

財務状況の安定化を図るために、取引金融機関の支援も得ながら以下の通りエクイティファイナンスを実行いたしました。

当社は、2021年５月20日開催の取締役会において、当社代表取締役である森智宏、株式会社ローカル及び柴田裕亮氏を割当先とする第三者割当による新株式の発行並びにEVO FUNDを割当先とする第10回新株予約権の発行を決議し、同年６月７日に合計71,346千円の払込が完了しております。また、2021年７月１日から2021年９月30日まで新株予約権の行使により、24,140千円の資金調達を行っております。今後も財務体質の改善をより確実なものとするために、引続きエクイティファイナンスも検討することで、将来の事業拡大に備えた機動的な資金調達を図ってまいります。

しかしながら、これら対応策の実現可能性は新型コロナウイルス感染症の今後の広がり方や収束時期が不透明であり、売上高等に及ぼす影響の程度や期間を予測することが困難であるため、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。なお、四半期連結財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を四半期連結財務諸表には反映しておりません。

２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。

(1) 経営成績の状況

当第３四半期連結累計期間におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症の拡大により、緊急事態宣言の発出やまん延防止等重点措置が適用され、依然として厳しい状況にあるなか、持ち直しの動きが続いているものの、そのテンポが弱まっております。先行きについては、感染対策を徹底し、ワクチン接種を促進するなかで、各種政策の効果や海外経済の改善もあって、景気が持ち直していくことが期待されます。

当社の属する小売・サービス業界におきましては、新型コロナウイルス感染症の第４波、第５波と収まらない状況で、不要不急の外出やイベント等の自粛要請の影響により消費マインドは悪化し、厳しい状況が続いております。また、2021年１～９月の訪日外国人旅行者数は前年同期比95.2％減少(出典：日本政府観光局(JNTO))しており、インバウンド消費も冷え込みました。

このような経済環境の下、当社は「日本のカルチャーを世界へ」という経営理念に基づき、「日本を感じるモノを作る」モノ事業と「日本の良さを体験していただく」コト事業、及び、その他事業、の３つの事業の強化に引き続き取り組みました。しかし、営業時間短縮や外出自粛のため来店客数が減少し減収を余儀なくされました。当第３四半期連結累計期間においては出店はなく、退店が３店舗であったため、当第３四半期連結累計期間末の店舗数は合計44店舗(前連結会計年度末比１店舗増)となりました。一方で、店舗関連費用の削減に取り組み、販売費及び一般管理費は858,122千円となりました。

その結果、当第３四半期連結累計期間の経営成績は、売上高655,958千円、営業損失351,246千円、経常損失は346,527千円、親会社株主に帰属する四半期純損失は359,535千円となりました。なお、前第４四半期連結会計期間より連結財務諸表を作成しているため、前年同期との比較は行っておりません。

各セグメントの経営成績は、次のとおりであります。

(モノ事業)

モノ事業においては、既存の店舗で在庫をメインに営業を進めました。家賃減額交渉も継続して行い、拠点数や人員は維持したまま集客を強化することにより収益向上を図りましたが減収となりました。当第３四半期連結累計期間末における店舗数は、〔かんざし屋wargo〕10店舗（前連結会計年度末比±０）、〔The Ichi〕４店舗（同２店舗減）、〔北斎グラフィック〕11店舗（同１店舗減）、〔箸や万作〕５店舗（同１店舗減）、〔猫まっしぐら〕２店舗（同１店舗減）、合計32店舗（同５店舗減）となりました。その他、ネット通販、OEMサービス等も行っております。

その結果、モノ事業の売上高は547,930千円、セグメント損失は87,891千円となりました。

(コト事業)

コト事業においては、着物レンタルの需要が回復してきたことから、固定費のかからない契約形態に絞り出店を行った結果、当第３四半期連結累計期間末における〔きものレンタルwargo〕の店舗数は12店舗(前連結会計年度末比６店舗増)となりました。

その結果、コト事業の売上高は100,670千円、セグメント損失は43,753千円となりました。

（その他事業）

その他事業においては、静岡県を中心に空き家をリノベーションして賃貸する不動産賃貸業を行っております。また、新規事業として食肉卸事業を開始しました。その結果、その他事業の売上高は7,357千円、セグメント損失は16,298千円となりました。

(2) 財政状態の分析

(資産)

流動資産は、前連結会計年度末に比べて193,748千円減少し264,156千円となりました。これは主に現金及び預金が116,147千円減少したことなどによります。固定資産は、前連結会計年度末に比べて93,666千円減少し386,399千円となりました。これは主に投資その他の資産が99,643千円減少したことなどによります。

その結果、資産合計は、前連結会計年度末に比べて287,590千円減少し650,555千円となりました。

(負債)

流動負債は、前連結会計年度末に比べて36,088千円増加し665,005千円となりました。これは主に預り金が22,629千円増加したことなどによります。固定負債は、前連結会計年度末に比べて61,952千円減少し347,153千円となりました。これは主に長期借入金が60,966千円減少したことなどによります。

その結果、負債合計は、前連結会計年度末に比べて25,863千円減少し1,012,158千円となりました。

(純資産)

純資産合計は、前連結会計年度末に比べて261,727千円減少し△361,602千円となりました。これは利益剰余金が359,535千円減少したことなどによります。

(3) 事業上及び財務上の対処すべき課題

当第３四半期連結累計期間において新たに発生した事実上及び財政上の対処すべき課題は、事業等のリスクをご参照ください。

(4) 研究開発活動

該当事項はありません。

３ 【経営上の重要な契約等】

当第３四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。

第３ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

（注）提出日現在の発行数には、2021年11月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

　　該当事項はありません。

② 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

当第３四半期会計期間において、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る新株予約権が以下のとおり、行使されました。

※当第３四半期連結会計期間の末日後、2021年11月12日までに新株予約権の権利行使が行われております。その概要は注記事項の（重要な後発事象）に記載しております。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１．第10回新株予約権の行使による増加です。

２．当第３四半期連結会計期間の末日後、2021年11月12日までに新株予約権の行使が行われております。その概要は注記事項の（重要な後発事象）に記載しております。

(5) 【大株主の状況】

当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

(6) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

(注)第10回新株予約権の行使により、株式数は50,000株増加し、発行済株式総数は3,232,500株となっております。

② 【自己株式等】

該当事項はありません。

２ 【役員の状況】

前連結会計年度の有価証券報告書提出後、当四半期連結累計期間における役員の異動はありません。

第４ 【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。

なお、当社は前連結会計年度末より連結財務諸表を作成しているため、四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書に係る比較情報を記載しておりません。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間(2021年７月１日から2021年９月30日まで)及び第３四半期連結累計期間(2021年１月１日から2021年９月30日まで)に係る四半期連結財務諸表について、監査法人銀河による四半期レビューを受けております。

１ 【四半期連結財務諸表】

(1) 【四半期連結貸借対照表】

(2) 【四半期連結損益及び包括利益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【注記事項】

(継続企業の前提に関する事項)

当社グループは、販売体制の再構築や事業コストの適正化に努めてまいりましたが、前連結会計年度に引き続き、当第３四半期連結累計期間においても、売上高655,958千円、営業損失351,246千円、経常損失346,527千円、親会社株主に帰属する四半期純損失359,535千円となり、2021年９月30日時点の四半期連結貸借対照表上361,602千円の債務超過となっております。

当第３四半期連結累計期間においては、新型コロナウイルス感染拡大の影響によって訪日客が減少するとともに、店舗の営業時間短縮を実施しました。この結果、外出自粛等も影響して当社店舗への来店客数が大きく減少したため、売上高が著しく減少しました。度重なる緊急事態宣言の発出により、新型コロナウイルス感染拡大の収束には一定期間を要すると考えており、今後の需要回復に時間を要する可能性が高いことから、現状、資金繰りに懸念が生じております。これらにより、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせる事象または状況が存在しております。

当社グループは、当該状況の解消のために、下記のような改善施策の実行により、収益力及び財務体質の改善を図ってまいります。

１．安定的な利益確保

（1）店舗展開の見直し

2020年春以降、不採算店舗の退店と人員削減によるコスト削減を実施しております。今後も店舗の採算に応じて店舗撤退の要否を判断いたしますが、一方で、利益貢献が見込める店舗の積極的な出店を行うことで営業利益の向上を図ってまいります。

（2）事業のIT化

モノ事業における店舗展開以外に、ECサイトにおける販売、OEMサービス、宅配着物レンタルサービス等の強化により、収益の確保を図ってまいります。

２．財務状況の安定化

財務状況の安定化を図るために、取引金融機関の支援も得ながら以下の通りエクイティファイナンスを実行いたしました。

当社は2021年５月20日開催の取締役会において、当社代表取締役である森智宏、株式会社ローカル及び柴田裕亮氏を割当先とする第三者割当による新株式の発行並びにEVO FUNDを割当先とする第10回新株予約権の発行を決議し、同年６月７日に合計71,346千円の払込が完了しております。また、2021年７月１日から2021年９月30日まで新株予約権の行使により、24,140千円の資金調達を行っております。今後も財務体質の改善をより確実なものとするために、引続きエクイティファイナンスも検討することで、将来の事業拡大に備えた機動的な資金調達を図ってまいります。

しかしながら、これら対応策の実現可能性は新型コロナウイルス感染症の今後の広がり方や収束時期が不透明であり、売上高等に及ぼす影響の程度や期間を予測することが困難であるため、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。なお、四半期連結財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を四半期連結財務諸表には反映しておりません。

(四半期連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理)

(税金費用の計算)

税金費用については、当第３四半期連結会計期間を含む連結会計年度の税引前当期純利益に対する税効果会計適用後の実効税率を合理的に見積り、税引前四半期純利益に当該見積実効税率を乗じて計算しております。

(追加情報)

(新型コロナウイルス感染症の影響に関する会計上の見積り）

前連結会計年度の有価証券報告書の（追加情報）（新型コロナウイルス感染症の影響に関する会計上の見積り）に記載した新型コロナウイルス感染症の収束時期等を含む仮定について重要な変更はありません。

(四半期連結損益及び包括利益計算書関係)

　※　損害賠償金

　　当第３四半期連結累計期間(自　2021年１月１日　至　2021年９月30日)

　当社は、株式会社ステッグ・コムより、請負契約に基づく報酬代金及びこれに対する遅延損害金の支払請求を提起されておりましたが、2021年11月４日付で原告との和解が成立いたしました。これに基づく賠償金であります。

(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)

当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費（無形固定資産に係る償却費を含む。）は、次のとおりであります。

(株主資本等関係)

　当第３四半期連結累計期間(自　2021年１月１日　至　2021年９月30日)

当第３四半期連結累計期間において、2021年6月7日発行の第10回新株予約権の権利行使により、資本金及び資本準備金がそれぞれ12,070千円増加し、当第３四半期連結会計期間末において資本金が553,656千円、資本剰余金が559,004千円となっております。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

　当第３四半期連結累計期間(自　2021年１月１日　至　2021年９月30日)

１．報告セグメントごとの売上高及び損失の金額に関する情報

(注) １．調整額△203,303千円は、本社管理費であります。

２．セグメント損失(△)は四半期連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。

２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

　　当第３四半期連結累計期間(自　2021年１月１日　至　2021年９月30日)

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：千円）

(１株当たり情報)

１株当たり四半期純損失及び算定上の基礎、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

(注)　潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期純損失であるため、記載しておりません。

(重要な後発事象)

（第三者割当による新株予約権の権利行使）

当社が発行した第三者割当による第10回新株予約権（行使価額修正条項付）について、当第３四半期連結会計期間末後、この四半期報告書提出日までに一部の権利行使が行われております。その概要は以下のとおりです。なお、当該新株予約権の権利行使の概要には、2021年11月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の権利行使は含まれておりません。

①新株予約権の行使個数　　40,000個

②資本金の増加額　　　　　9,952千円

③資本準備金の増加額　　　9,952千円

④増加した株の種類及び株数　普通株式　40,000株

（募集新株予約権（業績連動型有償ストックオプション）の発行）

当社は2021年10月１日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社の取締役、従業員に対し、下記のとおり株式会社和心第11回新株予約権（以下、「本新株予約権」という。）を発行することを下記のとおり決議いたしました。

Ⅰ．新株予約権の募集の目的及び理由

中長期的な当社の企業価値の増大を目指すに当たって、より一層意欲及び士気を向上させ、業績拡大へのコミットメントをさらに高めることを目的として、当社の取締役、従業員に対して、有償にて新株予約権を発行するものであります。

Ⅱ．株式会社和心第11回新株予約権発行要項

１．新株予約権の総数

100,000個

なお、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当社普通株式100,000株とし、下記３.(1)により本新株予約権に係る付与株式数が調整された場合は、調整後付与株式数に本新株予約権の数を乗じた数とする。

２．新株予約権と引換えに払い込む金銭

本新株予約権１個当たりの発行価額は0.23円とする。

当社は、本新株予約権の発行要項に定められた諸条件を考慮した本新株予約権の価格の算定を第三者算定機関である茄子評価株式会社（住所：東京都港区麻布十番一丁目２番７号ラフィネ麻布十番701号）に依頼した。

当該算定機関は、本新株予約権の発行に係る取締役会決議の前取引日の株式会社東京証券取引所（以下、「東京証券取引所」という。）における当社終値568円/株、株価変動率76.85％（年率）、配当利率0.00％（年率）、安全資産利子率-0.080％（年率）や本新株予約権の発行要項に定められた条件(行使価額568円/株、満期までの期間6.26年、行使の条件)に基づいて、一般的な価格算定モデルである汎用ブラック・ショールズ方程式を基礎とした数値計算手法を用いて、本新株予約権の算定を実施した。

本新株予約権の発行価額の決定に当たっては、当該算定機関が算定に影響を及ぼす可能性のある事象を前提として考慮し、本新株予約権の価格の算定を一般的に用いられている算定手法を用いて行っていることから、当該算定機関の算定結果を参考に、当社においても検討した結果、本件払込金額と本件算定価額は同額であり、特に有利な金額には該当しないと判断したことから決定したものである。

３．新株予約権の内容

(1) 新株予約権の目的となる株式の種類及び数

本新株予約権１個当たりの目的となる株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式1株とする。

なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下、同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数　＝　調整前付与株式数　×　分割（又は併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、付与株式数を適切に調整するものとする 。

(2) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法

本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に付与株式数を乗じた金額とする。

行使価額は、金568円（本新株予約権の発行決議日の前日（取引が成立していない日を除く）における＜東京証券取引所マザーズ市場＞における当社株式普通取引の終値）とする。

なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、 次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

(3) 新株予約権の行使期間

本新株予約権を行使することができる期間（以下、「行使期間」という。）は、2022年１月１日から2027年12月31日（但し、2027年12月31日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日）までとする。

ただし、新株予約権者は割当を受けた本新株予約権のうち、次の各号に掲げる期間において、当該各号に掲げる割合を限度として、本新株予約権を行使することができるものとする。

①   「(6)新株予約権の行使の条件」を満たし、権利行使可能となった日から1年間

割当を受けた本新株予約権の50％

②   ①に定める期間の終了から本新株予約権の行使期間満了日まで

割当を受けた本新株予約権の100％

(4) 増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(5) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

(6) 新株予約権の行使の条件

①   新株予約権者は、2022年12月期から2025年12月期までのいずれかの事業年度において、監査済みの当社損益計算書の売上高の額が2,000百万円を超過した場合に限り、各新株予約権者に割り当てられた新株予約権を行使することができる。なお、売上高の額の判定においては、当社の有価証券報告書に記載された損益計算書における売上高を参照するものとする。国際財務報告基準の適用等により参照すべき指標の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。

②   新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則において規定される関係会社をいう。）の取締役または使用人であることを要する。但し、任期満了による退任及び定年退職、その他正当な理由のある場合は、この限りではない。

③   新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

④   本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑤   各本新株予約権の１個未満の行使を行うことはできない。

４．新株予約権の割当日

2021年10月17日

５．新株予約権の取得に関する事項

(1) 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

(2) 新株予約権者が権利行使をする前に、上記３.(6)に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

６．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2) 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案の上、上記３.(1)に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記３.(2)で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記６.(3)に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

上記３.(3)に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記３.(3)に定める行使期間の末日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記３.(4)に準じて決定する。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8) その他新株予約権の行使の条件

上記３.(6)に準じて決定する。

(9) 新株予約権の取得事由及び条件

上記５に準じて決定する。

(10) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

７．新株予約権に係る新株予約権証券に関する事項

　　当社は、本新株予約権に係る新株予約権証券を発行しないものとする。

８．申込期日

　　2021年10月16日

９. 新株予約権と引換えにする金銭の払込みの期日

2021年10月16日

10．新株予約権の割当てを受ける者及び数

当社取締役　　　　　　　　　３名　95,000個

当社従業員　　　　　　　　　１名　 5,000個

　11．割当予定先の選定理由

（１）　割当予定先の概要

１．当社取締役、当社従業員

（注1）本新株予約権は、当社の中長期的な企業価値の向上を目指すに当たって、当社の結束力や当社との一体感を強めるとともに、当社への貢献意欲や士気を一層高めることを目的として、有償にて発行するものであるため、個別の氏名・住所の記載を省略しております。

（注２）2021年６月30日現在の株主名簿に基づき、個人の有する株式数を記載しております。

（２）　割当予定先の選定理由

　　　１．当社取締役、当社従業員

　　　　　本新株予約権は中長期的な当社の企業価値の増大を目指すに当たって、より一層意欲及び士気を向上させ、業績拡大へのコミットメントをさらに高めることを目的として、当社の取締役、従業員に対して、有償にて新株予約権を発行するものであります。

　　　　　また、本新株予約権発行の一部につきまして支配株主である当社の取締役森智宏が割当を受けるため、支配株主との取引等に該当いたします。しかしながら森智宏は当社の事業モデル創出や経営方針及び経営戦略において中心的な役割を果たしており、本新株予約権の行使条件として定めている業績目標（2022年12月期から2025年12月期までのいずれかの事業年度における売上高の額2,000百万円以上）の達成に欠かせない存在でございます。後述記載がある「Ⅲ．支配株主との取引等に関する事項」に配慮をしながらも、業績拡大に向けてより強固なコミットメントを担保するため本新株予約権の割当を検討したものであります。

Ⅲ．支配株主との取引等に関する事項

本新株予約権の発行は、その一部につきまして、支配株主である当社の取締役森智宏が割当てを受けるため、支配株主との取引等に該当いたします。

１．公正性を担保する措置および利益相反回避措置

当社取締役会における本新株予約権の内容および条件の決定にあたっては、支配株主である当社の取締役森智宏は、利益相反回避の観点から、審議および決議に参加しておりません。

また、発行価額等は、第三者評価機関である茄子評価株式会社の価格算定の結果を勘案して決定しており、その他新株予約権の内容および条件等についても、上記「Ⅱ．新株予約権の発行要項」に記載のとおり、一般的な新株予約権の内容および条件から逸脱するものではなく適正なものであります。

２．少数株主にとって不利益なものでないことに関する意見

支配株主と利害関係のない独立役員である社外取締役（監査等委員）深井未来生より、以下の事由により公正性を担保する措置および利益相反回避措置が採られていることから、少数株主にとって不利益なものでないことについての意見書を本日付で得ております。

・取締役森智宏は当社の事業モデル創出や経営方針及び経営戦略において中心的な役割を果たしており、当社企業価値の更なる増大に欠かせない人物であることは明らかであること

・本新株予約権の発行価額の決定方法は第三者機関により算定されていること

・本新株予約権の内容に指摘すべき事項は認められないこと

・本新株予約権の発行の手続きについては、取締役森智宏は取締役会決議に参加しないなど当社と支配株主等との間の利益相反を回避する措置が適切にとられているといえること

・本新株予約権は直近の業績（売上高1,288百万円）に比して相当程度高い業績目標（2022年12月期から2025年12月期までのいずれかの事業年度における売上高の額2,000百万円以上）の達成を行使条件と定めており、本業績目標の達成は当社の企業価値向上に資するとともに、結果として少数株主を含めた全株主の利益の拡大につながるものであること

３．コーポレート・ガバナンス報告書との適合状況

当社が2021年３月31日に開示しているコーポレート・ガバナンス報告書で示している「支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針」は、以下のとおりであり、本新株予約権の発行は、この方針に則って決定しております。

「当社と支配株主との取引につきましては、取締役会の承認事項とし、取引理由、取引の必然性、取引条件等に基づき法令や社内規則等を踏まえて十分に検討した上で、取引の可否を決議することとしております。また、取引を行う際には、特別な関係を有さない第三者との取引と同様の条件であることを前提とし、コーポレート・ガバナンス体制を十分に機能させ、適切な事業運営に努めます。」

２ 【その他】

該当事項はありません。

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の四半期レビュー報告書

2021年11月12日

株式会社和心

取締役会　御中

監査法人 銀河

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　東京事務所

監査人の結論

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社和心の2021年１月１日から2021年12月31日までの連結会計年度の第3四半期連結会計期間（2021年7月１日から2021年9月30日まで）及び第3四半期連結累計期間（2021年１月１日から2021年9月30日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益及び包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社和心及び連結子会社の2021年9月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第3四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。

監査人の結論の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

継続企業の前提に関する重要な不確実性

継続企業の前提に関する注記に記載されているとおり、会社及び連結子会社は、当第3四半期連結累計期間に営業損失351,246千円、経常損失346,527千円、親会社株主に帰属する四半期純損失359,535千円を計上しており、2021年9月30日時点の四半期連結貸借対照表上361,602千円の債務超過の状況にあることから、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しており、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる。なお、当該事象又は状況に対する対応策及び重要な不確実性が認められる理由については当該注記に記載されている。四半期連結財務諸表は継続企業を前提として作成されており、このような重要な不確実性の影響は四半期連結財務諸表に反映されていない。

当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。

四半期連結財務諸表に対する経営者並びに監査等委員会の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

・　継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、 四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・　四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。

・　四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。

監査人は、監査等委員会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。

監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

利害関係

会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以 上

(注) １．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報告書提出会社)が別途保管しております。２．ＸＢＲＬデータは四半期レビューの対象には含まれていません。