9919 関西フードマーケット 四半期報告書－第63期第2四半期(令和3年7月1日－令和3年9月30日)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第１四半期連結会計期間の期首から適用しており、当第２四半期連結累計期間及び当第２四半期連結会計期間に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２【事業の内容】

当第２四半期連結累計期間において、主要な関係会社における異動は、次のとおりであります。

2022年２月１日を効力発生日として吸収分割の方法で持株会社体制へ移行するため、2021年９月22日にＫＳ分割準備株式会社（2022年２月１日付で「株式会社関西スーパーマーケット」に商号変更予定。）を新たに設立し、当第２四半期連結会計期間より連結の範囲に含めております。なお、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

当第２四半期連結累計期間において、新たに発生した事業等のリスクはありません。

また、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについて重要な変更はありません。

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。

(1) 財政状態及び経営成績の状況

①　財政状態の状況

（資産）

当第２四半期連結会計期間末における流動資産は117億70百万円となり、前連結会計年度末に比べ８億40百万円減少いたしました。これは主に現金及び預金が13億３百万円減少したことによるものであります。固定資産は418億85百万円となり、前連結会計年度末に比べ２億24百万円減少いたしました。これは主に、償却により有形固定資産のその他に含まれるリース資産が１億63百万円減少したことによるものであります。

この結果、総資産は536億55百万円となり、前連結会計年度末に比べ10億64百万円減少いたしました。

（負債）

当第２四半期連結会計期間末における流動負債は143億97百万円となり、前連結会計年度末に比べ８億79百万円減少いたしました。これは主に改装等の設備投資の支払いにより流動負債のその他に含まれる未払金が７億50百万円減少したことによるものであります。固定負債は40億79百万円となり、前連結会計年度末に比べ７億66百万円減少いたしました。これは主に債務の返済等により長期借入金が５億68百万円、固定負債のその他に含まれるリース債務が１億87百万円減少したことによるものであります。

この結果、負債合計は184億77百万円となり、前連結会計年度末に比べ16億46百万円減少いたしました。

（純資産）

当第２四半期連結会計期間末における純資産合計は351億77百万円となり、前連結会計年度末に比べ５億81百万円増加いたしました。これは主に利益剰余金が５億93百万円増加したことによるものであります。

この結果、自己資本比率は65.6％となりました。

②　経営成績の状況

当第２四半期連結累計期間におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症の影響による経済活動の自粛が続く一方で、政府によるワクチン接種の促進など各種施策の効果や米国等の金融緩和の継続等により持ち直しが期待されます。しかしながら、ワクチン接種後のブレイクスルー感染の懸念もあり、景気の先行きは不透明な状況が続いております。

小売業界におきましては、コロナ禍を背景とした消費行動の変化や新しい生活様式の定着により引き続き内食需要が見込まれるものの、人件費の上昇や原材料費の高騰などコストの上昇に加え業種業態の垣根を越えた販売競争が激しさを増すなど、依然として厳しい経営環境が続いております。

当社グループでは、お客様と従業員の安全・安心の確保を最優先に、新型コロナウイルス感染症対策を継続してまいりました。一例として、昨年11月に導入を開始したＳＩＡＡ（抗菌製品技術協議会）認定の抗菌店内カゴは３月に全店舗で導入を完了し、抗菌グリップアルミカートの導入及び既存カートへの抗菌グリップの交換は58店舗で完了しております。また、エッセンシャルワーカーとして活躍する従業員へ感謝と健康を願い、４回目となる感謝特別支給金及び特別賞与の支給を決定いたしました。

このような状況の中、当連結会計年度から新たな３ヵ年中期経営計画をスタートいたしました。「健康経営」「生産性の向上」「教育」を３つの柱に掲げ、「営業方針」「人材力方針」「経営管理方針」「成長戦略」「サスティナビリティ方針」「全社課題解決施策」を基本方針とし、お客様、従業員、地域とともに環境問題への取組みや社会貢献を通じて問題解決を行う「トータルソリューション型スーパーマーケット」の実現に取り組んでおります。

営業活動では、６月に高石駅前店（大阪府高石市）、８月に佐井寺店（大阪府吹田市）をリニューアルオープンいたしました。また、お客様の利便性向上を目的として、７月よりスマホ決済サービス「PayPay」の導入を開始し、順次利用できる店舗を拡大いたしております。日常のお買い物にご不便されているご高齢者、お身体の不自由な方などに商品をお届けする移動スーパー「とくし丸」を富田林駅前店で運行開始し、運行車両は合計18台となりました。

生産性の向上の施策として、ＡＩ機能付「フライヤーリフター」の導入を14店舗で進め、これにより全店舗への設置を完了いたしました。センター活用による店舗作業削減として、神戸赤松台センターにおける新規商品の開発を進めるとともに、株式会社阪急フードプロセスなどから開店前の集中作業軽減を目的に、国内産及びアメリカ産豚肉のアウトパック商品を直営店全店舗で取扱いを開始いたしました。加えて、国内産若鶏ノントレー商品の取扱いは36店舗へ拡大し、新たに国内産豚肉ノントレー商品の取扱いを15店舗で開始いたしました。また、４月より物流センターから店舗への納品において、ダンボール納品から専用コンテナに統一し、省力器具「ドーリー」を活用することで、積み替え作業等を削減し効率化を図っております。

以上の結果、当社グループの第２四半期連結累計期間の業績につきましては、コロナ禍におけるお客様の買物行動の変化への対応等により売上高は641億36百万円となりました。なお、第１四半期連結会計期間の期首より、「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準29号）等を適用したことに伴い、当該会計基準等を遡及適用したと仮定して算出した前年同期の売上高は635億97百万円となるため、前年同期比は0.8％増となりました。一方で減価償却費や前年同期休止していた折込チラシの実施による販売費の増加、キャッシュレス決済の増加に伴う支払手数料の増加、及び売上総利益率の低下による売上総利益の減少により、営業利益は11億84百万円（前年同期比37.2％減）、経常利益は13億44百万円（前年同期比34.7％減）、親会社株主に帰属する四半期純利益は８億94百万円（前年同期比34.7％減）となりました。なお、当該会計基準等の適用による営業利益、経常利益、親会社株主に帰属する四半期純利益の前年同期比増減率への影響はありません。

(2) キャッシュ・フローの状況

当第２四半期連結累計期間における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度末に比べ６億３百万円減少し、37億26百万円（前年同期比25.1%減）となりました。

当第２四半期連結累計期間における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動の結果得られた資金は、13億74百万円(前年同期比38.8％減)となりました。

これは主に、税金等調整前四半期純利益13億35百万円、減価償却費９億58百万円等があった一方、法人税等の支払額５億41百万円等があったことによるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動の結果使用した資金は、８億52百万円（前年同期比31.8％減）となりました。

これは主に、有形固定資産の取得による支出14億78百万円等があったことによるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動の結果使用した資金は11億25百万円（前年同期比1.5％増）となりました。

これは主に、長期借入金の返済による支出６億４百万円、配当金の支払額２億99百万円等があったことによるものであります。

(3) 会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

前事業年度の有価証券報告書に記載した「経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」中の会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定の記載について重要な変更はありません。

(4) 経営方針・経営戦略等

当第２四半期連結累計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。

(5) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

当第２四半期連結累計期間において、当社グループが優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題について重要な変更はありません。

(6) 研究開発活動

該当事項はありません。

(7) 主要な設備

該当事項はありません。

３【経営上の重要な契約等】

当社は、2021年８月31日開催の取締役会において、エイチ・ツー・オー リテイリング株式会社（以下「H2Oリテイリング」といいます。）の完全子会社であるイズミヤ株式会社（以下「イズミヤ」といいます。）及び株式会社阪急オアシス（以下「阪急オアシス」といいます。またイズミヤ及び阪急オアシスを総称して「H2O子会社」といい、H2Oリテイリング、イズミヤ及び阪急オアシスを総称して「H2Oグループ」といいます。）との間で、当社を株式交換完全親会社、H2O子会社を株式交換完全子会社とする株式交換（以下「本株式交換」といいます。）、並びに、当社を吸収分割会社、当社100%出資のKS分割準備株式会社（以下「分割準備会社」といいます。）を吸収分割承継会社とし、当社の営む一切の事業（以下「本事業」といいます。）を承継させる吸収分割（以下「本吸収分割」といいます。）により、H2Oリテイリングが当社を子会社とするとともに、当社が持株会社体制に移行することを通じて、当社とH2Oグループの事業を統合することについて、H2Oグループとの間で、経営統合に関する契約（以下「本経営統合契約」といいます。）を締結することを決議し、同日付で本経営統合契約を締結いたしました。

また、当社は、2021年８月31日開催の上記取締役会において、イズミヤ及び阪急オアシスとの間でそれぞれ本株式交換に係る株式交換契約（以下「本株式交換契約」といいます。）を締結することを決議し、同日付で本株式交換契約を締結いたしました。なお、本株式交換契約につきまして、2021年10月29日開催の当社臨時株主総会及び同日開催のH2O子会社の臨時株主総会においてそれぞれ承認されました。

当社は、2021年９月30日開催の取締役会において、分割準備会社に対し、本事業を承継させるため、分割準備会社との間で、本吸収分割契約を締結することを決議し、同日付で、本吸収分割契約を締結いたしました。なお、当社臨時株主総会において、本吸収分割契約、2021年12月１日付で当社の発行可能株式総数を変更する旨の定款の一部変更、並びに、本吸収分割の効力発生日付で当社の商号及び事業目的を変更する旨の定款の一部変更についても、承認されました。

詳細は、「第４　経理の状況　１　四半期連結財務諸表　注記事項」の（重要な後発事象）をご参照ください。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

(注)2021年10月29日開催の臨時株主総会決議により、定款の一部変更が行われ、発行可能株式総数は2021年12月１日より50,000,000株増加し、100,000,000株となる予定であります。

②【発行済株式】

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

②【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

(5)【大株主の状況】

(6)【議決権の状況】

①【発行済株式】

  （注）　「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が2,000株含まれております。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数20個が含まれております。

②【自己株式等】

２【役員の状況】

  該当事項はありません。

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（2007年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

  当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期連結会計期間（2021年７月１日から2021年９月30日まで）及び第２四半期連結累計期間（2021年４月１日から2021年９月30日まで）に係る四半期連結財務諸表について、太陽有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

(1) 【四半期連結貸借対照表】

(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

(3) 【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）

2022年２月１日を効力発生日として吸収分割の方法で持株会社体制へ移行するため、2021年９月22日にＫＳ分割準備株式会社（2022年２月１日付で「株式会社関西スーパーマーケット」に商号変更予定。）を新たに設立し、当第２四半期連結会計期間より連結の範囲に含めております。

（会計方針の変更）

（収益認識に関する会計基準等の適用）

「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日。以下「収益認識会計基準」という。）等を第１四半期連結会計期間の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することとしております。

これにより、顧客への商品の提供における当社の役割が代理人に該当する一部の取引については、顧客から受け取る対価の総額を収益として認識しておりましたが、顧客から受け取る額から商品の仕入先に支払う額を控除した純額で収益を認識する方法に変更しております。また、販売費及び一般管理費に計上していた広告宣伝費等の一部については売上高より控除しております。

この結果、当第２四半期連結累計期間の売上高が1,048,542千円減少、売上原価が909,530千円減少、売上総利益と販売費及び一般管理費がそれぞれ139,012千円減少しておりますが、営業利益、経常利益、税金等調整前四半期純利益に与える影響はありません。

収益認識会計基準等の適用については、収益認識会計基準第84項ただし書きに定める経過的な取扱いに従っておりますが、利益剰余金期首残高に与える影響はありません。

なお、収益認識会計基準第89-2項に定める経過的な取扱いに従って、前連結会計年度について新たな表示方法により組替えを行っておりません。

また、「四半期財務諸表に関する会計基準」（2020年３月31日）第28-15項に定める経過的な取扱いに従って、前第２四半期連結累計期間に係る顧客との契約から生じる収益を分解した情報を記載しておりません。

（時価の算定に関する会計基準等の適用）

「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号　2019年７月４日。以下「時価算定会計基準」という。）等を第１四半期連結会計期間の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号　2019年７月４日）第44-２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等が定める新たな会計方針を、将来にわたって適用しております。これによる、当第２四半期連結累計期間に係る四半期連結財務諸表への影響はありません。

（四半期連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理）

該当事項はありません。

（四半期連結貸借対照表関係）

前連結会計年度（2021年３月31日）及び当第２四半期連結会計期間（2021年９月30日）

該当事項はありません。

（四半期連結損益計算書関係）

※  販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※  現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は次のとおりであります。

（株主資本等関係）

１.前第２四半期連結累計期間（自  2020年４月１日  至  2020年９月30日）

 (1)配当金支払額

 (2)基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間の末日後となるもの

２.当第２四半期連結累計期間（自  2021年４月１日  至  2021年９月30日）

 (1)配当金支払額

（注）　１株当たり配当額には、特別配当２円が含まれております。

 (2)基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間の末日後となるもの

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

前第２四半期連結累計期間（自  2020年４月１日  至  2020年９月30日）及び当第２四半期連結累計期間（自  2021年４月１日  至  2021年９月30日）

  当社グループの事業は、商品の種類、性質、配送及び販売方法等の類似性から判断して、スーパーマーケット等による商品販売及びその付随業務の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

（金融商品関係）

前連結会計年度末（2021年３月31日）及び当第２四半期連結会計期間末（2021年９月30日）

記載すべき事項はありません。

（有価証券関係）

前連結会計年度末（2021年３月31日）及び当第２四半期連結会計期間末（2021年９月30日）

記載すべき事項はありません。

（デリバティブ取引関係）

前連結会計年度末（2021年３月31日）及び当第２四半期連結会計期間末（2021年９月30日）

すべてヘッジ会計を適用しているため、記載を省略しております。

（収益認識関係）

当社グループは、スーパーマーケット事業を営む単一セグメントであり、主要な顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、以下のとおりであります。

（１株当たり情報）

１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（注）　　潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

（重要な後発事象）

当社とイズミヤ株式会社及び株式会社阪急オアシスとの株式交換契約、当社とKS分割準備株式会社との吸収分割契約及び定款変更の承認

当社は、2021年８月31日開催の取締役会において、エイチ・ツー・オー リテイリング株式会社（以下「H2Oリテイリング」といいます。）の完全子会社であるイズミヤ株式会社（以下「イズミヤ」といいます。）及び株式会社阪急オアシス（以下「阪急オアシス」といいます。またイズミヤ及び阪急オアシスを総称して「H2O子会社」といい、H2Oリテイリング、イズミヤ及び阪急オアシスを総称して「H2Oグループ」といいます。）との間で、当社を株式交換完全親会社、H2O子会社を株式交換完全子会社とする株式交換（以下「本株式交換」といいます。）、並びに、当社を吸収分割会社、当社100%出資のKS分割準備株式会社（以下「分割準備会社」といいます。）を吸収分割承継会社とし、当社の営む一切の事業（以下「本事業」といいます。）を承継させる吸収分割（以下「本吸収分割」といいます。）により、H2Oリテイリングが当社を子会社とするとともに、当社が持株会社体制に移行することを通じて、当社とH2Oグループの事業を統合すること（以下「本経営統合」といいます。）について、H2Oグループとの間で、経営統合に関する契約（以下「本経営統合契約」といいます。）を締結することを決議し、同日付で本経営統合契約を締結いたしました。

当社は、2021年８月31日開催の上記取締役会において、イズミヤ及び阪急オアシスとの間でそれぞれ本株式交換に係る株式交換契約（以下「本株式交換契約」といいます。）を締結することを決議し、同日付で本株式交換契約を締結いたしました。なお、本株式交換契約につきまして、2021年10月29日開催の当社臨時株主総会及び同日開催のH2O子会社の臨時株主総会においてそれぞれ承認されました。

当社は、2021年９月30日開催の取締役会において、分割準備会社に対し、本事業を承継させるため、分割準備会社との間で、本吸収分割契約を締結することを決議し、同日付で、本吸収分割契約を締結いたしました。なお、当社臨時株主総会において、本吸収分割契約、2021年12月１日付で当社の発行可能株式総数を変更する旨の定款の一部変更、並びに、本吸収分割の効力発生日（以下「本吸収分割効力発生日」といいます。）付で当社の商号及び事業目的を変更する旨の定款の一部変更についても、承認されました。

当社は、2021年11月９日付でオーケー株式会社（以下「オーケー」といいます。）から神戸地方裁判所に対して、本株式交換の差止めを求める仮処分命令の申立てがなされたことを確認いたしました。

当社は、今後の裁判手続において当社臨時株主総会の適法性及び公正性を明らかにするとともに、本株式交換を含むH2Oグループとの経営統合を進めてまいります。

I．本経営統合に関する事項

１．本経営統合の目的・意義・経緯

スーパーマーケット業界は、少子高齢化、人口減少等の社会環境の変化による小売市場の縮小やECサイト、他業種の生鮮食品販売への参入、近畿地方を含む地域経済の衰退に加え、新型コロナウイルス感染症の拡大による外出自粛、休業要請、テレワークや在宅勤務の普及等ライフスタイルの変化により、従来以上に競業他社との差別化戦略、ニューノーマルにおける競争優位性の確立が必要とされる厳しい環境下におかれています。そして、消費者行動の変容に対応した立地、業態、商品、サービスの変革が求められるとともに、急速なデジタル化やオンライン化によるリアル店舗とデジタル技術を融合したビジネスモデルの構築が急務となってきております。

このような環境の下、当社においては、お客様、従業員、地域とともに環境への取組みや社会貢献を通じて問題解決を行う「トータルソリューション型スーパーマーケット」の実現を目指し、中長期的な経営戦略として、①健康経営、②生産性の向上、③教育の３つを掲げ、継続的に取り組んでまいりました。

他方、H2Oリテイリングは、2021年７月28日に長期事業構想2030及び中期経営計画（2021-2023年度）を策定し、食品スーパーを核とする食品事業を「関西ドミナント化戦略」を牽引する事業の一つと位置付け、百貨店事業に次いで、100億円以上の利益を稼ぐ「第２の柱」とすることを目指しております。また、H2Oリテイリングは、その達成に向け、スーパーマーケット事業を再構築し、製造事業との一体的運営を行うとともに、他社とのアライアンスによる事業力の強化を推進することを掲げております。

当社及びH2Oリテイリングは、2016年10月27日、両社の事業・ノウハウ等の強みを活かしつつ、ポイントシステム、商品の共同仕入れ及び店舗運営等の分野における業務提携を推進することにより、収益性の向上及び関西地域における競争力の強化を進め、両社の更なる企業価値の向上を実現するため、資本業務提携契約を締結しました。その後、当社及びH2Oリテイリングは、同契約に基づき、H2Oリテイリングが議決権比率にして10%程度の当社の普通株式（以下「当社株式」といいます。）を取得したうえ、両社間の各種業務提携を実施してまいりました。もっとも、上述のスーパーマーケットを取り巻く厳しい経営環境において、H2Oリテイリングのマイノリティ出資における緩やかな提携関係では、高次元のプライベートブランド商品の開発や、物流管理、仕入先管理、情報管理・活用など政策判断を伴う取組み（共同物流、調達コストの改善、共通ITシステムの構築等）の実現は難しく、シナジー効果の追求に一定の限界も生じておりました。そのため、当社とH2Oリテイリングは、上記資本業務提携契約の締結後も、両社間の資本業務提携のあり方については継続的に検討を行ってまいりました。

そのような状況下、当社は、2021年６月上旬、オーケーから、当社株式に対する公開買付けを行い、当社を子会社化することを前提とした資本業務提携の提案（以下「第三者提案」といいます。）を受領するに至りました。当社は、第三者提案に係る取引（以下「第三者取引」といいます。）の是非を検討するに際しては、H2Oリテイリングとの資本業務提携のあり方と併せて検討を行う必要があると判断し、オーケー、H2Oリテイリング及び当社から独立した立場で、第三者取引に係る検討及び判断を行うため、2021年７月３日、当社の独立社外取締役である岡田由佳氏、森薫生氏、福井公子氏及び牟禮恵美子氏並びに社外有識者である渡辺徹氏（北浜法律事務所 弁護士）の５名によって構成される特別委員会を設置し、特別委員会に第三者提案に関する諮問を行いました。

一方で、当社は、H2Oリテイリングとの間でも両社間の資本業務提携のあり方について協議を続け、その結果、2021年７月12日頃より、同資本業務提携をさらに進化・発展させ、本経営統合を行うことについて検討を本格化し、具体的な条件等に関する協議を開始しました。そこで、当社は、2021年７月17日、特別委員会に対して本経営統合についても諮問を行い、第三者提案と本経営統合について、特別委員会において独立かつ客観的な立場から慎重に検討をすることといたしました。

その後、特別委員会において本経営統合及び第三者提案について精力的に検討が重ねられるなか、当社は、同委員会の指示を受けながら、2021年７月下旬から８月にかけて、イズミヤと阪急オアシスについて、事業、法務、会計及び税務等に関するデュー・ディリジェンスを実施し、潜在的なシナジー効果その他本経営統合による収益機会やリスクの分析並びに各社の株式価値の評価等を行いました。この間、H2Oリテイリングからも同様に当社に関して事業、法務、会計及び税務等に関するデュー・ディリジェンスが実施され、当社においても、特別委員会の指示を受けながら、これに応じるとともに、H2Oリテイリングとの間で、相互のデュー・ディリジェンスの結果も踏まえ、本経営統合によるシナジー並びに本経営統合後の当社の経営体制及び事業運営方針等について協議を重ねました。

これらの協議等を通じ、当社は、本経営統合により、H2Oリテイリングを親会社とする企業グループ（以下「H2Oリテイリング・グループ」といいます。）のスーパーマーケット事業を担うイズミヤと阪急オアシスを当社の完全子会社とするとともに、本事業を当社の完全子会社に移管し、当社が本事業を承継する完全子会社及びH2O子会社の３社を完全子会社とする持株会社となることで、３社における経営資源の最適化、意思決定の迅速化、人材交流の強化等が促進され、もって３社の協業によるシナジー効果を最大化することが期待できると考えるに至りました。

当社としては、本経営統合を通じてこれらのシナジーを実現していくことにより、H2Oリテイリング・グループの一員として、同グループの強みであるブランド力の利用やスケールメリットの活用が可能となり、その結果、店舗運営、商品戦略、出店戦略等における他社との差別化やコスト競争力の強化による収益性の向上が期待できるとともに、関西エリアにおけるH2Oリテイリング・グループの顧客への接点を増加させ、関西エリア内のマーケットシェアを高め、ブランディングと競争優位性、店舗数などの点において、関西エリアにおけるNo.1の地位の確立を目指すことが可能になると考えております。また、当社におきましては、本経営統合は、第三者提案との対比においても、業態・出店エリア・企業文化等を共通にする経営統合であり、そのシナジーによる企業価値向上効果やこれに伴う株式価値の増大等も考慮すれば、当社の企業価値の向上及び少数株主の利益の観点から最善の選択肢であると考えております。

２．本経営統合の方式

(1) 本株式交換

当社を株式交換完全親会社、イズミヤ及び阪急オアシスを株式交換完全子会社とする株式交換の方法によります。

なお、イズミヤ及び阪急オアシスは、本株式交換効力発生日の前日（前日が銀行休業日である場合は、直前の銀行営業日）までに、H2Oリテイリングを割当先とする第三者割当ての方法により、払込金額の総額をそれぞれ12,261,720,000円、4,122,425,608円として、それぞれ普通株式１株を新規に発行する予定です（以下「本増資」といいます。）。

(2) 本吸収分割

本株式交換の効力が発生すること等を条件として、当社を吸収分割会社、分割準備会社を吸収分割承継会社とする吸収分割により、当社の営む一切の事業に関する権利義務を分割準備会社に承継させます。

II．本株式交換に関する事項

１．本株式交換の相手会社についての事項

イズミヤ

(1) 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

(2) 最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益

(3) 大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合

(4) 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

・阪急オアシス

(1) 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

(2) 最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益

(3) 大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合

(4) 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

２．本株式交換の目的

上記Ⅰ.１「本経営統合の目的・意義・経緯」をご参照ください。

３．本株式交換の方法、本株式交換に係る割当ての内容その他の株式交換契約の内容

(1) 本株式交換の方法

本株式交換は、当社を株式交換完全親会社、イズミヤ及び阪急オアシスを株式交換完全子会社とする株式交換です。なお、企業結合日は未定です。

(2) 本株式交換に係る割当ての内容

（注１）株式の割当比率

イズミヤの普通株式１株に対して、当社株式11,909株を割当交付いたします。また、阪急オアシスの普通株式１株に対して、当社株式5,000株を割当交付します。なお、上記の株式交換比率は、上記Ⅰ２.(1)「本株式交換」記載のとおり、本株式交換に先立ち、本増資により、H2Oリテイリングからイズミヤに対する12,261,720,000円の払込み及びH2Oリテイリングから阪急オアシスに対する4,122,425,608円の払込みが行われることを前提としております。本増資を含め、株式交換比率の算定の前提となる諸条件に重大な変更が生じた場合、各社協議の上、変更することがあります。

（注２）本株式交換により交付する当社株式数

当社は、本株式交換により当社がイズミヤ及び阪急オアシスの発行済株式の全てを取得する時点の直前時のイズミヤ及び阪急オアシスの株主であるH2Oリテイリングに対し、本株式交換により当社株式計33,834,909株を交付する予定です。なお、交付する当社株式については、当社が保有する自己株式を一部充当するとともに、新たに普通株式の発行を行う予定です。なお、イズミヤ及び阪急オアシスは、本増資により、それぞれ普通株式１株を新規に発行し、本株式交換の効力発生の直前時における発行済株式総数はいずれも2,001株となる予定です。

(3) 本株式交換に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い

本株式交換において株式交換完全子会社となるイズミヤ及び阪急オアシスは、新株予約権及び新株予約権付社債を発行していないため、該当事項はありません。

４．本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠

(1) 割当ての内容の根拠及び理由

当社は、上記３．(2)「本株式交換に係る割当ての内容」に記載の本株式交換比率の算定にあたり、本株式交換比率その他本株式交換の公正性・妥当性を確保するために、株式会社アイ・アール ジャパン（以下「アイ・アール ジャパン」といいます。）を、オーケー、H2Oグループ及び当社並びに第三者取引及び本取引から独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として、選定しております。

また、特別委員会は、株式会社プルータス・コンサルティング（以下「プルータス・コンサルティング」という。）をオーケー、H2Oグループ及び当社並びに第三者取引及び本取引から独立した第三者算定機関として選定しております。

当社は、第三者算定機関であるアイ・アール ジャパンから提出を受けた株式交換比率の算定結果及び助言、森・濱田松本法律事務所からの法的助言、並びに同社及びそのアドバイザーがイズミヤ及び阪急オアシスに対して実施した各種デュー・ディリジェンスの結果等を踏まえて、慎重に協議・交渉を重ねました。そして、当社特別委員会から本答申書の提出を受けたことを踏まえ、当社は、本株式交換比率は、アイ・アール ジャパンから提出を受けた株式交換比率の算定結果及び特別委員会がプルータス・コンサルティングから提出を受けた株式交換比率の算定結果の各算定レンジの範囲内にあること（又はこれを下回ること）、特別委員会においてプルータス・コンサルティングから本株式交換比率は少数株主にとって財務的見地から公正なものと考える旨の意見書（いわゆるフェアネス・オピニオン）（以下「本フェアネス・オピニオン」といいます。）が取得されていること、また、上記Ⅰ.１「本経営統合の目的・意義・経緯」に記載の本経営統合によるシナジー効果を適切に考慮したものと評価できることから、当社の株主の皆様にとって不利益なものではないとの判断に至ったため、本株式交換比率により本株式交換を行うことは妥当であると判断いたしました。

特に本株式交換比率については、特別委員会において、アイ・アール ジャパン及びプルータス・コンサルティングによる算定・分析結果、法務アドバイザーの助言等を参考に、当社がイズミヤ及び阪急オアシスに対して実施したデュー・ディリジェンスの結果等を踏まえて、当社並びにイズミヤ及び阪急オアシスの財務の状況、将来の見通し、当社の株価動向、本経営統合によるシナジー効果等の要因を総合的に勘案し、アイ・アール ジャパンを通じ、H2Oリテイリングとの間で複数回に亘り慎重に交渉を重ねた結果、最終的に上記３．(2)「本株式交換に係る割当ての内容」に記載の本株式交換比率が妥当であり、両社の株主の皆様の利益に資するものとの判断に至り、取締役会に対し、本取引の実施を勧告しております。当社は、かかる勧告に基づき、2021年８月31日開催の当社の取締役会において本経営統合契約及び本株式交換契約の締結について決議の上、各契約を締結いたしました。

また、本株式交換比率は、本経営統合契約に従い、本株式交換の実行又は本株式交換比率の合理性に重大な影響を与える事情が生じた場合（本株式交換効力発生日までに本増資が実施されない場合を含みます。）その他算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じた場合には、H2Oリテイリング及び当社との間で協議の上、変更されることがあります。

(2) 算定に関する事項

算定機関の名称及び両社との関係

アイ・アール ジャパン及びプルータス・コンサルティングのいずれもH2Oグループ及び当社から独立した算定機関であり、H2Oグループ及び当社の関連当事者には該当せず、本株式交換に関して記載すべき重要な利害関係を有しません。

５．本株式交換の後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

（注）株式会社関西スーパーマーケットは、2022年２月１日（予定）に、本吸収分割の効力が発生することを条件として、その商号を「株式会社関西フードマーケット」に変更する予定です。

６．取得した議決権比率

100.00％（予定）

７．会計処理の概要

本株式交換は当社を完全親会社、H2O子会社を完全子会社とするものでありますが、H2Oリテイリングが当社の普通株式を取得したことにより、H2Oリテイリングが当社の親会社となることから、本株式交換については、「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号）におけるH2O子会社を取得企業、当社を被取得企業とする「逆取得」としてパーチェス法が適用される見込みとなります。

なお、本株式交換に伴い当社の連結財務諸表上のれん（又は負ののれん）が発生する見込みですが、発生するのれん（又は負ののれん）の金額は現時点では未定です。

III．本吸収分割に関する事項

１．本吸収分割の相手会社についての事項

(1) 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

（注）分割準備会社は、2022年２月１日（予定）に、本吸収分割の効力が発生することを条件として、その商号を「株式会社関西スーパーマーケット」に変更する予定です。

(2) 最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益

分割準備会社は、2021年９月22日に設立された会社であり、確定した事業年度が存在しないため、該当事項はありません。

(3) 大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合

(4) 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

２．本吸収分割の目的

上記Ⅰ.１「本経営統合の目的・意義・経緯」をご参照ください。

３．本吸収分割の方法、本吸収分割に係る割当ての内容その他の吸収分割契約の内容

(1) 本吸収分割の方法

当社を吸収分割会社とし、当社の完全子会社である分割準備会社を吸収分割承継会社とする吸収分割です。本吸収分割については、2022年２月１日を効力発生日として実施される予定です。

なお、本吸収分割の効力発生については、本株式交換の効力発生が条件となります。

(2) 本吸収分割に係る割当ての内容

本吸収分割は、完全親子会社間において行われる予定のため、本吸収分割に際して、株式の割当てその他の対価の交付は行いません。

(3) 本吸収分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い

該当事項はありません。

４．本吸収分割に係る割当ての内容の算定根拠

本吸収分割は、完全親子会社間において行われる予定のため、本吸収分割に際して、株式の割当てその他の対価の交付は行いません。

５．本吸収分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

（注１）分割準備会社は、2022年２月１日（予定）に、本吸収分割の効力が発生することを条件として、その商号を「株式会社関西スーパーマーケット」に変更する予定です。

（注２）上記純資産及び総資産の額は2021年３月31日現在の当社の貸借対照表を基準として算出しているため、実際の金額は、上記金額に効力発生日までの増減を加除した金額となります。

　　６．会計処理の概要

本吸収分割については、完全親子会社間の取引となる予定であるため、「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号）における共通支配下の取引に該当する見込みです。

　　なお、本吸収分割に伴い、のれん（又は負ののれん）は発生しない見込みです。

２【その他】

2021年11月10日開催の取締役会において、当期中間配当に関し、次のとおり決議いたしました。

（イ）配当金の総額・・・・・・・・・・・・・・・240,191千円

（ロ）１株当たりの金額・・・・・・・・・・・・・８円00銭

（ハ）支払請求の効力発生日及び支払開始日・・・・2021年11月22日

（注）  2021年９月30日現在の株主名簿に記載又は記録された株主に対し、支払いを行います。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

  該当事項はありません。

2021年11月11日

太陽有限責任監査法人 大阪事務所

監査人の結論

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社関西スーパーマーケットの2021年４月１日から2022年３月31日までの連結会計年度の第２四半期連結会計期間（2021年７月１日から2021年９月30日まで）及び第２四半期連結累計期間（2021年４月１日から2021年９月30日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半期連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。

当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社関西スーパーマーケット及び連結子会社の2021年９月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第２四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。

監査人の結論の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

強調事項

注記事項（重要な後発事象）に記載されているとおり、会社は2021年８月31日開催の取締役会において、会社を株式交換完全親会社とし、イズミヤ株式会社及び株式会社阪急オアシスを株式交換完全子会社とする株式交換を行うことを決議し、同日付で株式交換契約を締結している。当該株式交換契約は、2021年10月29日開催の会社、イズミヤ株式会社及び株式会社阪急オアシスの臨時株主総会で承認された。

また、会社は2021年８月31日開催の取締役会において、会社を分割会社、KS分割準備株式会社を分割承継会社とし、会社の営む一切の事業を承継させる吸収分割を行うことを決議し、2021年９月30日付で吸収分割契約を締結している。当該吸収分割契約は、2021年10月29日開催の会社の臨時株主総会で承認された。

当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。

四半期連結財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

・　継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・　四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。

・　四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。

監査人は、監査等委員会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。

監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

利害関係

会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以  上

（注）１．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。 ２．ＸＢＲＬデータは四半期レビューの対象には含まれていません。