| 【表紙】 | |
|---|---|
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 近畿財務局長 |
| 【提出日】 | 2021年11月12日 |
| 【四半期会計期間】 | 第17期第３四半期(自 2021年７月１日 至 2021年９月30日) |
| 【会社名】 | アトラグループ株式会社 (旧会社名 アトラ株式会社) |
| 【英訳名】 | Artra Group Corporation (旧英訳名 artra corporation) (注)2021年３月25日開催の第16回定時株主総会の決議により、2021年 ４月１日から会社名及び英訳名を上記のとおり変更いたしました。 |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長CEO 蘇 乾聞 |
| 【本店の所在の場所】 | 大阪市西区立売堀四丁目６番９号 |
| 【電話番号】 | 06-6533-7622 (代表) |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役CFO 田中 雅樹 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 大阪市西区立売堀四丁目６番９号 |
| 【電話番号】 | 06-6533-7622 (代表) |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役CFO 田中 雅樹 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 (東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
| 回次 | 第16期第３四半期連結累計期間 | 第17期第３四半期連結累計期間 | 第16期 | |
| 会計期間 | 自 2020年１月１日至 2020年９月30日 | 自 2021年１月１日至 2021年９月30日 | 自 2020年１月１日至 2020年12月31日 | |
| 売上高 | (千円) | 1,782,222 | 2,022,132 | 2,426,748 |
| 経常損失(△) | (千円) | △130,814 | △144,061 | △395,835 |
| 親会社株主に帰属する四半期(当期)純損失(△) | (千円) | △66,384 | △126,197 | △440,764 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | (千円) | △62,701 | △144,267 | △439,753 |
| 純資産額 | (千円) | 1,746,753 | 1,657,620 | 1,369,911 |
| 総資産額 | (千円) | 4,564,139 | 4,934,217 | 4,342,404 |
| １株当たり四半期(当期)純損失(△) | (円) | △7.52 | △13.31 | △49.87 |
| 潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益 | (円) | － | － | － |
| 自己資本比率 | (％) | 38.2 | 33.6 | 31.5 |
| 回次 | 第16期第３四半期連結会計期間 | 第17期第３四半期連結会計期間 | |
| 会計期間 | 自 2020年７月１日至 2020年９月30日 | 自 2021年７月１日至 2021年９月30日 | |
| １株当たり四半期純利益又は１株当たり四半期純損失(△) | (円) | 3.55 | △11.62 |
(注) １ 当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２ 売上高には、消費税等は含まれておりません。
３ 潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期(当期)純損失であるため、記載しておりません。
２ 【事業の内容】
当第３四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の子会社）において営まれている事業の内容について、重要な変更はありません。
また、主要な関係会社の異動については、以下のとおりです。
第１四半期連結会計期間において、株式会社ハッピーライフの株式を取得したことに伴い、連結の範囲に含めております。
当第３四半期連結会計期間において、株式会社One Third Residence及び株式会社ONE THIRD REAL ESTATEの株式を取得したことに伴い、連結の範囲に含めております。
第２ 【事業の状況】
１ 【事業等のリスク】
当第３四半期連結累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクの発生または前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」について重要な変更はありませんが、前事業年度の有価証券報告書に記載した「(21)財務健全性に関するリスク」に関して、以下のとおり、引き続き収益改善の対応策を進め、財務体質の強化に努めてまいります。
(21) 財務健全性に関するリスク
当社グループは、前連結会計年度（2020年12月期）において、410,160千円の営業損失、395,835千円の経常損失、440,764千円の親会社株主に帰属する当期純損失を計上しており、当第３四半期連結累計期間においては、134,534千円の営業損失、144,061千円の経常損失、126,197千円の親会社株主に帰属する四半期純損失を計上しております。
当社グループは、引き続き、自費施術を拡大することで過度に療養費に依存しない接骨院の体制構築に貢献するとともに、以下の施策を実施し、業績回復に努めております。
・自費施術の拡大を訴求し、ほねつぎチェーン加盟院の増加を図っており、当第３四半期連結会計期間末における加盟院数は185院となっております。
・アトラアカデミーの会員向けに自費施術に関するセミナーを開催することで、新規顧客の獲得に注力し、機材販売の拡大を図っております。第１四半期連結会計期間においても、ほねつぎフォーラム2021などのセミナーを開催しており、機材販売は順調に推移しております。
・療養費請求に使用するシステムA-COMSの有効活用を提案し、会員の増加に繋げており、当第３四半期連結会計期間末における会員数は2,876会員となっております。
・新規事業として、Fitness Mirrorの販売、接骨院、介護事業とのシナジーの創出を進め、売上、利益の拡大を図ってまいります。
また、金融機関との関係は引き続き良好であり、与信姿勢についても従前と大きな変化はなく、当社グループの当第３四半期連結会計期間末現在の現金及び預金残高は1,963,448千円となっております。当第３四半期連結累計期間において126,197千円の親会社株主に帰属する四半期純損失を計上いたしました。また、当第３四半期連結会計期間末現在の純資産は1,657,620千円あり、自己資本比率も33.6％となっていることから、財務健全性に問題はないものと考えております。引き続き、収益改善の対応策を進めるとともに財務体質の強化に努めてまいります。
しかしながら、上記施策が順調に進まずに業績が回復せず、金融機関の与信姿勢が悪化した場合、当社グループの財務健全性に影響を与える可能性があります。
２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。
(1) 財政状態及び経営成績の状況
当社グループが属する鍼灸接骨院業界におきましては、柔道整復の療養費が減少傾向にあり、自費施術及び物販の拡大が課題となっております。また、2018年４月に柔道整復療養費の受領委任を取り扱う施術管理者の要件が改正され、接骨院開設の要件が厳格化されましたが、厳格化された要件の一部が緩和されております。
このような状況の下、当社グループは、ほねつぎフォーラム2021などの各種セミナーを開催し、ほねつぎチェーンの加盟院の増加、自費施術に使用する機材の販売、アトラ請求サービスの会員の増加、HONEY-STYLEの利用院の増加に取り組みました。
また、2021年７月に子会社化した株式会社One Third Residenceにおいて、Fitness Mirrorの販売、フィットネスクラブの運営、フランチャイズ展開の開始などに注力しました。これらの新規事業への先行投資から、利益面では費用が超過する状況となっております。
この結果、当第３四半期連結累計期間の業績は、売上高が2,022,132千円（前年同期比13.5％増）、営業損失が134,534千円（前年同期は営業損失が144,781千円）、経常損失が144,061千円（前年同期は経常損失が130,814千円）、親会社株主に帰属する四半期純損失が126,197千円（前年同期は親会社株主に帰属する四半期純損失が66,384千円）となりました。
当社グループは鍼灸接骨院支援事業の単一セグメントであるためセグメント別の記載はしておりませんが、支援内容別の概要は以下のとおりであります。
・ほねつぎチェーン
既存の鍼灸接骨院の加盟促進に注力したことにより、当第３四半期連結会計期間末におけるほねつぎチェーンの加盟院は、前連結会計年度末から31院増加し、185院となりました。
この結果、売上高は454,252千円（前年同期比14.2％増）となりました。
・機材、消耗品販売
柔道整復の療養費が減少傾向となる中、自費施術に使用する機材の需要は拡大しております。当社グループは、アトラアカデミーにおいて、動画の充実に取り組み、会員の増加を図っております。また、セミナーの開催をとおし、自費施術に使用する機材の拡販に取り組んでおります。
また、鍼灸接骨院専門ECサイトであるアトラストアでは、あしたの私をつくるケアカタログ「トトリエ」を発行し取扱商品の拡充を図りました。
この結果、売上高は668,651千円（前年同期比0.2％減）となりました。
・アトラ請求サービス
当第３四半期連結会計期間末における会員は、前連結会計年度末から25会員減少し、2,876会員となりました。また、前連結会計年度に実施したサーバー利用料の料金改定の影響等で増収となりました。A-COMSファイナンスサービス（療養費早期現金化サービス）利用会員への貸付残高は前連結会計年度末から5,203千円増加し、478,441千円となりました。
この結果、売上高は411,239千円（前年同期比6.7％増）となりました。
・HONEY-STYLE
鍼灸接骨院の口コミ／予約システムであるHONEY-STYLEは、前連結会計年度において、一部の機能を無料で開放しました。これにより、当第３四半期連結会計期間末における利用院は前連結会計年度末から556院増加し、1,277院となりました。引き続き、有料プランのサービス強化を図り、無料プラン利用院から有料プラン利用院への移行を促進するべく取り組んでおりますが、有料プラン利用院が減少したことにより、減収となりました。なお、鍼灸接骨院の患者である会員は前連結会計年度末から12,360名増加し、436,255名となっております。
アトラアカデミーの会員は、前連結会計年度末から2,185会員増加し、17,695会員となりました。
この結果、売上高は96,553千円（前年同期比21.7％減）となりました。
・介護支援
ほねつぎデイサービスの加盟店開発、既存加盟店のロイヤリティ収入の拡大及び直営店の売上拡大等に努めました。これにより、当第３四半期連結会計期間末における加盟店は前連結会計年度末から１店舗増加し、22店となりました。なお、第１四半期連結会計期間に、株式会社ハッピーライフを子会社化しました。
この結果、売上高は263,521千円となりました。
・フィットネス関連
当第３四半期連結会計期間より、株式会社One Third Residenceを子会社化しました。
この結果、売上高は54,859千円となりました。
・その他
売上高は73,053千円となりました。
(資産)
当第３四半期連結会計期間末における資産合計は、前連結会計年度末に比べ591,813千円増加し、4,934,217千円となりました。これは主に、商品が47,860千円減少したものの、現金及び預金が251,057千円、売掛金が12,645千円及びのれんが250,754千円増加したことによるものであります。
(負債)
当第３四半期連結会計期間末における負債合計は、前連結会計年度末に比べ304,103千円増加し、3,276,597千円となりました。これは主に、短期借入金が500,000千円及び収納代行預り金が40,052千円減少したものの、１年内返済予定の長期借入金が193,987千円及び長期借入金が619,968千円増加したことによるものであります。
(純資産)
当第３四半期連結会計期間末における純資産合計は、前連結会計年度末に比べ287,709千円増加し、1,657,620千円となりました。これは主に、親会社株主に帰属する四半期純損失を126,197千円計上し、剰余金の配当が31,110千円あったものの、資本金が157,044千円及び資本剰余金が307,044千円増加したことによるものであります。
(2) 経営方針・経営戦略等
当第３四半期連結累計期間において、経営方針・経営戦略等について、重要な変更はありません。
(3) 事業上及び財務上の対処すべき課題
当第３四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更及び新たに生じた課題はありません。
(4) 研究開発活動
該当事項はありません。
(5) 従業員の状況
①連結会社の状況
2021年７月に株式会社One Third Residence及び株式会社ONE THIRD REAL ESTATEを連結子会社化したことにより、当第３四半期連結累計期間において、当社グループの従業員数は34名〔18名〕増加いたしました。
(注)従業員数の〔外書〕は、臨時従業員の平均雇用人員であります。なお、臨時従業員とは、契約社員
(パート社員を含む。)であります。
②提出会社の状況
当第３四半期累計期間において、提出会社の従業員数の著しい増減はありません。
３ 【経営上の重要な契約等】
当第３四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定または、締結等はありません。
第３ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
|---|---|
| 普通株式 | 22,800,000 |
| 計 | 22,800,000 |
② 【発行済株式】
| 種類 | 第３四半期会計期間末現在発行数(株)(2021年９月30日) | 提出日現在発行数(株)(2021年11月12日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 9,767,000 | 9,767,000 | 東京証券取引所市場第一部 | 単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 9,767,000 | 9,767,000 | ― | ― |
（注）提出日現在発行数には、2021年11月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額(千円) | 資本金残高(千円) | 資本準備金増減額(千円) | 資本準備金残高(千円) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2021年９月30日 | － | 9,767,000 | － | 722,187 | － | 748,503 |
(5) 【大株主の状況】
当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。
(6) 【議決権の状況】
当第３四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日(2021年６月30日)に基づく株主名簿による記載をしております。
① 【発行済株式】
| 2021年９月30日現在 | |||
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 |
| 無議決権株式 | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― |
| 完全議決権株式(自己株式等) | 普通株式 | ― | ― |
| 200 | |||
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 97,642 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 |
| 9,764,200 | |||
| 単元未満株式 | 普通株式 | ― | ― |
| 2,600 | |||
| 発行済株式総数 | 9,767,000 | ― | ― |
| 総株主の議決権 | ― | 97,642 | ― |
(注) 「単元未満株式」の欄には、当社所有の自己株式66株が含まれております。
② 【自己株式等】
| 2021年９月30日現在 | |||||
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数(株) | 他人名義所有株式数(株) | 所有株式数の合計(株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
| （自己保有株式）アトラグループ株式会社 | 大阪市西区立売堀四丁目６番９号 | 200 | － | 200 | 0.0 |
| 計 | ― | 200 | － | 200 | 0.0 |
２ 【役員の状況】
該当事項はありません。
第４ 【経理の状況】
１ 四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。
２ 監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間(2021年７月１日から2021年９月30日まで)及び第３四半期連結累計期間(2021年１月１日から2021年９月30日まで)に係る四半期連結財務諸表について、有限責任監査法人トーマツにより四半期レビューを受けております。
１ 【四半期連結財務諸表】
(1) 【四半期連結貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(2020年12月31日) | 当第３四半期連結会計期間(2021年９月30日) | ||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 1,712,391 | 1,963,448 | |||||||||
| 売掛金 | 243,583 | 256,229 | |||||||||
| 営業貸付金 | 473,238 | 478,441 | |||||||||
| 商品 | 394,974 | 347,113 | |||||||||
| その他 | 63,578 | 222,103 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △3,740 | △3,603 | |||||||||
| 流動資産合計 | 2,884,026 | 3,263,734 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | 156,548 | 175,915 | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| のれん | － | 250,754 | |||||||||
| その他 | 332,757 | 284,742 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 332,757 | 535,496 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 投資有価証券 | 884,775 | 850,286 | |||||||||
| その他 | 155,374 | 176,141 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △71,077 | △67,356 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 969,072 | 959,071 | |||||||||
| 固定資産合計 | 1,458,378 | 1,670,483 | |||||||||
| 資産合計 | 4,342,404 | 4,934,217 | |||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 買掛金 | 50,593 | 47,879 | |||||||||
| 短期借入金 | 800,000 | 300,000 | |||||||||
| 1年内返済予定の長期借入金 | 169,444 | 363,431 | |||||||||
| 未払法人税等 | 25,527 | 11,712 | |||||||||
| 賞与引当金 | 23,820 | 13,746 | |||||||||
| ポイント引当金 | 16,762 | 16,112 | |||||||||
| 収納代行預り金 | 643,083 | 603,030 | |||||||||
| その他 | 363,247 | 392,473 | |||||||||
| 流動負債合計 | 2,092,478 | 1,748,384 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 長期借入金 | 776,376 | 1,396,344 | |||||||||
| 退職給付に係る負債 | 35,544 | 44,028 | |||||||||
| 資産除去債務 | 49,945 | 71,382 | |||||||||
| その他 | 18,149 | 16,457 | |||||||||
| 固定負債合計 | 880,014 | 1,528,212 | |||||||||
| 負債合計 | 2,972,493 | 3,276,597 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 565,143 | 722,187 | |||||||||
| 資本剰余金 | 591,459 | 898,503 | |||||||||
| 利益剰余金 | 203,371 | 46,063 | |||||||||
| 自己株式 | △159 | △159 | |||||||||
| 株主資本合計 | 1,359,814 | 1,666,594 | |||||||||
| その他の包括利益累計額 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | 9,096 | △8,973 | |||||||||
| その他の包括利益累計額合計 | 9,096 | △8,973 | |||||||||
| 新株予約権 | 1,000 | － | |||||||||
| 純資産合計 | 1,369,911 | 1,657,620 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 4,342,404 | 4,934,217 | |||||||||
(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第３四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第３四半期連結累計期間(自 2020年１月１日 至 2020年９月30日) | 当第３四半期連結累計期間(自 2021年１月１日 至 2021年９月30日) | ||||||||||
| 売上高 | 1,782,222 | 2,022,132 | |||||||||
| 売上原価 | 1,248,888 | 1,433,107 | |||||||||
| 売上総利益 | 533,334 | 589,024 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | 678,115 | 723,558 | |||||||||
| 営業損失（△） | △144,781 | △134,534 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | 99 | 82 | |||||||||
| 受取手数料 | 6,289 | 7,055 | |||||||||
| 助成金収入 | 2,371 | 5,512 | |||||||||
| 解約料収入 | 2,090 | － | |||||||||
| 投資事業組合運用益 | 9,369 | － | |||||||||
| その他 | 868 | 1,240 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 21,088 | 13,890 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 4,437 | 7,309 | |||||||||
| リース解約損 | 2,113 | － | |||||||||
| 投資事業組合運用損 | － | 964 | |||||||||
| 株式交付費 | － | 13,373 | |||||||||
| その他 | 570 | 1,771 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 7,120 | 23,417 | |||||||||
| 経常損失（△） | △130,814 | △144,061 | |||||||||
| 特別利益 | |||||||||||
| 固定資産売却益 | 4,728 | 710 | |||||||||
| 投資有価証券売却益 | 76,114 | 30,119 | |||||||||
| 新株予約権戻入益 | － | 1,000 | |||||||||
| 負ののれん発生益 | － | 1,023 | |||||||||
| 特別利益合計 | 80,842 | 32,854 | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 固定資産除却損 | 2,038 | 638 | |||||||||
| 特別損失合計 | 2,038 | 638 | |||||||||
| 税金等調整前四半期純損失（△） | △52,010 | △111,845 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 21,150 | 11,545 | |||||||||
| 法人税等調整額 | △6,776 | 2,806 | |||||||||
| 法人税等合計 | 14,374 | 14,351 | |||||||||
| 四半期純損失（△） | △66,384 | △126,197 | |||||||||
| 親会社株主に帰属する四半期純損失（△） | △66,384 | △126,197 | |||||||||
【四半期連結包括利益計算書】
【第３四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第３四半期連結累計期間(自 2020年１月１日 至 2020年９月30日) | 当第３四半期連結累計期間(自 2021年１月１日 至 2021年９月30日) | ||||||||||
| 四半期純損失（△） | △66,384 | △126,197 | |||||||||
| その他の包括利益 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | 3,683 | △18,070 | |||||||||
| その他の包括利益合計 | 3,683 | △18,070 | |||||||||
| 四半期包括利益 | △62,701 | △144,267 | |||||||||
| （内訳） | |||||||||||
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | △62,701 | △144,267 | |||||||||
【注記事項】
(連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更)
（連結の範囲の重要な変更）
第１四半期連結会計期間において、株式会社ハッピーライフの株式を取得したことに伴い、連結の範囲に含めております。
また、当第３四半期連結会計期間において、株式会社One Third Residence及び株式会社ONE THIRD REAL ESTATEの株式を取得したことに伴い、連結の範囲に含めております。
(追加情報)
（新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響に関する会計上の見積り）
当社グループが属する鍼灸接骨院業界におきましては、感染拡大を避けるべく様々な工夫がなされております。当社グループの運営する鍼灸接骨院・デイサービスにおいても院内感染・店内感染を防ぐよう努めております。新型コロナウイルス感染症による影響は継続しており、感染が収束する時期を見通すことは困難ですが、一定期間にわたり継続するものの、その後は徐々に回復するものと仮定して、固定資産の減損、棚卸資産の評価、繰延税金資産の回収可能性などの見積りを行っております。
なお、新型コロナウイルス感染症の収束時期は不透明であり、影響の長期化によって上述の仮定が見込まれなくなった場合には、将来において損失が発生する可能性があります。
(四半期連結貸借対照表関係)
偶発債務
前連結会計年度(2020年12月31日)
重要な訴訟事件
① 当社は以下のとおり、2018年10月４日に訴訟を提起され、2018年10月30日にその訴状が送達され、係争中であります。
ア 訴訟の原因及び訴訟提起に至った経緯
当社は、「ほねつぎブランド接骨院チェーン」（以下「本チェーン」という。）として、接骨院の開院、運営のノウハウを提供しておりますが、以下の９社より、本チェーン加盟契約段階においての当社の説明に虚偽があり経営判断を誤らされたとして、開業のために支出した初期投資費用、開業後の営業損失、原状回復費用及び弁護士費用の支払いを求めて提起されたものです。
なお、当初はアトラス株式会社を含む10社から訴訟（以下「集団訴訟」という。）を提起されておりました。アトラス株式会社が、2015年７月以降、当社に対する賃料等の支払いを長期に亘り滞納したため、当社は、2017年６月９日に訴訟（以下「賃料請求訴訟」という。）を提起しました。これに対し、アトラス株式会社は、本チェーン加盟契約段階においての当社の説明に虚偽があり経営判断を誤らされたとして、開業のために支出した初期投資費用などが損害であるとの損害賠償請求権を主張し、これを当社が賃料請求訴訟で請求した金額と相殺することを求めておりました。集団訴訟におけるアトラス株式会社の請求は民事訴訟法上の重複訴訟の禁止（賃料請求訴訟との重複）に該当するものとして、却下判決が確定しており、また、賃料請求訴訟については、2020年３月27日に大阪地方裁判所におきまして当社勝訴となる判決が出ましたが、アトラス株式会社は、2020年４月11日付で控訴しており、控訴の中で53,655千円の損害賠償請求権を有すると主張しております。
集団訴訟などにおいても、アトラス株式会社の主張と同様の損害賠償請求権の有無を争点として、審理が続いておりますが、引き続き、集団訴訟及び賃料請求訴訟において当社の主張の正当性が認められるよう努めてまいります。
イ 訴訟を提起した者の概要
| 名称 | 所在地 | 名称 | 所在地 |
|---|---|---|---|
| 株式会社リバーウェイ | 東京都練馬区 | 株式会社大分ビルダー | 大分県杵築市 |
| 有限会社アイマップ | 静岡県静岡市駿河区 | ケアメディオ株式会社 | 島根県雲南市 |
| 株式会社インバンクメント | 東京都品川区 | 株式会社baRba | 大阪府茨木市 |
| 株式会社黒井商事 | 山口県宇部市 | 株式会社Light Way | 沖縄県うるま市 |
| 株式会社ヒビゼン | 愛知県一宮市 |
ウ 訴訟の内容
上記９社は、訴訟において、当社に対して合計811,499千円及びこれに対する2018年10月31日から各支払い済みまで年６分の割合による金員の支払いを求めています。
エ 当社の意見
当社は、本チェーン加盟契約段階において虚偽の説明をして各々の法人の経営判断を誤らせたという事実はなく、当社には賠償義務はないと認識しており、かかる主張の正当性を、本件訴訟において主張してまいります。
② 当社は以下のとおり、2019年４月３日に訴訟を提起され、2019年４月15日にその訴状が送達され、係争中であります。
ア 訴訟の原因及び訴訟提起に至った経緯
当社は、「ほねつぎブランド接骨院チェーン」（以下「本チェーン」という。）として、接骨院の開院、運営のノウハウを提供しておりますが、Miライフケア株式会社より、本チェーン加盟契約段階においての当社の説明に虚偽があり経営判断を誤らされたとして、開業のために支出した初期投資費用、開業後の営業損失、原状回復費用及び弁護士費用の支払いを求めて提起されたものです。
イ 訴訟を提起した者の概要
| 名称 | 所在地 |
|---|---|
| Miライフケア株式会社 | 福岡県福岡市博多区 |
ウ 訴訟の内容
当社に対して111,028千円及びこれに対する2019年４月16日から支払い済みまで年６分の割合による金員の支払いを求めています。
エ 当社の意見
当社は、本チェーン加盟契約段階において虚偽の説明をして経営判断を誤らせたという事実はなく、当社には賠償義務はないと認識しており、かかる主張の正当性を、本件訴訟において主張してまいります。
③ 当社は以下のとおり、2019年10月３日に訴訟を提起され、2019年11月８日にその訴状が送達され、係争中であります。
ア 訴訟の原因及び訴訟提起に至った経緯
当社は、「ほねつぎブランド接骨院チェーン」（以下「本チェーン」という。）として、接骨院の開院、運営のノウハウを提供しておりますが、株式会社リブラボより、本チェーン加盟契約段階においての当社の説明に虚偽があり経営判断を誤らされたとして、開業のために支出した初期投資費用、開業後の営業損失、原状回復費用及び弁護士費用の支払いを求めて提起されたものです。
イ 訴訟を提起した者の概要
| 名称 | 所在地 |
|---|---|
| 株式会社リブラボ | 東京都世田谷区 |
ウ 訴訟の内容
当社に対して148,507千円及びこれに対する2019年11月９日から支払い済みまで年６分の割合による金員の支払いを求めています。
エ 当社の意見
当社は、本チェーン加盟契約段階において虚偽の説明をして経営判断を誤らせたという事実はなく、当社には賠償義務はないと認識しており、かかる主張の正当性を、本件訴訟において主張してまいります。
当第３四半期連結会計期間(2021年９月30日)
重要な訴訟事件
① 当社は以下のとおり、2018年10月４日に訴訟を提起され、2018年10月30日にその訴状が送達され、係争中であります。
ア 訴訟の原因及び訴訟提起に至った経緯
当社は、「ほねつぎブランド接骨院チェーン」（以下「本チェーン」という。）として、接骨院の開院、運営のノウハウを提供しておりますが、以下の９社より、本チェーン加盟契約段階においての当社の説明に虚偽があり経営判断を誤らされたとして、開業のために支出した初期投資費用、開業後の営業損失、原状回復費用及び弁護士費用の支払いを求めて提起されたものです。
なお、当初はアトラス株式会社を含む10社から訴訟（以下「集団訴訟」という。）を提起されておりました。アトラス株式会社が、2015年７月以降、当社に対する賃料等の支払いを長期に亘り滞納したため、当社は、2017年６月９日に訴訟（以下「賃料請求訴訟」という。）を提起しました。これに対し、アトラス株式会社は、本チェーン加盟契約段階においての当社の説明に虚偽があり経営判断を誤らされたとして、開業のために支出した初期投資費用などが損害であるとの損害賠償請求権を主張し、これを当社が賃料請求訴訟で請求した金額と相殺することを求めておりました。集団訴訟におけるアトラス株式会社の請求は民事訴訟法上の重複訴訟の禁止（賃料請求訴訟との重複）に該当するものとして、却下判決が確定しており、また、賃料請求訴訟については、2020年３月27日に大阪地方裁判所におきまして当社勝訴となる判決が出ましたが、アトラス株式会社は、2020年４月11日付で控訴しており、控訴の中で53,655千円の損害賠償請求権を有すると主張しております。
集団訴訟などにおいても、アトラス株式会社の主張と同様の損害賠償請求権の有無を争点として、審理が続いておりますが、引き続き、集団訴訟及び賃料請求訴訟において当社の主張の正当性が認められるよう努めてまいります。
イ 訴訟を提起した者の概要
| 名称 | 所在地 | 名称 | 所在地 |
|---|---|---|---|
| 株式会社リバーウェイ | 東京都練馬区 | 株式会社大分ビルダー | 大分県杵築市 |
| 有限会社アイマップ | 静岡県静岡市駿河区 | ケアメディオ株式会社 | 島根県雲南市 |
| 株式会社インバンクメント | 東京都品川区 | 株式会社baRba | 大阪府茨木市 |
| 株式会社黒井商事 | 山口県宇部市 | 株式会社Light Way | 沖縄県うるま市 |
| 株式会社ヒビゼン | 愛知県一宮市 |
ウ 訴訟の内容
上記９社は、訴訟において、当社に対して合計811,499千円及びこれに対する2018年10月31日から各支払い済みまで年６分の割合による金員の支払いを求めています。
エ 当社の意見
当社は、本チェーン加盟契約段階において虚偽の説明をして各々の法人の経営判断を誤らせたという事実はなく、当社には賠償義務はないと認識しており、かかる主張の正当性を、本件訴訟において主張してまいります。
② 当社は以下のとおり、2019年４月３日に訴訟を提起され、2019年４月15日にその訴状が送達され、係争中であります。
ア 訴訟の原因及び訴訟提起に至った経緯
当社は、「ほねつぎブランド接骨院チェーン」（以下「本チェーン」という。）として、接骨院の開院、運営のノウハウを提供しておりますが、Miライフケア株式会社より、本チェーン加盟契約段階においての当社の説明に虚偽があり経営判断を誤らされたとして、開業のために支出した初期投資費用、開業後の営業損失、原状回復費用及び弁護士費用の支払いを求めて提起されたものです。
イ 訴訟を提起した者の概要
| 名称 | 所在地 |
|---|---|
| Miライフケア株式会社 | 福岡県福岡市博多区 |
ウ 訴訟の内容
当社に対して111,028千円及びこれに対する2019年４月16日から支払い済みまで年６分の割合による金員の支払いを求めています。
エ 当社の意見
当社は、本チェーン加盟契約段階において虚偽の説明をして経営判断を誤らせたという事実はなく、当社には賠償義務はないと認識しており、かかる主張の正当性を、本件訴訟において主張してまいります。
③ 当社は以下のとおり、2019年10月３日に訴訟を提起され、2019年11月８日にその訴状が送達され、係争中であります。
ア 訴訟の原因及び訴訟提起に至った経緯
当社は、「ほねつぎブランド接骨院チェーン」（以下「本チェーン」という。）として、接骨院の開院、運営のノウハウを提供しておりますが、株式会社リブラボより、本チェーン加盟契約段階においての当社の説明に虚偽があり経営判断を誤らされたとして、開業のために支出した初期投資費用、開業後の営業損失、原状回復費用及び弁護士費用の支払いを求めて提起されたものです。
イ 訴訟を提起した者の概要
| 名称 | 所在地 |
|---|---|
| 株式会社リブラボ | 東京都世田谷区 |
ウ 訴訟の内容
当社に対して148,507千円及びこれに対する2019年11月９日から支払い済みまで年６分の割合による金員の支払いを求めています。
エ 当社の意見
当社は、本チェーン加盟契約段階において虚偽の説明をして経営判断を誤らせたという事実はなく、当社には賠償義務はないと認識しており、かかる主張の正当性を、本件訴訟において主張してまいります。
(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)
当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。
なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費(のれんを除く無形固定資産及び長期前払費用に係る償却費を含む。)及びのれんの償却額は、次のとおりであります。
| 前第３四半期連結累計期間(自 2020年１月１日至 2020年９月30日) | 当第３四半期連結累計期間(自 2021年１月１日至 2021年９月30日) | |||
| 減価償却費 | 129,027 | 千円 | 95,786 | 千円 |
| のれんの償却額 | － | 千円 | 13,197 | 千円 |
(株主資本等関係)
前第３四半期連結累計期間(自 2020年１月１日 至 2020年９月30日)
１ 配当金支払額
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額(千円) | １株当たり配当額(円) | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2020年３月25日定時株主総会 | 普通株式 | 30,764 | 3.50 | 2019年12月31日 | 2020年３月26日 | 利益剰余金 |
２ 基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
当第３四半期連結累計期間(自 2021年１月１日 至 2021年９月30日)
１ 配当金支払額
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額(千円) | １株当たり配当額(円) | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2021年３月25日定時株主総会 | 普通株式 | 31,110 | 3.50 | 2020年12月31日 | 2021年３月26日 | 利益剰余金 |
２ 基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
３ 株主資本の著しい変動
当社は、2021年３月29日付で、蘇乾聞から第三者割当増資の払込みを受け、資本金が149,984千円、資本準備金が149,984千円増加しております。
2021年５月14日を払込期日とする譲渡制限付株式報酬としての新株式発行により、資本金が7,060千円、資本準備金が7,060千円増加しております。
また、当社の連結子会社である株式会社One Third Residenceにおいて、2021年９月29日を払込期日とする第三者割当増資を行いました。これに伴う非支配株主との取引に係る親会社持分の変動により、資本剰余金が150,000千円増加しております。
この結果、当第３四半期連結会計期間末において資本金が722,187千円、資本剰余金が898,503千円となっております。
(企業結合等関係)
取得による企業結合
(1) 企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社One Third Residence
事業の内容 Fitness Mirrorに関する事業、フィットネスクラブの運営
② 企業結合を行った主な理由
Fitness Mirrorに関する事業において、鍼灸接骨院支援事業のノウハウをコンテンツに活かし、鍼灸接骨院やデイサービスなどでの活用も促進することで、シナジーが創出できるためであります。また、フィットネスクラブのフランチャイズ展開において、当社の子会社となることにより強固な協力関係を構築し、事業展開のスピードアップを図るためであります。
③ 企業結合日
2021年７月20日
④ 企業結合の法的形式
株式取得
⑤ 結合後企業の名称
変更ありません。
⑥ 取得した議決権比率
100％
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したためであります。
(2) 四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
2021年７月１日から2021年９月30日まで
(3) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得原価につきましては、売主との契約上の守秘義務に基づき非公表としておりますが、公平性・妥当性を確保するため、第三者機関による評価額を基に、双方協議の上で適切な金額を算出して決定しております。
(4) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
① 発生したのれんの金額
258,469千円
なお、のれんの金額は、当第３四半期連結会計期間末において取得原価の配分が完了していないため、暫定的に算定された金額であります。
② 発生原因
主として今後の事業展開によって期待される、将来の超過収益力から発生したものであります。
③ 償却方法及び償却期間
超過収益力の効果が発現する期間にわたって均等償却いたします。なお、償却期間については取得原価の配分の結果を踏まえて決定する予定であります。
共通支配下の取引等
子会社の第三者割当増資
(1) 取引の概要
① 結合当事企業の名称及びその事業の内容
結合当事企業の名称 株式会社One Third Residence
事業の内容 Fitness Mirrorに関する事業、フィットネスクラブの運営
② 企業結合日
2021年９月29日
③ 企業結合の法的形式
当社及び当社子会社以外の第三者を引受人とする第三者割当増資
④ 結合後企業の名称
変更ありません。
⑤ その他取引の概要に関する事項
Fitness Mirrorの普及のために、将来に亘り、安定してFitness Mirrorを生産、確保する体制を強化するためであります。
第三者割当増資により当社の出資比率は、増資前の100.0％から85.2％となりました。
(2) 実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」に基づき、共通支配下の取引等のうち、非支配株主との取引として処理しております。
(3) 非支配株主との取引に係る当社の持分変動に関する事項
① 資本剰余金の主な変動要因
当社及び当社子会社以外の第三者を引受人とする第三者割当増資による持分変動
② 非支配株主との取引によって増加した資本金剰余金の金額
150,000千円
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
前第３四半期連結累計期間(自 2020年１月１日 至 2020年９月30日)
当社グループは単一セグメントであるため記載を省略しております。
当第３四半期連結累計期間(自 2021年１月１日 至 2021年９月30日)
当社グループは単一セグメントであるため記載を省略しております。
(１株当たり情報)
１株当たり四半期純損失及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 項目 | 前第３四半期連結累計期間(自 2020年１月１日至 2020年９月30日) | 当第３四半期連結累計期間(自 2021年１月１日至 2021年９月30日) |
|---|---|---|
| １株当たり四半期純損失(△) | △7円52銭 | △13円31銭 |
| (算定上の基礎) | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純損失(△)(千円) | △66,384 | △126,197 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | － | － |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純損失(△)(千円) | △66,384 | △126,197 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 8,822,987 | 9,480,223 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前事業年度末から重要な変動があったものの概要 | － | － |
（注）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期純損失であるため、記載しておりません。
(重要な後発事象)
取得による企業結合
当社は、2021年11月１日開催の取締役会において、株式会社ビーユーの株式を取得して子会社化することを決議しました。
(1) 企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社ビーユー
事業の内容 玩具、文具等の販売
② 企業結合を行った主な理由
業績が低迷している会社を買収し、再生する新規事業の第１号案件として、これまでの鍼灸接骨院支援事業で蓄積したリアル店舗に対する経営指導のノウハウを活かし、経費削減に加え、リアル店舗におけるオペレーションの改善に取り組み、生産性の向上を図るためであります。
③ 企業結合日
2021年12月１日（予定）
④ 企業結合の法的形式
株式取得
⑤ 結合後企業の名称
変更ありません。
⑥ 取得する議決権比率
100％
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得するためであります。
(2) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
現時点では確定しておりません。
(3) 主要な取得関連費用の内容及び金額
現時点では確定しておりません。
(4) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
(5) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。
２ 【その他】
該当事項はありません。
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独立監査人の四半期レビュー報告書
2021年11月12日
アトラグループ株式会社
取締役会 御中
有限責任監査法人 ト ー マ ツ 大阪事務所
| 指定有限責任社員業務執行社員 | 公認会計士 | 目 細 実 | ㊞ |
|---|
| 指定有限責任社員業務執行社員 | 公認会計士 | 桂 雄 一 郎 | ㊞ |
|---|
監査人の結論
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているアトラグループ株式会社（旧会社名 アトラ株式会社）の2021年１月１日から2021年12月31日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間（2021年７月１日から2021年９月30日まで）及び第３四半期連結累計期間（2021年１月１日から2021年９月30日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、アトラグループ株式会社（旧会社名 アトラ株式会社）及び連結子会社の2021年９月30日現在の財政状態及び同日をもって終了する第３四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。
監査人の結論の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
四半期連結財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
・ 継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。
・ 四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。
監査人は、監査等委員会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。
監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注) １．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報告書提出会社)が別途保管しております。２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。