4304 Ｅストアー 四半期報告書－第24期第2四半期(令和3年7月1日－令和3年9月30日)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(注)１．当社は、四半期連結財務諸表を作成しているため、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第１四半期連結会計期間の期首

　　から適用しており、当第２四半期連結累計期間に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２【事業の内容】

　当第２四半期連結累計期間において、当社は株式会社アーヴァイン・システムズを子会社化しました。これにより、当社の関係会社は子会社が１社増加しております。なお、当社グループ（当社及び当社の関係会社）において営まれている事業の内容ついては、重要な変更はありません。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

　当第２四半期連結累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項の発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。なお、重要事象等は存在していません。

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社が判断したものです。

(1)財政状態及び経営成績の状況

当第２四半期連結累計期間（４～９月）は、売上高 2,842百万円（前年同期比 9.2％増、注１）、営業利益 540百万円（前年同期比 43.7％増）と増収増益となりました。

ＥＣ消費は「巣ごもり」により急増した前年同期の水準には届きませんでしたが、企業のＤＸ投資は引き続き堅調に推移しました。特にオンライン、オフラインの両面で顧客資産を有効活用するためのＯＭＯ（Online Merges Offline）への投資ニーズが当社グループのノウハウと一致し、これを的確に吸収することができました。企業のこの動向は今後も当面は続くと考えられ、これら需要を確実に取り込むべく、開発を前倒しで進めるとともに、広告宣伝活動の強化に取り組んでまいりました。

開発の前倒しを可能としたのは、2021年７月に簡易株式交付により子会社となった株式会社アーヴァイン・システムズの貢献が挙げられます。同社を当社グループのインハウスエンジニアリング会社とし、ＥＣシステム等の開発を推進しております。2021年７月１日を取得日として同社を連結の範囲に含めました。

経常利益は 540百万円（前年同期比 1.7％減）、親会社株主に帰属する四半期純利益は 348百万円（前年同期比 10.2％増）となりました。持分法による投資利益が 26百万円（前年同期比 76.0％減）にとどまったほか、暗号資産評価損 23百万円を計上しました。また、当期は、前期に計上したような特別損失（130百万円）は発生しておりません。

（参考）主な収益モデル別の売上高

（注１）第１四半期連結会計期間より収益認識に関する会計基準（企業会計基準第29号）を適用しておりますが、ご参考として前第２四半期連結累計期間に同基準を適用した場合（但し、監査法人による四半期レビューを受けておりません。）の数値を記載しております。なお、代理人として行われる取引を総額表示から純額表示に組み替えたものとなります。また、当社グループの事業は単一セグメントであり、従前は「その他」としていた内訳をマーケティングサービスに含めて集計しています。

（注２）本文で記載のとおりＥＣ消費は前年を下回りましたが、決済サービスの売上高は増収となっております。これは、前第２四半期連結累計期間は、2019年10月の消費税率引上げ時に行われた経済産業省によるキャッシュレスキャンペーンにより決済手数料率を低く抑えていましたが、キャンペーン終了に伴い決済手数料率を通常の料率に戻したことが一因となっております。

（参考）主な連結会社のサービス領域と収益モデルの関係

　　（注３）株式会社アーヴァイン・システムズは、ソフトウェア開発会社として外部収益を計上するほか、当社グループのインハウスエンジニアリング組織としてグループ各社と内部取引があります。

(2)財政状態の分析

　当第２四半期連結会計期間末における総資産は、7,645百万円となりました。

　当第２四半期連結会計期間末における財政状態は次のとおりです。

（資産）

　当第２四半期連結会計期間末における資産の残高は、前連結会計年度末比で 958百万円減少し、7,645百万円となりました。これは主に、現金及び預金が 1,219百万円減少したことによるものです。

（負債）

　当第２四半期連結会計期間末における負債の残高は、前連結会計年度末比で 1,060百万円減少し、5,200百万円となりました。これは主に、買掛金 352百万円、預り金 256百万円、新株予約権付社債 244百万円が減少したことによるものです。

（純資産）

　当第２四半期連結会計期間末における純資産の残高は、前連結会計年度末比で 101百万円増加し、2,445百万円となりました。主な増加要因としましては、親会社株主に帰属する四半期純利益として 348百万円を計上したほか、新株予約権付社債の一部が権利行使され、資本金及び資本剰余金が、それぞれ 122百万円が増加しました。一方、減少要因としましては、配当金の支払い 160百万円や自己株式の取得による支出 491百万円を計上しました。これにより自己資本比率は 30.7％（前連結会計年度末比 3.5ポイント増）となりました。

(3)キャッシュ・フローの状況

　当第２四半期連結累計期間における現金及び現金同等物（以下、「資金」という。)の四半期末残高は、前連結会計年度末比で 1,219百万円減少し、3,547百万円（前連結会計年度末比 25.6％減）となりました。当第２四半期連結累計期間における各キャッシュ・フローは次のとおりです。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　当第２四半期連結累計期間における営業活動による資金の減少は、265百万円（前年同四半期は 342百万円の増加）となりました。主な増加要因は、税金等調整前四半期純利益 540百万円であり、主な減少要因は、仕入債務の減少 354百万円、預り金の減少 257百万円、法人税等の支払額 219百万円によるものです。仕入債務の減少は、一部の取引において支払サイトが一時的に短縮したこと、また、預り金の減少は、商流の季節的な変動が影響しているもので、いずれも下半期には改善すると考えております。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　当第２四半期連結累計期間における投資活動による資金の減少は、199百万円（前年同四半期は 29百万円の減少）となりました。主な減少要因は、投資有価証券の取得による支出 110百万円、無形固定資産の取得による支出 61百万円、連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出 16百万円によるものです。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　当第２四半期連結累計期間における財務活動による資金の減少は、755百万円（前年同四半期は 237百万円の減少）となりました。主な減少要因は、自己株式の取得による支出 491百万円、配当金の支払額 159百万円、１年内返済予定の長期借入金の返済による支出 81百万円によるものです。

(4)優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

　当第２四半期連結累計期間において、当社グループが優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題について重要な変更はありません。

(5)研究開発活動

　該当事項はありません。

３【経営上の重要な契約等】

　当第２四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

(１)【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

(２)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

　　　　　該当事項はありません。

②【その他の新株予約権等の状況】

　　　　　該当事項はありません。

(３)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

(４)【発行済株式総数、資本金等の推移】

(５)【大株主の状況】

(注)１．　上記のほか、2021年９月30日現在で当社所有の自己株式 607,802株があります。

    ２．　株式会社ユニコムは、当社代表取締役である石村賢一が株式を保有する資産管理会社です。

　　３．　株式会社ワンドは、当社代表取締役である石村賢一の親族が株式を保有する資産管理会社です。

(６)【議決権の状況】

①【発行済株式】

②【自己株式等】

２【役員の状況】

　該当事項はありません。

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)に基づいて作成しています。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期連結会計期間(2021年７月１日から2021年９月30日まで)及び第２四半期連結累計期間(2021年４月１日から2021年９月30日まで)に係る四半期連結財務諸表について、有限責任監査法人トーマツによる四半期レビューを受けています。

１【四半期連結財務諸表】

(１)【四半期連結貸借対照表】

(２)【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

(３)【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（継続企業の前提に関する事項）

該当事項はありません。

（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）

　　　　当第２四半期連結会計期間より、株式会社アーヴァイン・システムズの株式を取得したため、連結の範囲に含め

　　　ております。

（会計方針の変更）

（収益認識に関する会計基準等の適用）

　「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日。以下「収益認識会計基準」という。）及び「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号　2021年３月26日）を第１四半期連結会計期間の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することといたしました。

　これにより、決済サービス及びマーケティングサービスにおける代理人取引契約に係る収益について、従来は顧客から受け取る対価の総額を収益として認識しておりましたが、当連結会計年度より当社の役割が代理人に該当する取引については、顧客から受け取る金額から仕入先へ支払う金額を控除した純額で収益を認識する方法に変更しております。また、マーケティングサービスにおける一部の取引については、従来の基準に比して収益認識期間のずれが生じるため、それぞれの履行義務の充足時期に対応して収益を認識することとしております。さらに、システム開発の請負契約については、従来は完成基準を適用しておりましたが、そのうち金額の重要性が乏しい契約を除いて、一定の期間にわたり充足される履行義務について、履行義務の充足に係る進捗度を見積り、当該進捗度に基づき収益を一定の期間にわたり認識する方法に変更しております。

　収益認識会計基準等の適用については、収益認識会計基準第84項ただし書きに定める経過的な取扱いに従っており、第１四半期連結会計期間の期首より前に新たな会計方針を遡及適用した場合の累積的影響額を、第１四半期連結会計期間の期首の利益剰余金に加減し、当該期首残高から新たな会計方針を適用しております。

　この結果、収益認識会計基準の適用前と比べて、当第２四半期連結累計期間の売上高は 2,395,427千円減少し、売上原価は 2,417,891千円減少し、営業利益、経常利益及び税金等調整前四半期純利益はそれぞれ 22,464千円増加しております。また、利益剰余金の当期首残高は、20,966千円増加しております。

　収益認識会計基準の適用に伴い、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動資産」に表示していた「売掛金」を当連結会計年度より「売掛金及び契約資産」に含めて表示しております。なお、収益認識会計基準第89-２項に定める経過的な取扱いに従って、前連結会計年度について新たな表示方法による組替えを行っておりません。さらに、「四半期財務諸表に関する会計基準」（2020年３月31日）第28-15項に定める経過的な取扱いに従って、前第２四半期連結累計期間に係る顧客との契約から生じる利益を分解した情報を記載しておりません。

（時価の算定に関する会計基準等の適用）

　「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号　2019年７月４日。以下「時価算定会計基準」という。）等を第１四半期連結会計期間の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号　2019年７月４日）第44-２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等が定める新たな会計方針を、将来にわたって適用することとしております。これによる四半期連結財務諸表に与える影響は軽微であります。

（追加情報）

　前連結会計年度の有価証券報告書「第５　経理の状況」の「注記事項（追加情報）（新型コロナウィルスの感染拡大の影響に関する会計上の見積り）」に記載した、新型コロナウィルスの感染拡大に関する会計上の見積りの仮定について重要な変更はありません。

（四半期連結損益計算書関係）

※１　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりです。

※２　減損損失

前第２四半期連結累計期間（自　2020年４月１日　至　2020年９月30日）

　当社グループは、以下の資産について減損損失を計上しています。

　当第２四半期連結累計期間において、株式会社コマースニジュウイチは、事務所移転により、旧事務所の建物、工具、器具及び備品等につき、将来の使用見込がなくなったため、その帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しています。その内訳は、建物 127,653千円、工具、器具及び備品 1,685千円、他 1,283千円です。

　なお、事務所資産の回収可能価額を正味売却価額により測定しており、零として評価しています。

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※　現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりです。

（株主資本等関係）

　前第２四半期連結累計期間(自　2020年４月１日　至　2020年９月30日)

１．配当金支払額

２．基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間の末日後となるもの

　該当事項はありません。

３．株主資本の金額の著しい変動

　該当事項はありません。

　当第２四半期連結累計期間(自　2021年４月１日　至　2021年９月30日)

１．配当金支払額

２．基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間の末日後となるもの

　該当事項はありません。

３．株主資本の金額の著しい変動

　当社は、2021年５月18日付で、第１回無担保転換社債型新株予約権付社債の一部が権利行使され、新株発行を行い、資本金が 122,400千円、資本剰余金が 122,400千円増加しました。

　また、2021年５月18日付開催の取締役会において、会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される同法第156条第１項の規定に基づき、自己株式 240,000株の取得を行い、自己株式が 491,760千円増加しております。

　さらに、2021年７月12日付で、株式交付制度を用い、株式会社アーヴァイン・システムズの株式を取得したことにより、その他資本剰余金が 13,083千円増加し、自己株式が 26,026千円減少しております。

　この結果、当第２四半期連結累計期間において、資本金 768,128千円、資本剰余金 257,883千円、自己株式が 790,628千円になっております。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

当社グループは、単一セグメントであるため、記載を省略しています。

（企業結合等関係）

　　　　取得による企業結合

　　　　１．企業結合の概要

　　　　  (1) 被取得企業の名称及び事業の内容

　　　　　　　被取得企業の名称　　　　　　　　株式会社アーヴァイン・システムズ

　　　　　　　事業の内容　　　　　　　　　　　システム開発事業

　　　　　(2) 企業結合を行った主な理由　　　　グループにおけるシステム開発の強化であります。

　　　　　(3) 企業結合日　　　　　　　　　　　2021年７月12日

　　　　　(4) 企業結合の法的形式　　　　　　　現金並びに当社株式を対価とする株式の取得であります。

　　　　　(5) 結合後企業の名称　　　　　　　　名称の変更はありません。

　　　　　(6) 取得した議決権比率　　　　　　　50.2％

　　　　　(7) 取得企業を決定するに至った根拠　当社が現金と当社株式を対価として株式を取得したためであります。

　　　　２．四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれている被取得企業の業績の期間

　　　　　　2021年７月１日～2021年９月30日

　　　　３．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

　　　　４．株式の種類別の交付比率及びその算定方法並びに交付した株式数

　　　　　(1) 株式の種類別の交付比率

　　　　　　　株式会社アーヴァイン・システムズの普通株式１株に対して、当社の普通株式 68.747株を割当交付いた

　　　　　　しました。

　　　　　(2) 株式交付比率の算定方法

　　　　　　　本株式交付に係る割当ての内容を決定するにあたり、その公平性、妥当性を確保するため、第三者機関

　　　　　　（株式会社エスネットワークス）に株式会社アーヴァイン・システムズの株式価値の算定を依頼しました。

　　　　　　その算定結果を参考に、同社の財務状況や将来の見通し等の要因を総合的に勘案した上で、譲渡人らとの

　　　　　　間で現金対価及び株式対価について協議を重ねた結果、本株式交付の比率は妥当であるとの判断に至り、

　　　　　　両社で合意いたしました。

　　　　　(3) 交付した株式数

　　　　　　　20,005株

　　　　５．主要な取得関連費用の内容及び金額

　　　　　　株式交付に係る弁護士報酬費用　　　 2,000千円

　　　　６．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

　　　　　(1) 発生したのれんの金額　　　　　　38,351千円

　　　　　(2) 発生原因　　　　　　　　　　　　今後の事業展開により期待される将来の超過収益力であります。

　　　　　(3) 償却方法及び償却期間　　　　　　８年間にわたる均等償却

　　　　７．企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

（収益認識関係）

顧客との契約から生じる収益を分解した情報

（１株当たり情報）

　１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりです。

（重要な後発事象）

　該当事項はありません。

２【その他】

　該当事項はありません。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

独立監査人の四半期レビュー報告書

有限責任監査法人トーマツ 京 都 事 務 所

監査人の結論

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社Ｅストアーの2021年4月1日から2022年3月31日までの連結会計年度の第2四半期連結会計期間（2021年7月1日から2021年9月30日まで）及び第2四半期連結累計期間（2021年4月1日から2021年9月30日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半期連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。

　当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社Ｅストアー及び連結子会社の2021年9月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第2四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。

監査人の結論の根拠

　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

四半期連結財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

　四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

　監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任

　監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。

　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・ 　主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

・ 　継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・ 　四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。

・ 　四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。

　監査人は、監査等委員会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。

　監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

利害関係

　会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以 上

(注)１．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報告書提出会社)が別途保管しております。 ２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。