2931 ユーグレナ 四半期報告書－第17期第4四半期(令和3年7月1日－令和3年9月30日)

【表紙】

（注）当第17期より決算期（事業年度の末日）を毎年９月30日から毎年12月31日に変更いたしました。これに伴い、当連結会計年度は2020年10月１日から2021年12月31日までの15カ月間となるため、第17期第４四半期として四半期報告書を提出いたします。

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含まれておりません。

３．潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期（当期）純損失であるため記載しておりません。

４．第17期は決算期の変更に伴い、2020年10月１日から2021年12月31日までの15カ月決算となっております。

２【事業の内容】

　当第４四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。なお、主要な関係会社の異動は以下のとおりであります。

（ヘルスケア事業）

　2021年３月１日に株式会社LIGUNA（以下「LIGUNA」）の全株式を取得し、連結子会社としております。

　また、2021年２月１日付で、当社、株式会社アドバンテッジパートナーズがサービスを提供するファンド（以下「APファンド」）及び東京センチュリー株式会社（以下「東京センチュリー」）が共同で出資した特別目的会社である株式会社Q-Partners（以下「Q-Partners」）が、キューサイ株式会社（以下「キューサイ」）の全発行済株式を取得しました。APファンド及び東京センチュリーが保有するQ-Partnersの株式に対しては当社のコールオプションが設定されており、当社は本コールオプションを行使することで、2021年５月17日付でQ-Partnersの株式を追加取得して出資比率を12.84%から49%まで引き上げ、2021年６月30日をみなし取得日として、Q-Partnersを通じてキューサイとその子会社３社を連結子会社としております。なお、Q-Partners及びキューサイは当社の特定子会社に該当いたします。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

　当第４四半期連結累計期間において新たな事業等のリスクの発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。

　当社は、2021年８月26日開催の臨時株主総会における定款一部変更の決議により、決算期（事業年度の末日）を毎年９月30日から12月31日に変更いたしました。その経過措置として、当連結会計年度は2020年10月１日から2021年12月31日までの15カ月間となっております。このため、対前期増減については記載しておりません。

(1）業績の状況

　当連結会計年度は、ヘルスケア事業においては、2019年９月期より戦略的に取り組んできたブランドポートフォリオの拡充、デジタルマーケティングの強化、流通やECモール等のマルチチャネル展開の拡大等による直販及び流通チャネルにおける収益拡大、並びに第４四半期連結会計期間以降におけるキューサイの当社連結業績への貢献等により、セグメント売上高は大幅な増加を見込んでおります。また、エネルギー・環境事業においては、バイオジェット・ディーゼル燃料製造実証プラント（以下「実証プラント」）におけるバイオ燃料の製造及び供給、そしてバイオ燃料製造及び供給の商業化の実現に向けた取組みを推進しており、セグメント損益は赤字が継続する見込みです。

　当第４四半期連結累計期間は、ヘルスケア事業において純増基調が続く通販定期顧客からの商品購買による収益貢献、また、2021年６月30日をみなし取得日として連結子会社化したキューサイによる当社連結業績への貢献等の結果、12カ月ベースで過去最高となる売上高を達成し、売上高は23,291,848千円となりました。一方、キューサイの連結子会社化時における棚卸資産のステップアップ（注１）により6,707,000千円の含み益を棚卸資産に計上し、当第４四半期連結累計期間において当該含み益のうち2,730,360千円をステップアップ適用商品の販売に伴い売上原価として費用化したことを主因として、営業損失は3,962,984千円、経常損失は3,656,295千円、親会社株主に帰属する四半期純損失は2,431,278千円となりました。

　なお、キャッシュ・フロー重視の経営にシフトする観点から、当連結会計年度より開示指標に当社のキャッシュ・フロー創出力を示す指標として調整後EBITDA（注２）を追加しております。当第４四半期連結累計期間は、ヘルスケア事業において直販チャネル及び流通チャネルにおける売上成長やキューサイの連結子会社化により収益基盤が拡大するとともに、エネルギー・環境事業を中心に333,759千円の助成金収入を計上した結果、調整後EBITDAは1,025,460千円となりました。

　前第４四半期連結会計期間から当第４四半期連結会計期間までの各四半期の業績推移は以下のとおりです。

（注１）棚卸資産のステップアップは、連結時点の棚卸資産を、正味売却価額（売価から見積追加製造原価と見積販売直接経費を控除した金額）に評価替する会計処理となります。

（注２）調整後EBITDAは、EBITDA(＝営業利益＋のれん償却費及び減価償却費)＋助成金収入＋株式関連報酬＋棚卸資産ステップアップ影響額、として算出しております。
当期は、2021年６月30日をみなし取得日として連結子会社化したキューサイにおいて、連結子会社化時における棚卸資産のステップアップにより6,707,000千円の含み益を棚卸資産に計上しており、商品販売による棚卸資産の払出しに伴って当該含み益が売上原価として費用化されます。ステップアップにより計上した含み益の費用化は当社のキャッシュ・フローへの影響を伴うものでないことから、キャッシュ・フロー創出力を示す指標である調整後EBITDAの算出にあたり、当該影響額を足し戻す調整を行っております。

　セグメント別の状況については、以下のとおりです。

（ヘルスケア事業）

　当第４四半期連結累計期間は、デジタルマーケティングを軸とした広告宣伝及び販促活動への投資拡大によって純増基調に転じた通販定期顧客からの収益貢献、並びにプロモーション活動や取扱商品の拡充による流通チャネルでの収益成長が実現しました。また、2021年３月１日付で連結子会社化したLIGUNA及び2021年６月30日をみなし取得日として連結子会社化したキューサイによる当社連結業績への収益貢献等により、第４四半期連結会計期間のセグメント売上高は、四半期としては過去最高となる11,153,383千円となりました。

　以上の結果、セグメント売上高23,239,949千円、セグメント損失は1,815,983千円となりました。なお、当セグメント損失には、キューサイの連結子会社化に伴って計上した棚卸資産ステップアップの影響額△2,730,360千円並びに取得原価の配分にあたり識別した無形資産及びのれんの償却費△452,627千円が含まれております。

（エネルギー・環境事業）

　エネルギー・環境事業においては、バイオジェット・ディーゼル燃料開発を中心に、2020年３月に本格稼働を開始した実証プラントによりバイオ燃料の実証研究、実証製造に取り組んでいます。2021年３月に、実証プラントにおいて、ASTM D7566 Annex6規格（微細藻類や廃食油などの生物系油脂を原料として BIC プロセスにより製造した純バイオジェット燃料に対して ASTM Internationalが定める国際規格）に適合した使用済み食用油や微細藻類ユーグレナを原料とするバイオジェット燃料が完成し、2021年６月に当社製造のバイオジェット燃料（ブランド名「サステオ」）を使用した国土交通省飛行検査機及び民間航空機でのフライトを実現しました。また、バイオジェット・ディーゼル燃料製造商業プラントの建設に向けて、建設想定地における予備的基本設計（実行可能性調査の後に行われ、基本設計の前段階の概念設計等）を開始しました。

研究開発活動については、2020年10月に、国立研究開発法人新エネルギー・産業技術総合開発機構（NEDO）が公募した「バイオジェット燃料生産技術開発事業／実証を通じたサプライチェーンモデルの構築、微細藻類基盤技術開発」に、当社が進めているバイオジェット燃料製造の実証事業及び燃料用微細藻類の海外培養実証に関する研究開発が採択され、インドネシアにおいて微細藻類ユーグレナの大規模培養実証の準備を進めてきましたが、コロナ禍及び現地パートナー事情により難航しており、引き続き海外における大規模培養実証・商業化を目指すものの、一旦は国内を中心とした実証への計画変更を検討しております。

　以上の結果、当第４四半期連結累計期間は、セグメント売上高は51,898千円、実証プラントの運転費用の計上等により、セグメント損失942,911千円となりました。

(2）財政状態の分析

① 資産、負債及び純資産の状況

　当第４四半期連結会計期間末は、2021年６月30日をみなし取得日として当社の連結子会社となりましたQ-Partners、キューサイ及びその子会社が連結の範囲に含まれております。

　当第４四半期連結会計期間末の総資産は64,065,254千円となり、前連結会計年度末と比較して48,714,156千円の増加となりました。これは主にキューサイの連結子会社化によって商品及び製品が5,816,892千円、有形固定資産が3,573,324千円、のれんが11,805,500千円、顧客関連資産が17,062,645千円増加したことによるものです。なお、商品及び製品にはキューサイの連結子会社化時の棚卸資産のステップアップにより計上した含み益6,707,000千円のうち、費用化されていない残高である3,640,300千円が含まれております。

　負債は41,878,326千円となり、前連結会計年度末と比較して35,913,987千円の増加となりました。これは主に長期借入金が20,363,846千円、繰延税金負債が6,773,169千円増加したことによるものです。

　純資産は、主に海外募集による新株式発行によって13,100,051千円を調達したことにより、前連結会計年度末から12,800,169千円増加し、22,186,928千円となりました。この結果、自己資本比率は34.0％となりました。

② キャッシュ・フローの状況

　当第４四半期連結累計期間における現金及び現金同等物は、前連結会計年度末から4,665,757千円増加し、10,919,657千円となりました。

　当第４四半期連結累計期間における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　当第４四半期連結累計期間の営業活動によるキャッシュ・フローは、棚卸資産の減少2,531,681千円、助成金の受取額397,526千円、法人税等の還付額203,862千円等により1,501,276千円の収入となりました。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　当第４四半期連結累計期間の投資活動によるキャッシュ・フローは、Q-Partners株式の取得による支出9,838,150千円等により、10,214,165千円の支出となりました。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　当第４四半期連結累計期間の財務活動によるキャッシュ・フローは、新株式発行による収入12,940,472千円等により、12,991,038千円の収入となりました。

(3）経営方針・経営戦略等

　当第４四半期連結累計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。

(4）事業上及び財務上の対処すべき課題

　当第４四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。

(5）研究開発活動

　当第４四半期連結累計期間における研究開発活動の金額は、1,204,762千円となりました。

　なお、当第４四半期連結累計期間において、当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。

３【経営上の重要な契約等】

当第４四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

　（注）提出日現在の発行数には、2021年11月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

　該当事項はありません。

②【その他の新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）株式報酬としての新株発行による増加であります。

（５）【大株主の状況】

（注）当第４四半期会計期間末現在については、変則決算により当第４四半期会計期間末時点において株主名簿を締めておらず、当社として把握することができないため、直前の基準日（2021年6月30日）における株主名簿による記載をしております。

（６）【議決権の状況】

　当第４四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、変則決算により当第４四半期会計期間末時点において株主名簿の記載内容が確認できないことから、直前の基準日（2021年６月30日）に基づく株主名簿による記載をしております。

①【発行済株式】

②【自己株式等】

２【役員の状況】

　該当事項はありません。

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

当社は、2021年８月26日開催の臨時株主総会における定款一部変更の決議により、決算期（事業年度の末日）を毎年９月30日から12月31日に変更いたしました。その経過措置として、当連結会計年度は2020年10月１日から2021年12月31日までの15カ月間となっております。このため、四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書並びに四半期連結キャッシュ・フロー計算書に係る比較情報は記載しておりません。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第４四半期連結会計期間（2021年７月１日から2021年９月30日まで）及び第４四半期連結累計期間（2020年10月１日から2021年９月30日まで）に係る四半期連結財務諸表について、有限責任監査法人トーマツによる四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第４四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第４四半期連結累計期間】

（３）【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更に関する注記）

(1)連結の範囲の重要な変更

第２四半期連結会計期間において、新たに株式を取得したLIGUNAを連結の範囲に含めております。また、第３四半期連結会計期間において、Q-Partnersの株式を追加取得し、Q-Partnersを通じてキューサイとその子会社３社を連結の範囲に含めております。

(2)持分法適用の範囲の重要な変更

第２四半期連結会計期間において、持分法適用会社である沖縄バスケットボール株式会社が実施した第三者割当増資により、当社の持分比率が低下したため、同社を持分法適用の範囲から除外しております。

（追加情報）

（連結納税制度からグループ通算制度への移行に係る税効果会計の適用に関する取扱い）

当社及び一部の連結子会社は、「所得税法等の一部を改正する法律」（令和２年法律第８号）において創設されたグループ通算制度への移行及びグループ通算制度への移行にあわせて単体納税制度の見直しが行われた項目については、「連結納税制度からグループ通算制度への移行に係る税効果会計の適用に関する取扱い」（実務対応報告第39号2020年３月31日）第３項の取扱いにより、「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第28号2018年２月16日）第44項の定めを適用せず、繰延税金資産及び繰延税金負債の額について、改正前の税法の規定に基づいております。

（四半期連結損益計算書関係）

※１　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

※２　事業構造改善引当金繰入額

当第４四半期連結累計期間（自2020年10月１日　至　2021年９月30日）

　当社の連結子会社であるキューサイにおいて、同社の企業変革の取組みを加速させるべく、事業戦略、商品・サービス、業務オペレーションの見直しや改革を進めるとともに、働き方の刷新及び本質的な生産性の向上を図るうえで人材配置の適正化を行うため、同社従業員のセカンドキャリア支援として「ネクストキャリア支援プログラム」を実施することを決定しており、希望退職者に対する特別加算金等を事業構造改善引当金繰入額として特別損失に計上しております。

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※１　現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は次のとおりであります。

※２　株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳

当第４四半期連結累計期間(自　2020年10月１日　至　2021年９月30日)

株式の取得により新たにQ-Partners、また、同社を通じてキューサイ及びその子会社３社を連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに株式の取得価額と取得のための支出（純額）との関係は次のとおりであります。

※３　重要な非資金取引の内容

当第４四半期連結累計期間(自　2020年10月１日　至　2021年９月30日)

株式交換により、新たに連結したLIGUNAの連結開始時の資産及び負債の内訳は次のとおりであります。

　なお、流動資産には、連結開始時の現金及び現金同等物378,574千円が含まれており、「株式交換に伴う現金及び現金同等物の増加額」に計上しております。また、株式交換に伴う新株発行により増加した資本剰余金は1,828,639千円であります。

（株主資本等に関する注記）

当社は、海外募集による新株発行により、当第３四半期連結累計期間において資本金及び資本準備金がそれぞれ6,550,025千円増加いたしました。
　この結果、当第４四半期連結会計期間末において資本金13,888,478千円、資本準備金10,623,213千円となっております。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

当第４四半期連結累計期間（自　2020年10月１日　至　2021年９月30日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

　（注）１．セグメント損失（△）の調整額△1,204,089千円は、主に各報告セグメントに配分していない一般管理費等の全社費用であります。

　　　　２．セグメント損失（△）は、四半期連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。

２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

（固定資産に係る重要な減損損失）

　「ヘルスケア事業」セグメントにおいて、事業用資産に係る固定資産の減損損失を24,597千円計上しております。

（のれん金額の重要な変動）

　「ヘルスケア事業」セグメントにおいて、第３四半期連結会計期間に実施したQ-Partnersとの企業結合について、取得原価の配分が確定していなかったため、のれんの金額は暫定的に算出された金額でありましたが、当第４四半期連結会計期間に取得原価の配分が完了し、暫定的な会計処理が確定したため、のれんの金額を11,638,791千円に修正しております。

（企業結合等関係）

企業結合に係る暫定的な会計処理の確定

　2021年６月30日に行われたQ-Partnersとの企業結合について、第３四半期連結会計期間末において暫定的な会計処理を行っておりましたが、当第４四半期連結会計期間に確定しております。

　この暫定的な会計処理の確定に伴い、顧客関連資産に16,570,000千円、無形固定資産その他に含まれる商標権に900,000千円が配分され、のれんの金額は暫定的な金額28,021,799千円から16,383,007千円減少し、11,638,791千円となりました。

　なお、のれんの償却期間は20年、のれん以外の無形固定資産に配分された顧客関連資産の償却期間は14年、商標権の償却期間は20年としております。

（１株当たり情報）

　１株当たり四半期純損失金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（注） 潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期純損失金額であるため記載しておりません。

（重要な後発事象）

（株式交換契約の締結）

　当社は、2021年11月２日開催の取締役会において、当社を株式交換完全親会社とし、大協肥糧株式会社（以下「大協肥糧」といいます）を株式交換完全子会社とする簡易株式交換（以下「本株式交換」といいます）を実施することを決議し、同日付で株式交換契約を締結いたしました。

１．株式交換の目的

　当社グループは、ありたい姿としてユーグレナ・フィロソフィー「Sustainability First（サステナビリティ・ファースト）」を掲げ、サステナビリティを軸とした事業を展開し、持続的な成長を図っております。その中で、当社グループは微細藻類ユーグレナ（和名：ミドリムシ、以下「ユーグレナ」といいます）の食品用途屋外大量培養技術をコア技術とし、ユーグレナに関する多様な研究開発活動を行うとともに、食品や化粧品の製造販売を通じて人々の健康と美の実現や、バイオ燃料事業を通じて環境問題の解決に挑戦することで、持続可能な社会の実現を目指しております。当社グループはユーグレナを「バイオマスの5F」（*1）の「用途」分野に沿って事業化することを基本戦略としつつ、肥料領域では、過去、ユーグレナを肥料として利用することによる作物の収穫量の増加や、収穫後の作物鮮度の低下が抑制される可能性を示唆する研究成果を確認しており、ユーグレナ培養土やユーグレナ入り有機化成肥料の開発及びモニター販売等を行ってまいりました。

　一方、大協肥糧は、「子供たちの未来に豊かな実りを」をビジョンに掲げ、農業及び園芸の領域で高品質な有機配合肥料「うずしお」「バイトルペレ」などを展開しております。1959年の創業以来、作物や土壌、気候などの条件に応じて、肥料の企画提案を行い、オーダーメイドの有機配合肥料の製造販売を行っており、長年の実績、多様な販売チャネル及び確固たるノウハウを有し、独自のポジションを築いていることで、近年において業界の中でも高い成長を実現しております。

　肥料業界においては、農林水産省が掲げる「みどりの食料システム戦略」の中で、SDGs（持続可能な開発目標）の達成を目的として、中長期的な有機農業の取り組み拡大や化学肥料の使用量低減が政策目標として掲げられており、国内における有機質肥料の需要は、今後、拡大することが予想されます。また、農業用途の肥料においてはホームセンター等が、園芸用途の肥料においてはEC等が、新規的な商流として台頭していると認識しております。その中で、有機にこだわった肥料づくりを通じて食の安心と健康を支えることを使命として掲げる大協肥糧は、ユーグレナ・フィロソフィー「Sustainability First（サステナビリティ・ファースト）」との親和性が高く、有機農業の取り組み拡大の支援や、同社の多様な商流を活用することで、肥料領域において共に社会変革を促進していける最適なパートナーと考えております。

　本株式交換により、当社グループは「バイオマスの5F」のうち、既に事業化している食料（Food）及び商業化の実現に向けた取組みを行っている燃料（Fuel）に加え、肥料（Fertilizer）の事業領域に本格的に進出いたします。この度の取組みによって、大協肥糧が持つオーダーメイド有機配合肥料のノウハウや多様な販売チャネル等の確たる事業基盤と、東京大学農学部発のバイオテクノロジー企業である当社が持つ研究開発力を組み合わせながら協業を進めることで、持続可能な社会の実現に寄与するとともにと、当社グループの収益基盤を拡大できるとの判断から、本株式交換に至りました。

（*1）バイオマスの5F：ユーグレナを含むバイオマスを活用して事業展開可能な領域として、食料（Food）、繊維（Fiber）、飼料（Feed）、肥料（Fertilizer）及び燃料（Fuel）を定義した概念。

２．本株式交換の方法

　当社は、大協肥糧の発行済株式数640株を本株式交換により取得し、これらにより大協肥糧を完全子会社化する予定です。

３．本株式交換の概要

（1）本株式交換の日程

　　株式交換契約締結決議取締役会（当社）　　　2021年11月２日

　　株式交換契約締結（両社）　　　　　　　　　2021年11月２日

　　株式交換承認臨時株主総会（大協肥糧）　　　2021年11月10日

　　株式交換効力発生日　　　　　　　　　　　　2021年12月１日（予定）

（2）本株式交換の方式

　本株式交換は、当社を株式交換完全親会社とし、大協肥糧を株式交換完全子会社とする株式交換となります。当社は、会社法第796条第２項の規定に基づき、簡易株式交換の手続により株主総会の決議による承認を受けずに本株式交換を行う予定です。

（3）本株式交換に係る割当ての内容

　本株式交換については、変動性株式交換比率方式を採用しております。変動性株式交換比率方式とは、株式交換決定時に株式交換完全子会社の株式価値を確定し、大協肥糧普通株式１株につき対価として交付される当社普通株式の割当株数を、効力発生日の直前の一定期間における当社株式の平均株価を基に決定するものであります。

　本株式交換においては、当社は、本株式交換により当社が大協肥糧の発行済株式の全部を取得する時点の直前時（以下「基準時」といいます）に、大協肥糧の株主名簿に記載された大協肥糧の株主に対し、大協肥糧の普通株式に代わり、その所有する大協肥糧の普通株式の数に、以下の算式により算出される株式交換比率を乗じて得た数の当社の普通株式を割り当てます。 当社は、本株式交換による株式の交付に際し、新たに普通株式を発行する予定です。

　　　株式交換比率 ＝ 2,000,000 円（※）／当社の普通株式の平均価格

※　　下記４．（2）記載の手法により算定した、大協肥糧の普通株式１株当たりの評価額

（4）本株式交換に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い

　本株式交換により完全子会社となる大協肥糧は、新株予約権及び新株予約権付社債のいずれも発行していないため該当事項はありません。

４．本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠等

（1）割当ての内容の根拠及び理由

　当社は朝日ビジネスソリューションズ株式会社（以下「朝日ビジネスソリューションズ」といいます）による大協肥糧の株式価値の算定結果を参考に、大協肥糧の財務の状況、資産の状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案し、当社及び大協肥糧の間で株式交換比率について慎重に協議を重ねた結果、最終的に本株式交換における株式交換比率の算式を上記３.（3）記載のとおりとすることが妥当であるとの判断に至り、合意いたしました。なお、この株式交換比率は、算定の基礎となる諸条件について重大な変更が生じた場合、当社及び大協肥糧の協議により変更されることがあります。

（2）算定に関する事項

① 算定機関の名称並びに当社及び大協肥糧との関係

　当社は、本株式交換に用いられる株式交換比率の検討に際し、その公平性・妥当性を確保するため、当社及び大協肥糧から独立した第三者機関である朝日ビジネスソリューションに大協肥糧の株式価値の算定を依頼することとしました。

② 算定の概要

　朝日ビジネスソリューションは、大協肥糧の普通株式については、非上場会社であることから市場株価法は採用できず、また、事業規模等の観点から参照しうる類似上場会社がないことから類似上場会社法は採用できず、その株式価値の源泉は将来の収益獲得能力にあることから、修正簿価純資産法ではなく、将来の事業活動の状況に基づく収益獲得能力を評価に反映させるためにディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（DCF法）を用いて株式価値の算定を行いました。朝日ビジネスソリューションは、大協肥糧の株式価値算定に際して、提供を受けた情報、ヒアリングにより聴取した情報、一般に公開されている情報等を原則としてそのまま採用しております。また、採用したそれらの資料及び情報が全て正確かつ完全なものであること、大協肥糧の株式価値算定に重大な影響を与える可能性のある未開示の情報は存在しないこと、かつ大協肥糧の将来の利益計画や財務予測が現時点における最善の予測と判断に基づき合理的に作成されていることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。

　朝日ビジネスソリューションがDCF法に基づき算定した、大協肥糧普通株式の１株当たりの株式価値の算定結果は以下のとおりとなりました。

　対価として交付する当社の株式価値については、変動性株式交換比率方式であることから本株式交換の効力発生直前の市場株価を採用することが望まれますが、効力発生日前に必要とされる所定の証券保管振替制度上の事務対応期間を設け、その直前の一定期間における各取引日の売買高加重平均価格（VWAP）の平均値とすることが妥当と判断しました。

５．本株式交換の当事会社の概要

６．会計処理の概要

　本株式交換に伴う会計処理は、企業結合会計基準における「取得」に該当し、当社による大協肥糧の取得処理となります。この処理に伴い当社側でのれんが発生する見込みですが、のれんが発生した場合における金額及び償却年数など、現時点では確定しておりません。

２【その他】

　該当事項はありません。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

独立監査人の四半期レビュー報告書

有限責任監査法人トーマツ 東京事務所

  監査人の結論

当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社ユーグレナの2020年10月1日から2021年12月31日までの連結会計年度の第4四半期連結会計期間（2021年７月１日から2021年９月30日まで）及び第4四半期連結累計期間（2020年10月1日から2021年9月30日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半期連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。

当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社ユーグレナ及び連結子会社の2021年９月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第4四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。

監査人の結論の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

四半期連結財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

・　継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・　四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。

・　四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。

監査人は、監査等委員会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。

監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

利害関係

会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以 上

（注） １．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。 ２．ＸＢＲＬデータは四半期レビューの対象には含まれていません。