3928 マイネット 四半期報告書－第16期第3四半期(令和3年7月1日－令和3年9月30日)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２【事業の内容】

　当第３四半期連結累計期間において、当社グループ（当社および当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。また、当社は９月22日付で株式会社滋賀レイクスターズの株式を取得したことに伴い、当第３四半期連結会計期間より同社を連結の範囲に含めております。

　株式会社滋賀レイクスターズは、2007年に設立された、B.LEAGUE１部に所属するプロバスケットボールチームであり、「スポーツを通じて豊かな社会を創造し、滋賀県の誇りとなる」を理念に掲げる滋賀県唯一のプロスポーツクラブであります。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

　当第３四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。
　なお、新型コロナウイルス感染症による事業への影響等に関しましては、今後の状況推移を注視してまいります。

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。

(1）経営成績の状況

　当第３四半期累計期間における我が国経済は、新型コロナウイルスの感染拡大により先行き不透明な状況が続いております。

　当社グループが属する国内ゲームアプリの市場規模は、「ファミ通ゲーム白書2020」によると、2019年に１兆2,140億円にまで成長し、2021年には１兆2,720億円に達すると予想されております。しかし、中国・韓国系企業のタイトルのシェアは年々増加しており、ゲームメーカーの競争環境は激化しております。そのため、資金調達力などの企業体力に限界のある小・中規模事業者の淘汰が進んでおり、今後も事業者間の合従連衡が行われていくものと考えております。

　このような環境のもと、当社グループは、スマートフォンゲームの運営に特化したゲームサービス事業を主力事業としております。既にリリースされているゲームタイトルをゲームメーカーから買取や協業、またはM&Aで仕入れ、国内最大数のタイトル運営で蓄積したデータ・アセット・ノウハウをシェアリングすることで収益性を高め、タイトルの長期利益化・長期運営を実現しております。

　また、当社は、既存産業のDXが進む2020年代において、「デジタルの力で繋がりを拡張する」というミッションの下、強みのDX技能をゲーム領域に加えスポーツ領域のコンテンツとコミュニティに投下し、クラブDXとファンタジースポーツとして事業化に取り組んでおります。

　当第３四半期においては、巣ごもり特需の終了による既存タイトルの落ち込みと、新規獲得の遅れにより、前年同期比減収減益となりました。一方で中長期では国内スマートフォンゲーム市場は堅調に伸び続けており、当社のターゲット市場規模も順調に拡大するものと想定しております。当社においても、引き続き、獲得後の長期運営に必要な運営力、新規獲得に必要な競争力・渉外力を強化しながら、主力事業のゲームサービス事業の再成長を目指してまいります。

　また、当第３四半期において、１タイトルのエンディングを行い、2021年９月末時点での運営タイトル数は32となっております。

　クラブDX事業では、FC琉球の物販・ファンクラブ事業において、デジタルインフラの構築、業務フローの全体最適化によって、継続的な成果を得ることができております。2021年９月には、滋賀県大津市をホームとするプロバスケットボールクラブを運営する株式会社滋賀レイクスターズの株式75％を取得し、FC琉球との取組みで示した当社DX技能を活用しクラブDX事業の横展開を開始いたしました。

　ファンタジースポーツにおいては、新たな競技への横展開となる「B.LEAGUE#LIVE2021」を2022年の１Qにローンチすることが決定いたしました。また、2021年６月にローンチした「プロ野球#LIVE2021」のKPI分析、検証を進めるとともに、22年シーズン向けとなる「プロ野球#LIVE2022」のローンチに向けた準備を進行しております。国内のファンタジースポーツ領域のNo.１を目指し、省庁を含めた議論の場への情報提供を行い、適正な国内市場の形成を牽引し、NFTと掛け合わせることで、事業成長を加速させます。

　なお、当第３四半期において、当社グループにおける新型コロナウイルスの影響は限定的です。

　以上の結果、当第３四半期連結累計期間の売上高は7,988,203千円（前年同期比8.9％減）、営業利益は539,791千円（前年同期比48.8％減）、経常利益は514,283千円（前年同期比50.7％減）、親会社株主に帰属する四半期純利益は429,355千円（前年同期比51.0％減）となっております。

　なお、当社グループはゲームサービス事業の単一セグメントであるため、セグメント情報は記載しておりません。

(2）財政状態の分析

①　資産の部

　当第３四半期連結会計期間末の資産につきましては、前連結会計年度末に比べて791,321千円増加し、5,841,188千円となりました。これは主に、株式会社滋賀レイクスターズの子会社化等による現金及び預金の増加（前連結会計年度末比592,735千円の増加）などがあったことによるものであります。

②　負債の部

　当第３四半期連結会計期間末の負債につきましては、前連結会計年度末に比べて294,197千円増加し、2,825,337千円となりました。これは主に、長期借入金の増加（前連結会計年度末比520,387千円の増加）などがあったことによるものであります。

③　純資産の部

　当第３四半期連結会計期間末の純資産につきましては、前連結会計年度末に比べて497,123千円増加し、3,015,850千円となりました。これは主に、利益剰余金の増加（前連結会計年度末比5,202,219千円の増加）などがあったことによるものであります。

(3）事業上及び財務上の対処すべき課題

　当第３四半期連結累計期間において、2021年３月26日に公表いたしました2020年12月期の有価証券報告書に記載した「対処すべき課題」について、重要な変更事項はありません。

(4）研究開発活動

　該当事項はありません。

３【経営上の重要な契約等】

取得による企業結合

当社は、2021年９月22日開催の取締役会において、株式会社滋賀レイクスターズの株式を75％取得し子会社化することを決議し、同日付で同社の株式を取得いたしました。

詳細につきましては、「第４「経理の状況」１「四半期連結財務諸表」「注記事項」（企業結合等関係）」に記載のとおりであります。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

②【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（５）【大株主の状況】

　当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

（６）【議決権の状況】

　当第３四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（2021年６月30日）に基づく株主名簿による記載をしております。

①【発行済株式】

（注）　「単元未満株式」の欄には、当社所有の自己株式80株が含まれています。

②【自己株式等】

（注）　上記自己保有株式には、単元未満株式80株が含まれておりません。

２【役員の状況】

　該当事項はありません。

第４【経理の状況】

１　四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（2007年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間（2021年７月１日から2021年９月30日まで）及び第３四半期連結累計期間（2021年１月１日から2021年９月30日まで）に係る四半期連結財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【注記事項】

（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）

連結の範囲の重要な変更

　当第３四半期連結会計期間より、株式会社滋賀レイクスターズの株式を取得し子会社化したことに伴い、同社を連結の範囲に含めております。

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

　当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産及び長期前払費用に係る償却費を含む。）及びのれんの償却額は、次のとおりであります。

（株主資本等関係）

前第３四半期連結累計期間（自　2020年１月１日　至　2020年９月30日）

１．配当金支払額

　該当事項はありません。

２．基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの

　該当事項はありません。

３．株主資本の著しい変動

　該当事項はありません。

当第３四半期連結累計期間（自　2021年１月１日　至　2021年９月30日）

１．配当金支払額

　該当事項はありません。

２．基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの

　該当事項はありません。

３．株主資本の著しい変動

（１）譲渡制限付株式報酬

　当社は、2021年４月15日開催の取締役会決議に基づき、2021年５月14日に譲渡制限付株式報酬として新株式の発行を行いました。それに伴い、当第３四半期連結累計期間において資本金が36,483千円、資本剰余金が36,483千円それぞれ増加しております。

（２）減資及び剰余金の処分

　当社は、2021年３月25日開催の定時株主総会決議に基づき、2021年６月１日に減資及び剰余金の処分を行いました。それに伴い、当第３四半期連結累計期間において資本金が3,066,557千円、資本剰余金が1,706,306千円それぞれ減少し、利益剰余金が4,772,863千円増加しております。

　上記の結果、当第３四半期連結累計期間において資本金が46,483千円、資本剰余金が1,387,290千円、利益剰余金が1,573,021千円となっております。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

　当社グループは、ゲームサービス事業の単一セグメントであるため、セグメント情報の記載を省略しております。

（企業結合等関係）

（取得による企業結合）

１. 企業結合の概要

（１）被取得企業の名称及び事業の内容

企業の名称　株式会社滋賀レイクスターズ

事業の内容　スポーツクラブの経営及びスポーツイベントの企画、運営、主催等

（２）企業結合を行った主な理由

　当社は、主力のゲームサービス事業に次いで、スポーツDX事業に注力をしております。2021年２月よりFC琉球を運営する琉球フットボールクラブ株式会社からB2C事業を受託し、事業運営や事業管理のデジタルトランスフォーメーションを実行し事業成果を生みつつあります。今回の株式取得による経営参画を通して、当社がFC琉球で行ってきたクラブ運営DXをさらにB2B事業や興行運営、経営管理などクラブ経営全般に広げて推進してまいります。

（３）企業結合日

2021年９月22日(みなし取得日2021年９月30日)

（４）企業結合の法的形式

現金を対価とした株式取得

（５）結合後企業の名称

変更はありません。

（６）取得した議決権比率

取得前　－％

取得後　75％

（７）取得企業を決定するに至った主な根拠

当社が現金を対価に株式を取得したことによるものです。

２.四半期連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間

　被取得企業の2021年９月末をみなし取得日としているため、当四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書には、被取得企業の業績は含まれません。

３.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

４.主要な取得関連費用の内容及び金額

アドバイザリー費用等　6,200千円

５.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

（１）発生したのれんの金額

169,061千円

　なお、当第３四半期連結会計期間末において取得原価の配分が完了していないため、当該のれんの金額は暫定的に算定されたものとなります。

（２）発生原因

被取得企業の時価純資産が取得原価を下回ったため、当該差額をのれんとして認識したことによります。

（３）償却方法および償却期間

10年間にわたる均等償却

６.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

（１株当たり情報）

　１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎並びに、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（重要な後発事象）

（連結子会社による孫会社の吸収合併）

　当社は、2021年11月12日開催の取締役会において、2022年１月１日を効力発生日として、当社の連結子会社である株式会社マイネットゲームスが、株式会社マイネットゲームスの子会社である株式会社MYLOOPSを吸収合併することを決議いたしました。

（１）取引の概要

　①　結合当事企業の名称及び当該事業の内容

　（吸収合併存続会社）

　　　名称　　　株式会社マイネットゲームス

　　　事業内容　ゲームサービス事業

　（吸収合併消滅会社）

　　　名称　　　株式会社MYLOOPS

　　　事業内容　ゲームサービス事業

　②　企業結合日

　　　2022年１月１日

　③　企業結合の法的形式

　　　株式会社マイネットゲームスを存続会社、株式会社MYLOOPSを消滅会社とする吸収合併

　④　結合後企業の名称

　　　株式会社マイネットゲームス

　⑤　その他取引の概要に関する事項

　本合併は、ゲームサービス事業を営む両社の経営資源を集約させることで、経営の合理化、効率化を図ることを目的としております。

（２）実施する会計処理の概要

　「企業結合に関する会計基準」及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」に基づき、共通支配下の取引として処理いたします。

２【その他】

　該当事項はありません。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

独立監査人の四半期レビュー報告書

EY新日本有限責任監査法人 東京事務所

監査人の結論

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社マイネットの2021年１月１日から2021年12月31日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間（2021年７月１日から2021年９月30日まで）及び第３四半期連結累計期間（2021年１月１日から2021年９月30日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

　当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社マイネット及び連結子会社の2021年９月30日現在の財政状態及び同日をもって終了する第３四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。

監査人の結論の根拠

　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

四半期連結財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

　四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

　監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任

　監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。

　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

・　継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・　四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。

・　四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。

　監査人は、監査等委員会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。

　監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

利害関係

　会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上

（注）１．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報告書提出会社)が別途保管しております。 ２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。