| 【表紙】 | |
|---|---|
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2021年11月12日 |
| 【四半期会計期間】 | 第53期第３四半期(自 2021年７月１日 至 2021年９月30日) |
| 【会社名】 | 株式会社東京ソワール |
| 【英訳名】 | TOKYO SOIR CO.,LTD. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 小 泉 純 一 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都港区南青山一丁目１番１号 |
| 【電話番号】 | 03(3475)1251(代表) |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役上席執行役員管理本部長 小 林 義 和 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都港区南青山一丁目１番１号 |
| 【電話番号】 | 03(3475)1251(代表) |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役上席執行役員管理本部長 小 林 義 和 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京ソワール関西支店(大阪市中央区南船場二丁目５番12号)株式会社東京証券取引所(東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
| 回次 | 第52期第３四半期累計期間 | 第53期第３四半期累計期間 | 第52期 | |
| 会計期間 | 自 2020年１月１日至 2020年９月30日 | 自 2021年１月１日至 2021年９月30日 | 自 2020年１月１日至 2020年12月31日 | |
| 売上高 | （千円） | 7,673,401 | 8,478,263 | 10,242,311 |
| 経常損失(△) | （千円） | △1,216,637 | △896,625 | △1,962,683 |
| 四半期純利益又は四半期（当期）純損失(△) | （千円） | △1,215,905 | 710,992 | △1,984,437 |
| 持分法を適用した場合の投資利益 | （千円） | － | － | － |
| 資本金 | （千円） | 4,049,077 | 4,049,077 | 4,049,077 |
| 発行済株式総数 | （株） | 3,860,000 | 3,860,000 | 3,860,000 |
| 純資産額 | （千円） | 8,184,969 | 8,316,089 | 7,479,452 |
| 総資産額 | （千円） | 16,181,920 | 14,375,736 | 15,813,489 |
| １株当たり四半期純利益又は１株当たり四半期（当期）純損失(△) | （円） | △362.48 | 210.51 | △591.09 |
| 潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益 | （円） | － | － | － |
| １株当たり配当額 | （円） | － | － | － |
| 自己資本比率 | （％） | 50.6 | 57.8 | 47.3 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | △2,721,781 | △224,586 | △2,836,707 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | 50 | 3,101,947 | △9,843 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | 2,831,380 | △2,247,916 | 2,784,772 |
| 現金及び現金同等物の四半期末（期末）残高 | （千円） | 958,516 | 1,416,532 | 787,087 |
| 回次 | 第52期第３四半期会計期間 | 第53期第３四半期会計期間 | |
| 会計期間 | 自 2020年７月１日至 2020年９月30日 | 自 2021年７月１日至 2021年９月30日 | |
| １株当たり四半期純損失(△) | （円） | △148.57 | △95.89 |
(注) １．売上高には、消費税等は含まれておりません。
２．持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社がないため記載しておりません。
３．潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益については、第52期第３四半期累計期間及び第52期は１株当たり四半期（当期）純損失であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。第53期第３四半期累計期間は潜在株式が存在しないため記載しておりません。
２ 【事業の内容】
当第３四半期累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）において営まれている事業の内容について、重要な変更はありません。
第２ 【事業の状況】
１ 【事業等のリスク】
当第３四半期累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクの発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。
・継続企業の前提に関する重要事象等
新型コロナウイルス感染症の感染拡大は、当社の業績に重大な影響を及ぼしました。卒入学式等の各種イベントの縮小や店舗への来店頻度の減少等により、販売機会が減少しました。まだ新型コロナウイルス感染症の拡大が完全に収束したとは言えず、販売機会の減少が続いております。このため、売上高の著しい減少が生じており、重要な営業損失、経常損失を計上していることなどから、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が生じております。
当該状況を解消すべく、売上高の向上と収益の改善を図るため、卸売事業では、取引条件の改善や不採算店舗からの撤退を行い、リアル店舗と自社Ｅコマースとの連携による「ネットで店舗へ取寄せ・取置きサービス」の取り扱い店舗拡大にも取り組んでおります。小売事業では、Ｅコマース販売の展開商品の拡大や販売促進の強化を引き続き行っております。
財務基盤を強固にするため、固定資産の譲渡による資金調達を行っております。取引銀行４行との間で24億円の借入枠の当座貸越契約を結び、15億円の借入を行っております。この借入枠の未実行残高が9億円あり、これにより、運転資金は十分に確保されております。賃貸マンションの建設費用として8億円のタームローン契約を結んでおりますが、この契約には一定の財務制限条項が付されており、当該条項に抵触しております。しかしながら、取引銀行と緊密な関係を維持していることから、今後も取引銀行より継続的な支援が得られるものと考えております。さらに、キャッシュ・フローの改善と在庫回転率の向上を図るため、生産量の調整を行っております。
これらの施策を実行することにより、継続企業の前提に関する重要な不確実性は認められないと判断しております。
２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当四半期会計期間の末日現在において当社が判断したものであります。
(1) 財政状態及び経営成績の状況
当第３四半期累計期間（2021年１月１日～2021年９月30日）における日本経済は、新型コロナウイルス感染症の再拡大による度重なる緊急事態宣言等の発出や延長等により経済活動が抑制される中、生活必需品以外の個人消費は一層冷え込み消費需要の低迷は継続し、先行き不透明な状況が続いております。
当アパレル業界におきましては、昨年は相次ぎ中止となった卒入学式等のイベントが本年は再開されたことから、2月から4月にかけては復調の兆しが見られたものの、その後の感染再拡大による店舗の休業や営業時間短縮もあり、依然として厳しい状況が続いております。
このような経営環境の中、当社は収益性の改善を最優先課題として「競争力の強化」と「効率の向上」を重点施策として取り組んでおります。
卸売事業におきましては、取引条件の改善や不採算店舗からの撤退を進めるとともに、リアル店舗と自社Ｅコマースとの連携による「ネットで店舗へ取寄せ・取置きサービス」や「来店予約サービス」の導入などサービスの充実を図り、販売拡大に取り組んでまいりました。小売事業におきましては、直営店「フォルムフォルマ」は、ＳＮＳでのライブ配信によるプロモーションを継続して実施し、また、Ｅコマース販売では、引き続き展開商品の拡大と自社ＥＣサイトの改修を重ねるなど、お客様の利便性向上に取り組んだことで、堅調に推移いたしました。
百貨店・量販店販路及び直営店における店頭販売は、緊急事態宣言の期間や休業要請などが前年とは地域により状況が異なったことから、前年を上回ることができましたが、前々年との比較では3割以上の減少となりました。
財政状態及び経営成績は次のとおりであります。
① 財政状態
当第３四半期会計期間末における総資産は143億75百万円となり、前事業年度末に比べて14億37百万円減少いたしました。これは主に、現金及び預金の増加6億29百万円があったものの、賃貸不動産の減少13億49百万円や棚卸資産の減少4億96百万円によるものであります。
負債は、前事業年度末に比べて22億74百万円減少し60億59百万円となりました。これは主に、未払法人税等の増加1億34百万円があったものの、短期借入金の減少21億円や仕入債務の減少3億24百万円によるものであります。
純資産は、前事業年度末に比べて8億36百万円増加し83億16百万円となりました。これは主に、利益剰余金の増加6億90百万円やその他有価証券評価差額金の増加1億15百万円によるものであります。
② 経営成績
当第３四半期累計期間の経営成績は、売上高84億78百万円（前年同四半期比10.5％増）、売上総利益40億38百万円（同7.1％増）、営業損失10億64百万円（前年同四半期は営業損失14億78百万円）、経常損失8億96百万円（前年同四半期は経常損失12億16百万円）、四半期純利益は7億10百万円（前年同四半期は四半期純損失12億15百万円）となりました。
(2) キャッシュ・フローの状況
当第３四半期累計期間末の現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前事業年度末に比べて、6億29百万円増加し14億16百万円となりました。各キャッシュ・フローの状況は次のとおりであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
営業活動の結果使用した資金は2億24百万円（前年同四半期は27億21百万円の支出）となりました。これは主に、税引前四半期純利益8億60百万円やたな卸資産の減少4億96百万円があったものの、賃貸不動産売却益16億84百万円によるものであります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
投資活動の結果得られた資金は31億1百万円（前年同四半期は5万円の収入）となりました。これは主に、預り敷金及び保証金の返還による支出29百万円があったものの、賃貸不動産の売却による収入30億10百万円や投資有価証券の売却による収入1億43百万円によるものであります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
財務活動の結果使用した資金は22億47百万円（前年同四半期は28億31百万円の収入）となりました。これは主に、短期借入金の減少21億円やリース債務の返済による支出1億16百万円によるものであります。
(3) 財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
当第３四半期累計期間において、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めております。その内容は次のとおりであります。
① 基本方針の内容の概要
当社は、上場会社として、特定の者による当社の経営の基本方針に重大な影響を与える買付提案があった場合、それを受け入れるか否かは、最終的には株主の皆様のご判断に委ねられるべきものと認識しております。
しかしながら、大規模買付行為等が行なわれる場合、大規模買付者からの必要かつ十分な情報の提供なくしては、当該大規模買付行為等が当社の企業価値ないし株主の皆様共同の利益に及ぼす影響を、株主の皆様に適切にご判断いただくことは困難です。また、大規模買付行為等の中には、例えば、当社のステークホルダーとの良好な関係を保ち続けることができない可能性がある等、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を損なうおそれのあるものや、当社の価値を十分に反映しているとはいえないものもありえます。
かかる認識の下、当社は、Ⅰ大規模買付者に株主の皆様のご判断のために必要かつ十分な情報を提供させた上で、株主の皆様が大規模買付行為等に応じるか否かの判断を可能とする状況を確保すること、Ⅱ大規模買付者の提案が当社の企業価値ないし株主の皆様共同の利益に及ぼす影響について当社取締役会が評価・検討した結果を、株主の皆様に当該提案をご判断いただく際の参考として提供すること、Ⅲ当社取締役会が大規模買付行為等又は当社の経営方針等に関して大規模買付者と交渉又は協議を行うこと、あるいは当社取締役会としての経営方針等の代替案を株主の皆様に提示すること、Ⅳ必要に応じて株主の皆様が、大規模買付行為等についてどのように考えているかの確認の場（意思確認のための株主総会の開催）を提供差し上げることが、当社取締役会の責務であると考えております。
当社取締役会は、このような基本的な考え方に立ち、大規模買付者に対しては、当社の企業価値ないし株主の皆様共同の利益が最大化されることを確保するため、大規模買付行為等の是非を株主の皆様が適切に判断するために必要かつ十分な情報を提供するよう要求するほか、当社において当該提供された情報につき適時かつ適切な情報開示を行う等、法令等及び定款の許容する範囲内において、適切と判断される措置を講じてまいります。
② 基本方針の実現に資する特別な取組み
ア．企業価値向上に向けた取り組み
当社は、事業継続のための収益性の改善を最優先課題と認識して、取引条件やコスト構造の見直し及び在庫効率向上に努めるとともに、デジタルシフトへの対応による競争力の強化を進めております。
また、持続的な成長を実現するため、卸売・小売事業においては購買行動の変化に対応したリアルとデジタルの融合による顧客接点の強化と多様化するニーズに対応した商品・サービスの開発が不可欠であり、加えて新たな収益の柱となる事業の創出、事業基盤を支えるインフラの整備と効率化に中長期的に取り組んでおります。
当社は、この取り組みを着実に遂行していくことで、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益の確保・向上を図ります。
イ．コーポレート・ガバナンスの強化
当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、法令等及び社会的規範の遵守を基本とし、公正な企業活動を行うことにより経営の透明性を高め、効率化、迅速化の向上に努めております。コーポレート・ガバナンスにつきましては、健全な企業経営を行っていく上での重要な事項と考え、迅速で正確な経営情報をもとに、経営を取り巻く諸問題に対し的確な意思決定と業務執行が行えるように運営しております。
上記のほか、当社は、最新のコーポレートガバナンス・コードを踏まえながら、コーポレート・ガバナンスの強化に鋭意取り組んでおります。
③ 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
ア．大規模買付行為等の対応策（買収防衛策）（以下「本プラン」といいます。）の内容
(ａ) 本プランに係る手続
本プランは、当社の企業価値ないし株主の皆様共同の利益の最大化の観点から、以下のとおり、「当社の持分法適用関連会社化及び資本業務提携の交渉に際しての交渉力の強化」を目的と掲げつつも、当社に事前連絡のないまま当社株式の買増しを進める特定株主グループに対して、当社株式の大規模買付行為を行おうとする場合に遵守すべきルールを策定し、その遵守を求めるとともに、特定株主グループが本プランを遵守しない場合、及び、特定株主グループによる大規模買付行為等が当社の企業価値ひいては株主の皆様共同の利益を損なうものであると判断される場合の対抗措置を定めるものです。
(ｂ) 独立委員会の設置
当社は、本プランの運用に関して、当社社外取締役３名からなる独立委員会を設置しております。当社取締役会は、当社取締役会による恣意的な判断を防止し、本プランの運用の公正性・客観性を一層高めるため、独立委員会に対し、対抗措置の発動の是非その他本プランに則った対応を行うに当たって、調査・検討及び評価等について諮問するものとし、独立委員会は、当社取締役会に対し、対抗措置の発動の是非その他本プランに則った対応を行うに当たって必要な事項について勧告するものとします。
当社取締役会は、かかる独立委員会の勧告を最大限尊重した上で、対抗措置の発動の是非等について判断します。
(ｃ) 対抗措置としての新株予約権の無償割当ての利用
上記「(ａ)本プランに係る手続」で述べた対抗措置が発動される場合においては、当社は、非適格者による権利行使は認められない旨の差別的行使条件等及び当社が非適格者以外の者から当社株式と引換えに新株予約権を取得する旨の差別的取得条項等が付された新株予約権（以下「本新株予約権」といいます。）を、新株予約権の無償割当ての方法（会社法第277条以下）により、当社の全ての株主の皆様に対して割り当てることとなります。
(ｄ) 当社による本新株予約権の取得
本プランに従って本新株予約権の無償割当てがなされ、当社による本新株予約権の取得と引換えに、非適格者以外の株主の皆様に対して当社株式が交付される場合には、非適格者の有する当社株式の割合は、一定程度希釈化されることとなります。
④ 上記②及び③の取組みに対する取締役会の判断及びその理由
上記②及び③の取組みは、企業価値向上に向けた取り組み、コーポレート・ガバナンスの強化と、本プランが平時の買収防衛策に関する指針等の趣旨を踏まえたものであり、株主の皆様のご意思を直接的に反映する仕組みであること等から、基本方針に沿うものであり、株主の共同の利益を損なうものではないと考えております。また、本プランが取締役会の恣意的判断を排除するものであり、デッドハンド型買収防衛策又はスローハンド型買収防衛策ではないこと等から、会社役員の地位の維持を目的とするものでもないと考えております。
(4) 生産、受注及び販売の実績
当第３四半期累計期間において、生産の実績は著しく減少しております。キャッシュ・フローの改善と在庫回転率の向上を図るため、生産仕入の抑制を行ったことが大きく影響しております。
(5) 主要な設備
当第３四半期累計期間において、以下の主要な設備を売却しております。
| 事業所名(所在地) | 設備の内容 | 帳簿価額(千円) | 売却時期 |
|---|---|---|---|
| 表参道(東京都渋谷区) | 賃貸不動産 | 1,320,595 | 2021年５月 |
３ 【経営上の重要な契約等】
当第３四半期会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。
第３ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
|---|---|
| 普通株式 | 14,000,000 |
| 計 | 14,000,000 |
② 【発行済株式】
| 種類 | 第３四半期会計期間末現在発行数(株)(2021年９月30日) | 提出日現在発行数(株)(2021年11月12日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 3,860,000 | 3,860,000 | 東京証券取引所市場第二部 | 単元株式数100株 |
| 計 | 3,860,000 | 3,860,000 | － | － |
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額(千円) | 資本金残高(千円) | 資本準備金増減額(千円) | 資本準備金残高(千円) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2021年９月30日 | － | 3,860,000 | － | 4,049,077 | － | 3,732,777 |
(5) 【大株主の状況】
当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。
(6) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
2021年９月30日現在
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 | |
| 無議決権株式 | － | － | － | |
| 議決権制限株式（自己株式等） | － | － | － | |
| 議決権制限株式（その他） | － | － | － | |
| 完全議決権株式（自己株式等） | （自己保有株式） | － | － | |
| 普通株式 | 425,600 | |||
| 完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 3,402,300 | 34,023 | － |
| 単元未満株式 | 普通株式 | 32,100 | － | － |
| 発行済株式総数 | 3,860,000 | － | － | |
| 総株主の議決権 | － | 34,023 | － | |
(注) １．単元未満株式には、当社所有の自己株式48株を含めて記載しております。
２．「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が保有する自社の株式46,200株（議決権の数462個）を含めております。
３．当第３四半期会計期間末日現在の「発行済株式」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（2021年６月30日）に基づく株主名簿による記載をしております。
② 【自己株式等】
2021年９月30日現在
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数(株) | 他人名義所有株式数(株) | 所有株式数の合計(株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
|---|---|---|---|---|---|
| （自己保有株式）㈱東京ソワール | 東京都港区南青山１丁目１－１ | 425,600 | － | 425,600 | 11.03 |
| 計 | － | 425,600 | － | 425,600 | 11.03 |
(注) 自己保有株式には、株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が保有する自社の株式を含めておりません。
２ 【役員の状況】
該当事項はありません。
第４ 【経理の状況】
１．四半期財務諸表の作成方法について
当社の四半期財務諸表は、「四半期財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第63号。以下「四半期財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。
なお、四半期財務諸表等規則第４条の２第３項により、四半期キャッシュ・フロー計算書を作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期会計期間（2021年７月１日から2021年９月30日まで）及び第３四半期累計期間（2021年１月１日から2021年９月30日まで）に係る四半期財務諸表について、東陽監査法人による四半期レビューを受けております。
３．四半期連結財務諸表について
「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)第５条第２項により、当社では、子会社の資産、売上高、損益、利益剰余金及びキャッシュ・フローその他の項目からみて、当企業集団の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に関する合理的な判断を妨げない程度に重要性が乏しいものとして、四半期連結財務諸表は作成しておりません。
１ 【四半期財務諸表】
(1) 【四半期貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度(2020年12月31日) | 当第３四半期会計期間(2021年９月30日) | ||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 787,087 | 1,416,532 | |||||||||
| 受取手形及び売掛金 | 1,663,306 | 1,653,589 | |||||||||
| 電子記録債権 | 41,773 | 36,384 | |||||||||
| 商品及び製品 | 5,461,681 | 5,034,293 | |||||||||
| 仕掛品 | 163,513 | 93,586 | |||||||||
| 原材料 | 2,069 | 3,355 | |||||||||
| その他 | 468,541 | 134,998 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △328 | △340 | |||||||||
| 流動資産合計 | 8,587,645 | 8,372,400 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | |||||||||||
| 土地 | 1,964,381 | 1,964,381 | |||||||||
| その他（純額） | 759,108 | 674,340 | |||||||||
| 有形固定資産合計 | 2,723,489 | 2,638,721 | |||||||||
| 無形固定資産 | 538,928 | 633,447 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 投資有価証券 | 1,238,272 | 1,361,490 | |||||||||
| 賃貸不動産（純額） | ※１ 2,247,666 | ※１ 897,855 | |||||||||
| その他 | 491,752 | 472,898 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △14,266 | △1,077 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 3,963,424 | 2,731,166 | |||||||||
| 固定資産合計 | 7,225,843 | 6,003,335 | |||||||||
| 資産合計 | 15,813,489 | 14,375,736 | |||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 支払手形及び買掛金 | 434,898 | 905,426 | |||||||||
| 電子記録債務 | 1,249,057 | 453,724 | |||||||||
| 短期借入金 | ※２，※３ 3,600,000 | ※２ 1,500,000 | |||||||||
| 1年内返済予定の長期借入金 | ※１，※３ 40,000 | ※１，※３ 40,000 | |||||||||
| 未払法人税等 | 53,759 | 188,018 | |||||||||
| 賞与引当金 | － | 25,635 | |||||||||
| 返品調整引当金 | 203,000 | 143,000 | |||||||||
| 資産除去債務 | 4,441 | － | |||||||||
| その他 | 749,177 | 759,662 | |||||||||
| 流動負債合計 | 6,334,334 | 4,015,467 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 長期借入金 | ※１，※３ 730,000 | ※１，※３ 700,000 | |||||||||
| 退職給付引当金 | 638,811 | 624,959 | |||||||||
| 資産除去債務 | 108,305 | 109,356 | |||||||||
| 繰延税金負債 | 6,998 | 69,390 | |||||||||
| その他 | 515,585 | 540,474 | |||||||||
| 固定負債合計 | 1,999,702 | 2,044,180 | |||||||||
| 負債合計 | 8,334,036 | 6,059,647 | |||||||||
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度(2020年12月31日) | 当第３四半期会計期間(2021年９月30日) | ||||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 4,049,077 | 4,049,077 | |||||||||
| 資本剰余金 | 3,732,777 | 3,732,777 | |||||||||
| 利益剰余金 | 285,331 | 976,121 | |||||||||
| 自己株式 | △652,465 | △622,503 | |||||||||
| 株主資本合計 | 7,414,721 | 8,135,473 | |||||||||
| 評価・換算差額等 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | 64,730 | 180,615 | |||||||||
| 評価・換算差額等合計 | 64,730 | 180,615 | |||||||||
| 純資産合計 | 7,479,452 | 8,316,089 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 15,813,489 | 14,375,736 | |||||||||
(2) 【四半期損益計算書】
【第３四半期累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第３四半期累計期間(自 2020年１月１日 至 2020年９月30日) | 当第３四半期累計期間(自 2021年１月１日 至 2021年９月30日) | ||||||||||
| 売上高 | 7,673,401 | 8,478,263 | |||||||||
| 売上原価 | 3,903,624 | 4,439,735 | |||||||||
| 売上総利益 | 3,769,777 | 4,038,527 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | 5,247,899 | 5,102,750 | |||||||||
| 営業損失（△） | △1,478,122 | △1,064,222 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | 306 | 286 | |||||||||
| 受取配当金 | 32,839 | 28,461 | |||||||||
| 受取賃貸料 | 89,415 | 95,606 | |||||||||
| 受取ロイヤリティ | 11,256 | － | |||||||||
| 助成金収入 | 193,998 | 119,475 | |||||||||
| その他 | 19,623 | 16,357 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 347,441 | 260,188 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 22,909 | 33,800 | |||||||||
| 賃貸費用 | 53,390 | 53,575 | |||||||||
| 支払手数料 | 7,684 | 4,055 | |||||||||
| その他 | 1,970 | 1,159 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 85,956 | 92,591 | |||||||||
| 経常損失（△） | △1,216,637 | △896,625 | |||||||||
| 特別利益 | |||||||||||
| 賃貸不動産売却益 | － | 1,684,191 | |||||||||
| 投資有価証券売却益 | 176,536 | 88,166 | |||||||||
| 特別利益合計 | 176,536 | 1,772,358 | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 減損損失 | 8,472 | 14,944 | |||||||||
| 特別損失合計 | 8,472 | 14,944 | |||||||||
| 税引前四半期純利益又は税引前四半期純損失（△） | △1,048,573 | 860,787 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 25,309 | 150,269 | |||||||||
| 法人税等調整額 | 142,022 | △474 | |||||||||
| 法人税等合計 | 167,332 | 149,795 | |||||||||
| 四半期純利益又は四半期純損失（△） | △1,215,905 | 710,992 | |||||||||
(3) 【四半期キャッシュ・フロー計算書】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第３四半期累計期間(自 2020年１月１日 至 2020年９月30日) | 当第３四半期累計期間(自 2021年１月１日 至 2021年９月30日) | ||||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 税引前四半期純利益又は税引前四半期純損失（△） | △1,048,573 | 860,787 | |||||||||
| 減価償却費 | 146,335 | 180,354 | |||||||||
| 減損損失 | 8,472 | 14,944 | |||||||||
| 受取利息及び受取配当金 | △33,146 | △28,747 | |||||||||
| 支払利息 | 22,909 | 33,800 | |||||||||
| 投資有価証券売却損益（△は益） | △176,513 | △88,166 | |||||||||
| 賃貸不動産売却損益（△は益） | － | △1,684,191 | |||||||||
| 返品調整引当金の増減額（△は減少） | △284,000 | △60,000 | |||||||||
| 貸倒引当金の増減額（△は減少） | 852 | △13,176 | |||||||||
| 賞与引当金の増減額（△は減少） | 91,341 | 25,635 | |||||||||
| 退職給付引当金の増減額（△は減少） | △11,647 | △13,851 | |||||||||
| 売上債権の増減額（△は増加） | 522,542 | 15,106 | |||||||||
| たな卸資産の増減額（△は増加） | △600,719 | 496,028 | |||||||||
| 前払費用の増減額（△は増加） | 120,606 | 114,463 | |||||||||
| 仕入債務の増減額（△は減少） | △1,084,769 | △324,804 | |||||||||
| 未払金の増減額（△は減少） | △154,841 | △85,569 | |||||||||
| 未払又は未収消費税等の増減額 | △30,727 | 377,862 | |||||||||
| その他 | △191,670 | △25,156 | |||||||||
| 小計 | △2,703,550 | △204,680 | |||||||||
| 利息及び配当金の受取額 | 33,146 | 28,747 | |||||||||
| 利息の支払額 | △26,088 | △33,239 | |||||||||
| 法人税等の還付額 | 11,701 | 23,380 | |||||||||
| 法人税等の支払額 | △36,989 | △38,795 | |||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | △2,721,781 | △224,586 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 投資有価証券の取得による支出 | △5,221 | △89 | |||||||||
| 投資有価証券の売却による収入 | 320,215 | 143,787 | |||||||||
| 賃貸不動産の取得による支出 | △245,910 | － | |||||||||
| 賃貸不動産の売却による収入 | － | 3,010,387 | |||||||||
| 有形固定資産の取得による支出 | △54,281 | △27,326 | |||||||||
| 資産除去債務の履行による支出 | △5,783 | △5,180 | |||||||||
| 貸付けによる支出 | △10,000 | △3,531 | |||||||||
| 貸付金の回収による収入 | 4,464 | 6,040 | |||||||||
| 敷金及び保証金の差入による支出 | △32,610 | △1,396 | |||||||||
| 敷金及び保証金の回収による収入 | 12,385 | 8,966 | |||||||||
| 預り敷金及び保証金の返還による支出 | － | △29,711 | |||||||||
| 預り敷金及び保証金の受入による収入 | 16,791 | － | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | 50 | 3,101,947 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 短期借入金の純増減額（△は減少） | 2,600,000 | △2,100,000 | |||||||||
| 長期借入れによる収入 | 382,000 | － | |||||||||
| 長期借入金の返済による支出 | △20,000 | △30,000 | |||||||||
| 配当金の支払額 | △50,783 | △803 | |||||||||
| 自己株式の取得による支出 | △193 | △406 | |||||||||
| リース債務の返済による支出 | △79,642 | △116,705 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | 2,831,380 | △2,247,916 | |||||||||
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第３四半期累計期間(自 2020年１月１日 至 2020年９月30日) | 当第３四半期累計期間(自 2021年１月１日 至 2021年９月30日) | ||||||||||
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | 109,650 | 629,445 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 848,866 | 787,087 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の四半期末残高 | ※ 958,516 | ※ 1,416,532 | |||||||||
【注記事項】
(追加情報)
・新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響に関する会計上の見積り
前事業年度の有価証券報告書の（追加情報）に記載した新型コロナウイルス感染症の影響に関する仮定について重要な変更はありません。
(四半期貸借対照表関係)
※１ 担保資産及び担保付債務
担保に供している資産及び担保付債務は次のとおりであります。
| 前事業年度(2020年12月31日) | 当第３四半期会計期間(2021年９月30日) | |||
| 建物 | 727,326 | 千円 | 706,391 | 千円 |
| 構築物 | 24,888 | 〃 | 23,707 | 〃 |
| 工具器具備品 | 13,938 | 〃 | 10,467 | 〃 |
| 土地 | 157,290 | 〃 | 157,290 | 〃 |
| 計 | 923,443 | 千円 | 897,855 | 千円 |
| 前事業年度(2020年12月31日) | 当第３四半期会計期間(2021年９月30日) | |||
| 1年内返済予定の長期借入金 | 40,000 | 千円 | 40,000 | 千円 |
| 長期借入金 | 730,000 | 〃 | 700,000 | 〃 |
| 計 | 770,000 | 千円 | 740,000 | 千円 |
※２ 当座貸越契約及び貸出コミットメント契約
当社は、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行４行と当座貸越契約（前事業年度は当座貸越契約及び貸出コミットメント契約）を締結しております。
当座貸越契約及び貸出コミットメントに係る借入未実行残高等は次のとおりであります。
| 前事業年度(2020年12月31日) | 当第３四半期会計期間(2021年９月30日) | |||
| 当座貸越極度額及び貸出コミットメントの総額 | 5,400,000 | 千円 | 2,400,000 | 千円 |
| 借入実行残高 | 3,600,000 | 〃 | 1,500,000 | 〃 |
| 差引額 | 1,800,000 | 千円 | 900,000 | 千円 |
※３ 財務制限条項
前事業年度（2020年12月31日）
貸出コミットメント契約と、賃貸マンションの建設費用のタームローン契約には、次の財務制限条項が付されています（契約ごとに条項がことなるため、主なものを記載しております）。
① 当事業年度末における貸借対照表の純資産の部の金額が、前事業年度末の金額の80％以上を維持すること。
② 当事業年度末における貸借対照表の自己資本比率を50％以上に維持すること。
③ 当事業年度末における損益計算書の経常損益が２期連続して損失とならないこと。
これらの条項に抵触しておりますが、取引銀行と緊密な関係を維持し、協議を継続していることから、今後も取引銀行より継続的な支援が得られるものと考えております。
当第３四半期会計期間（2021年９月30日）
賃貸マンションの建設費用のタームローン契約には、次の財務制限条項が付されています（契約ごとに条項がことなるため、主なものを記載しております）。
① 前事業年度末（2020年12月31日）における貸借対照表の純資産の部の金額が、その前事業年度末（2019年12月31日）の金額の80％以上を維持すること。
② 前事業年度末における貸借対照表の自己資本比率を50％以上に維持すること。
③ 前事業年度末における損益計算書の経常損益が２期連続して損失とならないこと。
これらの条項に抵触しております。
(四半期キャッシュ・フロー計算書関係)
※ 現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。
| 前第３四半期累計期間(自 2020年１月１日 至 2020年９月30日) | 当第３四半期累計期間(自 2021年１月１日 至 2021年９月30日) | |||
| 現金及び預金 | 958,516 | 千円 | 1,416,532 | 千円 |
| 現金及び現金同等物 | 958,516 | 千円 | 1,416,532 | 千円 |
(株主資本等関係)
前第３四半期累計期間（自 2020年１月１日 至 2020年９月30日）
１．配当金支払額
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額(千円) | １株当たり配当額(円) | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2020年３月27日定時株主総会 | 普通株式 | 50,863 | 15 | 2019年12月31日 | 2020年３月30日 | 利益剰余金 |
(注) 配当金の総額には、株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が、基準日現在に保有する自社の株式48,800株に対する配当金732千円が含まれております。
２．基準日が当第３四半期累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期会計期間の末日後と
なるもの
該当事項はありません。
当第３四半期累計期間（自 2021年１月１日 至 2021年９月30日）
１．配当金支払額
該当事項はありません。
２．基準日が当第３四半期累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期会計期間の末日後と
なるもの
該当事項はありません。
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
当社の事業セグメントは、婦人フォーマルウェアの製造、販売並びにこれに付随するアクセサリー類の販売のみの単一事業であり重要性が乏しいため、セグメント情報の記載を省略しております。
(１株当たり情報)
１株当たり四半期純利益又は１株当たり四半期純損失及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 項目 | 前第３四半期累計期間(自 2020年１月１日 至 2020年９月30日) | 当第３四半期累計期間(自 2021年１月１日 至 2021年９月30日) |
|---|---|---|
| １株当たり四半期純利益又は１株当たり四半期純損失(△) | △362円48銭 | 210円51銭 |
| (算定上の基礎) | ||
| 四半期純利益又は四半期純損失(△)(千円) | △1,215,905 | 710,992 |
| 普通株式に係る四半期純利益又は普通株式に係る四半期純損失(△)(千円) | △1,215,905 | 710,992 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 3,354,432 | 3,377,435 |
(注) １．潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、前第３四半期累計期間は１株当たり四半期純損失であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。当第３四半期累計期間は潜在株式が存在しないため記載しておりません。
２．株主資本において自己株式として計上されている株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が保有する自社の株式は、１株当たり四半期純利益又は１株当たり四半期純損失の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めております。
１株当たり四半期純利益又は１株当たり四半期純損失の算定上、控除した当該自己株式の期中平均株式数は、前第３四半期累計期間47,862株、当第３四半期累計期間46,335株であります。
(重要な後発事象)
(希望退職者の募集)
当社は、2021年10月14日開催の取締役会において、下記のとおり希望退職者の募集を行うことを決議いたしました。
１．希望退職者募集の理由
会社が永続するためには抜本的な事業構造の改革が必要であると判断し、事業規模に応じた人員体制へシフトし全社の再構築を図ることを目的に、希望退職者の募集を行うことといたしました。
２．希望退職者募集の概要
（１）対象者 ： 40歳以上の従業員（販売員は除く）
（２）募集人数 ： 50名程度
（３）募集期間 ： 2021年12月６日～2021年12月24日
（４）退職日 ： 2022年１月31日
（５）優遇措置 ： 退職者は会社都合として扱い、所定の退職金に加え特別退職加算金を支給するとともに、
希望者に対しては再就職支援会社を通じた再就職支援を行う。
３．今後の見通し
今回の希望退職者募集に伴う特別退職加算金および再就職支援に係る費用は、2021年12月期決算において特別損失として計上する予定でおりますが、現時点では応募者数が未確定であるため、業績に与える影響額は未定であります。
２ 【その他】
該当事項はありません。
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独立監査人の四半期レビュー報告書
2021年11月11日
株式会社東京ソワール
取締役会 御中
東陽監査法人 東京事務所
| 指定社員業務執行社員 | 公認会計士 | 臼 田 賢 太 郎 |
|---|
| 指定社員業務執行社員 | 公認会計士 | 猿 渡 裕 子 |
|---|
監査人の結論
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社東京ソワールの2021年１月１日から2021年12月31日までの第53期事業年度の第３四半期会計期間（2021年７月１日から2021年９月30日まで）及び第３四半期累計期間（2021年１月１日から2021年９月30日まで）に係る四半期財務諸表、すなわち、四半期貸借対照表、四半期損益計算書、四半期キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社東京ソワールの2021年９月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第３四半期累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。
監査人の結論の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
四半期財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して四半期財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
四半期財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
四半期財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期財務諸表に対する結論を表明することにある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
・ 継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 四半期財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。
監査人は、監査等委員会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。
監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注) １．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報告書提出会社)が別途保管しております。２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。