3655 ブレインパッド 四半期報告書－第19期第1四半期(令和3年7月1日－令和3年9月30日)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（注）1　当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

2　潜在株式調整後1株当たり四半期（当期）純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

3　「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年3月31日）等を当第1四半期連結会計期間の期首から適用しており、当第1四半期連結累計期間に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２【事業の内容】

当社グループ（当社および当社の関係会社）は、プロフェッショナルサービス事業、プロダクト事業を主たる業務としております。当第1四半期連結累計期間において、当社グループが営む事業の内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係会社における異動もありません。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

　当第1四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。

（１）財政状態及び経営成績の状況

①経営成績の状況

当第1四半期連結累計期間におけるわが国経済は、新型コロナワクチンの接種率が上昇する中、同感染症の拡大が徐々に落ち着きを見せ、今秋からは経済の正常化が緩やかに進んでいくことが期待され始めております。国内ICT市場においては、ビジネスから日常生活のあらゆる場面でのデジタル化が加速していることや、デジタルトランスフォーメーション（DX）促進税制の創設など政府がIT投資を後押しする姿勢も強まっており、同市場は底堅く成長しております。

このような中、当連結会計年度は当社グループの中期経営計画（2020年6月期～2023年6月期）の3年目にあたり、受注活動がコロナ前を上回る水準に達してきていることをふまえ、中期経営計画にて目標としている年率20％前後の売上成長へ回復させる計画としております。また、利益面においては、今後の持続的成長の礎とするための、投資を伴う3つの重点アクション（積極的な人材採用の継続、プロダクト事業の再成長、組織力強化のためのオフィス集約・移転）を実行しながら、売上成長と同等の利益成長を実現することを目指しております。

当第1四半期連結累計期間において、売上高は、プロフェッショナルサービス事業における受注活動の活発化が業績全体を牽引し、前年同期比28.2％増の高成長となりました。これは、受注活動の活発化に加え、前年同期の売上高が、同感染症拡大の影響を強く受ける業界から受託する既存案件の規模縮小と、営業活動の制限による新規案件の受注停滞により、前々年の同期並みに留まったことも大きく影響しております。

利益面は、前年同期において売上成長が弱含み、従業員の稼働率も低下傾向にあった状況と比べて、当第1四半期連結累計期間は、プロフェッショナルサービス事業の受注活動・稼働率がともに高水準で推移したことに加え、広告宣伝費等の一部費用の支出が想定よりも少なかったことも影響し、前年同期を大きく上回る水準で推移いたしました。

この結果、当第1四半期連結累計期間の業績は、売上高2,023,931千円（前年同四半期比28.2％増）となり、営業利益330,028千円（前年同四半期比197.1％増）、経常利益323,967千円（前年同四半期比188.9％増）、親会社株主に帰属する四半期純利益207,358千円（前年同四半期比173.7％増）となりました。

続きまして、セグメント別の業績は次のとおりです。

当第1四半期連結会計期間より、2021年7月1日付組織変更に伴い事業セグメントの区分方法を見直し、従来の「プロフェッショナルサービス事業」の一部を「プロダクト事業」に変更しております。

以下の前年同四半期比較については、前年同四半期の数値を変更後の区分に組み替えた数値で比較分析しております。

（プロフェッショナルサービス事業）

プロフェッショナルサービス事業は、データ分析、システム開発を含むコンサルティング、人的支援を通じて、顧客企業のデータ活用支援を行う事業です。

当第1四半期連結累計期間において、売上高は、DX推進に必須のデータ活用に対する需要が高まり続け、受注活動が活発化する中、案件の長期化・大型化が進み、売上高・利益ともに、前年同期を大きく上回って推移いたしました。

この結果、売上高は1,430,610千円（前年同四半期比43.4％増）、セグメント利益は617,470千円（前年同四半期比101.6％増）となりました。

なお、当事業の収益は、大きく2つに分解されます。1つは、当社のコンサルタントによるデータ活用コンサルティングや、データサイエンティストによるデータ分析等の業務を、主に準委任契約に基づき履行割合に応じて売上計上するもの（コンサルティング／アナリティクス）であり、もう1つは、当社のシステムエンジニアによるデータ活用環境等のシステム開発業務を、主に請負契約に基づき成果物の納品をふまえて売上計上するもの（エンジニアリング）です。この分解による収益の内訳につきましては、本資料内の「第４ 経理の状況　１ 四半期連結財務諸表 注記事項（収益認識関係）」をご参照ください。

（プロダクト事業）

プロダクト事業は、自社製および他社製プロダクトの提供を通じて、顧客企業のデータ活用支援を行う事業です。

前連結会計年度において、当事業は、同感染症拡大の影響を強く受ける業界からの売上規模縮小を新規受注、既存顧客へのアップセルで補った一方で、新規受注による売上増が想定に届かず、わずかに減収に終わりました。当連結会計年度においては、当事業の再成長を期し、主力プロダクトに人材をはじめとして経営資源を集中させ、それ以外にかかる費用の適正化を図るとともに、当事業に係る部門を集約する組織変更を実施し、部門連携の促進によるセールス・マーケティングプロセス機能および販売力の強化に取り組んでおります。

この取り組みの成果が表れ始めるまでには一定の期間がかかるものと考えており、当第1四半期連結累計期間の売上高は、前年同期に比べ、微増に留まっております。一方、利益面は、一方、利益面は、前連結会計年度以降の人員増による社員人件費の増加等の影響があり、前年同期をやや下回りました。

この結果、売上高は593,321千円（前年同四半期比2.1％増）、セグメント利益は157,536千円（前年同四半期比3.2％減）となりました。

②財政状態の状況

（資産の部）

当第1四半期連結会計期間末の流動資産の残高は、3,927,291千円となり、前連結会計年度末に比べ1,010,851千円減少しました。これは主に仕掛品の増加50,248千円があった一方で、現金及び預金の減少932,329千円、受取手形及び売掛金の減少99,195千円、前払費用の減少18,553千円、流動資産その他の減少11,022千円によるものであります。

また固定資産の残高は、1,162,579千円となり、前連結会計年度末に比べ322,039千円増加しました。これは主に投資その他の資産の増加340,054千円があった一方で、有形固定資産の減少11,351千円、無形固定資産その他の減少3,490千円、ソフトウエアの減少3,174千円によるものであります。

この結果、総資産は前連結会計年度末に比べ688,812千円減少し、5,089,870千円となりました。

（負債の部）

当第1四半期連結会計期間末の流動負債の残高は、903,819千円となり、前連結会計年度末に比べ200,533千円減少しました。これは主に買掛金の増加19,186千円があった一方で、未払法人税等の減少110,886千円、賞与引当金の減少45,768千円、契約負債（前連結会計年度においては前受収益）の減少26,125千円、未払費用の減少23,706千円、未払金の減少11,796千円によるものであります。

また固定負債の残高は、2,955千円となり、前連結会計年度末に比べ2,813千円増加しました。これは固定負債その他の増加2,813千円によるものであります。

この結果、負債合計は前連結会計年度末に比べ197,720千円減少し、906,775千円となりました。

（純資産の部）

当第1四半期連結会計期間末の純資産合計は、4,183,095千円となり、前連結会計年度末に比べ491,092千円減少しました。これは利益剰余金の増加207,358千円があった一方で、自己株式の増加698,450千円によるものであります。

この結果、自己資本比率は82.2％となりました。

（２）会計上の見積りおよび当該見積りに用いた仮定

前事業年度の有価証券報告書に記載した「経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」中の会計上の見積りおよび当該見積りに用いた仮定の記載について、重要な変更はありません。

（３）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

当第1四半期連結累計期間において、当社グループが優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題について重要な変更はありません。

（４）研究開発活動

当第1四半期連結累計期間におけるグループ全体の研究開発活動の金額は、9,486千円であります。

なお、当第1四半期連結累計期間において、当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。

３【経営上の重要な契約等】

　当社は、2021年8月12日開催の取締役会において、2021年12月1日を効力発生日として、当社の完全子会社であるMynd株式会社を吸収合併することを決議し、同日付で合併契約を締結いたしました。

（1）合併の目的

　Mynd株式会社は、2015年の連結子会社化以降、同社が有する自然言語処理技術、スマートフォンアプリやウェブサービスの開発力を活かし、当社グループのプロダクト事業の成長に貢献してまいりました。今後は、同社のサービス、ノウハウを当社と一体化させることにより連携を一層強化するとともに、経営資源の集約による事業運営の効率化を図るべく、同社を吸収合併することといたしました。

（2）合併の方法

当社を存続会社、Mynd株式会社を消滅会社とする吸収合併であります。

（3）合併期日

2021年12月1日

（4）合併に際して発行する株式及び割当

Mynd株式会社は当社の完全子会社であるため、当社は、株式の割当て及び金銭その他の財産の交付は行いません。

（5）引継資産・負債の状況

当社は、効力発生日において、Mynd株式会社の資産、負債および権利義務その他の法律関係を継承いたします。

（6）吸収合併存続会社となる会社の概要

名称　　　　株式会社ブレインパッド

資本金　　　597,809千円

事業の内容　企業の経営改善を支援するビッグデータ活用サービス、デジタルマーケティングサービス

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

②【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（５）【大株主の状況】

当四半期会計期間は第1四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

（６）【議決権の状況】

　当第1四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日(2021年6月30日)に基づく株主名簿による記載をしております。

①【発行済株式】

（注）1　「完全議決権株式（自己株式等）」は、すべて当社保有の自己株式であります。

2　「単元未満株式」には、当社保有の自己株式27株が含まれています。

②【自己株式等】

２【役員の状況】

該当事項はありません。

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、第1四半期連結会計期間（2021年7月1日から2021年9月30日まで）及び第1四半期連結累計期間（2021年7月1日から2021年9月30日まで）に係る四半期連結財務諸表について、有限責任監査法人トーマツによる四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

【注記事項】

（会計方針の変更）

（収益認識に関する会計基準等の適用）

　「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年3月31日。以下「収益認識会計基準」という。）等を当第1四半期連結会計期間の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することといたしました。

　収益認識会計基準等の適用については、収益認識会計基準第84項ただし書きに定める経過的な取扱いに従っており、当第１四半期連結会計期間の期首より前に新たな会計方針を遡及適用した場合の累積的影響額を、当第１四半期連結会計期間の期首の利益剰余金に加減し、当該期首残高から新たな会計方針を適用しております。

　この結果、当該会計基準の適用が四半期連結財務諸表に与える影響は軽微であり、利益剰余金の当期首残高への影響はありません。

　また、収益認識会計基準等を適用したため、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動負債」に表示していた「前受収益」は、当第1四半期連結会計期間より「契約負債」に含めて表示することといたしました。

　なお、収益認識会計基準第89-2項に定める経過的な取扱いに従って、前連結会計年度について新たな表示方法により組替えを行っておりません。さらに、「四半期財務諸表に関する会計基準」（企業会計基準第12号　2020年3月31日）第28-15項に定める経過的な取扱いに従って、前第1四半期連結累計期間に係る顧客との契約から生じる収益を分解した情報を記載しておりません。

（時価の算定に関する会計基準等の適用）

　「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号　2019年7月4日。以下「時価算定会計基準」という。）等を当第1四半期連結会計期間の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号　2019年7月4日）第44-2項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等が定める新たな会計方針を、将来にわたって適用することといたしました。

　なお、当該会計基準の適用が四半期連結財務諸表に与える影響はありません。

（四半期連結貸借対照表関係）

※　債権流動化による売掛債権譲渡残高

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

当第1四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第1四半期連結累計期間に係る減価償却費（無形固定資産に係る償却費を含む。）は、次のとおりであります。

（株主資本等関係）

Ⅰ　前第1四半期連結累計期間（自　2020年 7月 1日　至　2020年 9月30日）

1. 配当に関する事項

該当事項はありません。

2. 株主資本の金額の著しい変動

該当事項はありません。

Ⅱ　当第1四半期連結累計期間（自　2021年 7月 1日　至　2021年 9月30日）

1. 配当に関する事項

該当事項はありません。

2. 株主資本の金額の著しい変動

　当社は、2021年8月12日開催の取締役会決議に基づき、自己株式130,000株の取得を行いました。この結果、単元未満株式の買取りによる増加を含め、当第1四半期連結累計期間において自己株式が698,450千円増加し、当第1四半期連結会計期間末において自己株式が698,862千円となっております。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ　前第1四半期連結累計期間（自　2020年 7月 1日　至　2020年 9月30日）

1．報告セグメントごとの売上高及び利益または損失の金額に関する情報

（注）1　セグメント利益の調整額には、各報告セグメントに配分していない全社費用357,957千円が含まれております。全社費用は主に報告セグメントに帰属しない当社グループの営業部門、管理部門等における販売費及び一般管理費であります。

2　セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

2．報告セグメントごとの固定資産の減損損失またはのれん等に関する情報

（固定資産に係る重要な減損損失）

該当事項はありません。

（のれんの金額の重要な変動）

該当事項はありません。

（重要な負ののれん発生益）

該当事項はありません。 

Ⅱ　当第1四半期連結累計期間（自　2021年 7月 1日　至　2021年 9月30日）

1．報告セグメントごとの売上高及び利益または損失の金額に関する情報

（注）1　セグメント利益の調整額には、各報告セグメントに配分していない全社費用444,979千円が含まれております。全社費用は主に報告セグメントに帰属しない当社グループの営業部門、管理部門等における販売費及び一般管理費であります。

2　セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

2．報告セグメントごとの固定資産の減損損失またはのれん等に関する情報

（固定資産に係る重要な減損損失）

該当事項はありません。

（のれんの金額の重要な変動）

該当事項はありません。

（重要な負ののれん発生益）

該当事項はありません。

3．報告セグメントの変更等に関する事項

　当第1四半期連結会計期間より、2021年7月1日付組織変更に伴い事業セグメントの区分方法を見直し、従来の「プロフェッショナルサービス事業」の一部を「プロダクト事業」に変更しております。

　なお、前第1四半期連結累計期間のセグメント情報は、変更後の区分方法に基づき作成したものを記載しております。

（収益認識関係）

顧客との契約から生じる収益を分解した情報

当第1四半期連結累計期間（自　2021年 7月 1日　至　2021年 9月30日）

（１株当たり情報）

　1株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（注）　潜在株式調整後1株当たり四半期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

（重要な後発事象）

（株式分割及び株式分割に伴う定款の一部変更）

　当社は、2021年11月12日開催の取締役会において、株式分割及び株式分割に伴う定款の一部変更を行うことを決議いたしました。

（１）株式分割の目的

　株式分割を行い、当社株式の投資単位当たりの金額を引き下げることにより、投資家の皆様がより投資しやすい環境を整え、当社株式の流動性の向上と投資家層の拡大を図ることを目的としております。

（２）株式分割の概要

①　分割の方法

　2021年12月31日（金）（当日は、株主名簿管理人の休業日につき、実質的には2021年12月30日（木））を基準日として、同日最終の株主名簿に記載または記録された株主の所有する普通株式１株につき、3株の割合をもって分割いたします。

②　分割により増加する株式数

株式分割前の発行済株式総数              7,433,532株

今回の株式分割により増加する株式数     14,867,064株

株式分割後の発行済株式総数             22,300,596株

株式分割後の発行可能株式総数           42,000,000株

③　分割の日程

基準日公告日         2021年12月15日（水）（予定）

基準日               2021年12月31日（金）（予定）

※基準日当日は株主名簿管理人の休業日につき、実質的には2021年12月30日（木）（予定）となります。

効力発生日           2022年 1月 1日（土）（予定）

④　1株当たり情報に及ぼす影響

　当該株式分割が前連結会計年度の期首に行われたと仮定した場合の1株当たり情報は、以下のとおりであります。

(注)潜在株式調整後1株当たり四半期純利益については、潜在株式が存在していないため記載しておりません。

（３）株式分割に伴う定款の一部変更

①　定款変更の理由

今回の株式分割に伴い、会社法第184条第2項の規定に基づき、2022年1月1日（土）をもって、当社定款第5条の発行可能株式総数を変更いたします。

②　定款変更の内容

　変更の内容は以下のとおりであります。

（下線は変更箇所を示しております。）

③　定款変更の日程

効力発生日　　　　2022年1月1日（土）

（４）その他

①　資本金の額の変更

今回の株式分割に際して、資本金の額の変更はありません。

２【その他】

該当事項はありません。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

監査人の結論

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社ブレインパッドの2021年7月1日から2022年6月30日までの連結会計年度の第1四半期連結会計期間（2021年7月1日から2021年9月30日まで）及び第1四半期連結累計期間（2021年7月1日から2021年9月30日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

　当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社ブレインパッド及び連結子会社の2021年9月30日現在の財政状態及び同日をもって終了する第1四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。

監査人の結論の根拠

　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

四半期連結財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

　四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

　監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任

　監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。

　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

・継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。

・四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。

　監査人は、監査等委員会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。

　監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

利害関係

　会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上

（注）1 上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。 2 ＸＢＲＬデータは四半期レビューの対象には含まれていません。