【表紙】
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
|---|---|
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の4の7第1項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2021年11月11日 |
| 【四半期会計期間】 | 第58期第3四半期(自 2021年7月1日 至 2021年9月30日) |
| 【会社名】 | 共同ピーアール株式会社 |
| 【英訳名】 | KYODO PUBLIC RELATIONS CO.,LTD. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 谷 鉄也 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都中央区築地一丁目13番1号 |
| 【電話番号】 | 03-6260-4850 |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役コーポレート本部本部長 信澤 勝之 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都中央区築地一丁目13番1号 |
| 【電話番号】 | 03-6260-4850 |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役コーポレート本部本部長 信澤 勝之 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 (東京都中央区日本橋兜町2番1号) |
第一部【企業情報】
第1【企業の概況】
1【主要な経営指標等の推移】
| 回次 | 第57期 第3四半期連結 累計期間 | 第58期 第3四半期連結 累計期間 | 第57期 | |
| 会計期間 | 自 2020年1月1日 至 2020年9月30日 | 自 2021年1月1日 至 2021年9月30日 | 自 2020年1月1日 至 2020年12月31日 | |
| 売上高 | (百万円) | 3,431 | 3,976 | 4,990 |
| 経常利益 | (百万円) | 64 | 261 | 151 |
| 親会社株主に帰属する四半期(当期)純利益又は親会社株主に帰属する四半期純損失(△) | (百万円) | △41 | 162 | 12 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | (百万円) | △40 | 170 | 12 |
| 純資産額 | (百万円) | 1,753 | 1,948 | 1,813 |
| 総資産額 | (百万円) | 3,032 | 3,405 | 3,049 |
| 1株当たり四半期(当期)純利益又は1株当たり四半期純損失(△) | (円) | △10.52 | 40.24 | 3.19 |
| 潜在株式調整後1株当たり四半期(当期)純利益 | (円) | - | 38.04 | 3.01 |
| 自己資本比率 | (%) | 57.6 | 57.0 | 59.2 |
| 回次 | 第57期 第3四半期連結 会計期間 | 第58期 第3四半期連結 会計期間 | |
| 会計期間 | 自 2020年7月1日 至 2020年9月30日 | 自 2021年7月1日 至 2021年9月30日 | |
| 1株当たり四半期純利益 | (円) | 7.70 | 11.54 |
(注)1.当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
2.売上高には、消費税等は含んでおりません。
3.第57期第3四半期連結累計期間の潜在株式調整後1株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの1株当たり四半期純損失であるため記載しておりません。
2【事業の内容】
当第3四半期連結累計期間において、当社グループ(当社及び当社の関係会社)が営む事業の内容について、重要な変更はありません。
第2【事業の状況】
1【事業等のリスク】
当第3四半期連結累計期間において、新たに発生した事業等のリスクはありません。また、前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」について重要な変更はありません。
なお、新型コロナウイルス感染症(COVID-19)の拡大により、当社の事業への影響が出ております。経過につきましては、引き続き注視してまいります。
2【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
(1) 経営成績の状況
当第3四半期連結累計期間(2021年1月1日~2021年9月30日)における日本経済は、新型コロナウイルス感染症の影響による経済活動の制限や個人消費の低迷が長期化し、企業収益が悪化する等、停滞状態で推移しました。一方で、ワクチン接種の促進や、新型コロナウイルス感染者数の減少等により、社会経済活動が活性化され、景気の持ち直しが期待されております。当社を取り巻く状況といたしましては、コロナ感染対策を施したうえでの企業活動が徐々に活性化しており、PR案件業務などの広報活動に回復基調が見られております。
このような環境の下、当社グループは、前連結会計年度に引き続き、新規リテイナー契約の獲得及び既存・新規顧客からのオプショナル&スポット案件の獲得に注力いたしました。
リテイナー案件に関しては、外資の電気・機械・その他製造業クライアントや自動車関連クライアントのPR活動案件を新たに受注し、リテイナークライアント数、売上ともに前年同期比増となりました。オプショナル&スポット案件に関しては、国内オリンピック・パラリンピックPRイベント等の受注により、前年同期比増となりました。ペイドパブリシティ案件に関しては、官公庁案件の広告業務等を受注し、前年同期比増となりました。これらの結果、連結売上高は、前年同期と比べ544百万円増加し、3,976百万円となりました。
利益面につきましては、売上高増加に伴い、前年同期と比べ売上総利益が254百万円増加いたしました。また、本社移転に伴う一時的な費用として消耗品費、地代家賃等の管理費が増加した一方で、採用の抑制やその他管理費の削減につとめた結果、前年同期に比べ73百万円増加し、営業利益は前年同期に比べ181百万円増加の250百万円となりました。
これらの結果、当第3四半期連結累計期間の売上高は3,976百万円(前年同期比15.9%増)、営業利益250百万円(前年同期比258.8%増)、経常利益261百万円(前年同期比306.0%増)、親会社株主に帰属する四半期純利益162百万円(前年同期は41百万円の損失)となりました。
(2) 財政状態の分析
(資 産)
当第3四半期連結会計期間末における流動資産は2,601百万円となり、前連結会計年度末に比べ159百万円増加いたしました。これは主に、受取手形及び売掛金が10百万円減少した一方で、現金及び預金が81百万円、未成業務支出金が102百万円増加したことによります。固定資産は804百万円となり、前連結会計年度末に比べ196百万円増加いたしました。これは主に、本社移転に伴い、有形固定資産が115百万円、投資その他の資産の敷金及び保証金が50百万円増加したことによります。
この結果、総資産は3,405百万円となり、前連結会計年度末に比べ356百万円増加いたしました。
(負 債)
当第3四半期連結会計期間末における流動負債は1,027百万円となり、前連結会計年度末に比べ137百万円増加いたしました。これは主に、支払手形及び買掛金が121百万円、未払法人税等が29百万円増加したことによるものであります。固定負債は429百万円となり、前連結会計年度末に比べ84百万円増加いたしました。これは主に、長期借入金が81百万円増加したことによるものであります。
この結果、負債合計は1,457百万円となり、前連結会計年度末に比べ221百万円増加いたしました。
(純資産)
当第3四半期連結会計期間末における純資産は1,948百万円となり、前連結会計年度末に比べ134百万円増加いたしました。これは主に、資本金が24百万円、資本剰余金が29百万円、利益剰余金が115百万円増加したこと等によるものであります。
この結果、自己資本比率は57.0%(前連結会計年度末は59.2%)となりました。
(3) キャッシュ・フローの状況
当第3四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書を作成しておりませんので、記載を省略しております。
(4) 事業上及び財務上の対処すべき課題
当第3四半期連結累計期間において、当社グループの事業上及び財務上の対処すべき課題に重要な変更及び新たに生じた課題はありません。
(5) 研究開発活動
該当事項はありません。
3【経営上の重要な契約等】
当第3四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。
第3【提出会社の状況】
1【株式等の状況】
(1)【株式の総数等】
①【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
|---|---|
| 普通株式 | 15,120,000 |
| 計 | 15,120,000 |
②【発行済株式】
| 種類 | 第3四半期会計期間末現在発行数(株) (2021年9月30日) | 提出日現在発行数(株) (2021年11月11日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 4,317,696 | 4,317,696 | 東京証券取引所 JASDAQ (スタンダード) | 単元株式数100株 |
| 計 | 4,317,696 | 4,317,696 | - | - |
(注)「提出日現在発行数」欄には、2021年11月1日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
(2)【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
②【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数 (株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金増減額 (百万円) | 資本準備金残高 (百万円) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2021年7月1日~ 2021年9月30日 | 23,700 | 4,317,696 | 3 | 536 | 3 | 491 |
(5)【大株主の状況】
当四半期会計期間は第3四半期会計期間であるため、記載事項はありません。
(6)【議決権の状況】
当第3四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日(2021年6月30日)に基づく株主名簿により記載しております。
①【発行済株式】
| 2021年6月30日現在 | ||||
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 | |
| 無議決権株式 | - | - | - | |
| 議決権制限株式(自己株式等) | - | - | - | |
| 議決権制限株式(その他) | - | - | - | |
| 完全議決権株式(自己株式等) | 普通株式 | 180,900 | - | 単元株式数 100株 |
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 4,110,600 | 41,106 | 同上 |
| 単元未満株式 | 普通株式 | 2,496 | - | - |
| 発行済株式総数 | 4,293,996 | - | - | |
| 総株主の議決権 | - | 41,106 | - | |
②【自己株式等】
| 2021年6月30日現在 | |||||
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数(株) | 他人名義所有株式数(株) | 所有株式数の合計(株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%) |
| 共同ピーアール株式会社 | 東京都中央区築地一丁目13番1号 | 180,900 | - | 180,900 | 4.21 |
| 計 | - | 180,900 | - | 180,900 | 4.21 |
(注)当第3四半期会計期間末日現在の自己名義所有の自己株式は211,836株であります。
2【役員の状況】
前事業年度の有価証券報告書提出日後、当四半期累計期間における役員の異動はありません。
第4【経理の状況】
1.四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。
2.監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、第3四半期連結会計期間(2021年7月1日から2021年9月30日まで)及び第3四半期連結累計期間(2021年1月1日から2021年9月30日まで)に係る四半期連結財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。
1【四半期連結財務諸表】
(1)【四半期連結貸借対照表】
| (単位:千円) | ||
|---|---|---|
| 前連結会計年度 (2020年12月31日) | 当第3四半期連結会計期間 (2021年9月30日) | |
| 資産の部 | ||
| 流動資産 | ||
| 現金及び預金 | 1,530,678 | 1,612,410 |
| 受取手形及び売掛金 | 806,543 | 795,833 |
| 未成業務支出金 | 62,443 | 164,849 |
| その他 | 57,235 | 40,667 |
| 貸倒引当金 | △14,574 | △11,831 |
| 流動資産合計 | 2,442,325 | 2,601,928 |
| 固定資産 | ||
| 有形固定資産 | 74,542 | 190,403 |
| 無形固定資産 | 61,259 | 53,775 |
| 投資その他の資産 | ||
| 投資有価証券 | 118,950 | 129,910 |
| 関係会社株式 | 49,639 | 84,397 |
| 破産更生債権等 | 133,741 | 134,637 |
| 繰延税金資産 | 39,297 | 18,754 |
| その他 | 263,823 | 326,764 |
| 貸倒引当金 | △133,741 | △134,637 |
| 投資その他の資産合計 | 471,710 | 559,827 |
| 固定資産合計 | 607,512 | 804,006 |
| 資産合計 | 3,049,838 | 3,405,934 |
| 負債の部 | ||
| 流動負債 | ||
| 支払手形及び買掛金 | 323,453 | 445,218 |
| 短期借入金 | 100,000 | 100,000 |
| 1年内返済予定の長期借入金 | 110,364 | 129,612 |
| 未払法人税等 | 16,097 | 45,767 |
| 前受金 | 99,452 | 106,353 |
| 賞与引当金 | 53,108 | 40,765 |
| その他 | 188,104 | 159,913 |
| 流動負債合計 | 890,580 | 1,027,630 |
| 固定負債 | ||
| 長期借入金 | 313,204 | 394,617 |
| 退職給付に係る負債 | 15,178 | 14,714 |
| その他 | 16,971 | 20,599 |
| 固定負債合計 | 345,353 | 429,930 |
| 負債合計 | 1,235,933 | 1,457,561 |
| (単位:千円) | ||
|---|---|---|
| 前連結会計年度 (2020年12月31日) | 当第3四半期連結会計期間 (2021年9月30日) | |
| 純資産の部 | ||
| 株主資本 | ||
| 資本金 | 511,789 | 536,315 |
| 資本剰余金 | 462,231 | 491,414 |
| 利益剰余金 | 908,969 | 1,024,126 |
| 自己株式 | △94,233 | △134,823 |
| 株主資本合計 | 1,788,757 | 1,917,033 |
| その他の包括利益累計額 | ||
| その他有価証券評価差額金 | 29,000 | 34,625 |
| 退職給付に係る調整累計額 | △11,093 | △8,857 |
| その他の包括利益累計額合計 | 17,907 | 25,768 |
| 新株予約権 | 7,240 | 5,571 |
| 純資産合計 | 1,813,904 | 1,948,373 |
| 負債純資産合計 | 3,049,838 | 3,405,934 |
(2)【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第3四半期連結累計期間】
| (単位:千円) | ||
|---|---|---|
| 前第3四半期連結累計期間 (自 2020年1月1日 至 2020年9月30日) | 当第3四半期連結累計期間 (自 2021年1月1日 至 2021年9月30日) | |
| 売上高 | 3,431,941 | 3,976,734 |
| 売上原価 | 1,532,461 | 1,822,675 |
| 売上総利益 | 1,899,479 | 2,154,058 |
| 販売費及び一般管理費 | 1,829,520 | 1,903,071 |
| 営業利益 | 69,959 | 250,986 |
| 営業外収益 | ||
| 受取利息 | 21 | 44 |
| 受取配当金 | 197 | 230 |
| 受取賃貸料 | 7,119 | 5,555 |
| 為替差益 | - | 3,605 |
| 持分法による投資利益 | - | 3,957 |
| その他 | 2,680 | 2,152 |
| 営業外収益合計 | 10,019 | 15,545 |
| 営業外費用 | ||
| 支払利息 | 1,731 | 2,032 |
| 売上割引 | 371 | 568 |
| 為替差損 | 4,106 | - |
| 不動産賃貸費用 | 3,203 | 2,848 |
| 持分法による投資損失 | 3,452 | - |
| その他 | 2,809 | 36 |
| 営業外費用合計 | 15,675 | 5,485 |
| 経常利益 | 64,303 | 261,047 |
| 特別損失 | ||
| 固定資産除却損 | - | 3,788 |
| 投資有価証券評価損 | 77,269 | - |
| 本社移転費用 | - | 14,972 |
| 特別損失合計 | 77,269 | 18,760 |
| 税金等調整前四半期純利益又は税金等調整前四半期純損失(△) | △12,966 | 242,286 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 19,505 | 55,255 |
| 法人税等調整額 | 9,442 | 24,509 |
| 法人税等合計 | 28,948 | 79,764 |
| 四半期純利益又は四半期純損失(△) | △41,914 | 162,521 |
| 親会社株主に帰属する四半期純利益又は親会社株主に帰属する四半期純損失(△) | △41,914 | 162,521 |
【四半期連結包括利益計算書】
【第3四半期連結累計期間】
| (単位:千円) | ||
|---|---|---|
| 前第3四半期連結累計期間 (自 2020年1月1日 至 2020年9月30日) | 当第3四半期連結累計期間 (自 2021年1月1日 至 2021年9月30日) | |
| 四半期純利益又は四半期純損失(△) | △41,914 | 162,521 |
| その他の包括利益 | ||
| その他有価証券評価差額金 | 408 | 5,625 |
| 退職給付に係る調整額 | 1,223 | 2,235 |
| その他の包括利益合計 | 1,632 | 7,861 |
| 四半期包括利益 | △40,282 | 170,383 |
| (内訳) | ||
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | △40,282 | 170,383 |
【注記事項】
(連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更)
該当事項はありません。
(会計方針の変更等)
該当事項はありません。
(四半期連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理)
該当事項はありません。
(追加情報)
前連結会計年度の有価証券報告書の(追加情報)(新型コロナウィルス感染症の感染拡大に伴う会計上の見積り)に記載した新型コロナウィルス感染症拡大の影響に関する仮定について重要な変更はありません。
(四半期連結貸借対照表関係)
該当事項はありません。
(四半期連結損益計算書関係)
該当事項はありません。
(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)
当第3四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第3四半期連結累計期間に係る減価償却費(のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。)及びのれんの償却額は、次のとおりであります。
| 前第3四半期連結累計期間 (自 2020年1月1日 至 2020年9月30日) | 当第3四半期連結累計期間 (自 2021年1月1日 至 2021年9月30日) | |
|---|---|---|
| 減価償却費 | 22,136千円 | 38,674千円 |
| のれんの償却額 | 10,956 | 3,208 |
(株主資本等関係)
Ⅰ 前第3四半期連結累計期間(自 2020年1月1日 至 2020年9月30日)
1.配当に関する事項
(1)配当金支払額
| (決議) | 株式の種類 | 配当金の総額 (千円) | 1株当たり配当額 (円) | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2020年2月12日取締役会 | 普通株式 | 39,956 | 10.00 | 2019年12月31日 | 2020年3月27日 | 利益剰余金 |
(2)基準日が当連結会計年度の開始日から当第3四半期連結会計期間末までに属する配当のうち、配当の効力発生日が当第3四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
2.株主資本の著しい変動に関する事項
株主資本の金額は、前連結会計年度末日と比較して著しい変動がありません。
Ⅱ 当第3四半期連結累計期間(自 2021年1月1日 至 2021年9月30日)
1.配当に関する事項
(1)配当金支払額
| (決議) | 株式の種類 | 配当金の総額 (千円) | 1株当たり配当額 (円) | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2021年2月12日取締役会 | 普通株式 | 47,365 | 12.00 | 2020年12月31日 | 2021年3月31日 | 利益剰余金 |
(2)基準日が当連結会計年度の開始日から当第3四半期連結会計期間末までに属する配当のうち、配当の効力発生日が当第3四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
2.株主資本の著しい変動に関する事項
株主資本の金額は、前連結会計年度末日と比較して著しい変動がありません。
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
Ⅰ 前第3四半期連結累計期間(自 2020年1月1日 至 2020年9月30日)
当社グループは、PR事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
Ⅱ 当第3四半期連結累計期間(自 2021年1月1日 至 2021年9月30日)
当社グループは、PR事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
(1株当たり情報)
1株当たり四半期純利益及び算定上の基礎、潜在株式調整後1株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前第3四半期連結累計期間 (自 2020年1月1日 至 2020年9月30日) | 当第3四半期連結累計期間 (自 2021年1月1日 至 2021年9月30日) | |
|---|---|---|
| (1)1株当たり四半期純利益又は1株当たり四半期純損失(△) | △10円52銭 | 40円24銭 |
| (算定上の基礎) | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益又は親会社株主に帰属する四半期純損失(△)(千円) | △41,914 | 162,521 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | ||
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純利益又は普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純損失(△)(千円) | △41,914 | 162,521 |
| 普通株式の期中平均株式数(千株) | 3,983 | 4,038 |
| (2)潜在株式調整後1株当たり四半期純利益 | - | 38円04銭 |
| (算定上の基礎) | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益調整額 (千円) | - | - |
| 普通株式増加数(千株) | - | 234 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要 | - | - |
(注)前第3四半期連結累計期間の潜在株式調整後1株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの1株当たり四半期純損失であるため記載しておりません。
(重要な後発事象)
募集新株予約権(有償ストック・オプション)の発行
当社は、2021年9月30日開催の当社取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社の取締役に対し、下記のとおり新株予約権を発行することを決議し、2021年10月20日付で、本新株予約権を発行いたしました。なお、本件は新株予約権を引き受ける者に対して公正価格にて有償で発行するものであり、特に有利な条件ではないことから、株主総会の承認を得ることなく実施いたします。また、本新株予約権は付与対象者に対する報酬としてではなく、各者の個別の投資判断に基づき引き受けが行われるものであります。
Ⅰ.新株予約権の募集の目的及び理由
中長期的な当社の業績拡大及び企業価値の増大を目指すにあたり、より一層意欲及び士気を向上させ、当社の結束力をさらに高めることを目的として、当社の取締役に対して、有償にて新株予約権を発行するものであります。
なお、本新株予約権がすべて行使された場合に増加する当社普通株式の総数は、発行済株式総数の5.9%に相当します。しかしながら、本新株予約権は、あらかじめ定める業績目標の達成が行使条件とされており、その目標が達成されることは、当社の企業価値・株主価値の向上に資するものと認識しております。このため、本新株予約権の発行は、当社の既存株主の皆様の利益に貢献できるものと認識しており、株式の希薄化への影響は合理的なものであると考えております。
Ⅱ.新株予約権の発行要項
1.新株予約権の数
2,550個
なお、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当社普通株式255,000株とし、下記3.(1)により本新株予約権にかかる付与株式数が調整された場合は、調整後付与株式数に本新株予約権の数を乗じた数とする。
2.新株予約権と引換えに払い込む金銭
本新株予約権1個あたりの発行価額は、1,000円とする。なお、当該金額は、第三者評価機関である株式会社プルータス・コンサルティングが、当社の株価情報等を考慮して、一般的なオプション価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションによって算出した結果を参考に決定したものである。
3.新株予約権の内容
(1)新株予約権の目的である株式の種類及び数
本新株予約権1個あたりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式100株とする。なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1
株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(または併合)の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
(2)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、1株あたりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に、付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、金1,065円とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額=調整前行使価額 | × | 1 |
| 分割(または併合)の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
| 既発行 株式数 | + | 新規発行 株式数 | × | 1株あたり 払込金額 | |||||
| 調整後 行使価額 | = | 調整前 行使価額 | × | 新規発行前の1株あたりの時価 | |||||
| 既発行株式数 + 新規発行株式数 | |||||||||
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
(3)新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間(以下、「行使期間」という。)は、2024年4月1日から2029年4月30日までとする。
(4)増加する資本金及び資本準備金に関する事項
①本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
②本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(5)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
(6)新株予約権の行使の条件
①新株予約権の割当を受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、2023年12月期乃至2025年12月期のいずれかの事業年度の有価証券報告書に記載の連結損益計算書(連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書)における経常利益が下記(ⅰ)乃至(ⅲ)に掲げる各金額を超過した場合、各新株予約権者に割り当てられた本新株予約権のうち、それぞれ定められた割合(以下、「行使可能割合」という。)までの個数を行使することができる。なお、適用される会計基準の変更等により参照すべき経常利益の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。また、行使可能割合の計算において、各新株予約権者の行使可能な本新株予約権の数に1個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。
(ⅰ)500百万円を超過した場合行使可能割合:割り当てられた本新株予約権の10%まで
(ⅱ)600百万円を超過した場合行使可能割合:割り当てられた本新株予約権の70%まで
(ⅲ)700百万円を超過した場合行使可能割合:割り当てられた本新株予約権の100%まで
②新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
③新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
④本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
4.新株予約権の割当日
2021年10月20日
5.新株予約権の取得に関する事項
(1)当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株
予約権の全部を無償で取得することができる。
(2)新株予約権者が権利行使をする前に、上記3.(6)に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
6.組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記3.(1)に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記3.(2)で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記6.(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
上記3.(3)に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記3.(3)に定める行使期間の末日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記3.(4)に準じて決定する。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8)その他新株予約権の行使の条件
上記3.(6)に準じて決定する。
(9)新株予約権の取得事由及び条件
上記5に準じて決定する。
(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
7.新株予約権にかかる新株予約権証券に関する事項
当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しないものとする。
8.新株予約権と引換えにする金銭の払込みの期日
2021年10月29日
9.申込期日
2021年10月19日
10.新株予約権の割当てを受ける者及び数
当社取締役7名2,550個
2【その他】
該当事項はありません。
第二部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独立監査人の四半期レビュー報告書
| 2021年11月11日 |
|---|
| 共同ピーアール株式会社 |
| 取締役会 御中 |
EY新日本有限責任監査法人 東京事務所
| 指定有限責任社員 業務執行社員 | 公認会計士 | 石田 大輔 |
|---|
| 指定有限責任社員 業務執行社員 | 公認会計士 | 白取 一仁 |
|---|
監査人の結論
当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている共同ピーアール株式会社の2021年1月1日から2021年12月31日までの連結会計年度の第3四半期連結会計期間(2021年7月1日から2021年9月30日まで)及び第3四半期連結累計期間(2021年1月1日から2021年9月30日まで)に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、共同ピーアール株式会社及び連結子会社の2021年9月30日現在の財政状態及び同日をもって終了する第3四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。
監査人の結論の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
四半期連結財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手
続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施され
る年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
・継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認めら
れると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認
められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどう
か結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四
半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が適
切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の
結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業と
して存続できなくなる可能性がある。
・四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基
準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務諸
表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせ
る事項が認められないかどうかを評価する。
・四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人
は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査人
の結論に対して責任を負う。
監査人は、監査等委員会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。
監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注) 1.上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報告書提出会社)が別途保管しております。 2.XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。