| 【表紙】 | |
|---|---|
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2021年11月12日 |
| 【四半期会計期間】 | 第37期第２四半期(自 2021年７月１日 至 2021年９月30日) |
| 【会社名】 | 株式会社ＳＤＳホールディングス（注）2021年８月１日付で、株式会社省電舎ホールディングスから商号変更をいたしました。 |
| 【英訳名】 | SDS HOLDINGS Co.,Ltd. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 伊藤 象二郎 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都港区東新橋二丁目11番７号 |
| 【電話番号】 | 03-6821-0004(代表) |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役管理本部長 千葉 恵介 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都港区東新橋二丁目11番７号 |
| 【電話番号】 | 03-6821-0004(代表) |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役管理本部長 千葉 恵介 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所(東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
| 回次 | 第36期第２四半期連結累計期間 | 第37期第２四半期連結累計期間 | 第36期 | |
| 会計期間 | 自 2020年４月１日至 2020年９月30日 | 自 2021年４月１日至 2021年９月30日 | 自 2020年４月１日至 2021年３月31日 | |
| 売上高 | (千円) | 253,769 | 259,590 | 844,454 |
| 経常損失(△) | (千円) | △192,568 | △162,098 | △272,124 |
| 親会社株主に帰属する四半期(当期)純損失(△) | (千円) | △193,188 | △180,032 | △348,374 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | (千円) | △192,803 | △180,542 | △347,038 |
| 純資産額 | (千円) | 160,919 | 53,641 | 39,184 |
| 総資産額 | (千円) | 359,049 | 225,949 | 277,349 |
| １株当たり四半期(当期)純損失金額(△) | (円) | △45.79 | △32.31 | △73.31 |
| 潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益金額 | (円) | ― | ― | ― |
| 自己資本比率 | (％) | 43.6 | 23.1 | 12.7 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | △426,512 | △174,768 | △515,095 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | 41,486 | △9,277 | 41,486 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | 114,668 | 188,370 | 145,855 |
| 現金及び現金同等物の四半期末(期末)残高 | (千円) | 170,025 | 116,935 | 112,610 |
| 回次 | 第36期第２四半期連結会計期間 | 第37期第２四半期連結会計期間 | |
| 会計期間 | 自 2020年７月１日至 2020年９月30日 | 自 2021年７月１日至 2021年９月30日 | |
| １株当たり四半期純損失金額(△) | (円) | △23.83 | △15.04 |
(注) １．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期（当期）純損失であるため記載しておりません。
３．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）及び「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号 2020年３月31日）を第１四半期連結会計期間の期首から適用しております。なお、詳細は「第４ 経理の状況１（四半期連結財務諸表）（注記事項）（会計方針の変更）」に記載のとおりであります。
２ 【事業の内容】
当第２四半期連結累計期間において当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な
変更はありません。また主要な関係会社における異動もありません。
第２ 【事業の状況】
１ 【事業等のリスク】
(1) 事業等のリスク
当第２四半期連結累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項の発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。
(2) 継続企業の前提に関する重要事象等
当社グループは、前連結会計年度以前から継続して営業損失、経常損失及び親会社株主に帰属する当期純損失を計上しており、損失が継続することで資金繰りに懸念が生じる可能性があります。当第２四半期連結累計期間の業績においても、営業損失155,220千円、経常損失162,098千円及び親会社株主に帰属する四半期純損失180,032千円を計上し、当該状況により、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。
当社グループは、上記の継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況を解消するために、以下の対応策を講じ、当該状況の解消又は改善に努めてまいります。
①営業利益及びキャッシュ・フローの確保
前連結会計年度に引き続き、各案件の精査を行い、継続的に原価の低減を図り、利益率の向上を進めてまいります。また、商業施設、食品関連設備などへの省エネルギー提案によるクライアント開発を積極的に進め、安定的な売上・利益を確保する体制の構築を進めてまいります。
②案件精査、利益率確保のための体制
当社グループでは、営業管理・予実管理の実効性を上げるため、営業会議を毎週行い、予算の実行とコンプライアンスの向上に努めております。営業会議での課題・成果などは経営会議で報告され、タイムリーな対応策の検討、情報の共有化を行うことにより、案件の精査や解決策を着実に決定・実行してまいります。
③諸経費の削減
随時、販売費及び一般管理費を見直し、販売費及び一般管理費の削減を推進し、利益確保に努めてまいります。
④資金調達
2020年９月28日に発行した第７回新株予約権の行使が2021年５月30日及び2021年８月30日に行われ195,000千円を調達いたしました。今後、全てが行使された場合には102,472千円を調達できる見込みでおります。今後も、財務体質改善のために、将来的な増資の可能性も考慮しつつ、借入金を含めた資金調達の協議を進めております。
しかしながら、これらの対応策を講じても、業績及び資金面での改善を図る上で重要な要素となる売上高及び営業利益の確保は外部要因に大きく依存することになるため、また、新株予約権による資金調達は行使が約束されているものではないため、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。
なお、当社グループの四半期連結財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を四半期連結財務諸表に反映しておりません。
２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中における将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。なお、「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）及び「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号 2020年３月31日）を第１四半期連結会計期間の期首から適用しております。
この結果、当第２四半期連結累計期間の損益に与える影響はありません。また、利益剰余金の当期首残高への影響もありません。
(1) 業績の状況
当第２四半期連結累計期間におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症の影響により、依然として厳しい状況にある中、各種政策の効果もあり持ち直しの動きもありました。
このような状況の中、当社グループは、「エネルギー・ソリューションを通じて地球環境と社会に貢献する。」という理念の下、引き続き、省エネルギー設備の導入に関連する企画・設計・販売・施工並びにコンサルティングをコアな業務として事業展開しております。
以上の結果、当第２四半期連結累計期間における売上高は、259百万円(前年同期比５百万円増)となりました。
損益に関しましては、販売費及び一般管理費が202百万円(前年同期比20百万円減)となり、営業損失155百万円(前年同期 営業損失173百万円)、経常損失162百万円(前年同期 経常損失192百万円)となりました。純損益に関しましては、減損損失の計上17百万円があり、親会社株主に帰属する四半期純損失180百万円(前年同期 親会社株主に帰属する四半期純損失193百万円)となりました。
なお、当社グループは「省エネルギー関連事業」の単一セグメントのため、セグメント別の記載を省略しております。
(2) 財政状態の分析
当第２四半期連結会計期間末の総資産は前連結会計年度末より51百万円減少し、225百万円となりました。これは主に、受取手形及び売掛金33百万円、敷金８百万円が各々減少したことによるものであります。
当第２四半期連結会計期間末の負債は前連結会計年度末より65百万円減少し、172百万円となりました。これは主に、未払金44百万円、資産除去債務11百万円が各々減少したことによるものであります。
当第２四半期連結会計期間末の純資産は前連結会計年度末より14百万円増加し、53百万円となりました。これは新株予約権の行使により資本金及び資本剰余金がそれぞれ98百万円増加したものの、親会社株主に帰属する四半期純損失を180百万円計上したこと等によるものであります。
(3) キャッシュ・フローの状況
当第２四半期連結会計期間末における現金及び現金同等物(以下、「資金」という。)の残高は前連結会計年度末より４百万円増加し、116百万円となりました。各キャッシュ・フローの状況及びそれらの要因は以下のとおりです。
(営業活動によるキャッシュ・フロー)
当第２四半期連結累計期間における営業活動によるキャッシュ・フローは174百万円の支出(前年同期は426百万円の支出)となりました。主な減少要因としましては、税金等調整前四半期純損失179百万円の計上、仕入債務の減少56百万円、前受金の減少８百万円、主な増加要因としては、売上債権の減少33百万円、減損損失の計上17百万円などによるものであります。
(投資活動によるキャッシュ・フロー)
投資活動によるキャッシュ・フローは、９百万円の支出(前年同期は41百万円の収入)となりました。これは本社移転による敷金の回収による収入26百万円と有形固定資産の取得による支出８百万円、敷金の差入による支出18百万円、資産除去債務の履行による支出９百万円によるものであります。
(財務活動によるキャッシュ・フロー)
財務活動によるキャッシュ・フローは、188百万円の収入(前年同期は114百万円の収入)となりました。これは主に新株予約権の行使による株式の発行による収入188百万円によるものであります。
(4) 事業上及び財務上の対処すべき課題
当第２四半期連結累計期間において、事業上及び財務上の対処すべき課題に重要な変更及び新たに生じた課題はありません。
(5) 研究開発活動
当第２四半期連結累計期間において特記すべき事項はありません。
(6) 生産、受注及び販売の実績
当第２四半期連結累計期間においては省エネルギー関連事業に注力しておりますが、新型コロナウィルスの影響により販売実績が著しく減少しております。
(7) 経営成績に重要な影響を与える要因および経営戦略の現状と見通し
当社グループを取り巻く経営環境は国策として推進されております再生可能エネルギー設備への積極投資を背景に市場環境が変化しており、前連結会計年度末時点の想定通り推移しております。
当第２四半期連結累計期間においては、当社の想定と大きな乖離がないことから、経営戦略の現状と見通しに関しましても、現状のところ重要な変更はありません。
(8) 継続企業の前提に関する重要事象等を解消するための対応策
当社グループには、「１．事業等のリスク」に記載のとおり、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。当該重要事象等を解消し、経営基盤の安定化への対応策は、「第２「事業の状況」１「事業等のリスク」(2) 継続企業の前提に関する重要事象等」に記載のとおりであります。
３ 【経営上の重要な契約等】
当社は、2021年９月27日の取締役会で、以下の通り、株式会社名古屋衛生細菌技術センターと（注）HACCP 認証取得支援事業の推進について業務提携契約の締結を決議いたしました。
| 相手方の名称 | 契約の名称 | 契約内容 | 契約期間 |
|---|---|---|---|
| 株式会社名古屋衛生細菌技術センター | 業務提携契約 | 当社の（注）HACCP 導入ノウハウと名古屋衛生細菌技術センターの検査技術を組み合わせ、HACCP 導入に伴う衛生検査としてのパッケージサービスの開発。当社顧客を定期的に同検査パッケージによる検査の実施、衛生面・ウイルス対策顧客に対する衛生面におけるコンサルティング及び社員研修、セミナーを実施し、同サービスにおいて名古屋衛生細菌技術センターの長年の検査実績を踏まえたノウハウを取り入れたカリキュラムの開発。 | 2021年９月27日～ |
（注）HACCP
食品等事業者向けの国際規格。重要な工程を管理し、製品の安全性を確保するための衛生管理のマネジメントシステム。2018年６月に、HACCP に沿った衛生管理の実施を食品事業者に求める「改正食品衛生法案」が衆議院で可決、成立した。
第３ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
|---|---|
| 普通株式 | 20,000,000 |
| 計 | 20,000,000 |
（注）2021年6月25日開催の定時株主総会決議により、定款の一部変更が行われ、発行可能株式総数は同日より10,000,000株増加し、20,000,000株となっております。
② 【発行済株式】
| 種類 | 第２四半期会計期間末現在発行数(株)(2021年９月30日) | 提出日現在発行数(株)(2021年11月12日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 5,917,473 | 5,917,473 | 東京証券取引所市場第二部 | (注) １、２ |
| 計 | 5,917,473 | 5,917,473 | ― | ― |
(注) １．株主として権利内容に制限のない、標準となる株式であります。
２．単元株式数は100株であります。
３．「提出日現在発行数」欄には、2021年11月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額(千円) | 資本金残高(千円) | 資本準備金増減額(千円) | 資本準備金残高(千円) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2021年７月１日～2021年９月30日 | 300,000 | 5,917,473 | 49,411 | 1,533,599 | 49,411 | 1,340,779 |
（注）新株予約権の行使による増加であります。
(5) 【大株主の状況】
2021年９月30日現在
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数(株) | 発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(％) |
|---|---|---|---|
| 吉野 勝秀 | 千葉県松戸市 | 1,184,300 | 20.01 |
| 佐々木 和博 | 千葉県習志野市 | 1,000,000 | 16.89 |
| 井元 義昭 | 滋賀県大津市 | 740,000 | 12.50 |
| 中村 健治 | 東京都渋谷区 | 715,400 | 12.08 |
| 木村 清二 | 青森県平川市 | 59,000 | 0.99 |
| 伊藤 篤之 | 神奈川県平塚市 | 54,000 | 0.91 |
| 平岡 万年青 | 兵庫県淡路市 | 40,000 | 0.67 |
| ＤＢＳ ＢＡＮＫ ＬＴＤ ７００１７０ | ＴＮＯ－ＳＥＣＵＲＩＴＩＥＳ ＡＮＤ ＦＩＤＵＣＩＡＲＹ ＳＥＲＶＩＣＥＳ ＯＰＥＲＡＴＩＯＮＳ ／ １０ ＴＯＨ ＧＵＡＮ ＲＯＡＤ， ＬＥＶＥＬ ０４－１１， ＪＵＲＯＮＧＧＡＴＥＷＡＹ， ＳＩ | 40,000 | 0.67 |
| Ｊ．Ｐ．Ｍｏｒｇａｎ Ｓｅｃｕｒｉｔｉｅｓ ｐｌｃＤｉｒｅｃｔｏｒ Ａｎｄｒｅｗ Ｊ．Ｃｏ | ２５ Ｂａｎｋ Ｓｔｒｅｅｔ Ｃａｎａｒｙ Ｗｈａｒｆ Ｌｏｎｄｏｎ ＵＫ | 38,300 | 0.64 |
| 株式会社ＳＢＩ証券 | 東京都港区六本木１丁目６番１号 | 37,900 | 0.64 |
| 計 | ― | 3,908,900 | 66.05 |
(6) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
| 2021年９月30日現在 | |||
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 |
| 無議決権株式 | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― |
| 完全議決権株式(自己株式等) | ― | ― | ― |
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 59,154 | 一単元（100株） |
| 5,915,400 | |||
| 単元未満株式 | 普通株式 | ― | ― |
| 2,073 | |||
| 発行済株式総数 | 5,917,473 | ― | ― |
| 総株主の議決権 | ― | 59,154 | ― |
(注)１．「単元未満株式」には自己株式62株が含まれております。
２．2021年８月30日付で新株予約権の行使により、発行済株式総数が300,000株増加しております。
② 【自己株式等】
| 2021年９月30日現在 | |||||
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数(株) | 他人名義所有株式数(株) | 所有株式数の合計(株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
| 株式会社ＳＤＳホールディングス | 東京都港区東新橋二丁目11 番７号 | ― | ― | ― | ― |
| 計 | ― | ― | ― | ― | ― |
（注）上記には単元未満株式62株は含まれておりません。
２ 【役員の状況】
該当事項はありません。
第４ 【経理の状況】
１．四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期連結会計期間(2021年７月１日から2021年９月30日まで)及び第２四半期連結累計期間(2021年４月１日から2021年９月30日まで)に係る四半期連結財務諸表について、アルファ監査法人により四半期レビューを受けております。
なお、当社の監査人は次のとおり異動しております。
第36期連結会計年度 やまと監査法人
第37期第２四半期連結会計期間および第２四半期連結累計期間 アルファ監査法人
１ 【四半期連結財務諸表】
(1) 【四半期連結貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(2021年３月31日) | 当第２四半期連結会計期間(2021年９月30日) | ||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 112,610 | 116,935 | |||||||||
| 受取手形及び売掛金 | 98,572 | 64,825 | |||||||||
| 原材料 | 1,636 | 1,088 | |||||||||
| 未成事業支出金 | 2,245 | ― | |||||||||
| その他 | 29,691 | 20,014 | |||||||||
| 流動資産合計 | 244,755 | 202,863 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 投資有価証券 | 3,303 | 2,568 | |||||||||
| 敷金 | 29,028 | 20,264 | |||||||||
| 破産更生債権等 | 10,308 | 10,308 | |||||||||
| その他 | 262 | 252 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △10,308 | △10,308 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 32,594 | 23,085 | |||||||||
| 固定資産合計 | 32,594 | 23,085 | |||||||||
| 資産合計 | 277,349 | 225,949 | |||||||||
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(2021年３月31日) | 当第２四半期連結会計期間(2021年９月30日) | ||||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 買掛金 | 5,275 | 1,209 | |||||||||
| 未払金 | 118,706 | 73,765 | |||||||||
| 前受金 | 8,953 | 814 | |||||||||
| 未払法人税等 | 6,729 | 9,427 | |||||||||
| 資産除去債務 | 18,760 | ― | |||||||||
| その他 | 5,804 | 5,900 | |||||||||
| 流動負債合計 | 164,230 | 91,117 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 偶発損失引当金 | 73,000 | 73,000 | |||||||||
| 資産除去債務 | ― | 7,480 | |||||||||
| 繰延税金負債 | 934 | 709 | |||||||||
| 固定負債合計 | 73,934 | 81,189 | |||||||||
| 負債合計 | 238,165 | 172,307 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 1,434,776 | 1,533,599 | |||||||||
| 資本剰余金 | 1,532,755 | 1,631,578 | |||||||||
| 利益剰余金 | △2,934,449 | △3,114,482 | |||||||||
| 自己株式 | △52 | △52 | |||||||||
| 株主資本合計 | 33,029 | 50,643 | |||||||||
| その他の包括利益累計額 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | 2,118 | 1,608 | |||||||||
| その他の包括利益累計額合計 | 2,118 | 1,608 | |||||||||
| 新株予約権 | 4,036 | 1,390 | |||||||||
| 純資産合計 | 39,184 | 53,641 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 277,349 | 225,949 | |||||||||
(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第２四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第２四半期連結累計期間(自 2020年４月１日 至 2020年９月30日) | 当第２四半期連結累計期間(自 2021年４月１日 至 2021年９月30日) | ||||||||||
| 売上高 | 253,769 | 259,590 | |||||||||
| 売上原価 | 204,242 | 212,263 | |||||||||
| 売上総利益 | 49,526 | 47,327 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | ※１ 223,410 | ※１ 202,548 | |||||||||
| 営業損失（△） | △173,884 | △155,220 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取配当金 | ― | 24 | |||||||||
| 投資事業組合運用益 | 4,442 | ― | |||||||||
| 還付消費税等 | ― | 19 | |||||||||
| その他 | 16 | 34 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 4,458 | 78 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 3,320 | ― | |||||||||
| 株式交付費 | 19,781 | 6,629 | |||||||||
| その他 | 40 | 326 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 23,142 | 6,956 | |||||||||
| 経常損失（△） | △192,568 | △162,098 | |||||||||
| 特別利益 | |||||||||||
| 固定資産売却益 | ― | 22 | |||||||||
| 特別利益合計 | ― | 22 | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 減損損失 | ― | ※２ 17,336 | |||||||||
| 特別損失合計 | ― | 17,336 | |||||||||
| 税金等調整前四半期純損失（△） | △192,568 | △179,412 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 620 | 620 | |||||||||
| 法人税等合計 | 620 | 620 | |||||||||
| 四半期純損失（△） | △193,188 | △180,032 | |||||||||
| 親会社株主に帰属する四半期純損失（△） | △193,188 | △180,032 | |||||||||
【四半期連結包括利益計算書】
【第２四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第２四半期連結累計期間(自 2020年４月１日 至 2020年９月30日) | 当第２四半期連結累計期間(自 2021年４月１日 至 2021年９月30日) | ||||||||||
| 四半期純損失（△） | △193,188 | △180,032 | |||||||||
| その他の包括利益 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | 385 | △509 | |||||||||
| その他の包括利益合計 | 385 | △509 | |||||||||
| 四半期包括利益 | △192,803 | △180,542 | |||||||||
| （内訳） | |||||||||||
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | △192,803 | △180,542 | |||||||||
(3) 【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第２四半期連結累計期間(自 2020年４月１日 至 2020年９月30日) | 当第２四半期連結累計期間(自 2021年４月１日 至 2021年９月30日) | ||||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 税金等調整前四半期純損失（△） | △192,568 | △179,412 | |||||||||
| 減価償却費 | ― | 326 | |||||||||
| 貸倒引当金の増減額（△は減少） | △4,250 | ― | |||||||||
| 受取利息及び受取配当金 | △1 | △24 | |||||||||
| 支払利息 | 3,320 | ― | |||||||||
| 株式交付費 | 19,781 | 6,629 | |||||||||
| 投資事業組合運用損益（△は益） | △4,442 | ― | |||||||||
| 有形固定資産売却損益（△は益） | ― | △22 | |||||||||
| 減損損失 | ― | 17,336 | |||||||||
| 売上債権の増減額（△は増加） | 106,266 | 33,746 | |||||||||
| 棚卸資産の増減額（△は増加） | △35,920 | 2,792 | |||||||||
| 仕入債務の増減額（△は減少） | △342,640 | △56,646 | |||||||||
| 前受金の増減額（△は減少） | 41,593 | △8,138 | |||||||||
| その他の資産の増減額（△は増加） | 2,571 | 3,168 | |||||||||
| その他の負債の増減額（△は減少） | △850 | △117 | |||||||||
| 未払消費税等の増減額（△は減少） | △10,804 | ― | |||||||||
| 未収消費税等の増減額（△は増加） | △3,185 | 6,518 | |||||||||
| 小計 | △421,129 | △173,842 | |||||||||
| 利息及び配当金の受取額 | 1 | 24 | |||||||||
| 利息の支払額 | △3,320 | ― | |||||||||
| 法人税等の支払額 | △2,064 | △950 | |||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | △426,512 | △174,768 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 有形固定資産の取得による支出 | ― | △8,273 | |||||||||
| 有形固定資産の売却による収入 | ― | 22 | |||||||||
| 投資事業組合からの分配による収入 | 41,486 | ― | |||||||||
| 資産除去債務の履行による支出 | ― | △9,790 | |||||||||
| 敷金及び保証金の差入による支出 | ― | △18,135 | |||||||||
| 敷金及び保証金の回収による収入 | ― | 26,898 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | 41,486 | △9,277 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 短期借入れによる収入 | 200,000 | ― | |||||||||
| 短期借入金の返済による支出 | △400,000 | ― | |||||||||
| 株式の発行による収入 | 310,190 | ― | |||||||||
| 新株予約権の発行による収入 | 4,477 | ― | |||||||||
| 新株予約権の行使による株式の発行による収入 | ― | 188,370 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | 114,668 | 188,370 | |||||||||
| 現金及び現金同等物に係る換算差額 | ― | ― | |||||||||
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | △270,358 | 4,324 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 440,384 | 112,610 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の四半期末残高 | ※ 170,025 | ※ 116,935 | |||||||||
【注記事項】
(継続企業の前提に関する事項)
当社グループは、前連結会計年度以前から継続して営業損失、経常損失及び親会社株主に帰属する当期純損失を計上しており、損失が継続することで資金繰りに懸念が生じる可能性があります。
当第２四半期連結累計期間の業績においても、営業損失155,220千円、経常損失162,098千円及び親会社株主に帰属する四半期純損失180,032千円を計上し、また、営業キャッシュ・フローについて△174,768千円とマイナスとなっており、当該状況により、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。
当社グループは、上記の継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況を解消するために、以下の対応策を講じ、当該状況の解消又は改善に努めてまいります。
①営業利益及びキャッシュ・フローの確保
前連結会計年度に引き続き、各案件の精査を行い、継続的に原価の低減を図り、利益率の向上を進めてまいります。また、商業施設、食品関連設備などへの省エネルギー提案によるクライアント開発を積極的に進め、安定的な売上・利益を確保する体制の構築を進めてまいります。
②案件精査、利益率確保のための体制
当社グループでは、営業管理・予実管理の実効性を上げるため、営業会議を毎週行い、予算の実行とコンプライアンスの向上に努めております。営業会議での課題・成果などは経営会議で報告され、タイムリーな対応策の検討、情報の共有化を行うことにより、案件の精査や解決策を着実に決定・実行してまいります。
③諸経費の削減
随時、販売費及び一般管理費の見直しを実施し、販売費及び一般管理費の削減を推進し、利益確保に努めてまいります。
④資金調達
2020年９月28日に発行した第７回新株予約権の行使が2021年５月30日及び2021年８月30日に行われ195,000千円を調達いたしました。今後、全てが行使された場合には102,472千円を調達できる見込みでおります。今後も、財務体質改善のために、将来的な増資の可能性も考慮しつつ、借入金を含めた資金調達の協議を進めております。
しかしながら、これらの対応策を講じても、業績及び資金面での改善を図る上で重要な要素となる売上高及び営業利益の確保は外部要因に大きく依存することになるため、また、新株予約権による資金調達は行使が約束されているものではないため、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。
なお、当社グループの四半期連結財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を四半期連結財務諸表に反映しておりません。
(会計方針の変更)
(収益認識に関する会計基準等の適用)
「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日。以下「収益認識会計基準」という。）等を第１四半期連結会計期間の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することといたしました。これにより、収益の認識について主に次の変更が生じております。
工事契約に係る収益認識
従来は進捗部分について成果の確実性が認められる工事（調査）については工事進行基準を、進捗率を見込むことができない工事（調査）については工事完成基準を適用しておりましたが、全ての工事について、履行義務を充足するにつれて、一定の期間にわたり収益を認識する方法に変更しております。また、履行義務の充足に係る進捗率の見積りの方法は、主として発生原価に基づくインプット法によっております。なお、進捗率を見積もることのできない工事契約については代替的な取扱いを適用し、原価回収基準で収益を認識しております。ただし、契約における取引開始日から完全に履行義務を充足すると見込まれる時点までの期間がごく短い場合には、一定の期間にわたり収益を認識せず、完全に履行義務を充足した時点で収益を認識しております。
収益認識会計基準等の適用については、収益認識会計基準第84項ただし書きに定める経過的な取扱いに従っており、第１四半期連結会計期間の期首より前に新たな会計方針を遡及適用した場合の累積的影響額を、第１四半期連結会計期間の期首の利益剰余金に加減し、当該期首残高から新たな会計方針を適用しております。
この結果、当第２四半期連結累計期間の損益に与える影響はありません。また、利益剰余金の当期首残高への影響もありません。
（時価の算定に関する会計基準等の適用）
「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号 2019年７月４日。以下「時価算定会計基準」という。）等を第１四半期連結会計期間の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号 2019年７月４日）第44-２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等が定める新たな会計方針を、将来にわたって適用することといたしました。これによる四半期連結財務諸表に与える影響はありません。
(追加情報)
（連結納税制度からグループ通算制度への移行に係る税効果会計の適用に関する取扱いの適用）
当社グループは、「所得税法等の一部を改正する法律」(令和２年(2020年)法律第８号)において創設されたグループ通算制度への移行及びグループ通算制度への移行にあわせて単体納税制度の見直しが行われた項目については、「連結納税制度からグループ通算制度への移行に係る税効果会計の適用に関する取扱い」（実務対応報告第39号 2020年３月31日）第３項の取扱いにより、「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第28号 2018年２月16日）第44項の定めを適用せず、繰延税金資産及び繰延税金負債の額について、改正前の税法の規定に基づいています。
(四半期連結損益計算書関係)
※１．販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。
| 前第２四半期連結累計期間(自 2020年４月１日至 2020年９月30日) | 当第２四半期連結累計期間(自 2021年４月１日至 2021年９月30日) | |||
| 給料及び手当 | 78,217 | 千円 | 72,062 | 千円 |
| 貸倒引当金繰入額 | △4,250 | 千円 | ― | 千円 |
※２．減損損失
前第２四半期連結累計期間(自 2020年４月１日 至 2020年９月30日)
該当事項はありません。
当第２四半期連結累計期間(自 2021年４月１日 至 2021年９月30日)
当第２四半期連結累計期間において、当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しております。
| 場所 | 用途 | 種類 | 減損損失 |
|---|---|---|---|
| 京都府京都市福岡県福岡市 | 省エネ設備 | 貸付用設備 | 688千円 |
| 東京都港区 | 本社設備 | 建物付属設備 | 16,496千円 |
| 東京都港区 | 本社設備 | 工具器具及び備品 | 150千円 |
当初の投資回収見込みを下回ることとなった設備について減損損失を認識し、当該資産の帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失17,336千円として特別損失に計上しております。
なお、当該資産グループの回収可能価額は使用価値により測定しており、将来キャッシュ・フローがマイナスと見込まれるため、回収可能価額を零としております。
(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)
※ 現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。
| 前第２四半期連結累計期間(自 2020年４月１日至 2020年９月30日) | 当第２四半期連結累計期間(自 2021年４月１日至 2021年９月30日) | |
|---|---|---|
| 現金及び預金 | 170,025千円 | 116,935千円 |
| 預入期間３か月超の定期預金 | ―千円 | ―千円 |
| 現金及び現金同等物 | 170,025千円 | 116,935千円 |
(株主資本等関係)
前第２四半期連結累計期間(自 2020年４月１日 至 2020年９月30日)
１．配当金支払額
該当事項はありません。
２．基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
３．株主資本の金額の著しい変動
当社は、吉野勝秀氏から2020年９月28日を払込期日とする第三者割当増資の払込みを受けたことによる新株式発行1,015,300株により、資本金及び資本準備金がそれぞれ164,986千円増加しております。
この結果、当第２四半期連結会計期間末において資本金が1,418,305千円、資本剰余金が1,516,284千円となっております。
当第２四半期連結累計期間(自 2021年４月１日 至 2021年９月30日)
１．配当金支払額
該当事項はありません。
２．基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
３．株主資本の金額の著しい変動
2021年５月31日及び2021年８月30日付けの新株予約権の行使による新株式発行600,000株により、資本金及び資本準備金がそれぞれ98,823千円増加しております。
この結果、当第２四半期連結会計期間末において資本金が1,533,599千円、資本剰余金が1,631,578千円となって
おります。
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
Ⅰ 前第２四半期連結累計期間(自 2020年４月１日 至 2020年９月30日)
当社グループは「省エネルギー関連事業」の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
Ⅱ 当第２四半期連結累計期間(自 2021年４月１日 至 2021年９月30日)
当社グループは「省エネルギー関連事業」の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
（収益認識関係）
収益の分解情報
収益認識の時期別及び契約形態別に分解した金額は、以下のとおりであります。
当第２四半期連結累計期間(自 2021年４月１日 至 2021年９月30日)
(単位：千円)
| 工事契約・保守等 | 物販 | 役務の提供 | 合計 | |
|---|---|---|---|---|
| 一定期間にわたって認識する収益 | ― | ― | ― | ― |
| 一時点で認識する収益 | 256,708 | 2,402 | 480 | 259,590 |
| 合計 | 256,708 | 2,402 | 480 | 259,590 |
なお、「四半期財務諸表に関する会計基準」（2020年３月31日）第28-15項に定める経過的な取扱いに従って、前第２四半期連結累計期間に係る顧客との契約から生じる収益を分解した情報は記載しておりません。
(１株当たり情報)
１株当たり四半期純損失金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 項目 | 前第２四半期連結累計期間(自 2020年４月１日至 2020年９月30日) | 当第２四半期連結累計期間(自 2021年４月１日至 2021年９月30日) |
|---|---|---|
| １株当たり四半期純損失金額 | 45円79銭 | 32円31銭 |
| (算定上の基礎) | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純損失金額(千円) | 193,188 | 180,032 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | ― | ― |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する 四半期純損失金額(千円) | 193,188 | 180,032 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 4,218,755 | 5,571,509 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要 | ― | ― |
(注) 潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期純損失であるため記載しておりません。
(重要な後発事象)
該当事項はありません。
２ 【その他】
該当事項はありません。
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独立監査人の四半期レビュー報告書
2021年11月11日
株式会社ＳＤＳホールディングス
取締役会 御中
| アルファ 監 査 法 人 |
|---|
| 東 京 都 千 代 田 区 |
| 指定社員 業務執行社員 | 公認会計士 | 奥 津 泰 彦 |
|---|
| 指定社員 業務執行社員 | 公認会計士 | 松 本 達 之 |
|---|
監査人の結論
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社ＳＤＳホールディングス（旧社名 株式会社省電舎ホールディングス）の2021年４月１日から2022年３月31日までの連結会計年度の第２四半期連結会計期間（2021年７月１日から2021年９月30日まで）及び第２四半期連結累計期間（2021年４月１日から2021年９月30日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半期連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社ＳＤＳホールディングス及び連結子会社の2021年９月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第２四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。
監査人の結論の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
継続企業の前提に関する重要な不確実性
継続企業の前提に関する注記に記載されているとおり、会社は、前連結会計年度以前から継続して営業損失、経常損失及び親会社株主に帰属する当期純損失を計上しており、損失が継続することで資金繰りに懸念が生じる可能性があることから、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しており、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる。なお、当該事象又は状況に対する対応策及び重要な不確実性が認められる理由については当該注記に記載されている。四半期連結財務諸表は継続企業を前提として作成されており、このような重要な不確実性の影響は四半期連結財務諸表に反映されていない。
当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。
その他の事項
会社の2021年３月31日をもって終了した前連結会計年度の第２四半期連結会計期間及び第２四半期連結累計期間に係る四半期連結財務諸表並びに前連結会計年度の連結財務諸表は、それぞれ、前任監査人によって四半期レビュー及び監査が実施されている。前任監査人は、当該四半期連結財務諸表に対して2020年11月６日付けで無限定の結論を表明しており、また、当該連結財務諸表に対して2021年６月25日付けで無限定適正意見を表明している。
四半期連結財務諸表に対する経営者並びに監査等委員会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
・ 継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。
・ 四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。
監査人は、監査等委員会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。
監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注) １．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報告書提出会社)が別途保管しております。２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。