【表紙】
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
|---|---|
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 中国財務局長 |
| 【提出日】 | 2021年11月12日 |
| 【四半期会計期間】 | 第31期第２四半期（自 2021年７月１日 至 2021年９月30日） |
| 【会社名】 | 株式会社サンマルクホールディングス |
| 【英訳名】 | Saint Marc Holdings Co., Ltd. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 難波 篤 |
| 【本店の所在の場所】 | 岡山市北区平田173番地104 |
| 【電話番号】 | ０８６－２４６－０３０９（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役管理本部長 岡村 淳弘 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 岡山市北区平田173番地104 |
| 【電話番号】 | ０８６－２４６－０３０９（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役管理本部長 岡村 淳弘 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号） |
第一部【企業情報】
第１【企業の概況】
１【主要な経営指標等の推移】
| 回次 | 第30期 第２四半期 連結累計期間 | 第31期 第２四半期 連結累計期間 | 第30期 | |
| 会計期間 | 自2020年４月１日 至2020年９月30日 | 自2021年４月１日 至2021年９月30日 | 自2020年４月１日 至2021年３月31日 | |
| 売上高 | （千円） | 18,291,827 | 21,914,914 | 43,987,362 |
| 経常利益又は経常損失（△） | （千円） | △3,091,368 | 126,890 | △3,623,710 |
| 親会社株主に帰属する四半期（当期）純損失（△） | （千円） | △5,827,951 | △5,741,182 | △8,060,928 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | （千円） | △5,825,543 | △5,744,938 | △8,061,952 |
| 純資産 | （千円） | 40,383,275 | 31,525,661 | 37,678,049 |
| 総資産 | （千円） | 69,563,464 | 48,254,016 | 55,811,655 |
| １株当たり四半期（当期）純損失（△） | （円） | △273.57 | △269.38 | △378.39 |
| 潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益 | （円） | － | － | － |
| 自己資本比率 | （％） | 58.1 | 65.3 | 67.5 |
| 営業活動による キャッシュ・フロー | （千円） | △4,457,274 | 2,192,352 | △4,161,900 |
| 投資活動による キャッシュ・フロー | （千円） | △1,205,946 | △310,410 | △2,368,387 |
| 財務活動による キャッシュ・フロー | （千円） | 19,158,939 | △1,704,885 | 6,531,951 |
| 現金及び現金同等物の四半期末（期末）残高 | （千円） | 28,510,050 | 15,193,052 | 15,015,996 |
| 回次 | 第30期 第２四半期 連結会計期間 | 第31期 第２四半期 連結会計期間 | |
| 会計期間 | 自2020年７月１日 至2020年９月30日 | 自2021年７月１日 至2021年９月30日 | |
| １株当たり四半期純損失（△） | （円） | △104.29 | △262.02 |
（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第１四半期連結会計期間の期首から適用しており、当第２四半期連結累計期間及び当第２四半期連結会計期間に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。
３．第30期第２四半期連結累計期間及び第30期の潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
４．第31期第２四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、１株当たり四半期純損失であり、また、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。
２【事業の内容】
当第２四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。
第２【事業の状況】
１【事業等のリスク】
当第２四半期連結累計期間において、新たに発生した事業等のリスクはありません。
また、前連結会計年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについて重要な変更はありません。
２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。
(1）経営成績の状況
当第２四半期連結累計期間におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症の再拡大に伴い、度重なる緊急事態宣言やまん延防止等重点措置の発令・延長が実施され、消費回復の足取りは重く、先行き不透明な状況が続いております。
外食業界におきましては、新型コロナウイルス感染症に係る感染拡大防止協力金等の支援制度はあるものの、緊急事態宣言やまん延防止等重点措置に係る各種要請により、大型商業施設に臨時休業や営業時間の短縮要請が出されるなど、通常営業が不可能な状態を余儀なくされる期間が長期化しました。また、新しい生活様式の実践による消費習慣の変化やテレワークの広がりもあり、外食への支出が抑制され、依然として厳しい経営環境が続いております。
このような状況の下、当社グループにおきましては、政府や各自治体からの営業時間短縮、酒類提供自粛の要請には社会的責任を果たすべく誠実に対応しながら、お客様に安心安全な環境を提供できる店舗づくりのため、飛沫感染防止対策のアクリル板設置、店舗での消毒・衛生の徹底、検温、マスク着用や手指消毒など感染防止対策を継続してまいりました。また、来店動機を喚起するため、季節に合わせたプレミアムなメニュー展開に取り組む一方で、不採算店舗を中心に業態変更や退店を実施するとともに、人件費や賃料等の固定費圧縮を継続し、損益分岐点売上高の引き下げに努めてまいりました。
新規出店の状況につきましては、当第２四半期連結累計期間中にベーカリーレストラン・サンマルク直営店１店舗、生麺専門鎌倉パスタ直営店２店舗、神戸元町ドリア直営店３店舗、サンマルクカフェ直営店３店舗、フランチャイズ２店舗、計５店舗をそれぞれ出店（当第２四半期連結累計期間出店数：直営店９店舗、フランチャイズ２店舗、合計11店舗）し、これにより当社グループ全業態の当第２四半期連結会計期間末の合計店舗数は、直営店819店舗、フランチャイズ店33店舗、合計852店舗体制となりました。
これらの結果、当社グループの当第２四半期連結累計期間の経営成績は、売上高219億14百万円（前年同期比19.8％増）、経常利益１億26百万円（前年同期経常損失30億91百万円）、親会社株主に帰属する四半期純損失は57億41百万円（前年同期親会社株主に帰属する四半期純損失58億27百万円）となりました。
セグメント別の経営成績は次のとおりであります。
レストラン事業売上高は115億61百万円（前年同期比16.3％増）、営業損失は11億88百万円（前年同期営業損失11億17百万円）となりました。
喫茶事業売上高は102億56百万円（前年同期比24.4％増）、営業損失は７億92百万円（前年同期営業損失13億24百万円）となりました。
当社の実験業態に係る事業であるその他事業売上高は97百万円（前年同期比7.2％減）、営業損失は64百万円（前年同期営業損失80百万円）となりました。
(2）財政状態の状況
当第２四半期連結会計期間末の財政状態は、総資産は482億54百万円となり、前連結会計年度末と比較して75億57百万円の減少となりました。
資産の部では、流動資産は183億２百万円となり、前連結会計年度末と比較して13億36百万円の減少となりました。これは主に売掛金が８億46百万円減少したこと等によるものであります。
固定資産は299億51百万円となり、前連結会計年度末と比較して62億20百万円の減少となりました。これは主に減損損失の計上等により建物及び構築物が28億54百万円ならびに有形固定資産のその他が２億46百万円減少するとともに、繰延税金資産の減少等により投資その他の資産のその他が28億１百万円減少したこと等によるものであります。
負債の部では、流動負債は45億85百万円となり、前連結会計年度末と比較して５億19百万円の減少となりました。これは主に買掛金が４億72百万円減少したこと等によるものであります。
固定負債は121億42百万円となり、前連結会計年度末と比較して８億85百万円の減少となりました。これは主に社債が新株予約権付社債の発行により60億53百万円増加した一方、長期借入金が返済により72億円減少したこと等によるものであります。
純資産の部は前連結会計年度末と比較して61億52百万円減少し、315億25百万円となりました。この結果、自己資本比率は65.3％となりました。
(3）キャッシュ・フローの状況
当第２四半期連結累計期間末の現金及び現金同等物は、前連結会計年度末と比較して１億77百万円増加し、151億93百万円となりました。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
当第２四半期連結累計期間において営業活動の結果得られた資金は21億92百万円（前年同四半期は44億57百万円の使用）となりました。
この主なものは、税金等調整前四半期純損失22億68百万円を計上した一方、減損損失23億50百万円及び減価償却費12億81百万円をそれぞれ計上したこと等によるものであります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
当第２四半期連結累計期間において投資活動の結果使用した資金は３億10百万円となり、前年同四半期連結累計期間と比較して８億95百万円の減少（前年同四半期比74.3％減）となりました。
この主なものは、有形固定資産の取得による支出３億92百万円等によるものであります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
当第２四半期連結累計期間において財務活動の結果使用した資金は17億４百万円（前年同四半期は191億58百万円の獲得）となりました。
この主なものは、長期借入金の返済による支出72億円ならびに新株予約権付社債の発行による収入60億56百万円等によるものであります。
(4）重要な会計方針及び見積り並びに当該見積りに用いた仮定
前事業年度の有価証券報告書に記載した「経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」中の重要な会計方針及び見積り並びに当該見積りに用いた仮定の記載について重要な変更はありません。
(5）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題
当第２四半期連結累計期間において、当社グループが優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題について重要な変更はありません。
(6）研究開発活動
該当事項はありません。
３【経営上の重要な契約等】
当第２四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。
第３【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数（株） |
|---|---|
| 普通株式 | 80,000,000 |
| 計 | 80,000,000 |
②【発行済株式】
| 種類 | 第２四半期会計期間末現在発行数（株） （2021年９月30日） | 提出日現在発行数（株） （2021年11月12日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 22,777,370 | 22,777,370 | 東京証券取引所 市場第一部 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 22,777,370 | 22,777,370 | － | － |
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
②【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数 （株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額 （千円） | 資本金残高 （千円） | 資本準備金増減額（千円） | 資本準備金残高（千円） |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2021年７月１日 ～ 2021年９月30日 | － | 22,777,370 | － | 1,731,177 | － | 14,355,565 |
（５）【大株主の状況】
| 2021年９月30日現在 | |||
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
| 片山 智恵美 | 岡山市南区 | 4,225 | 19.81 |
| 株式会社クレオ | 岡山市南区東畦155-18 | 1,030 | 4.83 |
| 株式会社日本カストディ銀行 | 東京都中央区晴海１丁目８番12号 | 768 | 3.60 |
| BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES LUXEMBOURG （常任代理人 香港上海銀行東京 支店） | 33 RUE DE GASPERICH, L-5826 HOWALD-HESPERANGE, LUXEMBOURG （東京都中央区日本橋３丁目11番１号) | 500 | 2.35 |
| 株式会社中国銀行 （常任代理人 株式会社日本カストディ銀行） | 岡山市北区丸の内１丁目15番20号 （東京都中央区晴海１丁目８番12号） | 485 | 2.28 |
| 伊藤忠商事株式会社 | 東京都港区北青山２丁目５番１号 | 480 | 2.25 |
| モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社 | 東京都千代田区大手町１丁目９番７号 大手町フィナンシャルシテイサウスタワー | 295 | 1.39 |
| JP MORGAN CHASE BANK （常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部） | 25 BANK STREET， CANARY WHARF, LONDON, E14 5JP, UNITED KINGDOM （東京都港区港南２丁目15番１号 品川インターシティＡ棟） | 247 | 1.16 |
| 公益財団法人サンマルク財団 | 岡山市北区平田173番地104 | 230 | 1.08 |
| 中川 佳子 | 京都府福知山市 | 200 | 0.94 |
| 計 | － | 8,465 | 39.69 |
（注）１．当第２四半期会計期間末日現在における信託銀行の信託業務に係る株式数については、当社として把握することができないため記載しておりません。
２．上記のほか、自己株式が1,446千株あります。
（６）【議決権の状況】
①【発行済株式】
| 2021年９月30日現在 | ||||
| 区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容 | |
| 無議決権株式 | － | － | － | |
| 議決権制限株式（自己株式等） | － | － | － | |
| 議決権制限株式（その他） | － | － | － | |
| 完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 1,446,600 | － | － |
| 完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 21,262,300 | 212,623 | － |
| 単元未満株式 | 普通株式 | 68,470 | － | － |
| 発行済株式総数 | 22,777,370 | － | － | |
| 総株主の議決権 | － | 212,623 | － | |
（注）１．「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が300株含まれております。
２．「単元未満株式」の株式数の欄には、証券保管振替機構名義株式４株、自己保有株式14株が含まれております。
②【自己株式等】
| 2021年９月30日現在 | |||||
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
| 株式会社サンマルクホールディングス | 岡山市北区平田173番地104 | 1,446,600 | － | 1,446,600 | 6.35 |
| 計 | － | 1,446,600 | － | 1,446,600 | 6.35 |
２【役員の状況】
該当事項はありません。
第４【経理の状況】
１．四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期連結会計期間（2021年７月１日から2021年９月30日まで）及び第２四半期連結累計期間（2021年４月１日から2021年９月30日まで）に係る四半期連結財務諸表について、ＰｗＣ京都監査法人による四半期レビューを受けております。
１【四半期連結財務諸表】
（１）【四半期連結貸借対照表】
| （単位：千円） | ||
|---|---|---|
| 前連結会計年度 (2021年３月31日) | 当第２四半期連結会計期間 (2021年９月30日) | |
| 資産の部 | ||
| 流動資産 | ||
| 現金及び預金 | 15,015,996 | 15,193,052 |
| 売掛金 | 3,422,767 | 2,575,845 |
| 原材料及び貯蔵品 | 316,358 | 310,964 |
| その他 | 901,015 | 237,729 |
| 貸倒引当金 | △16,411 | △14,701 |
| 流動資産合計 | 19,639,726 | 18,302,890 |
| 固定資産 | ||
| 有形固定資産 | ||
| 建物及び構築物（純額） | 16,094,781 | 13,240,521 |
| 土地 | 3,894,354 | 3,894,354 |
| その他（純額） | 955,258 | 708,696 |
| 有形固定資産合計 | 20,944,394 | 17,843,572 |
| 無形固定資産 | ||
| その他 | 177,532 | 157,418 |
| 無形固定資産合計 | 177,532 | 157,418 |
| 投資その他の資産 | ||
| 敷金及び保証金 | 8,883,750 | 8,585,438 |
| その他 | 6,427,003 | 3,625,448 |
| 貸倒引当金 | △260,752 | △260,752 |
| 投資その他の資産合計 | 15,050,002 | 11,950,135 |
| 固定資産合計 | 36,171,928 | 29,951,125 |
| 資産合計 | 55,811,655 | 48,254,016 |
| 負債の部 | ||
| 流動負債 | ||
| 買掛金 | 1,778,203 | 1,306,025 |
| 未払金 | 2,369,855 | 2,141,411 |
| 未払法人税等 | 530,465 | 464,230 |
| 引当金 | 83,327 | 79,790 |
| 資産除去債務 | 69,624 | 22,568 |
| 未払消費税等 | 16,314 | 240,670 |
| その他 | 257,046 | 330,856 |
| 流動負債合計 | 5,104,838 | 4,585,552 |
| 固定負債 | ||
| 社債 | － | 6,053,151 |
| 長期借入金 | 8,000,000 | 800,000 |
| 長期未払金 | 18,441 | － |
| 退職給付に係る負債 | 253,885 | 267,196 |
| 資産除去債務 | 4,505,435 | 4,506,855 |
| その他 | 251,003 | 515,598 |
| 固定負債合計 | 13,028,766 | 12,142,802 |
| 負債合計 | 18,133,605 | 16,728,355 |
| （単位：千円） | ||
|---|---|---|
| 前連結会計年度 (2021年３月31日) | 当第２四半期連結会計期間 (2021年９月30日) | |
| 純資産の部 | ||
| 株主資本 | ||
| 資本金 | 1,731,177 | 1,731,177 |
| 資本剰余金 | 3,038,999 | 3,038,800 |
| 利益剰余金 | 36,480,336 | 30,247,600 |
| 自己株式 | △3,579,108 | △3,511,611 |
| 株主資本合計 | 37,671,404 | 31,505,967 |
| その他の包括利益累計額 | ||
| その他有価証券評価差額金 | 6,644 | 2,888 |
| その他の包括利益累計額合計 | 6,644 | 2,888 |
| 新株予約権 | － | 16,805 |
| 純資産合計 | 37,678,049 | 31,525,661 |
| 負債純資産合計 | 55,811,655 | 48,254,016 |
（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第２四半期連結累計期間】
| （単位：千円） | ||
|---|---|---|
| 前第２四半期連結累計期間 (自 2020年４月１日 至 2020年９月30日) | 当第２四半期連結累計期間 (自 2021年４月１日 至 2021年９月30日) | |
| 売上高 | 18,291,827 | 21,914,914 |
| 売上原価 | 3,986,601 | 4,892,207 |
| 売上総利益 | 14,305,225 | 17,022,707 |
| 販売費及び一般管理費 | ※１ 17,427,865 | ※１ 19,732,314 |
| 営業損失（△） | △3,122,640 | △2,709,607 |
| 営業外収益 | ||
| 受取利息 | 4,254 | 2,130 |
| 受取配当金 | 789 | 854 |
| 受取賃貸料 | 91,299 | 116,071 |
| 感染拡大防止協力金 | － | 3,023,906 |
| その他 | 89,366 | 45,957 |
| 営業外収益合計 | 185,710 | 3,188,920 |
| 営業外費用 | ||
| 支払利息 | 29,665 | 5,621 |
| 支払賃借料 | 74,141 | 96,377 |
| 社債発行費 | － | 220,308 |
| その他 | 50,630 | 30,114 |
| 営業外費用合計 | 154,437 | 352,422 |
| 経常利益又は経常損失（△） | △3,091,368 | 126,890 |
| 特別利益 | ||
| 助成金収入 | ※２ 883,059 | ※２ 247,406 |
| 特別利益合計 | 883,059 | 247,406 |
| 特別損失 | ||
| 固定資産売却損 | 16,609 | － |
| 固定資産除却損 | 169,159 | 46,078 |
| 減損損失 | 3,505,672 | 2,350,219 |
| 貸倒引当金繰入額 | 128,231 | － |
| 繰上返済手数料 | － | ※３ 23,892 |
| 事業整理損失引当金繰入額 | ※４ 278,817 | － |
| 新型コロナウイルス感染症による損失 | ※５ 2,358,199 | ※５ 223,032 |
| 特別損失合計 | 6,456,690 | 2,643,223 |
| 税金等調整前四半期純損失（△） | △8,664,999 | △2,268,926 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 280,438 | 448,752 |
| 法人税等調整額 | △3,117,486 | 3,023,504 |
| 法人税等合計 | △2,837,047 | 3,472,256 |
| 四半期純損失（△） | △5,827,951 | △5,741,182 |
| 非支配株主に帰属する四半期純利益 | － | － |
| 親会社株主に帰属する四半期純損失（△） | △5,827,951 | △5,741,182 |
【四半期連結包括利益計算書】
【第２四半期連結累計期間】
| （単位：千円） | ||
|---|---|---|
| 前第２四半期連結累計期間 (自 2020年４月１日 至 2020年９月30日) | 当第２四半期連結累計期間 (自 2021年４月１日 至 2021年９月30日) | |
| 四半期純損失（△） | △5,827,951 | △5,741,182 |
| その他の包括利益 | ||
| その他有価証券評価差額金 | 2,408 | △3,755 |
| その他の包括利益合計 | 2,408 | △3,755 |
| 四半期包括利益 | △5,825,543 | △5,744,938 |
| （内訳） | ||
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | △5,825,543 | △5,744,938 |
| 非支配株主に係る四半期包括利益 | － | － |
（３）【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】
| （単位：千円） | ||
|---|---|---|
| 前第２四半期連結累計期間 (自 2020年４月１日 至 2020年９月30日) | 当第２四半期連結累計期間 (自 2021年４月１日 至 2021年９月30日) | |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 税金等調整前四半期純損失（△） | △8,664,999 | △2,268,926 |
| 減価償却費 | 1,253,643 | 1,281,761 |
| 減損損失 | 3,505,672 | 2,350,219 |
| 賞与引当金の増減額（△は減少） | 130,101 | △3,537 |
| 退職給付に係る負債の増減額（△は減少） | 5,855 | 13,310 |
| 貸倒引当金の増減額（△は減少） | 126,607 | △1,709 |
| 事業整理損失引当金の増減額（△は減少） | 278,817 | － |
| 受取利息及び受取配当金 | △5,043 | △2,984 |
| 支払利息 | 29,665 | 5,621 |
| 助成金収入 | △883,059 | △247,406 |
| 固定資産除却損 | 169,159 | 46,078 |
| 固定資産売却損 | 16,609 | － |
| 繰上返済手数料 | － | 23,892 |
| 新型コロナウイルス感染症による損失 | 2,358,199 | 223,032 |
| 売上債権の増減額（△は増加） | △219,777 | 846,922 |
| 棚卸資産の増減額（△は増加） | 42,296 | 5,498 |
| 仕入債務の増減額（△は減少） | △41,716 | △472,178 |
| 未払金の増減額（△は減少） | △428,734 | △153,356 |
| その他 | △869,647 | 943,736 |
| 小計 | △3,196,347 | 2,589,975 |
| 利息及び配当金の受取額 | 792 | 857 |
| 利息の支払額 | △29,665 | △5,621 |
| 助成金の受取額 | 883,059 | 247,406 |
| 繰上返済手数料の支払額 | － | △23,892 |
| 新型コロナウイルス感染症による損失の支払額 | △2,089,947 | △198,314 |
| 法人税等の支払額 | △25,166 | △418,057 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | △4,457,274 | 2,192,352 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 有形固定資産の取得による支出 | △1,158,579 | △392,516 |
| 有形固定資産の売却による収入 | 95 | － |
| 投資有価証券の取得による支出 | － | △25,000 |
| 無形固定資産の取得による支出 | △57,489 | △5,011 |
| 関係会社貸付けによる支出 | △55,000 | △15,000 |
| 資産除去債務の履行による支出 | △94,580 | △158,000 |
| その他 | 159,606 | 285,117 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △1,205,946 | △310,410 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 長期借入れによる収入 | 20,000,000 | － |
| 長期借入金の返済による支出 | － | △7,200,000 |
| 自己株式の取得による支出 | △119 | △229 |
| 配当金の支払額 | △660,202 | △468,225 |
| 新株予約権付社債の発行による収入 | － | 6,056,951 |
| 新株予約権の発行による収入 | － | 16,805 |
| 割賦債務の返済による支出 | △180,738 | △110,187 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | 19,158,939 | △1,704,885 |
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | 13,495,717 | 177,056 |
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 15,014,333 | 15,015,996 |
| 現金及び現金同等物の四半期末残高 | ※ 28,510,050 | ※ 15,193,052 |
【注記事項】
（継続企業の前提に関する事項）
該当事項はありません。
（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）
該当事項はありません。
（会計方針の変更）
（収益認識に関する会計基準等の適用）
「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日。以下「収益認識会計基準」という。）等を第１四半期連結会計期間の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することといたしました。これにより、当社グループが運営するポイント制度について、従来は販売時に収益を認識しておりましたが、付与したポイントを履行義務として認識し、将来の失効見込み等を考慮して算定された独立販売価格を基礎として取引価格の配分を行う方法に変更しております。また、他社が運営するポイント制度にかかる負担金について、従来は総額を収益として認識し、負担金を販売促進費として計上しておりましたが、純額で収益を認識することとしております。
収益認識会計基準等の適用については、収益認識会計基準第84項ただし書きに定める経過的な取扱いに従っており、第１四半期連結会計期間の期首より前に新たな会計方針を遡及適用した場合の累積的影響額を、第１四半期連結会計期間の期首の利益剰余金に加減し、当該期首残高から新たな会計方針を適用しております。ただし、収益認識会計基準第86項に定める方法を適用し、第１四半期連結会計期間の期首より前までに従前の取扱いに従ってほとんどすべての収益の額を認識した契約に、新たな会計方針を遡及適用しておりません。また、収益認識会計基準第86項また書き(1)に定める方法を適用し、第１四半期連結会計期間の期首より前までに行われた契約変更について、すべての契約変更を反映した後の契約条件に基づき、会計処理を行い、その累積的影響額を第１四半期連結会計期間の期首の利益剰余金に加減しております。
この結果、当第２四半期連結累計期間の売上高は153,423千円減少し、販売費及び一般管理費は127,629千円減少し、営業損失及び税金等調整前四半期純損失は25,793千円増加し、経常利益は25,793千円減少しております。なお、期首利益剰余金に与える影響はありません。
なお、「四半期財務諸表に関する会計基準」（企業会計基準第12号 2020年３月31日）第28-15項に定める経過的な取扱いに従って、前第２四半期連結累計期間に係る顧客との契約から生じる収益を分解した情報を記載しておりません。
（時価の算定に関する会計基準等の適用）
「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号 2019年７月４日。以下「時価算定会計基準」という。）等を第１四半期連結会計期間の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号 2019年７月４日）第44-２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等が定める新たな会計方針を、将来にわたって適用することといたしました。これによる、四半期連結財務諸表への影響はありません。
（四半期連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理）
該当事項はありません。
（追加情報）
（新型コロナウイルス感染症による影響）
新型コロナウイルス感染症の拡大による影響は、当第２四半期連結会計期間末における緊急事態宣言及びまん延防止等重点措置の解除に伴い、営業時間の短縮要請が段階的に緩和されている一方で、従来の生活様式の変化による在宅勤務の常態化などから外食機会の回復は未だ鈍く、消費動向の急速な回復は見込めないものと思われます。
したがって、当社グループは、新型コロナウイルス感染症による影響が当連結会計年度末までに収束しないとの仮定のもと、固定資産の減損及び繰延税金資産の回収可能性に係る会計上の見積りを行っております。
なお、新型コロナウイルス感染症の拡大による影響が想定以上に長期化した場合は、固定資産の追加的な減損などを通じて当社グループの財政状態及び経営成績に重要な影響を及ぼす可能性があります。
（四半期連結貸借対照表関係）
（当座貸越契約）
当社は、経営の安定性を確保するため当座貸越契約を締結しております。
この契約に基づく借入未実行残高は次のとおりであります。
| （単位：千円） | ||
|---|---|---|
| 前連結会計年度 （2021年３月31日） | 当第２四半期連結会計期間 （2021年９月30日） | |
| 当座貸越極度額 | 10,000,000 | 10,000,000 |
| 借入実行残高 | － | － |
| 差引額 | 10,000,000 | 10,000,000 |
（四半期連結損益計算書関係）
※１．販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
| 前第２四半期連結累計期間 （自 2020年４月１日 至 2020年９月30日） | 当第２四半期連結累計期間 （自 2021年４月１日 至 2021年９月30日） | |
|---|---|---|
| 給与賞与 | 6,961,811千円 | 7,907,006千円 |
| 賞与引当金繰入額 | 130,291千円 | 79,790千円 |
| 賃借料 | 3,673,345千円 | 4,636,086千円 |
※２．助成金収入の内容
新型コロナウイルス感染症にかかる雇用調整助成金等であります。
※３．繰上返済手数料の内容
長期借入金の一部期限前返済を実施したことに伴う手数料であります。
※４．事業整理損失引当金繰入額の内容
SAINT MARC USA INC.の店舗閉店に伴い発生すると見込まれる損失額を計上しております。
※５．新型コロナウイルス感染症による損失の内容
新型コロナウイルス感染症に伴う、休業中店舗の人件費、地代家賃及び減価償却費であります。
（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）
※ 現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は下記のとおりであります。
| 前第２四半期連結累計期間 （自 2020年４月１日 至 2020年９月30日） | 当第２四半期連結累計期間 （自 2021年４月１日 至 2021年９月30日） | |
|---|---|---|
| 現金及び預金勘定 | 28,510,050千円 | 15,193,052千円 |
| 現金及び現金同等物 | 28,510,050千円 | 15,193,052千円 |
（株主資本等関係）
Ⅰ 前第２四半期連結累計期間（自 2020年４月１日 至 2020年９月30日）
１．配当金支払額
| （決議） | 株式の種類 | 配当金の総額 （千円） | １株当たり配当額（円） | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2020年６月25日 定時株主総会 | 普通株式 | 660,397 | 31.00 | 2020年３月31日 | 2020年６月26日 | 利益剰余金 |
２．基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間の末日後となるもの
| （決議） | 株式の種類 | 配当金の総額 （千円） | １株当たり配当額（円） | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2020年11月12日 取締役会 | 普通株式 | 468,667 | 22.00 | 2020年９月30日 | 2020年12月10日 | 利益剰余金 |
Ⅱ 当第２四半期連結累計期間（自 2021年４月１日 至 2021年９月30日）
１．配当金支払額
| （決議） | 株式の種類 | 配当金の総額 （千円） | １株当たり配当額（円） | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2021年６月24日 定時株主総会 | 普通株式 | 468,665 | 22.00 | 2021年３月31日 | 2021年６月25日 | 利益剰余金 |
２．基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間の末日後となるもの
| （決議） | 株式の種類 | 配当金の総額 （千円） | １株当たり配当額（円） | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2021年11月11日 取締役会 | 普通株式 | 469,276 | 22.00 | 2021年９月30日 | 2021年12月10日 | 利益剰余金 |
（セグメント情報等）
【セグメント情報】
Ⅰ 前第２四半期連結累計期間（自 2020年４月１日 至 2020年９月30日）
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
| （単位：千円） | ||||||
| 報 告 セ グ メ ン ト | 調 整 額 （注）２ | 四半期連結損益 計算書計上額 （注）３ | ||||
| レストラン | 喫茶 | その他 （注）１ | 計 | |||
| 売上高 | ||||||
| 外部顧客への売上高 | 9,939,114 | 8,247,968 | 104,744 | 18,291,827 | － | 18,291,827 |
| セグメント間の内部売上高 又は振替高 | － | － | － | － | － | － |
| 計 | 9,939,114 | 8,247,968 | 104,744 | 18,291,827 | － | 18,291,827 |
| セグメント損失（△） | △1,117,750 | △1,324,215 | △80,753 | △2,522,719 | △599,921 | △3,122,640 |
（注）１．「その他」セグメントは、実験業態に係る事業であります。
２．セグメント損失（△）の調整額は、各報告セグメントに配分していない全社費用△599,921千円であります。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない販売費及び一般管理費であります。
３．セグメント損失（△）は、四半期連結損益計算書の営業損失（△）と調整を行っております。
２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
（固定資産に係る重要な減損損失）
「レストラン」「喫茶」「その他」セグメントにおいて、当第２四半期連結累計期間中に退店が決定した店舗ならびに収益性の低下した店舗の固定資産に係る重要な減損損失を計上しております。なお、当該減損損失の計上額は、「レストラン」セグメントで1,344,255千円、「喫茶」セグメントで1,962,682千円、「その他」セグメントで198,733千円であります。
（のれんの金額の重要な変動）
該当事項はありません。
（重要な負ののれん発生益）
該当事項はありません。
Ⅱ 当第２四半期連結累計期間（自 2021年４月１日 至 2021年９月30日）
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報並びに収益の分解情報
| （単位：千円） | ||||||
| 報 告 セ グ メ ン ト | 調 整 額 （注）２ | 四半期連結損益 計算書計上額 （注）３ | ||||
| レストラン | 喫茶 | その他 （注）１ | 計 | |||
| 売上高 | ||||||
| 直営店売上 | 11,263,441 | 10,074,939 | 95,928 | 21,434,309 | － | 21,434,309 |
| ロイヤリティ収入 | 41,964 | 15,295 | － | 57,259 | － | 57,259 |
| FC関連等売上 | 255,826 | 166,253 | 1,265 | 423,345 | － | 423,345 |
| 外部顧客への売上高 | 11,561,231 | 10,256,488 | 97,194 | 21,914,914 | － | 21,914,914 |
| セグメント間の内部売上高 又は振替高 | － | － | － | － | － | － |
| 計 | 11,561,231 | 10,256,488 | 97,194 | 21,914,914 | － | 21,914,914 |
| セグメント損失（△） | △1,188,098 | △792,318 | △64,753 | △2,045,171 | △664,435 | △2,709,607 |
（注）１．「その他」セグメントは、実験業態に係る事業であります。
２．セグメント損失（△）の調整額は、各報告セグメントに配分していない全社費用△664,435千円であります。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない販売費及び一般管理費であります。
３．セグメント損失（△）は、四半期連結損益計算書の営業損失（△）と調整を行っております。
２．報告セグメントの変更等に関する事項
2021年４月１日付にて当社のチャイナ事業を会社分割し、当社子会社の㈱サンマルクグリルに承継したことに伴い、従来、「その他」に含まれていた同社の事業を「レストラン事業」の区分に含めております。
さらに、前連結会計年度から、「その他」に含まれている実験業態に係る事業について量的重要性が増したため報告セグメントとして記載する方法に変更しております。
なお、当第２四半期連結累計期間の比較情報として開示した前第２四半期連結累計期間のセグメント情報については、変更後の報告セグメントにより作成しており、前連結会計年度に開示した第２四半期連結累計期間に係る報告セグメントとの間に相違が見られます。
３．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
（固定資産に係る重要な減損損失）
「レストラン」「喫茶」「その他」セグメントにおいて、当第２四半期連結累計期間中に退店が決定した店舗ならびに収益性の低下した店舗の固定資産に係る重要な減損損失を計上しております。なお、当該減損損失の計上額は、「レストラン」セグメントで1,167,133千円、「喫茶」セグメントで1,143,930千円、「その他」セグメントで39,155千円であります。
（のれんの金額の重要な変動）
該当事項はありません。
（重要な負ののれん発生益）
該当事項はありません。
（金融商品関係）
第２四半期連結貸借対照表計上額と時価との差額及び前連結会計年度に係る連結貸借対照表計上額と時価との差額に重要性が乏しいため、記載を省略しております。
（有価証券関係）
前連結会計年度末日に比べて著しい変動がないため、記載を省略しております。
（デリバティブ取引関係）
該当事項はありません。
（企業結合等関係）
該当事項はありません。
（収益認識関係）
顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、「注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおりであります。
（１株当たり情報）
１株当たり四半期純損失及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前第２四半期連結累計期間 （自 2020年４月１日 至 2020年９月30日） | 当第２四半期連結累計期間 （自 2021年４月１日 至 2021年９月30日） | |
|---|---|---|
| １株当たり四半期純損失（△） | △273円57銭 | △269円38銭 |
| （算定上の基礎） | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純損失（△） （千円） | △5,827,951 | △5,741,182 |
| 普通株主に帰属しない金額（千円） | － | － |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純損失（△）（千円） | △5,827,951 | △5,741,182 |
| 普通株式の期中平均株式数（株） | 21,303,108 | 21,312,216 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要 | － | 2021年５月20日開催の取締役会決議による第８回新株予約権 新株予約権の数 5,716個 (普通株式 571,600株) 2021年５月20日開催の取締役会決議による第１回無担保転換社債型新株予約権付社債 新株予約権の数 49個 (普通株式 3,610,000株) |
(注) 当第２四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、１株当たり四半期純損失で
あり、また、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。
（重要な後発事象）
該当事項はありません。
２【その他】
2021年11月11日開催の取締役会において、当期中間配当に関し、次のとおり決議いたしました。
１．配当金の総額 469,276千円
２．１株当たりの金額 22円
３．支払請求の効力発生日及び支払開始日 2021年12月10日
（注）2021年９月30日現在の株主名簿に記載又は記録された株主に対し、支払いを行います。
第二部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独 立 監 査 人 の 四 半 期 レ ビ ュ ー 報 告 書
| 2021年１１月１２日 |
|---|
| 株式会社サンマルクホールディングス |
| 取 締 役 会 御 中 |
ＰｗＣ京都監査法人 京都事務所
| 指 定 社 員 業務執行社員 | 公認会計士 | 鍵 圭 一 郎 印 |
|---|
| 指 定 社 員 業務執行社員 | 公認会計士 | 浦 上 卓 也 印 |
|---|
監査人の結論
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社サンマルクホールディングスの2021年４月１日から2022年３月３１日までの連結会計年度の第２四半期連結会計期間（2021年７月１日から2021年９月３０日まで）及び第２四半期連結累計期間（2021年４月１日から2021年９月３０日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半期連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社サンマルクホールディングス及び連結子会社の2021年９月３０日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第２四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。
監査人の結論の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
四半期連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
・ 継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。
・ 四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
（注）１．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。 ２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。