| 【表紙】 | |
|---|---|
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2021年11月12日 |
| 【四半期会計期間】 | 第35期第２四半期(自 2021年７月１日 至 2021年９月30日) |
| 【会社名】 | 株式会社Success Holders |
| 【英訳名】 | Success Holders, inc. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長CEO 谷口 雅紀 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都港区六本木六丁目８番10号 |
| 【電話番号】 | 03-5786-3800（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役管理本部長 小松 未来雄 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都港区六本木六丁目８番10号 |
| 【電話番号】 | 03-5786-3800（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役管理本部長 小松 未来雄 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所(東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
| 回次 | 第34期第２四半期累計期間 | 第35期第２四半期連結累計期間 | 第34期 | |
| 会計期間 | 自 2020年４月１日至 2020年９月30日 | 自 2021年４月１日至 2021年９月30日 | 自 2020年４月１日至 2021年３月31日 | |
| 売上高 | (千円) | 982,684 | 770,724 | 1,827,185 |
| 経常損失(△) | (千円) | △452,349 | △293,806 | △674,486 |
| 親会社株主に帰属する四半期(当期)純損失(△) | (千円) | △681,193 | △297,345 | △905,558 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | (千円) | - | △297,345 | - |
| 純資産額 | (千円) | 1,403,197 | 1,193,514 | 1,482,733 |
| 総資産額 | (千円) | 2,331,262 | 1,632,848 | 2,163,388 |
| １株当たり四半期(当期)純損失金額(△) | (円) | △31.94 | △11.93 | △39.32 |
| 潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益金額 | (円) | - | - | - |
| 自己資本比率 | (％) | 60.2 | 72.6 | 68.5 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | △330,650 | △471,575 | △731,383 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | 691,435 | △214,045 | 731,860 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | 651,335 | △38,382 | 913,497 |
| 現金及び現金同等物の四半期末(期末)残高 | (千円) | 1,914,649 | 1,092,022 | 1,816,026 |
| 回次 | 第34期第２四半期会計期間 | 第35期第２四半期連結会計期間 | |
| 会計期間 | 自 2020年７月１日至 2020年９月30日 | 自 2021年７月１日至 2021年９月30日 | |
| １株当たり四半期純損失金額(△) | (円) | △18.22 | △4.92 |
(注) １．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．当社は、2021年５月11日付で株式会社P&Pの全株式を取得して同社を完全子会社化し、第35期第１四半期より連結決算に移行しております。そのため、第１四半期連結会計期間より四半期連結財務諸表を作成していることから、第34期第２四半期連結累計期間及び第34期連結会計年度に代えて、第34期第２四半期累計期間及び第34期事業年度について記載しております。
３．第34期第２四半期累計期間及び第35期第２四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期純損失金額であるため記載しておりません。
４. 第34期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、１株当たり当期純損失金額であるため記載しておりません。
２ 【事業の内容】
当第２四半期連結累計期間において、当社グループが営む事業の内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係会社における異動は以下のとおりであります。
＜テクノロジー事業＞
2021年５月に当社が新たに全株式を取得した株式会社P&Pを連結子会社としております。
第２ 【事業の状況】
１ 【事業等のリスク】
当第２四半期連結累計期間において、当四半期報告書に記載した「事業の状況」、「経理の状況」等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクの発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。
２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。
（１）経営成績の分析
当第２四半期連結累計期間における我が国経済は、引き続き新型コロナウイルス感染症拡大の影響により厳しい状況にありました。足許ではワクチン接種の進展もあり、国内の新規感染者数は落ち着きを見せ始めているものの、2021年７月には４度目となる緊急事態宣言が発令されるなど、先行き不透明な状況が継続しております。
当社グループの主要な市場である広告市場におきましても、上記緊急事態宣言等の措置により広告出稿の手控えが起きる等、依然として業績に影響を及ぼす厳しい市況が続いておりますが、一方で新たな事業領域であるエンジニア派遣に関する需要は回復基調にあり、デジタル化やＤＸ推進のトレンドも相まって徐々に事業として軌道に乗りつつあります。
こうした状況のもと、当社グループの主力事業であるメディア事業において、第１四半期に実施したリブランディングによる広告イメージの向上に加え、新たに展開を開始したクライアント向けのデジタルサービスの提供をベースとしたコンサルティング営業が奏功し、着実な成長を実現しています。
テクノロジー事業においては、人材市況が活発化し、企業によるエンジニア派遣ニーズも回復傾向にあることから、当社所属のエンジニアは全員がクライアント先に常駐・稼働している状況にあります。この時機を捉え、未経験人材の採用及び育成に更に注力する方針です。各種広告媒体を活用した人材募集を継続している他、人材紹介のエージェント等も活用しながら、成長意欲の高い魅力的な人材の発掘を続けて参ります。
以上の結果、当第２四半期連結累計期間における経営成績は以下のとおりです。
なお、当社は、2021年５月11日付で株式会社P&Pの全株式を取得して同社を完全子会社化したことに伴い、2022年３月期の第１四半期より連結決算に移行しております。そのため、前年同四半期累計期間との比較分析は行っておりません。
売上高は770,724千円となり、利益面につきましては、営業損失295,791千円、経常損失293,806千円、親会社株主に帰属する四半期純損失297,345千円となりました。
なお、「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日。以下「収益認識会計基準」という。）等を第１四半期連結会計期間の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することとしております。
セグメント別経営成績の概況は以下のとおりです。
＜メディア事業＞
メディア事業においては、フリーペーパー紙面のリブランディングを実施しました。その結果、当第２四半期連結累計期間の売上高は、658,567千円、セグメント損失は25,333千円となりました。なお、当第２四半期連結累計期間における売上高のうち主要な部分を無料地域情報誌「ARIFT™」による広告収入が占めております。
＜テクノロジー事業＞
テクノロジー事業においては、引き続き今後の事業拡大に向けた成長投資段階と位置付けており、エンジニア人材の確保等を積極的に実施いたしました。その結果、当第２四半期連結累計期間の売上高は、112,156千円、セグメント損失は66,564千円となりました。
（２）財政状態の分析
当第２四半期連結会計期間末における資産、負債及び純資産の概況は以下のとおりです。
| （単位：千円） | ||||
|---|---|---|---|---|
| 前事業年度末（2021年３月31日） | 当第２四半期連結会計期間（2021年９月30日） | 増減額 | 増減率 | |
| 流動資産 | 2,124,000 | 1,353,143 | △770,856 | △36.3％ |
| 現金及び預金 | 1,816,026 | 1,092,022 | △724,003 | △39.9％ |
| 固定資産 | 39,387 | 279,704 | +240,316 | +610.1％ |
| 資産合計 | 2,163,388 | 1,632,848 | △530,539 | △24.5％ |
| 流動負債 | 642,051 | 408,170 | △233,881 | △36.4％ |
| 固定負債 | 38,603 | 31,163 | △7,440 | △19.3％ |
| 負債合計 | 680,654 | 439,333 | △241,321 | △35.5％ |
| 純資産合計 | 1,482,733 | 1,193,514 | △289,218 | △19.5％ |
(注) 当社は、2021年５月11日付で株式会社P&Pの全株式を取得して同社を完全子会社化し、2022年３月期の第１四半期より連結決算に移行しております。そのため、2021年３月期の前事業年度末の数値は個別の数値を記載しております。
(a) 資産
当第２四半期連結会計期間末における資産は、前事業年度末比 530,539千円（24.5％）減の1,632,848千円となりました。子会社株式の譲渡対価の支払いにより現金及び預金が大幅に減少したものの、当該子会社にかかるのれんにより固定資産が大幅に増加しました。
なお、2021年４月27日開催の取締役会において、株式会社P&Pの全株式を取得して子会社化することを決議し、同日付で株式譲渡契約書を締結し、2021年５月11日付で全株式を取得して同社を完全子会社化しました。
(b) 負債
当第２四半期連結会計期間末における負債は、前事業年度末比 241,321千円（35.5％）減の439,333千円となりました。未払金が大幅に減少したことが、負債減少の最も大きな要因であります。
(c) 純資産
当第２四半期連結会計期間末における純資産は、前事業年度末比 289,218千円（19.5％）減の1,193,514千円となりました。当第２四半期連結累計期間において親会社株主に帰属する四半期純損失を計上したことが大きな要因であります。
（３）キャッシュ・フローの状況
当第２四半期連結累計期間における現金及び現金同等物は前事業年度末に比べ724,004千円減少し、当第２四半期連結会計期間末には1,092,022千円となりました。
（a）営業活動によるキャッシュ・フロー
営業活動によるキャッシュ・フローは、471,575千円の支出となりました。主なプラス要因は、売上債権の減少額67,105千円等によるものであり、主なマイナス要因は、税金等調整前四半期純損失280,413千円、未払金の減少額163,955千円等によるものであります。
（b）投資活動によるキャッシュ・フロー
投資活動によるキャッシュ・フローは、214,045千円の支出となりました。主なマイナス要因は、連結の範囲の変更に伴う子会社株式の取得による支出264,995千円等によるものであります。
（c）財務活動によるキャッシュ・フロー
財務活動によるキャッシュ・フローは、38,382千円の支出となりました。主なマイナス要因は、短期借入金の純増減額12,000千円、長期借入金の返済による支出28,178千円等によるものであります。
なお、当社は、2021年５月11日付で株式会社P&Pの全株式を取得して同社を完全子会社化したことに伴い、2022年３月期の第１四半期より連結決算に移行しております。そのため、前年同四半期累計期間との比較分析は行っておりません。
（４）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題
当第２四半期連結累計期間の末日時点において、当社グループが認識している優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題について重要な変更はありません。
（５）従業員数
① 連結会社の状況
当第２四半期連結累計期間において、株式会社P&Pを連結子会社化したこと等に伴い、当社グループの従業員数が増加いたしました。その結果、当社グループの従業員数は前事業年度末から計33名増加し、131名となりました。
なお、従業員数は正社員であり、当社から他社への出向者を除き、他社から当社への出向者を含む従業員数であります。
② 提出会社の状況
当社につきましてもテクノロジー事業においては引き続き、今後の事業拡大に向けた成長投資段階と位置付けており、エンジニア人材の確保等を積極的に実施いたしました。その結果、当第２四半期連結累計期間において当社の従業員数は前事業年度末から計12名増加し、110名となりました。
なお、従業員数は正社員であり、当社から他社への出向者を除き、他社から当社への出向者を含む従業員数であります。
３ 【経営上の重要な契約等】
該当事項はありません。
第３ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
|---|---|
| 普通株式 | 50,000,000 |
| 計 | 50,000,000 |
② 【発行済株式】
| 種類 | 第２四半期会計期間末現在発行数(株)(2021年９月30日) | 提出日現在発行数(株)(2021年11月12日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 24,916,115 | 24,916,115 | 東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ(グロース) | 単元株式数は100株です。 |
| 計 | 24,916,115 | 24,916,115 | ― | ― |
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額(千円) | 資本金残高(千円) | 資本準備金増減額(千円) | 資本準備金残高(千円) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2021年９月30日 | － | 24,916,115 | － | 100,000 | － | 1,333,956 |
(5) 【大株主の状況】
| 2021年９月30日現在 | |||
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数（株） | 発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(％) |
| 畑 野 幸 治 | 東京都渋谷区 | 11,366,510 | 45.62 |
| 谷 口 雅 紀 | 東京都中野区 | 1,245,805 | 5.00 |
| 有限会社日本デザイン研究所 | 東京都品川区北品川４－８－33 | 1,197,300 | 4.81 |
| 倉 田 将 志 | 東京都渋谷区 | 1,092,800 | 4.39 |
| ＳＩＸ ＳＩＳ ＬＴＤ．（常任代理人 株式会社三菱ＵＦＪ銀行） | ＢＡＳＬＥＲＳＴＲＡＳＳＥ 100,ＣＨ－4600 ＯＬＴＥＮ ＳＷＩＴＺＥＲＬＡＮＤ（東京都千代田区丸の内２－７－１） | 950,600 | 3.82 |
| 柿 沼 佑 一 | 埼玉県さいたま市中央区 | 800,000 | 3.21 |
| ＢＮＹＭ ＲＥ ＩＮＧ ＡＳＩＡ ＰＴＥ ＢＡＮＫ （ＴＯＫＹＯ ＲＥＳＩＤＥＮＴ）（常任代理人 株式会社三菱ＵＦＪ銀行） | ＩＮＧ ＡＳＩＡ ＰＲＩＶＡＴＥ ＢＡＮＫ ＬＩＭＩＴＥＤ ９ ＲＡＦＦＬＥＳ ＰＬＡＣＥ, 08－01 ＲＥＰＵＢＬＩＣ ＰＬＡＺＡ ＳＩＮＧＡＰＯＲＥ 048619（東京都千代田区丸の内２－７－１） | 490,000 | 1.97 |
| 株式会社ＷｅｓｔＷｏｏｄＣａｐｉｔａｌ | 東京都港区白金２－７－46 | 475,300 | 1.91 |
| Ｘ Ｃａｐｉｔａｌ合同会社 | 東京都港区赤坂９－１－７ | 475,300 | 1.91 |
| 楽天証券株式会社 | 東京都港区南青山２－６－21 | 458,500 | 1.84 |
| 計 | ― | 18,552,115 | 74.46 |
(6) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
| 2021年９月30日現在 | ||||||
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 | |||
| 無議決権株式 | ― | ― | ― | |||
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― | |||
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― | |||
| 完全議決権株式(自己株式等) | ― | ― | ― | |||
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 24,914,700 | 普通株式 | 24,914,700 | 249,147 | ― | |
| 普通株式 | 24,914,700 | |||||
| 単元未満株式 | 普通株式 1,415 | 普通株式 | 1,415 | ― | ― | |
| 普通株式 | 1,415 | |||||
| 発行済株式総数 | 24,916,115 | ― | ― | |||
| 総株主の議決権 | ― | 249,147 | ― |
(注) 「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が 2,300株(議決権 23個)が含まれております。
② 【自己株式等】
該当事項はありません。
２ 【役員の状況】
前事業年度の有価証券報告書提出日後、当四半期累計期間における役員の異動はありません。
第４ 【経理の状況】
１．四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。
なお、当社は第１四半期連結会計期間より四半期連結財務諸表を作成しているため、比較情報を記載しておりません。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期連結会計期間(2021年７月１日から2021年９月30日まで)及び第２四半期連結累計期間(2021年４月１日から2021年９月30日まで)に係る四半期連結財務諸表について、監査法人アヴァンティアによる四半期レビューを受けております。
１ 【四半期連結財務諸表】
(1) 【四半期連結貸借対照表】
| (単位：千円) | ||||||||||
| 当第２四半期連結会計期間(2021年９月30日) | ||||||||||
| 資産の部 | ||||||||||
| 流動資産 | ||||||||||
| 現金及び預金 | 1,092,022 | |||||||||
| 売掛金 | 187,193 | |||||||||
| 仕掛品 | 6,902 | |||||||||
| 原材料及び貯蔵品 | 96 | |||||||||
| その他 | 69,582 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △2,653 | |||||||||
| 流動資産合計 | 1,353,143 | |||||||||
| 固定資産 | ||||||||||
| 有形固定資産 | ||||||||||
| その他 | 0 | |||||||||
| 有形固定資産合計 | 0 | |||||||||
| 無形固定資産 | ||||||||||
| のれん | 235,756 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 235,756 | |||||||||
| 投資その他の資産 | ||||||||||
| 敷金及び保証金 | 41,652 | |||||||||
| 破産更生債権等 | 26,728 | |||||||||
| 繰延税金資産 | 2,216 | |||||||||
| その他 | 78 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △26,728 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 43,948 | |||||||||
| 固定資産合計 | 279,704 | |||||||||
| 資産合計 | 1,632,848 | |||||||||
| 負債の部 | ||||||||||
| 流動負債 | ||||||||||
| 買掛金 | 110,402 | |||||||||
| 電子記録債務 | 149,982 | |||||||||
| 1年内返済予定の長期借入金 | 10,164 | |||||||||
| 未払法人税等 | 2,195 | |||||||||
| 未払金 | 58,308 | |||||||||
| 賞与引当金 | 4,958 | |||||||||
| その他 | 72,157 | |||||||||
| 流動負債合計 | 408,170 | |||||||||
| 固定負債 | ||||||||||
| 長期借入金 | 9,344 | |||||||||
| 資産除去債務 | 21,622 | |||||||||
| その他 | 196 | |||||||||
| 固定負債合計 | 31,163 | |||||||||
| 負債合計 | 439,333 | |||||||||
| (単位：千円) | ||||||||||
| 当第２四半期連結会計期間(2021年９月30日) | ||||||||||
| 純資産の部 | ||||||||||
| 株主資本 | ||||||||||
| 資本金 | 100,000 | |||||||||
| 資本剰余金 | 2,288,291 | |||||||||
| 利益剰余金 | △1,202,323 | |||||||||
| 株主資本合計 | 1,185,967 | |||||||||
| 新株予約権 | 7,547 | |||||||||
| 純資産合計 | 1,193,514 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 1,632,848 | |||||||||
(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第２四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | ||||||||||
| 当第２四半期連結累計期間(自 2021年４月１日 至 2021年９月30日) | ||||||||||
| 売上高 | 770,724 | |||||||||
| 売上原価 | 514,371 | |||||||||
| 売上総利益 | 256,352 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | ※ 552,144 | |||||||||
| 営業損失（△） | △295,791 | |||||||||
| 営業外収益 | ||||||||||
| 受取利息 | 5 | |||||||||
| 違約金収入 | 1,993 | |||||||||
| 助成金収入 | 3,083 | |||||||||
| その他 | 4,343 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 9,425 | |||||||||
| 営業外費用 | ||||||||||
| 支払利息 | 291 | |||||||||
| その他 | 7,148 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 7,439 | |||||||||
| 経常損失（△） | △293,806 | |||||||||
| 特別利益 | ||||||||||
| 固定資産売却益 | 15,000 | |||||||||
| その他 | 822 | |||||||||
| 特別利益合計 | 15,822 | |||||||||
| 特別損失 | ||||||||||
| その他 | 2,430 | |||||||||
| 特別損失合計 | 2,430 | |||||||||
| 税金等調整前四半期純損失（△） | △280,413 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 25,089 | |||||||||
| 法人税等調整額 | △8,156 | |||||||||
| 法人税等合計 | 16,932 | |||||||||
| 四半期純損失（△） | △297,345 | |||||||||
| 非支配株主に帰属する四半期純損失（△） | - | |||||||||
| 親会社株主に帰属する四半期純損失（△） | △297,345 | |||||||||
【四半期連結包括利益計算書】
【第２四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | ||||||||||
| 当第２四半期連結累計期間(自 2021年４月１日 至 2021年９月30日) | ||||||||||
| 四半期純損失（△） | △297,345 | |||||||||
| 四半期包括利益 | △297,345 | |||||||||
| （内訳） | ||||||||||
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | △297,345 | |||||||||
| 非支配株主に係る四半期包括利益 | - | |||||||||
(3) 【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】
| (単位：千円) | ||||||||||
| 当第２四半期連結累計期間(自 2021年４月１日 至 2021年９月30日) | ||||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | ||||||||||
| 税金等調整前四半期純損失（△） | △280,413 | |||||||||
| 減価償却費 | 1,739 | |||||||||
| のれん償却額 | 12,408 | |||||||||
| 貸倒引当金の増減額（△は減少） | △7,498 | |||||||||
| 賞与引当金の増減額（△は減少） | △311 | |||||||||
| 受取利息及び受取配当金 | △5 | |||||||||
| 助成金収入 | △3,083 | |||||||||
| 違約金収入 | △1,993 | |||||||||
| 支払利息 | 291 | |||||||||
| 固定資産売却損益（△は益） | △15,000 | |||||||||
| 売上債権の増減額（△は増加） | 67,105 | |||||||||
| 棚卸資産の増減額（△は増加） | △4,629 | |||||||||
| 仕入債務の増減額（△は減少） | △18,379 | |||||||||
| 未払金の増減額（△は減少） | △163,955 | |||||||||
| その他 | △25,440 | |||||||||
| 小計 | △439,163 | |||||||||
| 利息及び配当金の受取額 | 5 | |||||||||
| 利息の支払額 | △291 | |||||||||
| 助成金の受取額 | 3,083 | |||||||||
| 法人税等の支払額 | △35,251 | |||||||||
| 法人税等の還付額 | 42 | |||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | △471,575 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | ||||||||||
| 有形固定資産の売却による収入 | 4,090 | |||||||||
| 無形固定資産の売却による収入 | 15,000 | |||||||||
| 連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出 | △264,995 | |||||||||
| 貸付金の回収による収入 | 32,430 | |||||||||
| その他 | △570 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △214,045 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | ||||||||||
| 短期借入金の純増減額（△は減少） | △12,000 | |||||||||
| 長期借入金の返済による支出 | △28,178 | |||||||||
| リース債務の返済による支出 | △6,574 | |||||||||
| 新株予約権の発行による収入 | 8,369 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | △38,382 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | △724,003 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 1,816,026 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の四半期末残高 | ※ 1,092,022 | |||||||||
【注記事項】
(継続企業の前提に関する事項)
該当事項はありません。
(連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更)
第１四半期連結会計期間より、株式会社P&Pの全株式を取得したことに伴い、連結の範囲に含めております。その結果、第１四半期より連結決算に移行いたしました。
(会計方針の変更等)
（収益認識に関する会計基準等の適用）
「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日。以下「収益認識会計基準」という。）等を当第１四半期連結会計期間の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することとしております。
当該会計方針の変更による影響は軽微であります。
(追加情報)
（新型コロナウイルス感染症の影響）
前事業年度の有価証券報告書の（追加情報）に記載した、新型コロナウイルス感染症の今後の拡大や収束時期に関する仮定について重要な変更はありません。
(四半期連結損益計算書関係)
※ 販売費及び一般管理費のうち主要な費用及び金額は、次のとおりであります。
| 当第２四半期連結累計期間(自 2021年４月１日 至 2021年９月30日) | ||
| 給与 | 216,875 | 千円 |
| 支払手数料 | 50,355 | 千円 |
| 賞与引当金繰入額 | 4,958 | 千円 |
| 貸倒引当金繰入額 | △7,498 | 千円 |
(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)
※ 現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は次のとおりであります。
| 当第２四半期連結累計期間(自 2021年４月１日 至 2021年９月30日) | |
|---|---|
| 現金及び預金 | 1,092,022 千円 |
| 預入期間が３か月を超える定期預金 | - 千円 |
| 現金及び現金同等物 | 1,092,022 千円 |
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
Ⅰ 当第２四半期連結累計期間(自 2021年４月１日 至 2021年９月30日)
１. 報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報並びに収益の分解情報
| (単位：千円) | |||||
| 報告セグメント | 調整額 (注)１ | 四半期連結損益計算書計上額(注)２ | |||
| メディア事業 | テクノロジー事業 | 計 | |||
| 売上高 | |||||
| 外部顧客への売上高 | 658,567 | 112,156 | 770,724 | - | 770,724 |
| セグメント間の内部売上高 又は振替高 | - | - | - | - | - |
| 計 | 658,567 | 112,156 | 770,724 | - | 770,724 |
| セグメント損失（△） | △25,333 | △66,564 | △91,897 | △203,894 | △295,791 |
(注) １.セグメント損失（△）の調整額 △203,894千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用及び子会社株式の取得関連費用が含まれております。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
２.セグメント損失（△）は、四半期連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。
２. 報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
（固定資産に係る重要な減損損失）
該当事項はありません。
（のれんの金額の重要な変動）
該当事項はありません。
（重要な負ののれん発生益）
該当事項はありません。
(収益認識関係)
顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、「注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおりであります。
(１株当たり情報)
１株当たり四半期純損失金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 項目 | 当第２四半期連結累計期間(自 2021年４月１日至 2021年９月30日) |
|---|---|
| １株当たり四半期純損失金額（△） | △11円93銭 |
| (算定上の基礎) | |
| 親会社株主に帰属する四半期純損失金額（△）(千円) | △297,345 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | - |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純損失金額（△）(千円) | △297,345 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 24,916,115 |
（注）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期純損失金額であるため記載しておりません。
２ 【その他】
該当事項はありません。
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独立監査人の四半期レビュー報告書
2021年11月12日
株式会社Success Holders
取 締 役 会 御中
監査法人アヴァンティア東京都千代田区
| 指定社員業務執行社員 | 公認会計士 | 木村 直人 |
|---|
| 指定社員業務執行社員 | 公認会計士 | 藤田 憲三 |
|---|
監査人の結論
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社Ｓｕｃｃｅｓｓ Ｈｏｌｄｅｒｓの2021年４月１日から2022年３月31日までの連結会計年度の第２四半期連結会計期間（2021年７月１日から2021年９月30日まで）及び第２四半期連結累計期間（2021年４月１日から９月30日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半期連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社Ｓｕｃｃｅｓｓ Ｈｏｌｄｅｒｓ及び連結子会社の2021年９月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第２四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。
監査人の結論の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
四半期連結財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
・継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。
・四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。
監査人は、監査等委員会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。
監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注) １．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。