E05094 Ｎｅｘｕｓ Ｂａｎｋ 四半期報告書－第26期第3四半期(令和3年7月1日－令和3年9月30日)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

 (注)１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については、記載しておりません。

２．営業収益には消費税等は含まれておりません。

３．潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益金額については、第25期第３四半期連結累計期間及び第25期につきましては、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期(当期)純損失であるため記載を省略しております。第26期第３四半期連結累計期間につきましては、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。

４．連結構成比率において金融業における金額が著しく増加したため、これまで「売上高」に含めておりました「営業収益」を区分掲記し、「売上高」についてはその金額割合が僅少となったことにより「営業収益」に含めて表示しております。なお、表示方法の変更を反映させるため、第25期の連結財務諸表の組替えを行っております。

５．第１四半期連結累計期間より、金額の表示単位を千円単位から百万円単位に変更しております。なお、比較を容易にするため、第25期第３四半期連結累計期間及び第25期についても百万円単位で表示しております。

２ 【事業の内容】

当第３四半期連結累計期間における、当社及び当社連結子会社（以下、「当社グループ」という。）が営む事業内容について、重要な変更はありませんが、2021年６月24日付にて当社が保有するSAMURAI証券株式会社及びSAMURAI ASSET FINANCE株式会社の全株式を譲渡したことから、クラウドファンディングサービスが国内Fintech事業から外れ、2021年３月31日付で上記２社を連結の範囲から除外いたしました。
　よって、本四半期報告書提出日現在では、当社グループは当社、子会社２社、孫会社１社により構成されることとなりました。

第２ 【事業の状況】

１ 【事業等のリスク】

当第３四半期連結累計期間における、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項の発生、または前連結会計年度末の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」について重要な変更はありません。

２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間末日現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 経営成績の状況

当第３四半期連結累計期間（2021年１月１日から2021年９月30日）におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症のワクチン接種が進み、2021年９月30日をもって緊急事態宣言が解除されるなど経済活動の持ち直しの動きは見られたものの、その収束は依然として見通せない状況にあり、景気の先行きは不透明な状況が続いております。韓国国内におきましてもワクチン接種が進んでいるものの、新型コロナウイルス感染症の再拡大が影響し経済活動の回復ペースは鈍化傾向にあります。

このような状況の下、当社グループは、2021年２月24日に公表した"Growth（成長）"を基本テーマとする中期経営計画「Nexus Growth Plan 2023」に基づき、海外Fintechの安定的な成長と、国内Fintechの基盤再構築を着実に進め、既存事業とシナジー効果のある「スタートアップ」、「ITサービス」、「エンタメ・コンテンツ」、「日韓ビジネス」をテーマとした新たな事業領域の開拓に向け、投資活動を進めていくことに注力しております。

新たな事業領域の開拓に向けた投資活動として、2021年８月にオイテル株式会社との極度枠融資契約締結や2021年９月に株式会社VT Entertainmentに所属する男性７人組韓国アイドルグループ「BLACK LEVEL」の日本国内における芸能活動すべての権利を有する日本専属マネジメント契約を締結しております。

以上の結果、当第３四半期連結累計期間の経営成績におきましては、営業収益16,274百万円(前年同四半期比15,896百万円増)、営業利益3,454百万円(前年同四半期は営業損失199百万円)、経常利益3,467百万円(前年同四半期は経常損失205百万円)となり、親会社株主に帰属する四半期純利益3,023百万円(前年同四半期は親会社株主に帰属する四半期純損失293百万円)となりました。

事業セグメント別の経営成績は次のとおりであります。

①　Fintech事業

　Fintech事業は「海外エリア」「国内エリア」に区分しております。

　＜海外エリア＞

　　海外エリアは、JT親愛貯蓄銀行株式会社が韓国において貯蓄銀行業を展開しております。

　韓国国内における総量規制や上限金利規制をはじめとした金融業圏の貸付規制強化が継続される中、厳しい審査基準のもとで行ってきた中金利帯の個人向け無担保貸付を中心に新規貸付が堅調に推移した結果、同社の2021年９月末の貸付残高は192,860百万円と拡大しております。また、Fintechサービスの領域拡大・質的向上を目的とした継続的なIT投資の他、Fintech事業者との連携による更なる競争力の確保に引き続き注力いたします。

　以上の結果、当第３四半期連結累計期間の海外エリアの営業収益は15,719百万円、営業利益3,897百万円となりました。

　＜国内エリア＞

　国内エリアは、Nexus Card株式会社がキャッシュレスをテーマに在留外国人及び国内個人向けのデポジット型クレジットカード、個別信用購入あっせん業並びにスタートアップ企業をはじめとした法人向けの資金調達支援サービスを展開しております。

　デポジット型クレジットカードにつきましては、現在サービス拡大に向けた先行投資段階にあり、2021年５月１日の商号変更を機に、新たに刷新した「Nexus Card」のブランド認知度向上と新規利用者の獲得を図るべく、引き続きプロモーション活動に注力するとともに、より安全なサービス提供を実現すべく、本人認証サービス（3Dセキュア対応）を2021年９月17日より導入しております。

　個別信用購入あっせん業におきましても、引き続き新たな加盟店獲得に向けた営業活動に注力しております。

　また、新たなサービスとして開始したスタートアップ企業をはじめとした法人向け資金調達支援サービスにおきましては、第１号案件としてジェンダーレス社会の実現を目指すオイテル株式会社と極度枠融資契約を締結しております。

　以上の結果、新たなサービスとして法人向け資金調達支援サービスを開始したものの、デポジット型クレジットカードサービスの拡大に向けた先行投資を引き続き実施したことにより、当第３四半期連結累計期間の国内エリアの営業収益361百万円（前年同期比101.9％増）、営業損失78百万円（前年同期は営業損失40百万円）となりました。

　これらの結果、当第３四半期連結累計期間におけるFintech事業の業績は、セグメント営業収益16,080百万円（前年同期比15,901百万円増）、セグメント利益3,818百万円（前年同期はセグメント損失40百万円）となりました。

②　ITソリューション事業

　ITソリューション事業は「ミドルウェアソリューション」「システム開発ソリューション」に区分しております。

＜ミドルウェアソリューション＞

ミドルウェアソリューションでは、主力製品である「Fast Connector」シリーズを中心に、新規顧客の獲得に注力をいたしました。

DBデータ連携ソフトウェア「Fast Connector」におきましては、大手物流会社と大手食品会社からシステムの拡張等に伴い、ライセンスの追加受注を獲得いたしました。また、保守サポートの年間契約につきましても、堅調に推移をしております。

今後におきましては、DX化（デジタルトランスフォーメーション）の取り組みを進める企業様に積極的にアプローチを行うと共に、「Fast Connector」シリーズのWindows11ならびWindows 10 IoT Enterpriseに対応した製品のバージョンアップ等を行い更なる新規顧客の獲得に向け注力してまいります。

＜システム開発ソリューション＞

システム開発ソリューションでは、コロナ禍の状況の中でも、企業の底堅い投資意欲を背景に、順調に受注を獲得しております。

DX化に対応する案件としましては、業務効率化におけるシステムデータの連携、紙の電子化対応システム等の新規受注を獲得いたしました。

プラットフォーム開発につきましては、提供を開始した不動産投資型クラウドファンディングシステムにeKYC（オンラインの本人確認）などを組み込み、更なる付加価値向上を図っております。

また、他のプラットフォーム開発案件の実装に向けて取り組んでおりますが、リソースが集中している状況が続いております。

また、業界的な課題となっているエンジニア不足における生産性の低下を改善するために、Amazon Web Services上に実装した自社開発のフレームワークを進化させる等を行い、生産性の向上にも取り組んでおります。

　以上の結果、プラットフォーム開発案件へのリソース集中に伴う営業原価の拡大が大きく影響し、当第３四半期連結累計期間におけるITソリューション事業の業績は、セグメント営業収益146百万円（前年同四半期比8.3％減）、セグメント利益15百万円（前年同四半期比50.7％減）となりました。

(2) 財政状態の状況

　当第３四半期連結会計期間末の財政状況におきましては、総資産は、235,048百万円(前連結会計年度末と比べ22,681百万円増)となりました。

また、流動資産は、230,186百万円（前連結会計年度末と比べ22,501百万円増）となりました。これは主に現金及び預金が22,632百万円（前連結会計年度末と比べ3,785百万円増）、銀行業における有価証券が18,539百万円（前連結会計年度末と比べ3,506百万円増）、営業貸付金が193,098百万円（前連結会計年度末と比べ15,651百万円増）及び貸倒引当金が8,852百万円（前連結会計年度末と比べ317百万円減）となったこと等によるものであります。
　固定資産は、4,862百万円（前連結会計年度末と比べ179百万円増）となりました。これは主に有形固定資産が2,355百万円（前連結会計年度末と比べ28百万円減）、無形固定資産が766百万円（前連結会計年度末と比べ70百万円減）、投資その他の資産が1,740百万円（前連結会計年度末と比べ278百万円増）となったこと等によるものであります。
　流動負債は、204,600百万円（前連結会計年度末と比べ18,788百万円増）となりました。これは銀行業における預金が199,904百万円（前連結会計年度末と比べ22,187百万円増）、匿名組合預り金が0円（前連結会計年度末と比べ1,240百万円減）、1年内返済予定の長期借入金が236百万円（前連結会計年度末と比べ490百万円減)、未払法人税等が317百万円（前連結会計年度末と比べ648百万円減)となったこと等によるものであります。
　固定負債は、2,604百万円（前連結会計年度末と比べ228百万円増）となりました。これは繰延税金負債が499百万円（前連結会計年度末と比べ271百万円増)、長期預り保証金が252百万円（前連結会計年度末と比べ138百万円増)となったこと等によるものです。
　純資産は、27,843百万円（前連結会計年度末と比べ3,664百万円増）となりました。

(3) 経営方針・経営戦略等

当第３四半期連結累計期間において、当社グループの経営方針・経営戦略等に重要な変更はありません。

(4) 事業上及び財務上の対処すべき課題

当第３四半期連結累計期間において、当社グループの事業上及び財務上の対処すべき課題について重要な変更及び新たに生じた課題はありません。

(5) 研究開発活動

該当事項はありません。

(6) 生産及び受注実績

当第３四半期連結累計期間における生産実績は98百万円（前年同四半期比21.3％増）となり、 受注実績は156百万円（前年同四半期比15.3％減）となりました。

３ 【経営上の重要な契約等】

当第３四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。

第３ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

①【株式の総数】

（注）当社の発行可能種類株式総数は、それぞれ普通株式161,985,152株、Ａ種優先株式1,800,000株となっており、合計では163,785,152株となりますが、発行可能株式総数は161,985,152株とする旨を定款に規定しております。

②【発行済株式】

(注)１．「提出日現在発行数」欄には、2021年11月１日から本四半期報告書提出日までの新株予約権の行使及びＡ種優先株式の転換により発行された株式数は含まれておりません。

２．Ａ種優先株式は、2020年９月23日開催の取締役会の決議及び2020年10月30日開催の臨時株主総会の決議により2020年11月１日に発行いたしました。

Ａ種優先株式の内容は次のとおりであります。

(１)　単元株式数は１株であります。

(２)　剰余金の配当金

当社は、剰余金の配当を行うときは、当該剰余金の配当に係る基準日（以下、「配当基準日」という。）の最終の株主名簿に記載または記録されたＡ種優先株式を有する株主（以下、「Ａ種優先株主」という。）またはＡ種優先株式の登録株式質権者（以下、「Ａ種優先株式質権者」という。）に対して、配当基準日の最終の株主名簿に記載または記録された普通株式を有する株主（以下、「普通株主」という。）または普通株式の登録株式質権者（以下、「普通株式質権者」という。）と同順位にて、Ａ種優先株式１株につき、以下の算式により算出される額の剰余金の配当を行う。また中間配当を行うときも同様とする配当を行う。

(３)　残余財産の分配

当社は、残余財産を分配するときは、Ａ種優先株主またはＡ種優先株式質権者に対して、普通株主または普通株式質権者に先立ち、Ａ種優先株式１株につきＡ種優先株式１株当たりの払込金額相当額の金銭を支払う。また、分配後にもなお残余財産があるときは、Ａ種優先株主またはＡ種優先株式質権者に対して、普通株主または普通株式質権者と同順位にて、Ａ種優先株式１株につき、以下の算式により算出される額の金銭を支払う。

(４)　現金対価の取得請求権（償還請求権）

Ａ種優先株主またはＡ種優先株式質権者は、当社に対し金銭を対価としてＡ種優先株式の全部または一部を取得することを請求することができない。

(５)　普通株式対価の取得請求権（転換請求権）

①　転換請求権の内容

Ａ種優先株主は、Ａ種優先株式取得日以降いつでも、当社に対し本項②及び③に定める条件で、普通株式を対価として、その保有するＡ種優先株式の全部または一部を取得することを請求すること（以下、「転換請求」という。）ができる。なお、転換請求は、転換請求をした日における当社の発行可能株式総数の範囲内とし、発行可能株式総数を超える部分については転換請求がなされなかったものとみなす。

②　転換請求権の行使制限

前項の定めにかかわらず、Ａ種優先株主は、当社の取締役会の承認なくして、転換請求を行った後に当該Ａ種優先株主が保有することとなる普通株式の議決権割合（当社の全ての普通株式（自己株式を除く。）に係る議決権の数に対する、当該Ａ種優先株主及びその共同保有者（金融商品取引法第27条の23第５項で定義されるものをいう。）が保有する普通株式に係る議決権の数の割合をいう。）が15%以上となる転換請求を行うことはできない。当該承認なく転換請求が行われた場合は、上記の議決権割合を超過することとなる部分に係る転換請求は無効とする。ただし、当社の普通株式につき、株式会社東京証券取引所において上場廃止が決定されたときは、本②に定める制限は、将来に向かってその効力を失うものとする。

③　取得と引換えに交付すべき財産

ⅰ．当社は、Ａ種優先株主が転換請求を行った場合、当該Ａ種優先株主の有するＡ種優先株式を取得するのと引換えに、当該Ａ種優先株主に対して、次に定める条件により当社の普通株式を交付する。なお、Ａ種優先株主に交付される普通株式数の算出に際し、１株未満の端数が生じたときはこれを切り捨てるものとし、会社法第167条第３項に定める金銭による調整は行わない。

ⅱ．転換価額
当初転換価額は、127円とする。

ⅲ．転換価額の調整

ア．当社は、Ａ種優先株式の発行後、以下のイに掲げる各事由により普通株式数に変更を生じる場合または変更を生じる可能性がある場合においては、次に定める算式（以下、「転換価額調整式」という。）をもって転換価額を調整する。

転換価額調整式で使用する「既発行普通株式数」は、算定基準日（以下のイａからｅまでの各事由に係る基準日が定められている場合はその日を指し、基準日が定められていない場合は当該事由に基づく普通株式交付の効力発生が生じる日の１ヶ月前の日をいう。以下において同じ。）における当社の発行済普通株式数から算定基準日における当社の有する普通株式数を控除し、更に、算定基準日時点における発行会社の普通株式以外の株式等（その取得、転換、交換または行使により普通株式が交付されるものを指すが、Ａ種優先株式は除く。また、当社の保有するものは除く。）が当該時点で全て取得、転換、交換または行使され普通株式が交付されたと仮定した場合における当該交付により増加する普通株式の数を加えた数とする。
転換価額調整式で使用する「交付普通株式数」は、以下のイに基づき株主に交付される普通株式数（但し、以下のイｅに関しては、交付される取得請求権付株式、取得条項付株式もしくは取得条項付新株予約権、または新株予約権その他の証券もしくは権利の全てが当初の条件で取得、転換、交換または行使され普通株式が交付されたと仮定した場合における当該交付に係る普通株式数）とするが、普通株式の株式分割が行われる場合（イａの場合）には、株式分割により増加する普通株式数（基準日における当社の有する普通株式に関して増加した普通株式数を含まない。）とし、普通株式の併合が行われる場合（イｄ）の場合）には、株式の併合により減少する普通株式数（効力発生日（当該併合のための基準日がある場合には基準日）における当社の有する普通株式に関して減少した普通株式数を含まない。）を負の値で表示して使用するものとする。
転換価額調整式で使用する「１株当たりの払込金額」は、以下のイａ、ｂ及びｄの場合は０円とし、イｃの場合は当該払込金額（金銭以外の財産を出資の目的とする場合には適正な評価額とする。）、イｅの場合はイｆで定める対価の額とする。

イ．転換価額調整式によりＡ種優先株式の転換価額の調整を行う場合及びその調整後の転換価額の適用時期については、次に定めるところによる。

ａ．普通株式の株式分割をする場合

調整後の転換価額は、普通株式の株式分割のための基準日の翌日以降これを適用する。

ｂ．普通株式の無償割当てをする場合

調整後の転換価額は、無償割当ての効力発生日の翌日以降これを適用する。ただし、当社の無償割当てのための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。

ｃ．以下のウｂに定める時価を下回る払込金額をもって普通株式を交付する場合（当社の交付した取得請求権付株式、取得条項付株式もしくは取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。以下、本ⅲにおいて同じ。）の取得と引換えに交付する場合または普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。以下、本ⅲにおいて同じ。）その他の証券もしくは権利の転換、交換または行使により交付する場合を除く。）
調整後の転換価額は、払込期日（募集に際して払込期間が設けられた場合には当該払込期間の最終日とする。以下において同じ。）の翌日以降これを適用する。ただし、当社の普通株主に募集株式の割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。

ｄ．普通株式の併合をする場合

調整後の転換価額は、株式併合の効力発生日の翌日以降これを適用する。ただし、当社の株式併合のための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。

ｅ．取得請求権付株式、取得条項付株式もしくは取得条項付新株予約権であって、その取得と引換えに以下のウｂに定める時価を下回る対価をもって普通株式を交付する定めがあるものを交付する場合（無償割当ての場合を含む。）、またはウｂに定める時価を下回る対価をもって普通株式の交付を請求できる新株予約権その他の証券もしくは権利を交付する場合（無償割当ての場合を含む。）
調整後の転換価額は、取得請求権付株式、取得条項付株式もしくは取得条項付新株予約権、または新株予約権その他の証券もしくは権利（以下、「取得請求権付株式等」という。）が交付される日または無償割当ての効力発生日の翌日以降これを適用する。ただし、普通株主に取得請求権付株式等の割当てを受ける権利を与えるためまたは無償割当てのための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。

ｆ．上記ｅにおける対価とは、取得請求権付株式等の交付に際して払込みその他の対価関係にある支払いがなされた額（時価を下回る対価をもって普通株式の交付を請求できる新株予約権の場合には、その行使に際して出資される財産の価額を加えた額とする。）から、その取得、転換、交換または行使に際して取得請求権付株式等の所持人に交付される普通株式以外の財産の価額を控除した金額を、その取得、転換、交換または行使に際して交付される普通株式の数で除した金額をいう。

ウａ．転換価額調整式の計算については、円位未満小数第一位まで算出し、その小数第一位を切り捨てる。

ｂ．転換価額調整式で使用する時価は、調整後の転換価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の証券取引所における当社の普通株式の普通取引の毎日（終値のない日を除く。）の終値（気配表示を含む。）の単純平均値（円位未満小数第二位まで算出し、その小数第二位を四捨五入する。）とする。

エ．上記イに定める転換価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合に該当すると当社の取締役会が合理的に判断する場合には、当社は、必要な転換価額の調整を行う。

ａ．当社を存続会社とする合併、他の会社が行う吸収分割による当該会社の権利義務の全部もしくは一部の承継、または他の株式会社が行う株式交換による当該株式会社の発行済株式の全部の取得のために転換価額の調整を必要とする場合。

ｂ．転換価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の転換価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要がある場合。

ｃ．その他、転換価額調整式で使用する「既発行普通株式数」の変更または変更の可能性の生じる事由の発生により転換価額の調整を必要とする場合。

オ．転換価額調整式により算出された調整後転換価額と調整前転換価額との差額が１円未満の場合は、転換価額の調整は行わないものとする。ただし、本オにより不要とされた調整は繰り越されて、その後の調整の計算において斟酌される。

カ．上記アないしオにより転換価額の調整を行う場合、当社は、予め書面によりその旨ならびにその事由、調整前の転換価額、調整後の転換価額及びその適用の日その他必要な事項を株主名簿に記載された各Ａ種優先株主に通知する。ただし、その適用の日の前日までに当該通知を行うことができない場合、適用の日以降速やかにこれを行う。

キ．転換価額は、希釈化防止及び異なる種類の株式の株主間の実質的公平の観点から解釈されるものとし、その算定が困難となる場合または算定の結果が不合理となる場合には、当社の取締役は、転換価額の適切な調整その他の合理的に必要な措置を講じる。

④　転換請求受付場所

三菱UFJ信託銀行株式会社　証券代行部

⑤　転換請求の効力発生

転換請求の効力は、転換請求に要する書類が上記④に記載する転換請求受付場所に到着したときまたは当該書類に記載された効力発生希望日のいずれか遅い時点に発生する。

(６)　議決権

Ａ種優先株主は、株主総会において議決権を有しない。

(７)　株式併合または分割

当社は、法令に別段の定めがある場合を除き、Ａ種優先株式について株式の併合または分割は行わない。

(８)　譲渡制限

①　Ａ種優先株式を譲渡により取得するには、当社の取締役会の承認を受けなければならない。ただし、担保提供された株式に係る担保権の実行（法定の手続によるもののほか、法定の手続によらない任意売却又は代物弁済による実行を含む。）に伴う、担保権者又はその子会社若しくは関連会社に対する譲渡による株式の取得については、取締役会の承認があったものとみなす。また、Ａ種優先株主は、当社に対し、当該譲渡の承認請求を行うにあたり、会社法第138条第１号ハの請求を行うことができる。

②　前号の取締役会の承認なくしてＡ種優先株式が譲渡された場合、当該譲渡されたＡ種優先株式の転換請求権は失効するものとする。

(９)　担保制限

Ａ種優先株式を担保に供するには、当社の取締役会の承認を受けなければならない。当該取締役会の承認なくして担保に供されたＡ種優先株式の転換請求権は失効するものとする。

(10)　種類株主総会の決議

定款において、会社法第322条２項に関する定めをしております。

(2) 【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

②【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）2021年11月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使及びＡ種優先株式の転換により増加した株式数は含まれておりません。

(5) 【大株主の状況】

　当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

(6) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

 (注)１．「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が5,000株含まれております。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数50個が含まれております。

２．当第３四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（2021年６月30日）に基づく株主名簿による記載をしております。

② 【自己株式等】

２ 【役員の状況】

前事業年度の有価証券報告書提出日後、当四半期累計期間における役員の異動は、次のとおりであります。

　(1)辞任役員

　(2)役職の異動

　(3)異動後の役員の男女別人数及び女性の比率

　　男性7名　女性1名（役員のうち女性の比率12.5％）

第４ 【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

当社の四半期連結財務諸表に掲記される科目その他の事項の金額については、従来、千円単位で記載しておりましたが、第１四半期連結会計期間及び第１四半期連結累計期間より百万円単位で記載することに変更いたしました。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間（2021年７月１日から2021年９月30日まで）及び第３四半期連結累計期間（2021年１月１日から2021年９月30日まで）に係る四半期連結財務諸表についてRSM清和監査法人による四半期レビューを受けております。

１ 【四半期連結財務諸表】

(1) 【四半期連結貸借対照表】

(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【注記事項】

(継続企業の前提に関する事項)

該当事項はありません。

(連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更)

第２四半期連結会計期間より、SAMURAI証券株式会社及びSAMURAI ASSET FINANCE株式会社は全株式を譲渡したため、連結の範囲から除外しております。

(四半期連結貸借対照表関係)

※１　資金の貸付業務における貸出コミットメントに係る貸出未実行残高は、次のとおりであります。

なお、同契約は、融資実行されずに終了するものもあるため、融資未実行残高そのものが必ずしも当社及び連結子会社の将来のキャッシュ・フローに影響を与えるものではありません。

(四半期連結損益計算書関係)

※１　訴訟関連費用

　　前第３四半期連結累計期間（自　2020年１月１日　至　2020年９月30日）

当社が2017年８月29日付にて提起した当社元役員らに対する損害賠償請求訴訟、及び2019年８月15日付にて提起した当社子会社による融資先に対する貸金返還請求訴訟に関わる弁護士費用を計上しております。

　　当第３四半期連結累計期間（自　2021年１月１日　至　2021年９月30日）

当社が2017年８月29日付にて提起した当社元役員らに対する損害賠償請求訴訟、及び2019年８月15日付にて提起した当社子会社による融資先に対する貸金返還請求訴訟に関わる弁護士費用を計上しております。

(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)

当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）及びのれんの償却額は、次のとおりであります。

(株主資本等関係)

Ⅰ　前第３四半期連結累計期間（自　2020年１月１日　至　2020年９月30日）

①　配当金支払額

該当事項はありません。

②　基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

③　株主資本の著しい変動

該当事項はありません。

Ⅱ　当第３四半期連結累計期間（自　2021年１月１日　至　2021年９月30日）

①　配当金支払額

該当事項はありません。

②　基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

③　株主資本の著しい変動

当第３四半期連結累計期間において、ストックオプションとしての新株予約権の行使により、資本金が11百万円、資本準備金が11百万円増加しました。また、第三者割当有償増資としての新株予約権の行使により、資本金が353百万円、資本準備金が353百万円増加しました。

当第３四半期連結会計期間末において、資本金が414百万円、資本剰余金が23,746百万円となっております。

(金融商品関係)

銀行業における有価証券、営業貸付金及び銀行業における預金は、企業集団の事業の運営において重要なものとなっておりますが、四半期連結貸借対照表計上額に前連結会計年度の末日と比較して著しい変動が認められないため、記載を省略しております。

(有価証券関係)

銀行業における有価証券は、企業集団の事業の運営において重要なものとなっておりますが、四半期連結貸借対照表計上額に前連結会計年度の末日と比較して著しい変動が認められないため、記載を省略しております。

(デリバティブ取引関係)

デリバティブ取引については、企業集団の事業の運営において重要性が乏しいため記載を省略しております。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

Ⅰ　前第３四半期連結累計期間（自　2020年１月１日　至　2020年９月30日）

１．報告セグメントごとの営業収益及び利益又は損失の金額に関する情報

(注) １．セグメント利益又はセグメント損失の調整額△226百万円は、各報告セグメントに配分していない全社費用です。全社費用は主に報告セグメントに帰属しない販売費及び一般管理費であります。

２．セグメント利益又はセグメント損失は、四半期連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。 

Ⅱ　当第３四半期連結累計期間（自　2021年１月１日　至　2021年９月30日）

１．報告セグメントごとの営業収益及び利益又は損失の金額に関する情報

(注) １．セグメント利益の調整額△424百万円は、各報告セグメントに配分していない全社費用です。全社費用は主に報告セグメントに帰属しない販売費及び一般管理費であります。

２．セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。 

２．報告セグメントの変更等に関する事項

前連結会計年度より、新規子会社のグループ化に伴い、事業セグメントの区分を従来の「投資銀行事業」「ITサービス事業」から、「Fintech事業」「ITソリューション事業」「その他」に変更しております。
　なお、前第３四半期連結累計期間のセグメント情報については、変更後の区分方法により作成したものを記載しております。

(１株当たり情報)

１株当たり四半期純利益又は四半期純損失金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

(注)１．前第３四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期純損失であるため記載しておりません。当第３四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２．当第３四半期連結累計期間においては、当社の発行しているＡ種優先株式が転換仮定方式に基づき算定された株式数を、普通株式の期中平均株式数に加えて、１株当たり四半期純利益を算定しております。
但し、Ａ種優先株式の転換後株式総数が発行可能株式総数を超過する場合、発行可能株式総数を上限として転換を実施したものと仮定して普通株式増加数を計算しております。

２ 【その他】

　該当事項はありません。

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

独立監査人の四半期レビュー報告書

2021年11月10日

Nexus Bank株式会社

取締役会　御中

RSM清和監査法人 神戸事務所

監査人の結論

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているNexus Bank株式会社の2021年１月１日から2021年12月31日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間(2021年７月１日から2021年９月30日まで)及び第３四半期連結累計期間(2021年１月１日から2021年９月30日まで)に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、Nexus Bank株式会社及び連結子会社の2021年９月30日現在の財政状態及び同日をもって終了する第３四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。

監査人の結論の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

四半期連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・   主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

・   継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・   四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。

・   四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

利害関係

会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　　上 

(注) １．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報告書提出会社)が別途保管しております。２．ＸＢＲＬデータは四半期レビューの対象には含まれていません。