| 【表紙】 | |
|---|---|
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2021年11月11日 |
| 【四半期会計期間】 | 第11期第２四半期（自 2021年７月１日 至 2021年９月30日） |
| 【会社名】 | 大正製薬ホールディングス株式会社 |
| 【英訳名】 | TAISHO PHARMACEUTICAL HOLDINGS CO., LTD. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 上原 明 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都豊島区高田三丁目24番１号 |
| 【電話番号】 | 03-3985-2020（大代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 財務部長 石黒 剛 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都豊島区高田三丁目24番１号 |
| 【電話番号】 | 03-3985-2020（大代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 財務部長 石黒 剛 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所（東京都中央区日本橋兜町２番１号） |
第一部【企業情報】
第１【企業の概況】
１【主要な経営指標等の推移】
| 回次 | 第10期第２四半期連結累計期間 | 第11期第２四半期連結累計期間 | 第10期 | |
| 会計期間 | 自2020年４月１日至2020年９月30日 | 自2021年４月１日至2021年９月30日 | 自2020年４月１日至2021年３月31日 | |
| 売上高 | （百万円） | 145,900 | 130,161 | 281,980 |
| 経常利益 | （百万円） | 18,859 | 4,223 | 25,946 |
| 親会社株主に帰属する四半期（当期）純利益 | （百万円） | 11,294 | 2,908 | 13,316 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | （百万円） | 10,802 | 12,965 | 28,920 |
| 純資産額 | （百万円） | 744,157 | 763,880 | 758,406 |
| 総資産額 | （百万円） | 861,043 | 885,595 | 876,923 |
| １株当たり四半期（当期）純利益金額 | （円） | 141.51 | 35.95 | 166.84 |
| 潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額 | （円） | 141.34 | 35.90 | 166.63 |
| 自己資本比率 | （％） | 83.0 | 84.1 | 83.1 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | （百万円） | 19,251 | 13,938 | 42,026 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | （百万円） | 2,922 | △8,307 | △1,958 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | （百万円） | △5,777 | △4,823 | △11,346 |
| 現金及び現金同等物の四半期末（期末）残高 | （百万円） | 203,069 | 216,698 | 215,346 |
| 回次 | 第10期第２四半期連結会計期間 | 第11期第２四半期連結会計期間 | |
| 会計期間 | 自2020年７月１日至2020年９月30日 | 自2021年７月１日至2021年９月30日 | |
| １株当たり四半期純利益金額 | （円） | 65.53 | 21.08 |
| （注）１ | 当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。 |
|---|---|
| ２ | 「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第１四半期連結会計期間の期首から適用しており、当第２四半期連結累計期間及び当第２四半期連結会計期間に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。 |
２【事業の内容】
当第２四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係会社における異動もありません。
第２【事業の状況】
１【事業等のリスク】
当第２四半期連結累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の概況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクの発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。
２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。
（１）財政状態及び経営成績の状況
（経営成績の状況）
当第２四半期連結累計期間のＯＴＣ医薬品市場は、前年度に新型コロナウイルス感染症対策として需要が急増したうがい薬や殺菌消毒剤の反動がみられた一方、新型コロナワクチン接種後の副反応に対応した解熱鎮痛剤が伸長し、前年度を上回る結果で推移しました。しかしながら、前年度から続く外出自粛、訪日外国人の大幅な減少やマスクの着用、手洗い・うがいなどの感染症予防対策の定着の影響を受け2020年度に対しては下回っております。
医薬事業につきましては、新薬創出の難易度が増す中で、医療費適正化施策の推進や薬価制度改革の影響等により、依然として厳しい事業環境が続いております。
こうした事業環境の中で、当社グループのセルフメディケーション事業部門は、製品開発面で生活者の健康意識の高まりに対応した新しい領域を開拓していくとともに、生活者のニーズを満たす製品開発をより一層進め、新たな需要の創造に努めております。また、販売面では生活者から支持される強いブランドを目指して、生活者との接点の拡大、共感を得る販促活動を実践するとともに、「大正製薬ダイレクト」、「TAISHO BEAUTY ONLINE」など、通信販売チャネルの拡大にも注力しております。
海外では、2009年度のアジアＯＴＣ医薬品事業への本格的な参入以来、インドネシア、フィリピン、タイ、マレーシアなど、東南アジアを中心としたＯＴＣ医薬品事業の強化に取り組んでまいりました。ベトナムにおいては、DHG社（ハウザン製薬）を2019年５月に連結子会社化し、同社の事業基盤を活かしたベトナムにおける医薬品事業展開の強化に取り組んでおります。また、2019年７月にはフランスのUPSA社を連結子会社化し、東南アジア市場に欧州市場を加えた２極体制により海外事業の拡大を図り、持続的な成長の実現を目指しております。
医薬事業部門では、重点領域に注力しながら、きめ細かい情報提供活動による育成品の売上最大化を図っております。また、研究開発面では、開発化合物の早期承認取得を目指すとともに、ライセンス活動によるパイプラインの強化を進めています。さらに、創薬研究では外部研究機関との連携強化や先端技術の活用等にも取り組むことで、継続的なオリジナル新薬の創出に努めております。
当第２四半期連結累計期間のグループ全体売上高は、1,301億６千１百万円（前年同四半期比△157億３千９百万円、10.8％減－以下増減の比較については「前年同四半期比」の説明とする）となりました。
セグメント別の売上高は次のとおりであります。
| セルフメディケーション事業 | 1,106 | 億円 | （△ 31億円 2.7％減） |
|---|---|---|---|
| 内訳 | |||
| 国内 | 628 | 億円 | （△ 18億円 2.7％減） |
| 海外 | 467 | 〃 | （△ 7 〃 1.4％減） |
| その他 | 10 | 〃 | （△ 6 〃 38.1％減） |
| 医薬事業 | 196 | 億円 | （△ 127億円 39.3％減） |
| 内訳 | |||
| 医療用医薬品 | 182 | 億円 | （△ 135億円 42.7％減） |
| その他 | 14 | 〃 | （＋ 8 〃 152.0％増） |
主要製品・地域の売上状況は次のとおりであります。
＜セルフメディケーション事業＞
当第２四半期連結累計期間の売上高は、1,106億円（△31億円、2.7％減）となりました。
主力ブランドでは、「リポビタンシリーズ」は、262億円（7.3％増）となりました。「パブロンシリーズ」は、94億円（3.4％増）となりました。「リアップシリーズ」は、70億円（8.1％減）となりました。「ビオフェルミンシリーズ」は、53億円（8.9％増）となりました。
海外では、アジア地域で240億円（22.2％増）、欧米地域で225億円（17.4％減）となりました。
なお、「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日。以下「収益認識会計基準」という。）等の適用により、売上高は54億２千７百万円減少しております。
＜医薬事業＞
当第２四半期連結累計期間の売上高は、196億円（△127億円、39.3％減）となりました。
主な増収品目は、２型糖尿病治療剤「ルセフィ」62億円（18.1％増）、骨粗鬆症治療剤「ボンビバ」36億円（7.6％増）、整腸剤「ビオフェルミン」は22億円（19.4％増）、マクロライド系抗生物質製剤「クラリス」は10億円（0.1％増）となりました。一方、経皮吸収型鎮痛消炎剤「ロコア」は19億円（1.2％減）、末梢循環改善剤「パルクス」は11億円（7.9％減）と、薬価改定や後発医薬品等の影響もあり前年比マイナスとなりました。エディロールは、中外製薬株式会社との販売提携の終了に伴い、2021年４月10日をもって販売を終了しております。
なお、収益認識会計基準等の適用により、売上高は15億４千１百万円減少しております。
利益面につきましては、エディロール販売終了の影響等により、営業利益は23億１千３百万円（85.8％減）、経常利益は42億２千３百万円（77.6％減）、親会社株主に帰属する四半期純利益は29億８百万円（74.3％減）となりました。
収益認識会計基準等の適用により、当第２四半期連結累計期間の売上高は69億６千９百万円減少し、営業利益、経常利益及び税金等調整前四半期純利益はそれぞれ２億４百万円減少しております。
（財政状態の状況）
当第２四半期連結会計期間末の総資産は、前連結会計年度末に比べ87億円増加し、8,856億円となりました。現金及び預金が41億円、建設仮勘定が39億円、ソフトウェアが14億円それぞれ増加しましたが、受取手形及び売掛金が27億円減少しました。
負債は、前連結会計年度末に比べ32億円増加し、1,217億円となりました。
純資産は、前連結会計年度末に比べ55億円増加し、7,639億円となりました。当社を株式交換完全親会社、ビオフェルミン製薬株式会社を株式交換完全子会社とする株式交換等により、非支配株主持分が106億円、自己株式が144億円それぞれ減少しました。その他、為替換算調整勘定93億円が主な増加要因であり、剰余金の配当40億円が主な減少要因でした。
収益認識会計基準等の適用により、利益剰余金の期首残高が12億円減少したこと等により純資産が減少しております。
（２）キャッシュ・フローの状況
当第２四半期連結累計期間末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度末に比べ14億円増加し、2,167億円となりました。
当第２四半期連結累計期間における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
営業活動の結果得られた資金は、139億円（前第２四半期連結累計期間比53億円の減少）となりました。これは、税金等調整前四半期純利益が63億円、減価償却費73億円、売上債権の減少額が22億円、棚卸資産の減少額が31億円となった一方、法人税等の支払額が55億円となったことなどによるものです。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
投資活動の結果使用した資金は、83億円（前第２四半期連結累計期間比112億円の増加）となりました。これは、有形固定資産の取得による支出が31億円、無形固定資産の取得による支出が27億円あったことなどによるものです。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
財務活動の結果使用した資金は、48億円（前第２四半期連結累計期間比10億円の減少）となりました。これは主に、配当金の支払額が36億円あったことなどによるものです。
（３）会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定
当第２四半期連結累計期間において、当社グループの会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定について重要な変更はありません。
（４）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題
当第２四半期連結累計期間において、当社グループが優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題について重要な変更はありません。
（５）研究開発活動
当第２四半期連結累計期間における研究開発費の総額は、96億７千３百万円（セルフメディケーション事業40億１千３百万円、医薬事業56億６千万円）、対売上高比率は7.4％であります。
うつ病を予定適応症とする「TS-161」について、海外において第Ⅱ相臨床試験を開始しました。
３【経営上の重要な契約等】
当第２四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。
第３【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数（株） |
|---|---|
| 普通株式 | 360,000,000 |
| 計 | 360,000,000 |
②【発行済株式】
| 種類 | 第２四半期会計期間末現在発行数（株）（2021年９月30日） | 提出日現在 発行数（株）（2021年11月11日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 85,139,653 | 85,139,653 | 東京証券取引所（市場第一部） | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 85,139,653 | 85,139,653 | ― | ― |
（注）「提出日現在発行数」欄には、2021年11月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
当第２四半期会計期間において発行した新株予約権は、次のとおりであります。
| 決議年月日 | 2021年６月29日 |
|---|---|
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社 取締役（社外取締役を除く） ６ 執行役員 ３大正製薬株式会社 取締役 ９ 執行役員、理事等 20 |
| 新株予約権の数（個）※ | 143（注）１ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 14,300（注）２ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの行使価額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2021年８月７日 至 2071年８月６日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 5,676（注）３資本組入額 2,838 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | （注）４ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）５ |
※ 新株予約権の発行時（2021年８月６日）における内容を記載しております。
（注）１ 新株予約権の数
各新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は100株とする。
２ 新株予約権の目的となる株式の数
当社取締役会における本議案の決議日（以下、「決議日」という。）後、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率
なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
また、上記の他、決議日後、当社が合併、会社分割又は株式交換を行う場合及びその他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合、当社は、当社取締役会において必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。
３ 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格
発行価格は、新株予約権の行使時の払込金額（１株当たり１円）と割当日における新株予約権の公正価額（１株当たり5,675円）を合算しております。なお、当社の取締役及び執行役員、並びに当社の子会社である大正製薬株式会社（以下、「大正製薬株式会社」という。）の取締役、執行役員、理事等（以下、「新株予約権者」という。）に割り当てられた新株予約権の公正価額相当額については、当該新株予約権者のこれと同額の報酬債権をもって、割当日において合意相殺しております。
４ 新株予約権の行使の条件
（１）新株予約権者は、当社又は大正製薬株式会社の取締役の地位に基づき割当を受けた新株予約権については、当該会社の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日間以内（10日目が休日に当たる場合には翌営業日）、当社の執行役員又は大正製薬株式会社の執行役員、理事等の地位に基づき割当を受けた新株予約権については、当該会社の従業員としての地位を喪失した日の翌日から10日間以内（10日目が休日に当たる場合には翌営業日）に限り、新株予約権を行使することができる。
（２）上記（１）にかかわらず、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案、当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき、当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）、当該承認日の翌日から30日間に限り新株予約権を行使できるものとする。ただし、（注）５の組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除くものとする。
（３）その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。
５ 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記（注）２に準じて決定する。
（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に上記（３）に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。
（５）新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
（７）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
（８）新株予約権の行使の条件
前記（注）４に準じて決定する。
（９）新株予約権の取得条項
当社は、以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。
① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
② 当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案
③ 当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
④ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
②【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数（株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額（百万円） | 資本金残高（百万円） | 資本準備金増減額（百万円） | 資本準備金残高（百万円） |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2021年７月１日～2021年９月30日 | － | 85,139,653 | － | 30,000 | － | 15,000 |
（５）【大株主の状況】
2021年９月30日現在
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数(千株) | 発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(％) |
|---|---|---|---|
| 公益財団法人上原記念生命科学財団 | 東京都豊島区高田３－26－３ | 15,000 | 18.28 |
| 上原 昭二 | 東京都新宿区 | 7,734 | 9.43 |
| 日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町２－11－３ | 6,064 | 7.39 |
| 公益財団法人上原美術館 | 静岡県下田市宇土金字馬場341 | 3,900 | 4.75 |
| 株式会社三井住友銀行 | 東京都千代田区丸の内１－１－２ | 3,000 | 3.66 |
| 株式会社三菱ＵＦＪ銀行 | 東京都千代田区丸の内２－７－１ | 3,000 | 3.66 |
| 上原 明 | 東京都中野区 | 2,143 | 2.61 |
| 株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海１－８－12 | 1,698 | 2.07 |
| 鹿島建設株式会社 | 東京都港区元赤坂１－３－１ | 1,650 | 2.01 |
| 株式会社日本カストディ銀行（三井住友信託銀行再信託分・住友化学株式会社退職給付信託口） | 東京都中央区晴海１－８－12 | 1,530 | 1.86 |
| 計 | － | 45,720 | 55.72 |
（注）１ 当社は2021年９月30日現在、自己株式3,083千株を保有しておりますが、上記の大株主から除いております。
２ 上記日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）の所有株式数6,064千株は、信託業務に係る株式数であります。
３ 上記株式会社日本カストディ銀行（信託口）の所有株式数1,698千株は、信託業務に係る株式数であります。
４ 上記株式会社日本カストディ銀行（三井住友信託銀行再信託分・住友化学株式会社退職給付信託口）の所有株式数1,530千株は、信託業務に係る株式数であります。
（６）【議決権の状況】
①【発行済株式】
| 2021年９月30日現在 | |||||
| 区分 | 株式数 （株） | 議決権の数 （個） | 内容 | ||
| 無議決権株式 | ― | ― | ― | ||
| 議決権制限株式（自己株式等） | ― | ― | ― | ||
| 議決権制限株式（その他） | ― | ― | ― | ||
| 完全議決権株式（自己株式等） | （自己保有株式） 普通株式 3,083,100 | 普通株式 | 3,083,100 | ― | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。 |
| 普通株式 | 3,083,100 | ||||
| 完全議決権株式（その他） | 普通株式 81,543,200 | 普通株式 | 81,543,200 | 815,432 | 同上 |
| 普通株式 | 81,543,200 | ||||
| 単元未満株式 | 普通株式 513,353 | 普通株式 | 513,353 | ― | １単元（100株）未満の株式であります。 |
| 普通株式 | 513,353 | ||||
| 発行済株式総数 | 85,139,653 | ― | ― | ||
| 総株主の議決権 | ― | 815,432 | ― |
（注）１ 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式72株が含まれております。
２ 証券保管振替機構名義の株式は、「完全議決権株式（その他）」欄に600株（議決権６個）及び「単元未満株式」欄に15株含まれております。
②【自己株式等】
| 2021年９月30日現在 | |||||
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
| （自己保有株式）大正製薬ホールディングス株式会社 | 東京都豊島区高田３－24－１ | 3,083,100 | ― | 3,083,100 | 3.62 |
| 計 | ― | 3,083,100 | ― | 3,083,100 | 3.62 |
２【役員の状況】
該当事項はありません。
第４【経理の状況】
１．四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣
府令第64号）に基づいて作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期連結会計期間（2021年７月１日から2021年９月30日まで）及び第２四半期連結累計期間（2021年４月１日から2021年９月30日まで）に係る四半期連結財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。
なお、当社の監査法人は次のとおり交代しております。
第10期連結会計年度 ＰｗＣあらた有限責任監査法人
第11期第２四半期連結会計期間及び第２四半期連結累計期間 EY新日本有限責任監査法人
１【四半期連結財務諸表】
（１）【四半期連結貸借対照表】
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(2021年３月31日) | 当第２四半期連結会計期間(2021年９月30日) | ||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 250,178 | 254,232 | |||||||||
| 受取手形及び売掛金 | 51,609 | 48,929 | |||||||||
| 有価証券 | 4,017 | 4,008 | |||||||||
| 商品及び製品 | 27,696 | 25,480 | |||||||||
| 仕掛品 | 3,158 | 3,646 | |||||||||
| 原材料及び貯蔵品 | 15,529 | 15,165 | |||||||||
| その他 | 5,974 | 10,562 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △433 | △498 | |||||||||
| 流動資産合計 | 357,731 | 361,527 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | |||||||||||
| 建物及び構築物（純額） | 51,876 | 50,798 | |||||||||
| 機械装置及び運搬具（純額） | 14,494 | 14,750 | |||||||||
| 土地 | 37,429 | 37,469 | |||||||||
| 建設仮勘定 | 6,577 | 10,487 | |||||||||
| その他（純額） | 2,816 | 2,786 | |||||||||
| 有形固定資産合計 | 113,194 | 116,293 | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| のれん | 128,612 | 129,670 | |||||||||
| 販売権 | 453 | 409 | |||||||||
| 商標権 | 69,258 | 69,894 | |||||||||
| ソフトウエア | 10,341 | 11,711 | |||||||||
| その他 | 7,867 | 8,061 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 216,532 | 219,748 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 投資有価証券 | 156,055 | 154,118 | |||||||||
| 関係会社株式 | 12,261 | 12,487 | |||||||||
| 長期前払費用 | 1,051 | 1,053 | |||||||||
| 退職給付に係る資産 | 10,620 | 10,904 | |||||||||
| 繰延税金資産 | 8,892 | 8,688 | |||||||||
| その他 | 814 | 1,005 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △231 | △230 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 189,464 | 188,026 | |||||||||
| 固定資産合計 | 519,192 | 524,068 | |||||||||
| 資産合計 | 876,923 | 885,595 | |||||||||
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(2021年３月31日) | 当第２四半期連結会計期間(2021年９月30日) | ||||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 支払手形及び買掛金 | 14,672 | 13,917 | |||||||||
| 未払金 | 16,068 | 17,757 | |||||||||
| 未払法人税等 | 3,275 | 2,168 | |||||||||
| 未払費用 | 15,411 | 11,558 | |||||||||
| 返品調整引当金 | 704 | － | |||||||||
| 返金負債 | － | 6,277 | |||||||||
| 賞与引当金 | 3,523 | 5,267 | |||||||||
| その他 | 4,010 | 4,772 | |||||||||
| 流動負債合計 | 57,666 | 61,719 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 役員退職慰労引当金 | 944 | 998 | |||||||||
| 退職給付に係る負債 | 21,321 | 21,504 | |||||||||
| 繰延税金負債 | 32,747 | 31,013 | |||||||||
| その他 | 5,836 | 6,478 | |||||||||
| 固定負債合計 | 60,849 | 59,995 | |||||||||
| 負債合計 | 118,516 | 121,715 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 30,000 | 30,000 | |||||||||
| 資本剰余金 | 12 | － | |||||||||
| 利益剰余金 | 703,036 | 696,872 | |||||||||
| 自己株式 | △35,450 | △21,018 | |||||||||
| 株主資本合計 | 697,598 | 705,854 | |||||||||
| その他の包括利益累計額 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | 30,026 | 28,636 | |||||||||
| 為替換算調整勘定 | △235 | 9,107 | |||||||||
| 退職給付に係る調整累計額 | 1,315 | 1,261 | |||||||||
| その他の包括利益累計額合計 | 31,105 | 39,005 | |||||||||
| 新株予約権 | 801 | 755 | |||||||||
| 非支配株主持分 | 28,900 | 18,264 | |||||||||
| 純資産合計 | 758,406 | 763,880 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 876,923 | 885,595 | |||||||||
（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第２四半期連結累計期間】
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前第２四半期連結累計期間(自 2020年４月１日 至 2020年９月30日) | 当第２四半期連結累計期間(自 2021年４月１日 至 2021年９月30日) | ||||||||||
| 売上高 | 145,900 | 130,161 | |||||||||
| 売上原価 | 52,369 | 51,637 | |||||||||
| 売上総利益 | 93,531 | 78,523 | |||||||||
| 返品調整引当金戻入額 | 659 | － | |||||||||
| 返品調整引当金繰入額 | 615 | － | |||||||||
| 差引売上総利益 | 93,575 | 78,523 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | ※ 77,279 | ※ 76,210 | |||||||||
| 営業利益 | 16,295 | 2,313 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | 972 | 680 | |||||||||
| 受取配当金 | 967 | 1,042 | |||||||||
| 持分法による投資利益 | 111 | 144 | |||||||||
| その他 | 720 | 524 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 2,772 | 2,391 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 64 | 55 | |||||||||
| 支払手数料 | 44 | 55 | |||||||||
| 子会社株式取得関連費用 | － | 325 | |||||||||
| その他 | 99 | 44 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 208 | 481 | |||||||||
| 経常利益 | 18,859 | 4,223 | |||||||||
| 特別利益 | |||||||||||
| 固定資産売却益 | 3 | 0 | |||||||||
| 投資有価証券売却益 | － | 2,086 | |||||||||
| 新株予約権戻入益 | － | 38 | |||||||||
| 特別利益合計 | 3 | 2,125 | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 固定資産処分損 | 317 | 79 | |||||||||
| 投資有価証券売却損 | － | 0 | |||||||||
| 投資有価証券評価損 | 152 | － | |||||||||
| 特別損失合計 | 470 | 79 | |||||||||
| 税金等調整前四半期純利益 | 18,393 | 6,269 | |||||||||
| 法人税等 | 5,983 | 2,320 | |||||||||
| 四半期純利益 | 12,409 | 3,948 | |||||||||
| 非支配株主に帰属する四半期純利益 | 1,115 | 1,040 | |||||||||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益 | 11,294 | 2,908 | |||||||||
【四半期連結包括利益計算書】
【第２四半期連結累計期間】
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前第２四半期連結累計期間(自 2020年４月１日 至 2020年９月30日) | 当第２四半期連結累計期間(自 2021年４月１日 至 2021年９月30日) | ||||||||||
| 四半期純利益 | 12,409 | 3,948 | |||||||||
| その他の包括利益 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | 2,179 | △1,620 | |||||||||
| 為替換算調整勘定 | △4,141 | 10,487 | |||||||||
| 退職給付に係る調整額 | 115 | △62 | |||||||||
| 持分法適用会社に対する持分相当額 | 238 | 212 | |||||||||
| その他の包括利益合計 | △1,607 | 9,017 | |||||||||
| 四半期包括利益 | 10,802 | 12,965 | |||||||||
| （内訳） | |||||||||||
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | 9,736 | 10,808 | |||||||||
| 非支配株主に係る四半期包括利益 | 1,065 | 2,157 | |||||||||
（３）【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前第２四半期連結累計期間(自 2020年４月１日 至 2020年９月30日) | 当第２四半期連結累計期間(自 2021年４月１日 至 2021年９月30日) | ||||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 税金等調整前四半期純利益 | 18,393 | 6,269 | |||||||||
| 減価償却費 | 7,206 | 7,347 | |||||||||
| のれん償却額 | 3,622 | 3,836 | |||||||||
| 新株予約権戻入益 | － | △38 | |||||||||
| 固定資産売却損益（△は益） | △3 | 41 | |||||||||
| 固定資産処分損益（△は益） | 317 | 36 | |||||||||
| 投資有価証券売却損益（△は益） | － | △2,086 | |||||||||
| 投資有価証券評価損益（△は益） | 152 | － | |||||||||
| 受取利息及び受取配当金 | △1,940 | △1,722 | |||||||||
| 支払利息 | 64 | 55 | |||||||||
| 為替差損益（△は益） | △450 | △288 | |||||||||
| 持分法による投資損益（△は益） | △111 | △144 | |||||||||
| 貸倒引当金の増減額（△は減少） | △20 | 38 | |||||||||
| 退職給付に係る負債の増減額（△は減少） | 314 | 6 | |||||||||
| 退職給付に係る資産の増減額（△は増加） | △228 | △283 | |||||||||
| 役員退職慰労引当金の増減額（△は減少） | △46 | 52 | |||||||||
| 賞与引当金の増減額（△は減少） | 859 | 1,709 | |||||||||
| 売上債権の増減額（△は増加） | 6,924 | 2,178 | |||||||||
| 棚卸資産の増減額（△は増加） | △5,774 | 3,124 | |||||||||
| 仕入債務の増減額（△は減少） | △1,835 | △1,025 | |||||||||
| 未払費用の増減額（△は減少） | △5,087 | △1,322 | |||||||||
| 長期未払金の増減額（△は減少） | △4 | 6 | |||||||||
| その他 | △2,125 | △337 | |||||||||
| 小計 | 20,226 | 17,453 | |||||||||
| 利息及び配当金の受取額 | 2,576 | 1,844 | |||||||||
| 利息の支払額 | △861 | △56 | |||||||||
| 法人税等の支払額 | △7,323 | △5,486 | |||||||||
| 法人税等の還付額 | 4,633 | 183 | |||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | 19,251 | 13,938 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 定期預金の増減額（△は増加） | 2,084 | △1,374 | |||||||||
| 有価証券の売却及び償還による収入 | 9,000 | － | |||||||||
| 有形固定資産の取得による支出 | △4,500 | △3,061 | |||||||||
| 有形固定資産の売却による収入 | 10 | 26 | |||||||||
| 無形固定資産の取得による支出 | △1,928 | △2,651 | |||||||||
| 投資有価証券の取得による支出 | △1,592 | △1,052 | |||||||||
| 長期前払費用の取得による支出 | △158 | △181 | |||||||||
| その他 | 5 | △13 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | 2,922 | △8,307 | |||||||||
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前第２四半期連結累計期間(自 2020年４月１日 至 2020年９月30日) | 当第２四半期連結累計期間(自 2021年４月１日 至 2021年９月30日) | ||||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 短期借入れによる収入 | 3,145 | 2,958 | |||||||||
| 短期借入金の返済による支出 | △2,241 | △1,191 | |||||||||
| ファイナンス・リース債務の返済による支出 | △174 | △577 | |||||||||
| 自己株式の取得による支出 | △22 | △25 | |||||||||
| 配当金の支払額 | △4,782 | △3,643 | |||||||||
| 非支配株主への配当金の支払額 | △1,701 | △2,343 | |||||||||
| 子会社の自己株式の取得による支出 | △0 | － | |||||||||
| その他 | － | 0 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | △5,777 | △4,823 | |||||||||
| 現金及び現金同等物に係る換算差額 | △268 | 544 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | 16,127 | 1,352 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 186,941 | 215,346 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の四半期末残高 | ※ 203,069 | ※ 216,698 | |||||||||
【注記事項】
（会計方針の変更等）
（収益認識に関する会計基準等の適用）
「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日。以下「収益認識会計基準」という。）等を第１四半期連結会計期間の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することといたしました。
収益認識会計基準等の適用による主な変更点は以下のとおりです。
（１）製商品の販売に係る収益認識
セルフメディケーション事業における製商品の販売について、従来は、出荷時点で収益認識しておりましたが、着荷時点で収益認識する方法に変更しております。
（２）リベート等に係る処理の変更
セルフメディケーション事業及び医薬事業におけるリベート等、顧客に支払われる対価について、従来、販売費及び一般管理費として処理する方法によっておりましたが、売上高より控除する方法に変更しております。なお、リベート等に係る負債のうち、「未払費用」として表示していたものについて、「返金負債」として表示しております。
（３）返品権付き販売に係る収益認識
セルフメディケーション事業及び医薬事業における返品権付き販売について、従来は、売上総利益相当額に基づき返品調整引当金を計上しておりましたが、予想される返品部分に関しては、変動対価に関する定めに従って、販売時に収益を認識せず、返金負債を計上する方法に変更しております。
（４）有償支給取引に係る収益認識
セルフメディケーション事業における有償支給取引について、従来は、原材料等について、売上高と売上原価の総額を計上しておりましたが、加工代相当額のみを純額で収益として認識する方法に変更しております。
収益認識会計基準等の適用については、収益認識会計基準第84項ただし書きに定める経過的な取扱いに従っており、第１四半期連結会計期間の期首より前に新たな会計方針を遡及適用した場合の累積的影響額を、第１四半期連結会計期間の期首の利益剰余金に加減し、当該期首残高から新たな会計方針を適用しております。
この結果、当第２四半期連結累計期間の売上高が6,969百万円、売上原価が426百万円それぞれ減少し、営業利益、経常利益及び税金等調整前四半期純利益がそれぞれ204百万円減少しております。また、利益剰余金の当期首残高が1,164百万円減少しております。
なお、収益認識会計基準第89－２項に定める経過的な取扱いに従って、前連結会計年度について新たな表示方法により組替えを行っておりません。さらに、「四半期財務諸表に関する会計基準」（企業会計基準第12号 2020年３月31日）第28－15項に定める経過的な取扱いに従って、前第２四半期連結累計期間に係る顧客との契約から生じる収益を分解した情報を記載しておりません。
（時価の算定に関する会計基準等の適用）
「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号 2019年７月４日。以下「時価算定会計基準」という。）等を第１四半期連結会計期間の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号 2019年７月４日）第44－２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等が定める新たな会計方針を、将来にわたって適用することとしております。なお、四半期連結財務諸表に与える影響はありません。
（四半期連結損益計算書関係）
※ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
| 前第２四半期連結累計期間(自 2020年４月１日 至 2020年９月30日) | 当第２四半期連結累計期間(自 2021年４月１日 至 2021年９月30日) | |||
| 荷造運搬費 | 4,004 | 百万円 | 2,479 | 百万円 |
| 広告宣伝費 | 11,905 | 15,325 | ||
| 販売促進費 | 12,404 | 6,932 | ||
| 給料・賞与 | 9,880 | 10,607 | ||
| 賞与引当金繰入額 | 2,335 | 2,747 | ||
| 退職給付費用 | 997 | 1,344 | ||
| 研究開発費 | 9,429 | 9,673 | ||
（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）
※ 現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は次のとおりであります。
| 前第２四半期連結累計期間(自 2020年４月１日 至 2020年９月30日) | 当第２四半期連結累計期間(自 2021年４月１日 至 2021年９月30日) | |||
| 現金及び預金勘定 | 237,150 | 百万円 | 254,232 | 百万円 |
| 有価証券勘定 | 5,015 | 4,008 | ||
| 小計 | 242,166 | 258,241 | ||
| 預入期間が３ヶ月を超える定期預金 | △34,080 | △37,533 | ||
| 償還期間が３ヶ月を超える債券等 | △5,015 | △4,008 | ||
| 現金及び現金同等物 | 203,069 | 216,698 | ||
（株主資本等関係）
Ⅰ 前第２四半期連結累計期間（自 2020年４月１日 至 2020年９月30日）
１．配当金支払額
| （決 議） | 株式の種類 | 配当金の総額（百万円） | １株当たり配当額（円） | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2020年６月26日定時株主総会 | 普通株式 | 4,792 | 60 | 2020年３月31日 | 2020年６月29日 | 利益剰余金 |
２．基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間の末日後となるもの
| （決 議） | 株式の種類 | 配当金の総額（百万円） | １株当たり配当額（円） | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2020年10月29日取締役会 | 普通株式 | 3,994 | 50 | 2020年９月30日 | 2020年12月３日 | 利益剰余金 |
Ⅱ 当第２四半期連結累計期間（自 2021年４月１日 至 2021年９月30日）
１．配当金支払額
| （決 議） | 株式の種類 | 配当金の総額（百万円） | １株当たり配当額（円） | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2021年６月29日定時株主総会 | 普通株式 | 3,994 | 50 | 2021年３月31日 | 2021年６月30日 | 利益剰余金 |
２．基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間の末日後となるもの
| （決 議） | 株式の種類 | 配当金の総額（百万円） | １株当たり配当額（円） | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2021年11月９日取締役会 | 普通株式 | 4,102 | 50 | 2021年９月30日 | 2021年12月３日 | 利益剰余金 |
３．株主資本の著しい変動
当社は、2021年７月30日を効力発生日として、当社を株式交換完全親会社、ビオフェルミン製薬株式会社を株式交換完全子会社とする株式交換を行いました。この結果、当第２四半期連結累計期間において、資本剰余金が3,713百万円、自己株式が14,386百万円減少しております。
（セグメント情報等）
【セグメント情報】
Ⅰ 前第２四半期連結累計期間（自 2020年４月１日 至 2020年９月30日）
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
| （単位：百万円） | |||||
| 報告セグメント | その他（注１） | 合計 | |||
| セルフメディケーション事業 | 医薬事業 | 計 | |||
| 売上高 | |||||
| 外部顧客への売上高 | 113,657 | 32,243 | 145,900 | － | 145,900 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | － | － | － | － | － |
| 計 | 113,657 | 32,243 | 145,900 | － | 145,900 |
| セグメント利益（注２） | 12,526 | 4,857 | 17,383 | △1,087 | 16,295 |
（注） １ 「その他」の区分は、主に報告セグメントに帰属しない当社（純粋持株会社）であります。
２ セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と一致しております。 ２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
（のれんの金額の重要な変動）
「セルフメディケーション事業」セグメントにおいて、2019年７月１日に行われたUPSA社との企業結合について、取得原価の配分が完了していなかったため、のれんの金額は暫定的に算出された金額でありましたが、前第１四半期連結会計期間に取得原価の配分が完了し、暫定的な会計処理が確定したため、のれんの金額を修正しております。
Ⅱ 当第２四半期連結累計期間（自 2021年４月１日 至 2021年９月30日）
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
| （単位：百万円） | |||||
| 報告セグメント | その他（注１） | 合計 | |||
| セルフメディケーション事業 | 医薬事業 | 計 | |||
| 売上高 | |||||
| 外部顧客への売上高 | 110,598 | 19,562 | 130,161 | － | 130,161 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | － | － | － | － | － |
| 計 | 110,598 | 19,562 | 130,161 | － | 130,161 |
| セグメント利益又は損失（△）（注２） | 3,994 | △721 | 3,273 | △959 | 2,313 |
（注） １ 「その他」の区分は、主に報告セグメントに帰属しない当社（純粋持株会社）であります。
２ セグメント利益又は損失は、四半期連結損益計算書の営業利益と一致しております。 ２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
当第２四半期連結累計期間において、固定資産に係る重要な減損損失、のれんの金額の重要な変動及び重要な負ののれん発生益はありません。 ３．報告セグメントの変更等に関する事項
（会計方針の変更）
会計方針の変更に記載のとおり、第１四半期連結会計期間の期首から収益認識会計基準等を適用し、収益認識に関する会計処理方法を変更したため、事業セグメントの利益又は損失の算定方法を同様に変更しております。
当該変更により、従来の方法に比べて、当第２四半期連結累計期間の「セルフメディケーション事業」の売上高が5,427百万円減少、セグメント利益が213百万円減少し、「医薬事業」の売上高が1,541百万円減少、セグメント損失が９百万円減少しております。
（企業結合等関係）
共通支配下の取引等
（株式交換によるビオフェルミン製薬株式会社の完全子会社化）
１．取引の概要
（１）結合当事企業の名称及び当該事業の内容
企業の名称：ビオフェルミン製薬株式会社（以下、ビオフェルミン製薬）
事業の内容：医療用医薬品の開発、製造及び販売
（２）企業結合日
2021年７月30日（効力発生日）
2021年７月１日（みなし取得日）
（３）企業結合の法的形式
当社を株式交換完全親会社、ビオフェルミン製薬を株式交換完全子会社とする株式交換（以下、本株式交換）
（４）結合後企業の名称
変更ありません。
（５）本株式交換の目的
本株式交換の実行により、当社とビオフェルミン製薬の両社はこれまで以上に両社間で一層の情報、人的資源の共有を図り、経営資源を相互に結集してまいります。また、本株式交換により柔軟かつ迅速な意思決定体制を構築することで、ビオフェルミン製薬の大胆かつ柔軟性をもった事業戦略を可能とし、ビオフェルミン製薬を継続的に成長・発展させていくことにも大きく貢献できるとともに、中長期的な観点でグループ全体の企業価値向上に資するものと考えております。
２．実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号 2019年１月16日）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号 2019年１月16日）に基づき、共通支配下の取引等として処理しております。
３．子会社株式の追加取得に関する事項
（１）被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
| 取得の対価（当社普通株式） | 14,386百万円 |
|---|---|
| 取得原価 | 14,386百万円 |
（２）株式の種類別の交換比率及び交付した株式数
| 当社（株式交換完全親会社） | ビオフェルミン製薬（株式交換完全子会社） | |
| 本株式交換に係る割当比率 | 1 | 0.50 |
| 本株式交換により交付した株式数 | 当社の普通株式：2,166,297株 | |
（注）１ 株式の割当比率
ビオフェルミン製薬株式１株に対して、当社の普通株式0.50株を割当交付いたしました。ただし、当社が保有するビオフェルミン製薬株式7,632,021株については、本株式交換による株式の割当ては行っておりません。
２ 本株式交換により交付した当社の株式
交付した株式は、全て当社の保有する自己株式を充当いたしました。
（３）株式交換比率の算定方法
当社及びビオフェルミン製薬は、両社がそれぞれの第三者算定機関から提出を受けた株式交換比率の算定結果を参考に、上記比率を決定しております。
（収益認識関係）
顧客との契約から生じる収益を分解した情報
当社グループは、売上高を財又はサービスの種類別及び地域別に分解しております。
分解した売上高と報告セグメントとの関連は、以下のとおりであります。
当第２四半期連結累計期間（自 2021年４月１日 至 2021年９月30日）
| （単位：百万円） | |||
| 報告セグメント | 合計 | ||
| セルフメディケーション事業 | 医薬事業 | ||
| 財又はサービスの種類別 | |||
| 製商品の販売 | 109,636 | 18,468 | 128,105 |
| ライセンス収入及びロイヤルティ収入 | 0 | 1,094 | 1,094 |
| その他 | 427 | － | 427 |
| 顧客との契約から生じる収益 | 110,064 | 19,562 | 129,627 |
| その他の収益 | 534 | － | 534 |
| 外部顧客への売上高 | 110,598 | 19,562 | 130,161 |
| 地域別（注） | |||
| 日本 | 63,328 | 18,568 | 81,897 |
| アジア | 24,023 | 2 | 24,025 |
| ヨーロッパ・アフリカ | 21,413 | － | 21,413 |
| その他 | 1,298 | 992 | 2,290 |
| 顧客との契約から生じる収益 | 110,064 | 19,562 | 129,627 |
| その他の収益 | 534 | － | 534 |
| 外部顧客への売上高 | 110,598 | 19,562 | 130,161 |
（注）売上高は顧客の所在地を基礎とし、国又は地域に分類しております。
（１株当たり情報）
１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前第２四半期連結累計期間(自 2020年４月１日 至 2020年９月30日) | 当第２四半期連結累計期間(自 2021年４月１日 至 2021年９月30日) | |
|---|---|---|
| （１）１株当たり四半期純利益金額 | 141円51銭 | 35円95銭 |
| （算定上の基礎） | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益金額（百万円） | 11,294 | 2,908 |
| 普通株主に帰属しない金額（百万円） | － | － |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純利益金額（百万円） | 11,294 | 2,908 |
| 普通株式の期中平均株式数（千株） | 79,815 | 80,902 |
| （２）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額 | 141円34銭 | 35円90銭 |
| （算定上の基礎） | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益調整額（百万円） | △1 | － |
| （うち連結子会社の潜在株式による調整額（百万円）） | （△1) | （－) |
| 普通株式増加数（千株） | 88 | 91 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要 | － | － |
２【その他】
2021年11月９日開催の取締役会において、当期中間配当に関し、次のとおり決議いたしました。
（イ） 中間配当による配当金の総額……………………………… 4,102百万円
（ロ） １株当たりの金額…………………………………………… 50円00銭
（ハ） 支払請求の効力発生日及び支払開始日…………………… 2021年12月３日
（注） 2021年９月30日現在の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、支払いを行います。
第二部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独立監査人の四半期レビュー報告書
２０２１年１１月１１日
大正製薬ホールディングス株式会社
取 締 役 会 御 中
EY新日本有限責任監査法人 東京事務所 東京事務所 東京事務所
| 指定有限責任社員業務執行社員 | 公認会計士 | 矢 崎 弘 直 |
|---|
| 指定有限責任社員業務執行社員 | 公認会計士 | 中 田 裕 之 |
|---|
監査人の結論
当監査法人は、金融商品取引法第１９３条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている大正製薬ホールディングス株式会社の２０２１年４月１日から２０２２年３月３１日までの連結会計年度の第２四半期連結会計期間（２０２１年７月１日から２０２１年９月３０日まで）及び第２四半期連結累計期間（２０２１年４月１日から２０２１年９月３０日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半期連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、大正製薬ホールディングス株式会社及び連結子会社の２０２１年９月３０日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第２四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。
監査人の結論の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
その他の事項
会社の２０２１年３月３１日をもって終了した前連結会計年度の第２四半期連結会計期間及び第２四半期連結累計期間に係る四半期連結財務諸表並びに前連結会計年度の連結財務諸表は、それぞれ、前任監査人によって四半期レビュー及び監査が実施されている。前任監査人は、当該四半期連結財務諸表に対して２０２０年１１月１２日付けで無限定の結論を表明しており、また、当該連結財務諸表に対して２０２１年６月２９日付けで無限定適正意見を表明している。
四半期連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
・ 継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。
・ 四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
（注）１．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。