E03728 フジトミ証券 四半期報告書－第70期第2四半期(令和3年7月1日－令和3年9月30日)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（注）１．潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額については、１株当たり四半期（当期）純損失であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第１四半期会計期間の期首から適用しており、当第２四半期累計期間及び当第２四半期会計期間に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２【事業の内容】

当第２四半期累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係会社における異動もありません。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

当第２四半期累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。

(継続企業の前提に関する重要事象等)

当社は前事業年度まで５期連続で営業損失を計上し、当第２四半期累計期間においても、コロナ禍で76百万円の営業損失を計上する結果となり、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。

当社は、以下に示す課題への対処を的確に行うことにより、早期に当該事象又は状況が解消されるよう取り組んでまいります。

「投資サービス事業」につきましては、コロナ禍で営業活動の制約が続いた結果、当第２四半期累計期間の受取手数料は635百万円（前年同期比7.1％減）、目標達成率89.8％と、手数料収入は増加傾向にあるものの、引き続き、厳しい状況が続いております。今後も、コロナ禍におけるオンラインセミナーの開催など非対面での営業手法も継続しながら、営業社員の増員や、緊急事態宣言の解除に伴う対面のセミナー開催や展示会出展、訪問営業の強化によって新規顧客層を拡大するとともに、低迷している商品先物取引の振興策にも取り組み、収益の拡大を図ってまいります。また、営業社員の金融リテラシー向上等により顧客満足度を高め、安定的な顧客基盤を確立するとともに、営業経費の削減による収支比率の改善に努めてまいります。

「生活・環境事業」の保険募集業務につきましては、コロナ禍でも生保の業績が改善し、損保の業績も着実に伸展した結果、当第２四半期累計期間の受取手数料は118百万円（前年同期比15.5％増）、目標達成率103.4％となりました。今後も、コロナ禍における非対面の営業環境を整備するとともに、社会情勢の変化と広範な顧客ニーズに応えるため、営業社員の総合的なスキルアップを図り、保険商品だけでなく付帯サービスも含めた対応力を強化することで顧客満足度を高め、顧客基盤の安定化と拡大を図ってまいります。また、マーケットニーズに即した保険商品の提案強化で生保業績の改善を図るとともに、既存顧客に対する生損保のクロスセルも強化して、収益の拡大を図ってまいります。

不動産業につきましては、当第２四半期累計期間の粗利益は19百万円（前年同期比43.2％減）、目標達成率は133.9％となりました。期首の在庫不足により前年同期比は大きく下回っておりますが、売却はほぼ計画通りに進んでおり、仕入れも順調で当期の計画達成も視野に入る状況となっております。今後も、コロナ禍における不動産市況の変化を注視しながら仕入活動を強化することで、短期の効率的な資金回転を目指す販売事業（フロー）と安定した賃料収入を確保する運用事業（ストック）の両事業を推進し、堅固な事業基盤を確立するとともに、いかなる経済環境下においても持続的かつ安定した収益が確保できるよう取り組んでまいります。

また、当社は上記施策による既存事業の収益力強化と、徹底した営業経費の見直しによるコストダウンにより安定的な収益基盤の確立を図るとともに、コンプライアンス意識の向上と「お客様本位の業務運営方針」の浸透を全社員へ徹底し、企業価値を高めてまいります。

なお、当社の財政状態は、自己資本が1,918百万円、現金及び預金残高が848百万円となっており、また、外部借入にも依存しておりません。以上のことから、当社は資金面に支障はなく、継続企業の前提に関する重要な不確実性は認められないものと判断しております。

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当四半期会計期間の末日現在において判断したものであります。

なお、第１四半期会計期間より、「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を適用しております。

（１）財政状態及び経営成績の状況

当第２四半期累計期間におけるわが国経済は、日本銀行が実施している企業短期経済観測調査（短観）の９月調査で、大企業製造業の景況感を示す業況判断指数（ＤＩ）がプラス18と前回の６月調査から４ポイント改善し、５四半期連続の改善となりました。大企業非製造業の同ＤＩはプラス２で小幅に改善しましたが、海外経済の減速や半導体部品不足、原材料価格の高騰など、幅広い業種で先行きの業績悪化が予想され、企業業績の改善もピークアウト感が見込まれております。また、海外観客のインバウンド需要が期待された東京オリンピックは、コロナ禍で無観客での開催となり、大きな経済効果には繋がりませんでした。さらに、中国国内の規制強化などにより、春以降の中国景気も減速感が強まってきており、それが世界の景気減速感につながっております。

為替市場は、欧米でのワクチン接種が進むなか、経済の正常化進展に伴い、インフレの高止まり懸念が高まったため、早期のテーパリング（量的緩和の縮小）による金融引き締め論が強まりました。一方、日本ではインフレ指標が低迷を続けており、金融緩和の継続が見込まれているため、日米欧の金融政策の違いから、円が売られやすい地合いとなりました。また、米国では年内のテーパリング開始が見込まれていることから、全般的にドルの強い地合いが続き、新興国はドル回帰を防ぐため金融引き締めや利上げに動きだしています。そんな中、トルコ中銀はエルドアン大統領の意向に沿って利下げしたことで、リラ売りが強まる展開になり、今後もインフレ率が高まるようであれば、マイナス金利の拡大からリラの重石となりやすい状況となっております。

また証券市場においては、日経平均株価は2021年２月16日の高値３万714円がピークとなり、その後はワクチン接種率の低迷や新型コロナ感染者増による緊急事態宣言などを嫌気して、上値の重いジリ安の展開が続いていましたが、７月以降のワクチン接種率の上昇やオリンピック開催時期にピークとなった感染者の減少傾向などが好感され、戻り基調となりました。また、菅首相が自民党の総裁選に出馬せず、任期満了とともに首相を辞任する考えを示したことから、市場では次期首相による景気刺激型の財政政策が続くほか、次期衆院選で自民党が議席を減らし政局不透明が強まる展開も避けられるとの連想が働いた結果、９月14日には年初来高値を更新し３万795円と、1990年８月１日（３万837円）以来約31年ぶりの高値となりました。

商品先物市場では、米連邦準備制度理事会（ＦＲＢ）の要人による早期テーパリング実施発言が、米長期金利や米ドルインデックス指数の上昇によるドル買いにつながり、金利のつかない貴金属はドル買いによる割高感から全般に上値の重い展開が続きました。さらに９月のＦＯＭＣ（米連邦公開市場委員会）で、パウエル米ＦＲＢ議長がテーパリングについて『早ければ次回11月の会合で開始を決定する』と述べたことで、さらに貴金属の上値が重くなりました。一方で、アフガニスタンでのタリバン政権の樹立や中国不動産大手の恒大集団の破綻懸念、米国の債務上限問題など、リスク回避材料が貴金属の下支えとなっており、過度な売りにはつながっておりません。

これらの状況下において、東京金融取引所の取引所為替証拠金取引（くりっく365）の取引数量は1,193万枚（前年同四半期比9.1％減）、取引所株価指数証拠金取引（くりっく株365）は2,028万枚（同216.4％増）となりました。また、国内商品取引所の総出来高（オプションを除く）は808万枚（前年同四半期比18.6％減）、主な市場別出来高は貴金属市場が539万枚（同4.1％減）、エネルギー市場が188万枚（同48.6％減）、農産物市場が46万枚（同115.5％増）となりました。

このような環境のなかで「投資サービス事業」につきましては、コロナ禍で訪問による対面営業の制約が続き、顧客との接点を強化するために進めた小規模地方セミナーの開催やイベント出展についても、緊急事態宣言下で期待したような集客には結び付かず、厳しい営業環境が継続しております。しかし、非対面営業強化のために実施したＺｏｏｍ等を利用したオンラインセミナーの集客は一定の成果をあげており、また、第１四半期に増加した預かり資産が、ボラティリティの高い相場環境に結び付いたことで業績は上向いております。2021年９月末で緊急事態宣言も解除されておりますので、今後の営業環境の改善に期待しております。

「生活・環境事業」の保険募集業務につきましては、生保は、コロナ禍に加えて税務上の取り扱いに関する通達等改正の影響もあり、大口事業保険の獲得は厳しい状況が続いておりますが、変額保険などマーケットニーズに即した商品の提案強化で業績の改善を図っております。また、損保は、災害激甚化やコロナ禍で保険見直しの意識が高まっており、大口管財案件の新規獲得も含め堅調に業績を伸ばしております。なお、九州地区における営業担当の増員など、顧客基盤拡大の施策にも継続して取り組んでおります。不動産事業につきましては、コロナ禍においても、販売用不動産の売却がほぼ計画通りに進んでおり、賃貸物件も安定稼働を維持しております。また、販売用不動産の在庫不足を補うために注力してきた再販用新規物件の仕入れについては、中古区分マンションなどの小規模物件を中心に順調に購入を進めております。

これらの結果、当第２四半期累計期間の経営成績は、営業収益854百万円（前年同四半期比15.8％減）、営業総利益778百万円（同6.1％減）、営業費用が855百万円（同4.0％減）となり、営業損失76百万円（前年同四半期は61百万円の営業損失）、経常損失69百万円（前年同四半期は46百万円の経常損失）となり、四半期純損失は72百万円（前年同四半期は107百万円の四半期純損失）となりました。

セグメントごとの経営成績は、次のとおりであります。

なお、第１四半期会計期間より、各報告セグメントの利益又は損失の測定方法を変更しております。以下の前第２四半期累計期間との比較分析について、前第２四半期累計期間のセグメント利益又は損失は変更前の算定方法によっております。詳細については「第４　経理の状況　１　四半期財務諸表　注記事項（セグメント情報等）」をご覧ください。

投資サービス事業

当第２四半期累計期間の投資サービス事業の営業収益及び営業総利益は640百万円（前年同四半期比7.4％減）、セグメント損失は64百万円（前年同四半期はセグメント損失51百万円）となりました。

生活・環境事業

当第２四半期累計期間の生活・環境事業の営業収益は213百万円（前年同四半期比33.7％減）、営業総利益は138百万円（同0.3％増）、セグメント損失は11百万円（前年同四半期はセグメント損失９百万円）となりました。

財政状態については次のとおりであります。

（資産）

当第２四半期会計期間末における流動資産は6,693百万円となり、前事業年度末に比べ520百万円増加いたしました。これは主に差入保証金の増加561百万円、現金及び預金の減少311百万円、販売用不動産の増加152百万円、保管有価証券の増加43百万円、委託者先物取引差金の増加41百万円によるものであります。固定資産は743百万円となり、前事業年度末に比べ31百万円減少いたしました。これは主に長期差入保証金の減少25百万円によるものであります。

この結果、総資産は、7,437百万円となり、前事業年度末に比べ488百万円増加いたしました。

（負債）

当第２四半期会計期間末における流動負債は5,228百万円となり、前事業年度末に比べ589百万円増加いたしました。これは主に受入保証金の増加729百万円、預り証拠金（代用含む）の減少83百万円によるものであります。固定負債は267百万円となり、前事業年度末に比べ10百万円減少いたしました。これは主に長期未払金の減少７百万円によるものであります。

この結果、負債合計は、5,518百万円となり、前事業年度末に比べ579百万円増加いたしました。

（純資産）

当第２四半期会計期間末における純資産合計は1,918百万円となり、前事業年度末に比べ90百万円減少いたしました。これは主に利益剰余金の減少91百万円によるものであります。

この結果、自己資本比率は25.8％（前事業年度末は28.9％）となりました。

① 投資サービス事業

＜商品先物取引受託業務＞

商品先物取引受託業務の受取手数料は142百万円（前年同四半期比28.6％減）となりました。

主な市場別の受取手数料は、貴金属市場が136百万円（前年同四半期比28.4％減）、エネルギー市場２百万円（同46.1％減）、農産物市場が２百万円（同125.4％増）となりました。

＜金融商品取引受託業務＞

金融商品取引受託業務の受取手数料は492百万円（前年同四半期比1.8％増）となりました。

内訳は、取引所為替証拠金取引（くりっく365）が201百万円（前年同四半期比15.5％減）、取引所株価指数証拠金取引（くりっく株365）が291百万円（同18.7％増）となりました。

＜その他＞

くりっく365振興料等の売上高は５百万円（前年同四半期比37.7％減）となりました。

※当社における商品先物取引自己売買業務は、2020年４月１日付で廃止しております。

ａ．当第２四半期累計期間における投資サービス事業の営業収益の内訳は次のとおりであります。

１）受取手数料

２）その他

（注）当社における商品先物取引自己売買業務は、2020年４月１日付で廃止しております。

ｂ．当第２四半期累計期間における商品先物取引及び金融商品取引の売買高の状況は次のとおりであります。

売買高の状況

（注）商品先物取引における取引の最低単位を枚と呼び、例えば金１枚は１kg、白金１枚は500ｇというように１枚当たりの数量は商品ごとに異なります。

ｃ．商品先物取引及び金融商品取引に関する売買高のうち、当第２四半期会計期間末において反対売買等により決済されていない建玉の状況は次のとおりであります。

未決済建玉の状況

② 生活・環境事業

＜保険募集業務＞

保険募集業務の受取手数料は118百万円（前年同四半期比15.5％増）となりました。

＜不動産賃貸及び不動産販売＞

不動産賃貸料収入は20百万円（前年同四半期比8.6％減）、不動産販売の売上高は74百万円（同62.0％減）となりました。

＜その他＞

太陽光発電機及び新規受注営業を停止しているＬＥＤ照明の販売実績はありませんでした。

当第２四半期累計期間における、生活・環境事業の営業収益の内訳は次のとおりであります。

１）受取手数料　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 （単位：千円）

期別 科目 前第２四半期 累計期間 （自2020年４月１日 至2020年９月30日） 当第２四半期 累計期間 （自2021年４月１日 至2021年９月30日） 増減 （△印減） 金額 金額 金額 生命保険・損害保険の募集 102,480 118,355 15,875

２）売上高　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：千円）

３）その他　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：千円）

（２）キャッシュ・フローの状況

当第２四半期累計期間における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前事業年度末に比べ308百万円減少し、695百万円となりました。

当第２四半期累計期間における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

＜営業活動によるキャッシュ・フロー＞

営業活動の結果、使用した資金は288百万円となりました。これは主に、税引前四半期純損失69百万円のほか、差入保証金の増加536百万円、預り証拠金の減少127百万円、棚卸資産の増加169百万円、委託者先物取引差金（借方）の増加41百万円等によるものですが、受入保証金の増加729百万円等によりその一部が相殺されております。

＜投資活動によるキャッシュ・フロー＞

投資活動の結果、使用した資金は0.9百万円となりました。これは主に無形固定資産の取得による支出５百万円によるものですが、その他（貸付金の回収）による増加５百万円等によりその一部が相殺されております。

＜財務活動によるキャッシュ・フロー＞

財務活動の結果、使用した資金は19百万円となりました。これは配当金の支払19百万円によるものであります。

（３）経営方針・経営戦略等

当第２四半期累計期間において、当社が定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。

（４）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

当第２四半期累計期間において、当社が優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題について重要な変更はありません。

（５）研究開発活動

該当事項はありません。

（６）資本の財源及び資金の流動性についての分析

当第２四半期累計期間において、当社の資本の財源及び資金の流動性に重要な変更はありません。

３【経営上の重要な契約等】

当社は、2021年10月27日開催の取締役会において、株式会社小林洋行を株式交換完全親会社とし、当社を株式交換完全子会社とする株式交換を行うことを決議し、同日付で両社の間で株式交換契約を締結しております。詳細は、「第４　経理の状況　１　四半期財務諸表　注記事項（重要な後発事象）」に記載のとおりであります。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

②【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（５）【大株主の状況】

（注）1.　上記のほか、当社所有の自己株式が235千株（発行済株式総数に対する所有株式の割合3.43％）あります。

2.　所有株式数の千株未満は、切り捨てております。

3.　発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点第三位以下を切り捨てて表示しております。

（６）【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式90株が含まれております。

②【自己株式等】

２【役員の状況】

該当事項はありません。

第４【経理の状況】

１．四半期財務諸表の作成方法について

　当社の四半期財務諸表は、「四半期財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（2007年内閣府令第63号）に基づき、「商品先物取引業統一経理基準」（日本商品先物取引協会　2011年３月２日改正）及び「商品先物取引業における金融商品取引法に基づく開示の内容について」（日本商品先物取引協会　2020年５月28日改正）に準拠して作成しております。

　また、金融商品取引業の固有事項については、「金融商品取引業等に関する内閣府令」（2007年内閣府令第52号）及び「有価証券関連業経理の統一に関する規則」（日本証券業協会自主規制規則　1974年11月14日付）に準拠して作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期会計期間（2021年７月１日から2021年９月30日まで）及び第２四半期累計期間（2021年４月１日から2021年９月30日まで）に係る四半期財務諸表について、アーク有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。

３．四半期連結財務諸表について

　当社は、子会社がありませんので、四半期連結財務諸表を作成しておりません。

１【四半期財務諸表】

（１）【四半期貸借対照表】

（２）【四半期損益計算書】

【第２四半期累計期間】

（３）【四半期キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（会計方針の変更）

（収益認識に関する会計基準等の適用）

「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日。以下「収益認識会計基準」という。）等を第１四半期会計期間の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することといたしました。

収益認識会計基準等の適用については、収益認識会計基準第84項ただし書きに定める経過的な取扱いに従っており、第１四半期会計期間の期首より前に新たな会計方針を遡及適用した場合の累積的影響額を、第１四半期会計期間の期首の利益剰余金に加減し、当該期首残高から新たな会計方針を適用しております。

この結果、第１四半期会計期間の期首の利益剰余金に与える影響はありません。また、当第２四半期累計期間の損益に与える影響もありません。

「四半期財務諸表に関する会計基準」（企業会計基準第12号　2020年３月31日）第28-15項に定める経過的な取扱いに従って、前第２四半期累計期間に係る顧客との契約から生じる収益を分解した情報を記載しておりません。

（時価の算定に関する会計基準等の適用）

「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号  2019年７月４日。以下「時価算定会計基準」という。）等を第１四半期会計期間の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号  2019年７月４日）第44-２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等が定める新たな会計方針を、将来にわたって適用することといたしました。これによる四半期財務諸表に与える影響はありません。

（四半期貸借対照表関係）

当社においては、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行１行と当座貸越契約を締結しております。これらの契約に基づく借入未実行残高は次のとおりであります。

（四半期損益計算書関係）

※　人件費に含まれている主要な費目及び金額は次のとおりであります。

（四半期キャッシュ・フロー計算書関係）

※　現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

（株主資本等関係）

Ⅰ　前第２四半期累計期間（自　2020年４月１日　至　2020年９月30日）

配当に関する事項

１．配当金支払額

２．基準日が当第２四半期累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

Ⅱ　当第２四半期累計期間（自　2021年４月１日　至　2021年９月30日）

配当に関する事項

１．配当金支払額

２．基準日が当第２四半期累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

（金融商品関係）

　有価証券及び投資有価証券が、会社の事業の運営において重要なものとなっておりますが、前事業年度の末日に比べて著しい変動が認められなかったため、記載をしておりません。

（有価証券関係）

　その他有価証券で時価のあるものが、会社の事業の運営において重要なものとなっておりますが、前事業年度の末日に比べて著しい変動が認められなかったため、記載しておりません。

（デリバティブ取引関係）

該当事項はありません。

（持分法損益等）

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ　前第２四半期累計期間（自2020年４月１日　至2020年９月30日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）セグメント損失は、四半期損益計算書の営業損失と調整を行っております。

２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

（固定資産に係る重要な減損損失）

「投資サービス事業」セグメントにおいて、営業活動から生ずる損益が継続してマイナスである資産グループについて、帳簿価額を回収可能価額まで減額した減少額55,441千円を減損損失として特別損失に計上しております。

「生活・環境事業」セグメントにおいて、営業活動から生ずる損益が継続してマイナスである資産グループについて、帳簿価額を回収可能価額まで減額した減少額3,052千円を減損損失として特別損失に計上しております。

Ⅱ　当第２四半期累計期間（自2021年４月１日　至2021年９月30日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）セグメント損失は、四半期損益計算書の営業損失と調整を行っております。

２．報告セグメントの変更等に関する事項

（報告セグメントの利益又は損失の測定方法の変更）

第１四半期会計期間より、各セグメントの業績をより適切に評価するため、全社共通費の配賦方法を変更しております。この変更に伴い、従来の方法によった場合と比べ、当第２四半期累計期間の「投資サービス事業」のセグメント損失が16,087千円増加し、「生活・環境事業」のセグメント損失が16,087千円減少しております。

３．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

該当事項はありません。

（収益認識関係）

顧客との契約から生じる収益を分解した情報

当第２四半期累計期間（自　2021年４月１日　至　2021年９月30日）

（単位：千円）

（１株当たり情報）

　１株当たり四半期純損失金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

　（注）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、１株当たり四半期純損失金額であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

（重要な後発事象）

（株式会社小林洋行による当社の完全子会社化）

当社は、2021年10月27日開催の取締役会において、株式会社小林洋行（以下「小林洋行」といいます。）を株式交換完全親会社とし、当社を株式交換完全子会社とする株式交換（以下「本株式交換」といいます。）を行うことを決議し、同日付で両社の間で株式交換契約（以下「本株式交換契約」といいます。）を締結しております。

本株式交換は、小林洋行及び当社において、それぞれ2022年１月19日に開催予定の臨時株主総会において本株式交換契約の承認を受けた上で、2022年２月21日を効力発生日として行う予定です。また、本株式交換の効力発生日に先立ち、当社の普通株式（以下「当社株式」といいます。）は、株式会社東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）において、2022年２月17日付で上場廃止（最終売買日は2022年２月16日）となる予定です。

(1) 本株式交換完全親会社の内容

(2) 本株式交換の目的

当社が小林洋行の完全子会社となり、小林洋行からのより積極的なサポートを受けられる体制が整備されることで、資金的支援の積極化による収益の拡大が期待できること、柔軟かつ機動的な資本増強策が可能となること、ＳＥＯ対策サービスに係るノウハウの活用による商品の拡販が期待できること、上場維持による経営上の制約等が解消されることなどのメリットが見込まれ、当社の企業価値の向上に資するものであり、ひいては小林洋行グループ全体の企業価値、利益の最大化を図ることができるとの結論に至りました。

(3) 本株式交換の日程

（注）上記日程は、本株式交換の手続進行上の必要性その他の理由により必要な場合には、両社で協議し合意の上、変更される場合がございます。

(4) 本株式交換に係る割当ての内容

（注１）株式の割当比率

当社株式１株に対して、小林洋行の普通株式（以下「小林洋行株式」といいます。）0.98株を割当交付いたします。ただし、小林洋行が保有する当社株式については、本株式交換による株式の割当ては行いません。なお、上記表の本株式交換に係る割当比率（以下「本株式交換比率」といいます。）は、算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じた場合、両社で協議し合意の上、変更することがあります。

（注２）本株式交換により交付する小林洋行株式の数

小林洋行は、本株式交換に際して、小林洋行が当社の発行済株式の全部（ただし、小林洋行が保有する当社株式を除きます。）を取得する時点の直前時（以下「基準時」といいます。）の当社の株主の皆様（ただし、小林洋行を除きます。）に対して、その保有する当社株式に代えて、本株式交換比率に基づいて算出した数の小林洋行株式を割当交付いたします。割当交付する小林洋行株式には、新たに発行する小林洋行株式を使用する予定です（ただし、小林洋行の判断により、上記に従い割当交付される小林洋行株式の一部として、小林洋行が保有する自己株式を充当する可能性があります。）。

なお、当社は、本株式交換の効力発生日の前日までに開催する取締役会の決議により、当社が基準時の直前の時点において保有している自己株式（本株式交換に際して会社法第785条第１項の規定に基づいて行使される株式買取請求に係る株式の買取りによって当社が取得する自己株式を含みます。）の全部を、基準時の直前の時点をもって消却する予定です。本株式交換により割当交付する小林洋行株式の総数については、当社による自己株式の取得・消却等の理由により、今後修正される可能性があります。

（注３）単元未満株式の取扱い

本株式交換に伴い、小林洋行の単元未満株式（１単元（100株）未満の株式）を保有することとなる当社の株主の皆様におかれましては、小林洋行株式に関する下記の制度をご利用いただくことができます。なお、金融商品取引所市場において単元未満株式を売却することはできません。

①　単元未満株式の買取制度（１単元（100株）未満株式の売却）

会社法第192条第１項の規定に基づき、小林洋行の単元未満株式を保有する株主の皆様が、その保有する単元未満株式を買い取ることを小林洋行に対して請求することができる制度です。

②　単元未満株式の買増制度（１単元（100株）への買増し）

会社法第194条第１項及び小林洋行の定款の規定に基づき、小林洋行の単元未満株式を保有する株主の皆様が、その保有する単元未満株式の数と併せて１単元（100株）となる数の小林洋行株式を小林洋行から買い増すことができる制度です。

（注４）１株に満たない端数の処理

本株式交換に伴い、小林洋行株式１株に満たない端数の割当交付を受けることとなる当社の株主の皆様に対しては、会社法第234条その他の関連法令の規定に基づき、その端数の合計数（合計数に１株に満たない端数がある場合は、これを切り捨てるものとします。）に相当する数の小林洋行株式を売却し、かかる売却代金をその端数に応じて当該株主の皆様に交付いたします。

(5) 本株式交換に係る割当ての内容の根拠等

小林洋行及び当社は、本株式交換比率の決定にあたって公正性・妥当性を確保するため、それぞれ別個に両社から独立した第三者算定機関に株式交換比率の算定を依頼することとし、小林洋行は、株式会社りそな銀行をファイナンシャル・アドバイザーに、また、アドバンスト・ビジネス・ダイレクションズ株式会社（以下「アドバンスト・ビジネス・ダイレクションズ」といいます。）を第三者算定機関にそれぞれ選定し、当社は、株式会社ＡＧＳコンサルティング（以下「ＡＧＳコンサルティング」といいます。）をファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関に選定いたしました。

小林洋行においては、第三者算定機関であるアドバンスト・ビジネス・ダイレクションズから受領した株式交換比率に関する算定書、リーガル・アドバイザーである弁護士法人淀屋橋・山上合同からの助言等を踏まえて慎重に協議・交渉を重ねた結果、本株式交換比率は妥当であり、小林洋行の株主の皆様の利益に資するものであるとの判断に至ったため、本株式交換比率により本株式交換を行うことが妥当であると判断いたしました。

当社においては、第三者算定機関であるＡＧＳコンサルティングから受領した株式交換比率に関する算定書、リーガル・アドバイザーであるシティユーワ法律事務所からの助言、支配株主である小林洋行との間で利害関係を有しない独立した委員から構成される特別委員会からの指示、助言及び答申書等を踏まえて慎重に協議・交渉を重ねた結果、本株式交換比率は妥当であり、当社の株主の皆様の利益に資するものであるとの判断に至ったため、本株式交換比率により本株式交換を行うことが妥当であると判断いたしました。

上記のほか、両社は、それぞれが相手方に対して実施したデュー・ディリジェンスの結果等を踏まえて慎重に検討し、また、相手方の財務状況、業績動向、株価動向等を勘案し、交渉・協議を重ねてまいりました。その結果、本株式交換比率が妥当であり、それぞれの株主の利益に資するものであるとの判断に至り、本株式交換比率により本株式交換を行うことに合意いたしました。

なお、本株式交換比率は、算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じた場合には、両社間で協議し合意の上、変更することがあります。

２【その他】

該当事項はありません。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の四半期レビュー報告書

アーク有限責任監査法人 東京オフィス

監査人の結論

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているフジトミ証券株式会社（旧会社名　株式会社フジトミ）の2021年４月１日から2022年３月31日までの第70期事業年度の第２四半期会計期間（2021年７月１日から2021年９月30日まで）及び第２四半期累計期間（2021年４月１日から2021年９月30日まで）に係る四半期財務諸表、すなわち、四半期貸借対照表、四半期損益計算書、四半期キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。

当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して、フジトミ証券株式会社（旧会社名　株式会社フジトミ）の2021年９月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第２四半期累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。

監査人の結論の根拠

　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

強調事項

重要な後発事象に記載されているとおり、会社は2021年10月27日開催の取締役会において、株式会社小林洋行を株式交換完全親会社とし、会社を株式交換完全子会社とする株式交換を行うことを決議し、同日付で株式交換契約を締結している。

当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。

四半期財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して四半期財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

四半期財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

四半期財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期財務諸表に対する結論を表明することにある。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

・　継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・　四半期財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。

　監査人は、監査等委員会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。

　監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上

（注）１．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。 ２．ＸＢＲＬデータは四半期レビューの対象には含まれておりません。