4929 アジュバンホールディングス 四半期報告書－第33期第2四半期(令和3年6月21日－令和3年9月20日)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（注）１．当社は、四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含まれておりません。

３．第32期第２四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期純損失であるため記載しておりません。

２【事業の内容】

当第２四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。

・当社は、2021年４月６日開催の取締役会において、会社分割の方式により持株会社体制へ移行することを決定し、移行準備として当社100％出資の子会社「株式会社アジュバンコスメジャパン準備会社」を設立することを決議し、2021年４月７日付で本準備会社を設立いたしました。

・当社は、頭髪用のみならず、眉毛及び睫毛用育毛剤の有用な成分の発見という研究成果を最大限に活用するため、育毛剤市場という新たな事業領域に進出し、直接消費者にお届けすることを目的とした子会社「株式会社２Ｃ」を2021年４月７日付で設立いたしました。今回の子会社設立により、新たな事業領域に進出することで当社グループの更なる発展を目指すものであります。

なお、当社は、2021年９月21日付で持株会社体制へ移行しております。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

当第２四半期連結累計期間において、新たに発生した事業等のリスクはありません。

また、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについて、重要な変更はありません。

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。

（１）財政状態及び経営成績の状況

①経営成績の状況

　当第２四半期連結累計期間におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症の再拡大により、緊急事態宣言及びまん延防止等重点措置が多くの都道府県で実施されるなど、厳しい状況が続いております。ワクチン接種が進み状況の改善もみられますが、変異株による感染拡大の懸念もあり、引き続き国内外の動向に留意が必要な状況となっております。

　美容業界におきましても、サロン※注１における営業時間の短縮、ソーシャルディスタンスを確保した上での営業活動を実施しておりますが、前年に比べて客数が改善傾向にあり、店販売上は引き続き前年を上回って推移しております。当社商品を販売するアジュバンサロン※注２においても同様の影響がありました。

　売上高につきましては、コロナ禍で営業活動に制限がある中、オンラインを活用する等、感染拡大の防止に十分注意しながら営業活動を推進した結果、当第２四半期連結累計期間の売上高は2,248百万円（前年同期比2.4％増）となりました。詳細は区分別売上高の概要を参照ください。なお、アジュバンサロン登録軒数につきましては、当第２四半期連結会計期間末で8,658軒（前期末比262軒増）、実稼働軒数は、5,794軒（前期末比363軒増）となりました。

　利益面におきましては、持株会社化に伴う経費の発生がありましたが、売上高増加に伴う売上総利益の改善及び連結子会社除外に伴う人件費等の管理費の減少により、営業利益266百万円（前年同期は営業損失０百万円）、経常利益273百万円（前年同期比3,387.4％増）、親会社株主に帰属する四半期純利益172百万円（前年同期は親会社株主に帰属する四半期純損失94百万円）となりました。

　なお、当社は経営管理体制を再構築するため、2021年９月21日付で持株会社体制へ移行しております。また、４月に設立した株式会社２Ｃにおきましては、「強く、美しく、生きる」をブランドコンセプトとした育毛剤「ＮＵＯＳＳ（ヌオス）」シリーズをＥＣサイト（https://nuoss-tech.com/)にて2021年10月５日より発売しております。

区分別売上高は、売上割戻金を含めて次のとおりであります。

（注）１．ADJUVANT HONG KONG COMPANY LIMITED（連結子会社）の売上高は、「その他」に含んでおります。なお、前第２四半期連結累計期間の「その他」には、2021年３月１日付で連結除外したエクシードシステム株式会社の売上高が含まれております。

２．売上割戻金は、商品ごとではなく売上高の合計を基準として割戻率を設定しているため、区分ごとに配賦せず合計額で表示しております。

国内海外別売上高は、次のとおりであります。

当社グループは、単一セグメントであるためセグメント別の記載はしておりませんが、区分別売上高の概要は以下のとおりであります。

（スキンケア）

スキンケア商品の売上高は、既存商品の売上が引き続き前年と比較してやや下回っておりますが、キャンペーン等の販促活動によって、「ＡＥ　Ｒｉｃｈ」シリーズの「ＡＥ　ミスティⅢ　スペシャルエディション」の売上が順調に推移しております。

以上の結果、当第２四半期連結累計期間の売上高は897百万円（前年同期比17.3％増）となりました。

（ヘアケア）

ヘアケア商品の売上高は、前期投入した「ＫＡＳＵＩ（カスイ）」※注３が引き続き好調なこともあり、前期を上回る結果となりました。

以上の結果、当第２四半期連結累計期間の売上高は1,476百万円（前年同期比26.4％増）となりました。

（その他）

ADJUVANT HONG KONG COMPANY LIMITED（連結子会社）の海外売上高は、新型コロナウイルス感染症の影響が続いておりますが、徐々に回復基調にあります。以上の結果、当第２四半期連結累計期間の売上高は45百万円（前年同期比88.9％減）となりました。

なお、前第２四半期連結累計期間の「その他」には、2021年３月１日付で連結除外したエクシードシステム株式会社の売上高が含まれております。

※注１「サロン」

理美容室・エステティックサロン・ネイルサロン・アイラッシュサロン・美容クリニック等を指します。

※注２「アジュバンサロン」

初回に100千円以上の仕入を行い、当社グループが指導する商品の案内方法等を定めたアジュバンサロン契約を締結したサロンを指します。

※注３「ＫＡＳＵＩ（カスイ）」

国立研究開発法人理化学研究所との共同研究により機能性成分（機能性ペプチドA）を見出し、その後当社にて処方した新ヘアケアブランドであります。

②財政状態の状況

当第２四半期連結会計期間末の総資産は、前連結会計年度末と比較して104百万円増加し、5,200百万円となりました。

流動資産は、前連結会計年度末と比較して161百万円減少の2,561百万円となりました。主な変動要因は、現金及び預金の減少418百万円、売掛金の増加82百万円、たな卸資産の増加193百万円によるものであります。

固定資産は、前連結会計年度末と比較して266百万円増加の2,639百万円となりました。主な変動要因は、余資の運用による投資有価証券の増加300百万円、貸付金の回収による長期貸付金の減少10百万円によるものであります。

流動負債は、前連結会計年度末と比較して116百万円増加の663百万円となりました。主な変動要因は、買掛金の増加75百万円、未払法人税等の増加107百万円によるものであります。

固定負債は、前連結会計年度末と比較して４百万円増加の460百万円となりました。主な変動要因は、リース債務の増加に伴う固定負債のその他の増加３百万円によるものであります。

　純資産は、前連結会計年度末と比較して16百万円減少の4,076百万円となりました。主な変動要因は、親会社株主に帰属する四半期純利益による増加172百万円、配当金の支払による減少191百万円によるものであります。

（２）キャッシュ・フローの状況

当第２四半期連結累計期間における現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）は、前連結会計年度末に比べて418百万円減少し、当第２四半期連結会計期間末には1,051百万円となりました。

当第２四半期連結累計期間における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動の結果、獲得した資金は97百万円（前年同期は149百万円の支出）となりました。これは主に、税金等調整前四半期純利益272百万円の計上、減価償却費49百万円の計上、たな卸資産の増加額193百万円、仕入債務の増加額75百万円によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動の結果、使用した資金は323百万円（前年同期比262百万円増）となりました。これは主に、投資有価証券の取得による支出500百万円、投資有価証券の売却による収入200百万円によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動の結果、使用した資金は194百万円（前年同期比０百万円減）となりました。これは主に、配当金の支払額191百万円によるものであります。

（３）会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

前事業年度の有価証券報告書に記載した「経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」中の会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定の記載について重要な変更はありません。

（４）経営方針・経営戦略等

当第２四半期連結累計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。

（５）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

当第２四半期連結累計期間において、当社グループが優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題について重要な変更はありません。

（６）研究開発活動

当第２四半期連結累計期間におけるグループ全体の研究開発費の総額は、75百万円であります。

なお、当第２四半期連結累計期間において、当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。

３【経営上の重要な契約等】

　当第２四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）１．完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社の標準となる株式であります。

２．「提出日現在発行数」欄には、2021年10月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

②【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（５）【大株主の状況】

（６）【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）１．完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社の標準となる株式であります。なお、１単元の株式数は、100株であります。

２．「単元未満株式」の欄には、当社保有の自己株式３株が含まれております。

②【自己株式等】

２【役員の状況】

　　　該当事項はありません。

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期連結会計期間（2021年６月21日から2021年９月20日まで）及び第２四半期連結累計期間（2021年３月21日から2021年９月20日まで）に係る四半期連結財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

（３）【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）

連結の範囲の重要な変更

　第１四半期連結会計期間より、株式会社アジュバンコスメジャパン準備会社及び株式会社２Ｃを新たに設立したため、連結の範囲に含めております。

（追加情報）

前連結会計年度の有価証券報告書の（追加情報）（新型コロナウイルス感染症の感染拡大に伴う会計上の見積りについて）に記載した新型コロナウイルス感染症の収束時期等を含む仮定について重要な変更はありません。

（四半期連結損益計算書関係）

※　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※　現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

（株主資本等関係）

Ⅰ　前第２四半期連結累計期間（自　2020年３月21日　至　2020年９月20日）

１.配当金支払額

２.基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間の末日後となるもの

　該当事項はありません。

Ⅱ　当第２四半期連結累計期間（自　2021年３月21日　至　2021年９月20日）

１.配当金支払額

２.基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間の末日後となるもの

　該当事項はありません。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

前第２四半期連結累計期間（自　2020年３月21日　至　2020年９月20日）

当社グループは、アジュバン化粧品の商品企画、研究開発、販売及びこれに附帯するサービス業務を営む単一セグメントであるため、記載を省略しております。

当第２四半期連結累計期間（自　2021年３月21日　至　2021年９月20日）

当社グループは、アジュバン化粧品の商品企画、研究開発、販売及びこれに附帯するサービス業務を営む単一セグメントであるため、記載を省略しております。

（１株当たり情報）

１株当たり四半期純利益又は１株当たり四半期純損失及び算定上の基礎並びに潜在株式調整後１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（注）前第２四半期連結累計期間における潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期純損失であるため記載しておりません。

（重要な後発事象）

（会社分割による持株会社体制への移行）

共通支配下の取引等

当社は、2021年９月21日に当社を吸収分割会社とし、当社が100％出資する準備会社である、株式会社アジュバンコスメジャパン準備会社を吸収分割承継会社とする会社分割（吸収分割）により、当社が営む全事業（但し、当社がその株式を保有する会社の事業活動に対する支配及び管理に関する事業を除きます。以下、「本事業」という。）を承継し、持株会社体制へ移行いたしました。また、当社は持株会社として引き続き上場を維持しております。

（１）取引の概要

①対象となった事業の名称及びその事業の内容及び法的形式

当社を吸収分割会社とし、当社が100％出資する準備会社である、株式会社アジュバンコスメジャパン準備会社を吸収分割承継会社とする会社分割（吸収分割）により、当社が営む本事業を承継いたしました。

②吸収分割の日程

　分割準備会社の設立　　　　　　　　　2021年４月７日

　吸収分割契約承認取締役会決議　　　　2021年５月11日

　吸収分割契約締結　　　　　　　　　　2021年５月11日

　吸収分割契約承認株主総会決議　　　　2021年６月17日

　吸収分割の効力発生日　　　　　　　　2021年９月21日

③吸収分割承継会社の概要

（注）2021年９月21日付で、株式会社アジュバンコスメジャパンは「株式会社アジュバンホールディングス」に株式会社アジュバンコスメジャパン準備会社は「株式会社アジュバンコスメジャパン」にそれぞれ商号を変更しております。

④その他取引の概要に関する事項

当社は、「美と健康を通じて　夢と感動をお届けする」との企業理念のもと、美容室・理容室・エステティックサロン等を通じて化粧品を消費者の皆様にお届けしております。

また、2015年より2019年まで国立研究開発法人理化学研究所及び株式会社オーガンテクノロジーズと共同研究を行う等、研究開発にも力を入れ事業の拡大を目指してまいりました。

今後、当社が事業を拡大し、企業価値の向上を図るためには、コーポレート・ガバナンスを強化しつつ、各事業会社の役割を明確にし、経営資源の配分の最適化を進め、意思決定の迅速化を図ることが必要であると考え、経営管理体制を再構築するために、持株会社体制へ移行することといたしました。

（２）実施する会計処理の概要

「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　平成31年１月16日）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号　平成31年１月16日）に基づき、共通支配下の取引として処理しております。

２【その他】

　該当事項はありません。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

独立監査人の四半期レビュー報告書

EY新日本有限責任監査法人 大阪事務所

監査人の結論

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社アジュバンホールディングス（旧会社名　株式会社アジュバンコスメジャパン）の2021年３月21日から2022年３月20日までの連結会計年度の第２四半期連結会計期間（2021年６月21日から2021年９月20日まで）及び第２四半期連結累計期間（2021年３月21日から2021年９月20日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半期連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。

当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社アジュバンホールディングス（旧会社名　株式会社アジュバンコスメジャパン）及び連結子会社の2021年９月20日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第２四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。

監査人の結論の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

四半期連結財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・  主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

・  継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・  四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。

・  四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。

監査人は、監査等委員会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。

監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

利害関係

会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以 上

（注）１. 上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。 ２. ＸＢＲＬデータは四半期レビューの対象には含まれていません。