2978 ツクルバ 有価証券報告書－第10期(令和2年8月1日－令和3年7月31日)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(注) １．当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上高には消費税等は含まれておりません。

３．第７期、第８期、第９期及び第10期の持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社がないため記載しておりません。

４．１株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため、記載しておりません。

５．第７期、第９期及び第10期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益は、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

６．第６期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益は、潜在株式が存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、記載しておりません。

７．第７期、第９期及び第10期の自己資本利益率は、当期純損失であるため記載しておりません。

８．第６期及び第７期の株価収益率は当社株式が非上場であるため記載しておりません。

９．第９期及び第10期の株価収益率については、１株当たり当期純損失を計上しているため記載しておりません。

10．従業員数は就業人員(当社から他社への出向者を除き、他社から当社への出向者を含む。)であり、臨時雇用者数(契約社員、アルバイトを含む。)は、１年間の平均人員を[ ]外数で記載しております。

11．2017年７月24日付で普通株式１株及びＡ種優先株式１株につき10株の株式分割及び2019年５月８日付で普通株式１株につき10株の株式分割を行いましたが、第６期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失を算定しております。

12．当社は、2017年９月14日付で、Ａ種優先株主の株式取得請求権の行使を受けたことにより、Ａ種優先株式の全て(54,000株)を自己株式として取得しております。なお、当社が取得したＡ種優先株式については2017年10月23日開催の定時株主総会の定款変更決議に基づき同日付をもって普通株式に転換しております。

13. 2019年４月１日付で、Ｂ種優先株主及びＣ種優先株主の株式取得請求権の行使を受けたことにより、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式の全て(66,500株)を自己株式として取得し、対価として当該Ｂ種優先株主及びＣ種優先株主にＢ種優先株式及びＣ種優先株式１株につき普通株式１株を交付しております。また、2019年４月３日付で当該Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式の全てを消却しております。

14．第６期から第８期までの株主総利回り及び比較指標については、2019年７月31日をもって株式を上場いたしましたので、記載しておりません。

15．最高株価及び最低株価は、東京証券取引所（マザーズ）におけるものであります。

なお、2019年７月31日をもって株式を上場いたしましたので、それ以前の株価については記載しておりません。

２ 【沿革】

当社の共同創業者である村上浩輝と中村真広は、「「場の発明」を通じて欲しい未来をつくる。」という企業理念のもと当社を設立いたしました。

設立以降の経緯は以下のとおりであります。

３ 【事業の内容】

当社グループ(当社及び当社の関係会社)は、当社、非連結子会社１社(株式会社マチニワ)の計２社により構成されております。

当社は、「「場の発明」を通じて欲しい未来をつくる。」をミッションに掲げ、情報通信技術、デザインを高次に融合させることで、従来の事業展開においては実現し得なかった価値を提供すべく事業活動を行っております。

当社は、cowcamo(カウカモ)事業及び、不動産企画デザイン事業を展開しております。なお、当該２事業は、「第５　経理の状況　１　財務諸表等　(1) 財務諸表　注記事項(セグメント情報等)」に掲げるセグメントの区分と同一であります。

また、当事業年度より、従来の「シェアードワークプレイス事業」から「不動産企画デザイン事業」へとセグメントの名称を変更しております。なお、当該セグメントの名称変更によるセグメント情報に与える影響はありません。

(1) cowcamo(カウカモ)事業

当事業では、ITを活用した中古・リノベーション住宅流通プラットフォーム「cowcamo」において、オンラインメディアを通じた物件情報流通サービス及び自社および外部のエージェント（※１）による仲介サービス、顧客ニーズや物件のデータを活用した売主・事業者向け支援サービスを主なサービスとして提供しております。

当事業の特徴は、中古住宅流通のバリューチェーン（※２）を、テクノロジーを用いて統合している点にあります。具体的には、中古・リノベーション住宅における一連の顧客体験の統合・刷新(特徴①-１)、住宅デザイン企画・メディア運営・エージェントサービスの一連のオペレーションの統合・最適化(特徴①-２)、顧客ニーズや物件のデザイン、物件の取引データなどの独自データの活用(特徴②)にあります。

当事業では、中古・リノベーション住宅に特化した住宅情報メディアサービスおよびエージェントによる仲介サービスを提供しております。主な収益源は、中古・リノベーション住宅の売買に関して売手及び買手から受領する売買仲介手数料、その他付随する手数料等、住宅取引の流通総額に対して課される手数料であり、広告掲載料等は受領しておりません。また、買主の要望等により、一部取引においては、在庫リスクをコントロールできる場合に限定して、当社が一時的に物件を仕入・販売する取引が発生するケースがありますが（再販取引）、取引は仲介取引の割合が多数を占める状況にあります。

特徴①-１：中古・リノベーション住宅購入における一連の顧客体験の統合・刷新

当事業では、オンラインの住宅情報流通メディアを中心に、中古・リノベーション住宅の購入体験の統合・刷新を図っております。具体的には、従来の店舗やチラシ、物件情報検索サイトを通じた画一的な物件情報流通に対して、ソーシャルメディア等のチャネルに特化し、独自に撮影した画像や取材記事を中心としたコンテンツ型メディアとしての物件情報流通モデルを確立しております。また、会員向けに、当社独自の物件情報データベースからユーザーの嗜好にあった物件を選定・提案するネイティブアプリ（※３）や、住宅購入検討プロセスにおけるエージェントとのコミュニケーションをオンラインチャット上で行うことができるネイティブアプリを相次いで開発し、多数の会員を有する住宅購入サービスへと成長いたしました。

なお、「cowcamo」における2021年７月時点での会員数は28万人に達しております。

特徴①-２：住宅デザイン企画・メディア運営・エージェントサービスの一連のオペレーションの統合・最適化

一連の業務フローにおいて自社開発したシステムを活用することにより、高い生産性と顧客満足の両立を図っております。具体的には、顧客の個別的な嗜好性や住まい探しの状況を一元的に把握・管理することが可能な顧客管理システム、エージェントによる顧客への提案支援、顧客とのアポイントメント管理、業務の優先度管理等を支援する業務支援システム、顧客とのコミュニケーションを円滑化・効率化するチャットアプリなど、一連の業務フローが全て自社開発によりシステム化されております。これにより、各々の業務プロセスにおいて高い生産性を実現するとともに、非熟練者でもオペレーションを遂行できることから事業拡大に柔軟に対応可能な組織の拡張性を実現していると考えております。当社の組織的な能力である特徴①-２により当社サービスの価値である特徴①-１の提供が実現していると考えております。

なお、仲介サービスだけでなく、顧客ニーズや物件のデータを活用した売主・事業者向け支援サービスの提供も行っております。主な収益源は、データに基づく中古・リノベーション住宅の企画提案、情報技術を用いた不動産流通の高度化等に関する助言・支援等に対する対価を業務委託手数料として受領しております。

特徴②：顧客ニーズや物件のデザイン、物件の取引データなどの独自データの活用

売主・事業者向け支援サービスでは、前述したメディアサービス、エージェントサービスを通じて、顧客ニーズやリノベーションのデザイン、物件、取引情報等の多数のデータを蓄積しております。これらのデータを解析・活用することで、ユーザーのニーズの分析や、最適なリノベーション企画の立案、販売価格の推計等が可能となります。当事業ではこれらを応用し、当サービスを利用する売主・事業者に対してリノベーション物件の商品企画や販売支援などの業務支援サービスを提供しております。これにより、本サービスを利用する売主・事業主からの収益機会が拡大するとともに、cowcamoのユーザー・会員に適した物件の供給が増大し、サービス全体の価値向上に寄与するものと考えております。

(2) 不動産企画デザイン事業

当事業においては、リノベーションしたオフィス空間に様々なサービスを組み合わせた「働く場」をサブスクリプション型（※４）のサービスとして提供するワークスペースのシェアリングサービスを中心とした事業展開を行っております。同事業では、スタートアップ、個人事業主、クリエイターなどの"チャレンジする人・組織"を主要な顧客としたコワーキングスペース「co-ba(コーバ)」、成長中のスタートアップ向けに企業の成長や変化に合わせて柔軟にオフィススペースをレンタルすることができる「HEYSHA(ヘイシャ)」の２つのサービスを提供するほか、ワークスペースの仲介・設計等の受託サービスや、不動産領域における企画開発と事業創造も行っております。

不動産企画デザイン事業の特徴は以下の通りです。

①　サブスクリプション型のビジネスモデル

オフィスの床のみを貸し出して賃料を得る従来のオフィス賃貸と異なり、既に内装や家具が施された空間に様々なソフトサービスを統合した「働く場」を一定期間単位で利用可能としたサブスクリプション型のモデルを採用しております。なお、「co-ba(コーバ)」は月単位または一日単位でのサービス利用料、「HEYSHA(ヘイシャ)」は月額のサービス利用料という形で収益を得ております。

②　コミュニティプラットフォーム

「co-ba(コーバ)」「HEYSHA(ヘイシャ)」のメンバーは、オフィススペースの利用に加え、当社が運営する様々なイベントやメンバー向けオンラインサイトにて相互に交流することが可能となっております。

③　ネットワーク展開

自社開発のみならず各地において他事業者と連携することにより、ネットワーク拡大を行っております。

〔用語説明〕

［事業系統図］

４ 【関係会社の状況】

該当事項はありません。

５ 【従業員の状況】

(1) 提出会社の状況

2021年７月31日現在

(注) １．従業員数は就業人員(当社から他社への出向者を除き、他社から当社への出向者を含む。)であり、臨時雇用者数(契約社員、アルバイトを含む。)は、最近１年間の平均人員を( )外数で記載しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．全社(共通)は、管理部門等に所属しているものであります。

(2) 労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円滑に推移しております。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。

(1) 経営方針等

（i）経営方針

当社は、「「場の発明」を通じて欲しい未来をつくる。」をミッションに掲げ、「やがて文化になる事業をつくり続けるリーディングカンパニー」として、デザイン×ビジネス×テクノロジーの融合を強みとし、主に生活領域の社会課題を解決することで、これまで生み出せなかった新たな価値をつくり社会に届けていくことを目指しています。

（ⅱ）事業アプローチ

当社は、主に生活領域の社会変化の兆しに着目し「デザイン×ビジネス×テクノロジー」の融合により、これまで生み出せなかった価値を社会に届けていくことを目指しています。そのため、事業づくりにおいても、従来の競争型のアプローチではなく、異なる領域を“和える”編集型のアプローチにより産業を再定義していく独自の手法で事業創造を行っていきたいと考えています。

（ⅲ）共創型ワークスタイルの実践

事業プロデュース、広告クリエイティブ、不動産流通、建築・空間設計、メディア運営、編集、コミュニティマネジメント、イベントプランニング、そしてITエンジニアリングに至るまで、多様な職能のメンバーがツクルバに集っています。それぞれが自分の「色」を持ちながら、所属を超えて混ざり合い、「新たな色」を生み出す共創型ワークスタイルを実践することで、デザイン×ビジネス×テクノロジーの融合を実現しています。

(2) 経営戦略等

当社は、主力事業であるcowcamo(カウカモ)事業のサービス改善および組織体制の強化により事業規模を拡大させていくとともに、不動産企画デザイン事業において複数の新規事業を創造することによるさらなる成長を実現させてまいります。両事業における具体的な経営戦略につきましては、以下のとおりとなります。

(ｉ)統合型の住宅流通プラットフォーム「cowcamo」の確立・拡大

①　cowcamoが目指す流通構造の改革

（a）中古住宅流通のバリューチェーンをテクノロジーで統合

中古住宅に関する既存の流通構造では、再販事業者が売主から物件を買取り、リノベーションを施して再販する「買取/企画開発」のプロセス、不動産ポータルサイトの運営事業者が物件情報を掲載する「情報流通」のプロセス、不動産売買仲介事業者を通じて買主が中古住宅を購入する「不動産流通」のプロセスが、いずれも別個の事業者に分散して行われています。当社のcowcamoでは、中古・リノベーション住宅の企画開発、情報流通、不動産流通の一連のプロセスをテクノロジーで統合することにより、一貫した顧客体験と業務の生産性向上の両立を図っております。

（b）徹底的なユーザー視点で住宅購入の体験を革新

当事業では、テクノロジーを用いたメディアサービス及びエージェントサービスの統合により、ソーシャルメディア等のチャネルに特化した物件との出会いの体験、独自に撮影した画像や取材記事を中心としたコンテンツ型メディアを通じた物件選びの体験、エージェントとのコミュニケーションをオンラインチャットやオンラインミーティング等で行うことによる物件購入の体験等、住まい探しの初期段階から購入までの一連の顧客体験すべてをデザインする事で、住宅購入に関する顧客体験の刷新を図っております。

②　独自のポジショニング

当社は、cowcamo(カウカモ)事業において、情報解析等のテクノロジーによって、従来は独立に存在していた不動産ポータル、仲介業ならびに不動産事業者支援サービスを統合した新しいプラットフォームを確立・拡大したいと考えております。

日本の住宅流通領域におけるサービスは、Web業界を出自とする不動産ポータル事業者、不動産業界を出自とする仲介事業者、またシステム・ソフトウエア業界を出自とする不動産事業者向けシステムの提供など、事業体の出自により、それぞれが独立に事業・サービスを提供し、分散されてきたものと考えております。しかしながら、当社が市場機会として着目する中古・リノベーション住宅の流通におきましては、物件の固有性と多様化する顧客ニーズを適切にマッチングさせた上で、顧客の求める一点ものの商品を企画することが重要となるため、各事業体が提供するサービスを統合した事業モデルが有効であると考えております。

また、このような統合型の住宅流通プラットフォームを確立するうえでは、Webサービスの開発力、仲介業務の理解ならびに仲介業務を効率化する業務システムの開発力、物件情報を供給する不動産事業者とのネットワーク及び同事業者に対する業務支援サービス・システムの開発力など、テクノロジーと業務オペレーション、組織力の高度な統合が必要となり、これが同業他社による類似サービスの展開に対する障壁として有効に機能するものと考えております。

③　一連のプロセスをテクノロジーによって統合・最適化

当社は、データ(物件データ、顧客データ、デザインデータ)を中心として、一連の業務プロセスを自社開発のシステムによって統合・最適化し、エージェントの生産性を継続的に改善する方針です。業務プロセスの具体例は以下の通りです。

(a) マーケティング：マーケティング支援ツールを用いた会員データ解析、マーケティングオートメーション

　（※３）

(b) 物件企画・開発：企画支援ツールを用いた査定業務の自動化、物件・デザインデータの解析

(c) コンテンツ制作：制作支援ツールを用いたコンテンツ管理、物件選定の自動化

(d) エージェント・業務支援：エージェントCRMツール（※４）を用いた顧客データ管理、顧客と物件のマッチングによる提案支援、顧客応答の自動化、エージェントアサイン（※５）の自動化

④　ユーザーを起点とした自律的成長サイクルの実現

当社は、中古マンション購入における一連の顧客体験の統合・刷新等により、ユーザーのエンゲージメント(※６)を高めることで会員数の拡大を図る方針です。主な会員数の拡大のサイクルは以下の通りです。

(i)  オンライン・オフラインを統合した洗練されたユーザー体験によりユーザーが蓄積

(ii) 蓄積されたユーザーの購買行動により、顧客嗜好、取引、空間・企画のデータが蓄積

(iii)蓄積されたデータを活用して売主側の仕入、リノベーション企画・開発、売却を提案

(iv) データを基にユーザーニーズに基づく物件が供給される

(v)  ストーリー調の魅力的な記事により、蓄積された豊富なユーザーに訴求

(vi) ユーザーがさらに集まり、反響(※７)も集まり、早く適正な価格で売れる

(vii)それによってさらに売主が集まる

上記のように、洗練されたユーザー体験により既に蓄積されているユーザー基盤を起点とし、そのユーザー基盤に対して売主が集まり、さらにデータ活用によりユーザーが望む魅力的な物件が増え、さらにそれによってユーザーが増えていくという、というユーザー基盤を起点とした自律的成長サイクルを実現しています。

⑤　顧客、データ、ノウハウの蓄積により持続的な競争優位を確立

当社は、これまでの事業運営において、独自の顧客基盤、データ、オペレーションノウハウを蓄積して参りました。今後も独自の顧客基盤、データ、オペレーションノウハウの蓄積により、持続的な競争優位の構築を図る方針です。なお、サービス開始以降、cowcamoにて取材・記事掲載を行った売主・事業者数は2021年７月時点で1,000社を超えており、cowcamoにて掲載した物件の累計取扱件数は2021年７月時点で11,500件を超えております。

(a) 顧客基盤の蓄積：cowcamoは首都圏における中古・リノベーション住宅流通プラットフォームとして多数の利用事業者数・ユーザー数を擁しております。

(b) データの蓄積：当社は、首都圏の中古・リノベーション住宅流通に関する独自のデータを蓄積しております。これらのデータは、自社での取材や実際の取引に基づく統合的なデータ(物件の定性的な評価情報や内装写真等の物件固有のデータ、売出から成約にいたるまでの価格推移等の取引情報データ、cowcamo上でのユーザーの物件への反響行動に関するデータ等)であり、これまでも部分的には存在していましたが、これらのデータを統合的に蓄積している点で、希少性の高い情報資産であると考えております。

(c) オペレーションノウハウの蓄積：当社は、オペレーション(物件情報取得、企画・デザイン、取材・記事制作、マーケティング、顧客管理、マッチング、接客支援等)をテクノロジーを活用して統合しております。一連のバリューチェーンを統合したノウハウが、同業他社による類似サービスの展開に対する障壁として有効に機能するものと考えております。

⑥　一貫した世界観を実現するための組織

当社の組織的な能力であるテクノロジー、オペレーション、デザインが、構想力、プロダクト力、マーケティング力を発現する事で、中古住宅流通のバリューチェーンの統合による一貫した世界観が実現されると考えております。

(a) テクノロジー：エンジニア、データサイエンティスト（※８）を中心としたメンバーにより実現

(b) オペレーション：営業、マーケティング、コンテンツ制作を中心としたメンバーにより実現

(c) デザイン：Web/UXデザインに加え、建築デザインを専門とするメンバーにより実現

⑦　「cowcamo」による市場創出

当社は、cowcamoを通じて、中古・リノベーション住宅の適切な価格形成と生涯買い替え頻度の向上により、中古物件流通市場の活性化をリードしたいと考えております。cowcamoは中古住宅の流通市場を対象としておりますが、(a)価格形成×(b)買い替え頻度向上により対象市場の拡大を図る方針です。なお、国土交通省「住生活基本計画（令和３年３月９日）」では、2018年に全国12兆円であった中古住宅・リフォーム市場が長期的に20兆円となることが目標として掲げられております。

(a) 価格形成の観点

(b) 買い替え頻度向上の観点

⑧　事業アセットを活用した更なる成長ポテンシャル

当社では、cowcamo(カウカモ)事業の事業アセットであるデータ、デザインノウハウ、オペレーションモデル、ブランドを活用することで、収益機会の拡大と収益性の向上を図る方針です。

(a) データ、デザインノウハウの横展開による収益機会の拡大：売主・事業者向けサービス

・蓄積したデータを活用し売主・再販事業者へ企画・開発を支援(供給物件の質・量の向上、収益源の拡大)

(b) デザインノウハウ、ブランドの横展開による収益機会の拡大：自社企画物件

・デザインノウハウ、ブランドを活用し、自社企画物件を提供(流通額に対する収益性：テイクレート(※９)向上)

(c) オペレーションモデル、ブランドの横展開による収益機会の拡大：パートナーモデル

・自社エージェントにて確立されたオペレーションモデルを横展開(事業の拡張可能性の向上、収益源の拡大)

⑨　リノベーション時代の住宅流通プラットフォームとしてのポジションを確立

当社はリノベーション時代の競争原理の変化の特徴として、自分らしい生活を志向する購入者層の増加、ビジュアルコミュニケーションの重要度の高まりがあると考えております。当社はcowcamoを通じて、リノベーション時代の住宅流通プラットフォームとしてのポジション確立を図ってまいります。

⑩　企業価値向上に関する当社の考え

当社は、ユーザー基盤の蓄積と成約率改善による売上総利益の継続的な成長及びオペレーション最適化による営業利益率の改善並びに創出された利益の再投資による売上総利益の更なる拡大により、企業価値の向上を図る方針です。具体的には(a)取引件数の増加及び(b)取引あたり収益の増加による売上総利益の成長と、(c)広告効率及び(d)オペレーション効率等の向上による営業利益率の改善を通じた企業価値の向上を目指して参ります。

(a) 取引件数の増加要因：会員数の蓄積、成約率の向上、生涯取引機会の拡大等

(b) 取引あたり収益の増加要因：流通価格の適正化、テイクレートの向上、周辺領域での収益化

(c) 広告効率の改善要因：広告運用パフォーマンスの継続的改善(広告運用の内製化・最適化、顧客別のナーチャリング(※10))、プロダクトの継続的改善

(d) オペレーション効率の改善要因：エージェントオペレーションの型化・高度化(営業プロセスの型化と独自CRMの開発、独自ツール開発による業務プロセスの省人化)、その他オペレーションの型化・高度化

なお、(c)広告効率の改善及び(d)オペレーション効率の改善により「cowcamo(カウカモ)事業」のセグメント利益率は継続的に改善しております。

当社が経営管理上重要視しているKPI(Key Performance Indicator の略称で主要な業績評価指標のこと)は以下の通りです。

「cowcamo」の会員および取引関連指標の推移

（注）１. 「会員数」は、「cowcamo」に会員登録したユーザーの特定の期間の末日における会員数です。一度も取引を行ったことのない会員も含まれております。

 ２．「会員MAU」は、特定の期間におけるMAU（特定月にサービスを利用したアクティブユーザー）の平均値です。なお、ここではユニーク化（cowcamoのアプリケーションにおける会員MAUとウェブサイトにおける会員MAUについて、同一人物は一人としてカウントする）した数値を記載しております。当該数値は、2019年７月期以前の数字はございませんので、2019年７月期からの数字を記載しております。

 ３．「取引件数」は、特定の期間において販売された住宅の件数の合計値です。表中の数字は住宅の購入に関する売買契約書の締結日を基準として集計した数値です。

 ４．「GMV（Gross Merchandise Value：流通総額）」は、特定の期間においてcowcamoを通じて消費者が購入した商品の合計値です。取引された住宅の総額やリノベーション工事などの総額が含まれます。表中の数字は住宅の購入に関する売買契約書の締結日を基準として集計した数値です。金額は百万円未満を四捨五入しております。

業績の推移（単位：百万円）

(注) １．「営業利益又は営業損失」は、「全社」については全社の営業利益又は営業損失です。また、「cowcamo(カウカモ)事業」については「第５　経理の状況　１　財務諸表等　（１）財務諸表　注記事項（セグメント情報等）」に掲げる「セグメント利益又は損失」です。

２. cowcamo(カウカモ)事業の主な収益源は、中古・リノベーション住宅の売買に関して売手及び買手から受領する売買仲介手数料等でありますが(純額により売上計上)、顧客ニーズに応じて一時的に物件の仕入・販売取引(再販取引)を行うケースがあります(総額により売上計上)。

(ⅱ)不動産企画デザイン事業における新規事業の創出

当社は、前述のcowcamoの運営を通じて培った、テクノロジーと業務オペレーションを融合させるノウハウを活用し、不動産企画デザイン事業においてもハイブリッド型の新規事業を拡大していく方針を考えております。

具体的には、サービス型のワークプレイスの提供とオンライン会員サービスを組み合わせた事業展開により、従来、不動産の物理的な面積や空間のサイズに制約されていた収益モデルから、拡大可能性の高い収益モデルの実現を目指しております。また、当社の強みの一つであるテクノロジーと企画・設計力の融合により、各案件に個別に最適化された高効率な物件開発を実現し、前述の拡大可能性と合わせて収益性の高い事業モデルの実現を目指してまいります。

(3) 経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

当社は、上記「企業価値向上に関する当社の考え」に記載の通り、売上高、売上総利益及び営業利益並びに会員数、取引件数、GMVを重要な経営指標とし、高収益事業を展開していくことにより利益率の向上を図ってまいります。

(4) 経営環境

当社は、cowcamo(カウカモ)事業、不動産企画デザイン事業それぞれに係る事業環境を以下のように認識しています。

①　cowcamo(カウカモ)事業

（①-1）市場規模

首都圏の中古住宅流通市場は、13,150億円(2013年)から16,616億円(2018年)に拡大しており(注１)、当事業の対象市場は拡大トレンドにあると考えております。また、上記中古住宅流通における築年数平均は、19.61年(2013年)から21.16年(2018年)と流通物件の高齢化が進展しております(注１)。

なかでも、中古マンションストックにおいては、築年数25年以上の物件の割合が31.5%(2015年)から49.5%(2025年)に達するとみられており（注２）、築年数の古い物件においては、リノベーションが実施される割合が高いことから、当社がターゲットとしている中古・リノベーション住宅セグメントの流通量は拡大するものと考えております。

当社では、首都圏での住宅購入においてリノベーションが普及するなかで、市場の拡大・一般化に伴ういくつかの変化を予想しております。

(a) リノベーション住宅市場の形成

・リノベーションを前提とした流通価格の形成

・「安いから」中古リノベーションから「こだわるなら」中古リノベーションへ

(b) 中古住宅の流通方法の多様化

・リノベーション済住宅の購入

・中古住宅の購入後にリノベーションを実施

・リノベーション済住宅の購入後に追加でリノベーションを実施

(c) 中古住宅流通事業者の変化

・再販事業者の拡大

・リノベーション住宅専門サイトの成長

当期におきましては、新型コロナウイルス感染症拡大による人の移動量の低下、内見等の人の来客の忌避等の傾向による新規供給物件数の低下がみられました。これに対し、リモートワークの普及等の影響により、住宅需要が高まったことにより、首都圏のマンションの市場在庫が前年同月比で23%減少（2021年7月時点）し、低供給高需要の現象が生じました。

当社につきましては、cowcamo会員からの反響数（お問い合わせ数）は高水準で推移しておりますが、在庫物件の減少による手数料率への影響などを注視しつつ、当社自身での売却物件獲得に向けて売主サイドの事業構築を着実に推進して参ります。

（①-2）ユーザー基盤の拡大

当社は、ユーザー基盤の拡大を軸に、収益機会の最大化と市場創出に取り組む方針です。cowcamoの更なる認知拡大やプロダクトの機能向上を通じて、より多くのユーザーにご利用頂けるサービスを目指して参ります。また、現在の営業エリアである東京・横浜エリア（ターゲット層人口は約200万人、うち推計中古住宅購入検討者数約180万人）から首都圏（ターゲット層人口は約470万人、うち推計中古住宅購入検討者数約430万人 ）への展開を通じて、一層のユーザー基盤の拡大を図って参ります（注３）。

②　不動産企画デザイン事業

東京23区のオフィスビルの空室率は2021年７月時点で3.94％とコロナ禍によるリモートワークの普及を受けて高まっています(注４)。しかしながら、当事業の主要な顧客セグメントの一つである、国内のフリーランス（※11）人口は、913万人(2015年)から1,670万人(2021年)に拡大しております(注５)。また、政府は、働き方改革の一環として、テレワークの導入推進等の柔軟な働き方の実現を目指しており(注６、７)、また昨今のコロナ禍の影響を受けて今後さらに働き方の多様性が高まるものと考えております。これらの結果、シェアードワークプレイスの需要は拡大するものと考えております。

(注) １．公益財団法人東日本不動産流通機構　「首都圏不動産流通市場の動向(2018年)」

２．みずほ信託銀行「不動産マーケットレポート2016.5」

３. 都区部および首都圏のターゲット層人口(i)、推計中古住宅購入検討者数(ii)は以下の様に推計しております。
 
(i)都区部および首都圏のターゲット層人口：都区部(A1)、首都圏(A2)それぞれにおける25歳以上50歳未満の人口×推計持ち家許容割合(B)×推計中古住宅許容割合(C)により算出

    A1：「住民基本台帳による東京都の世帯と人口(令和３年１月)」東京都総務局統計部

    A2：「人口推計 2019年10月1日現在人口推計」総務局統計部

     B：「平成30年度　住宅経済関連データ　３．住宅に対する国民の意識」国土交通省　において「現在借家」の世帯のうち、今後の居住形態及び住み替え方法を「借家などへの住み替え」と答えた世帯を除く世帯の割合（57.0%）

     C：「平成29年度　住宅経済関連データ　３．住宅に対する国民の意識」国土交通省　において「現在借家」の世帯のうち、今後の居住形態及び住み替え方法を「中古住宅」「こだわらない」と答えた世帯の割合（56.0%）

(ii)都区部および首都圏の推計中古住宅購入検討者数：都区部および首都圏それぞれのターゲット層人口(i)×5年以内に住み替えを希望する割合(D)により算出

     D： 「今後の住み替え・改善意向（14区分）／家計主の年齢(8区分) 」総務省統計局　において、世帯主　の年齢が50歳未満の世帯のうち、5年以内に「できれば住み替えたい」と答えた世帯の割合（91.0%）

４．三幸エステート株式会社　「オフィスマーケット調査月報」

５．ランサーズ株式会社　「フリーランス実態調査」

６．総務省　「テレワーク推進に向けた政府の取り組みについて」

７．首相官邸　働き方改革実現会議　「働き方改革実行計画」

(5) 事業上及び財務上の対処すべき課題

当社の対処すべき課題としましては、既存事業の拡大、収益性の向上ならびに中長期的な成長に資する体制整備が重要であると認識しており、特に下記を重要課題として取り組んでおります。

①　サービスの知名度向上

当社は、テレビや新聞、雑誌、ラジオ等のマスメディア向けの広告は実施しておらず、これまで培ってきたWebマーケティングのノウハウを活用することにより、ユーザー、会員を獲得してまいりました。

一方で、当面の対象市場としている首都圏の中古マンション流通市場の規模は、1.7兆円(出典：公益財団法人東日本不動産流通機構「首都圏不動産流通市場の動向(2020年)」) と言われており、中でもリノベーション市場は今後も拡大していくものと予測されます。このため、今後のユーザー、会員獲得においては、マスマーケットにおける認知の獲得が重要であると認識しており、今後はこれまで構築してきたWebマーケティングと並行し、費用対効果を慎重に検討したうえで、テレビや新聞、雑誌、ラジオ等のマスメディアを活用した広告宣伝活動を検討してまいります。

②　エージェントサービスのオペレーションの高度化・効率化

当社は、これまでに開発してきた業務管理システム、蓄積してきたノウハウにより、エージェントサービスの生産性向上とサービス品質の両立を図っております。

しかしながら、今後の事業成長のためにはさらなるユーザー数の増加が必要であり、恒常的な収益性の向上を実現するためには、引き続きオペレーションの高度化・効率化が重要であると考えております。そのため、蓄積された顧客データ・業務データのさらなる活用、業務の自動化等の施策を実施してまいります。

③　事業開発の強化

当社は、cowcamo(カウカモ)事業、不動産企画デザイン事業のいずれにおいても、早期の事業拡大のために適切な外部の事業者との連携が重要であると考えております。そのため、取引先事業者との関係を強化し、事業開発の推進を図ってまいります。具体的には、cowcamo(カウカモ)事業においては、外部パートナーエージェントの拡充によりビジネスリスクをコントロールしながらフレキシブルな成長が可能な体制を構築するとともに、他の事業者との連携を通じた物件供給及び事業者向けサービスの強化を図って参ります。

④　技術開発体制の強化

cowcamo(カウカモ)事業においては、技術革新のスピードは非常に早く、類似のサービスや競合の参入が予測されるため、新規サービスの展開スピードを速めるべく、エンジニアの採用・チーム体制の整備を通じて開発体制を早期に強化してまいります。

⑤　組織体制の強化

当社は、事業規模の拡大及び成長のためには、専門性を有する人材の採用及び社員の育成及び社員への企業理念、経営方針の伝達が重要な課題と考えております。当社は社内研修の強化、福利厚生の充実を図っていくとともに、志望者を惹きつけるような事業を展開していくことで、優秀な人材の採用強化に取り組んでまいります。また、社員に対して経営ビジョン・ミッションを踏まえた当社の経験とノウハウに基づく研修を計画的に実施していくことで、社員の育成及び企業理念・経営方針の伝達を行ってまいります。

⑥　情報管理体制の強化

当社は、情報システム部門を中心に情報管理の徹底を図っておりますが、個人情報等の機密情報につきましては、社内規程の厳格な運用、定期的な社内教育の実施、情報セキュリティマネジメントシステムの整備等により、今後も引き続き、情報管理体制の強化を図ってまいります。

⑦　内部統制の強化

当社事業が継続的に成長し、顧客に安定したサービスを提供し続けていくためには、継続的な内部統制の整備、強化に取り組んでいくことが重要であると考えております。当社は、組織が健全かつ有効的に運営されるように、内部統制の実効性を高めるための環境を整備し、コーポレート・ガバナンスを充実していくことにより、内部統制の整備、強化を行っていく方針であります。

〔用語説明〕

２ 【事業等のリスク】

当社の事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項を以下に記載しております。

また、必ずしもそのようなリスクに該当しない事項につきましても、投資者の投資判断上、重要であると考える事項については、積極的な情報開示の観点から記載しております。当社は、これらのリスクに対し発生の可能性を十分に認識した上で、発生の回避及び発生した場合の迅速な対応に努める方針であります。

なお、本項記載の将来に関する事項は本書提出日現在において当社が判断したものであり、将来において発生の可能性のある全てのリスクを網羅するものではありません。

(1) 事業環境に関わるリスク

①　市場環境について

当社の各事業は、中古住宅流通市場及びオフィス市場を中心とした不動産市況の動向に影響を受ける可能性があります。

各事業ともに、一般消費者の実需向けの事業である上に、潜在顧客を会員として蓄積することで、多少の市場変動には影響を受けない事業モデルとなっておりますが、当社の想定を上回る景気悪化等により長期的に不動産市況が低迷した場合は、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

また、当社は、インターネットを介したサービス提供を行っておりますが、インターネットの普及に伴う弊害の発生、利用に関する新たな規制の導入、その他予期せぬ要因により、インターネット利用の順調な発展が阻害された場合には、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

なお、当社の仲介サービスの売上計上方法は、売買契約を締結した時点ではなく、物件の引渡しを行った時点で計上する引渡基準によっております。そのため、物件の引渡し時期により、当社の四半期毎の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

②　技術革新について

当社は、インターネット関連技術に基づいて事業を展開しておりますが、当該領域は技術革新のスピードや顧客ニーズの変化が極めて速く、それらに基づく新機能や新サービスの導入が相次いで行われる変化の激しい市場です。このような環境の中で、当社は、データ解析や人工知能の導入、スマートフォンやタブレット端末等の多様なデバイスへの対応など、最新技術の開発を率先して行うと共に、優秀な人材の確保に取り組んでおります。

しかしながら、今後何らかの革新的な技術が開発され、当社の対応が遅れた場合や、そのような革新的な技術に対応するために多額のシステム開発費用が追加的に発生する場合には、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

③　感染症等の影響について

新型コロナウイルス感染症等の感染力が高く治療方法が確立されていない感染症の流行等を原因とする、政府による外出自粛要請に基づく不動産取引の停滞、消費マインドの冷え込みによる長期的な景気悪化等が生じる場合には、当社の業績に影響を与える可能性があります。

(2) cowcamo(カウカモ)事業に関わるリスク

①　競争優位性について

当社は、cowcamo(カウカモ)事業において、「第１　企業の概況　３　事業の内容」に記載の特徴を有するサービスを提供することによって、従来の不動産ポータル事業者、仲介事業者に対する競争優位性の構築を推進してまいりました。

しかしながら、将来、テクノロジーに長けた企業による当社の事業領域への新規参入、類似した事業モデルを有する海外企業の日本市場への進出などにより、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

当社は、これらの脅威を想定し、潜在顧客である会員との関係の強化や新規技術・サービスの開発を通じた競争力の強化を進めてまいりますが、競合企業の動向が当社の想定を超える場合には、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

②　ユーザーの継続的なサービス利用について

当事業においては、住宅情報流通サービス、エージェントサービスを通じた一連のサービスプロセスにおいて、顧客を「cowcamo」のユーザーとして認識し、会員化施策等により、継続的なサービス利用を促すことで、顧客基盤の構築と業績の安定化を図っております。しかしながら、何らかの施策の見誤りやトラブルなどでユーザーのサービス利用の継続が損なわれた場合、当事業の業績が悪化し、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

③　エージェント人員の採用・育成について

当事業においては、サービスの需要拡大を見据えた計画的なエージェント人員の採用・育成を計画しております。また、独自の業務ツールの開発等を含むエージェント業務の型化・効率化を行うことで、属人的な経験や能力に依存しない体制を確立しております。

しかしながら、当社の想定を超える人材市場の逼迫や何らかの組織的な要因により、計画的な採用・育成が想定の通りに行われない場合には、当事業の業績が悪化し、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

④　システムの開発・運用体制について

当事業においては、一連のサービス、オペレーションを自社開発のシステムによって提供・運営していることから、将来の事業拡大を見据え、システムの開発・運用体制の継続的な拡充を計画しております。

しかしながら、システム開発・運用に要する人員の獲得の遅れや、システム開発・運用上の何らかのトラブルの発生などにより、システムの開発・運用が計画通りに進展しない場合には、当事業の業績が悪化し、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

⑤　広告宣伝について

当事業においては、ユーザーの計画的な獲得にあたり、インターネット広告を中心とした広告運用を自社にて内製し、広告出稿先や競合の広告出稿元の動向を注視しながら計画的な広告宣伝を行っております。

しかしながら、広告出稿先の配信ロジックの変更や、競合する広告出稿元の動向が、当社の想定を大きく超える場合には、計画された広告効果が実現されず、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

⑥　協力会社及び取引先との関係について

当事業においては、仲介業務における協力会社や物件の売主である再販事業者が事業運営に重要な役割を果たしております。当社は、継続的に良質な協力会社、取引先の開拓、関係の維持・強化に努めておりますが、何らかの要因により協力会社や取引先との取引の継続が損なわれた場合には、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

⑦　自然災害等について

当事業においては、首都圏を中心に事業展開を行っておりますが、これらの地域で地震・火災・水害等の大規模な自然災害等が発生した場合には、掲載物件の仲介停止や、仲介スケジュールの変更、不動産価格下落による収益性の低下等により、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

⑧　消費税の増税について

当社が仲介する中古・リノベーション住宅は、一般家庭で購入する最も高額な耐久消費財と言われていることから、消費税率の動向により需要が大きく左右される特性があります。消費税率が引き上げられた場合、家計の実質所得の目減りとなることから個人消費を抑制する要因として、顧客の住宅購入意欲の減退につながり、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

⑨　不動産にかかる税制について

当社が仲介する中古・リノベーション住宅を購入するにあたっては、大多数の顧客が住宅ローンを利用しております。住宅ローンの金利が大幅に上昇した場合には、月々の住宅ローン支払い負担の増加や金利変動への不安感から、顧客の住宅購入意欲の減退につながる可能性や、金融機関からの住宅ローンの貸し付け条件が厳しくなる可能性があります。また、当該購入・保有にあたって不動産取得税、固定資産税等の各種の租税公課が発生します。現在、不動産取得税の税率軽減措置や固定資産税の負担調整措置等の税負担の軽減措置が講じられておりますが、上記の税負担の軽減措置が行われなくなった場合、住宅の購入・保有にかかる負担が増加することから、顧客の住宅購入意欲の減退につながる可能性があります。これらの事象が発生した場合、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

⑩　再販取引を実施するにあたり発生するリスク

当事業において、不動産物件の仲介を主としているため瑕疵担保責任や在庫リスクは発生しませんが、今後、顧客ニーズに応じた事業・サービス開発の一環で再販取引を行う可能性があり、販売先に対する瑕疵担保責任を負う可能性があります。したがって、該当物件に多額の補修費用等を要する重大な瑕疵が生じた場合には、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。また、物件の仕入れ時から何らかの理由により販売状況が不振となり、その間に不動産の市場価格が下落した場合には、棚卸資産に評価減が発生すること等により、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(3) 不動産企画デザイン事業に関わるリスク

①　競争優位性について

当事業においては、クリエイターをはじめとするフリーランサーや成長企業のニーズに特化し、ワークスペースの提供に加え、当該顧客ターゲットの嗜好に適したコミュニティ形成や支援サービスを統合して提供することで、類似する事業者に対する競争優位性の構築を図ってまいりました。

しかしながら、将来、資本力のある企業が当社と同様のポジショニングによる事業展開を行う場合など、当社の競争優位が凌駕された場合には、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

②　健全なコミュニティ運営について

当事業においては、顧客に対し会員制のサービス提供を行っていること、会員同士のコミュニティ形成がサービスの重要な提供価値の一つであることから、当社と会員間、会員同士の良好な関係の構築・維持(コミュニティ運営)を事業運営上の重要な要素の一つとして認識し、入会時の顧客審査、利用規約の整備、コミュニティ運営に関わる方法論の確立、従業員の教育・研修などにより、健全なコミュニティ運営に取り組んでおります。

このような取り組みにもかかわらず、不適切な会員の入会や会員間でのトラブルなどによりコミュニティの健全性が損なわれる場合には、当サービスに対する信頼が損なわれることにより、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

③　提携事業者によるワークスペースの運営について

当事業においては、当社直営拠点の他、提携事業者を通じたワークスペース(以下、提携拠点)の運営を行っております。提携拠点の開設・運営に対しては、提携開始時の審査およびパートナーシップ契約による権利と義務の規定、運営中の運営指導やマニュアル・ガイドラインの提示など、健全な提携拠点の運営がなされる体制を構築しております。また、提携拠点の運営において生じる経営上・技術上の問題、また当該拠点における会員とのトラブル等については、提携事業者自らの責任と負担の元に解決する契約となっております。

しかしながら、提携拠点において何らかのトラブルが発生した場合には、当事業のブランド価値が間接的に棄損され、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

④　ワークスペースの開設・運営に係る賃貸物件の確保について

当事業においては、ワークスペースの開設・運営にあたり適切な立地での賃貸物件の確保が必要となります。計画的な事業拡大を行うために、物件の開拓を行う人員体制を構築し、安定的な物件確保を図っております。

しかしながら、不動産市況の変化等により、新規物件開拓が著しく困難になる場合、また既存物件の契約条件が当社に極端に不利な条件に変更された場合や、契約更新が拒絶された場合には、計画に基づくワークスペースの開設・運営が困難となり、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

⑤　空き家賃について

当事業においては、ワークスペースの運営にあたり、物件所有者との間の賃貸借契約に基づき毎月の賃料支払いを行っております。ワークスペースの利用者の入替に関しては、一定の解約予告期間を設けるなど、入替に伴う空き家賃が発生しないような措置を講じております。

しかしながら、市況の変化等により、既存利用者からの次期利用者への入替がスムーズに行われなかった場合には、空き家賃が発生し、計画に基づくワークスペースの運営が困難となり、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(4) 事業運営体制に関わるリスク

①　特定経営者への依存について

代表取締役である村上浩輝は、創業以来代表取締役を務めており、当社の経営方針や事業戦略構築、ブランド力の向上等において重要な役割を果たしております。当社は、事業拡大に伴い特定経営者へ依存しない経営体制の構築を進めておりますが、不測の事態が生じた場合、又は退任するような事態が生じた場合には、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

②　人材の確保及び育成について

当社は、継続的な事業拡大や新規事業の推進のためには、優秀な人材の確保、育成及び定着が重要であると認識しております。

しかしながら、当社が求める優秀な人材が必要な時期に十分確保・育成できなかった場合や、何らかの理由により人材流出が進んだ場合には、恒常的な事業拡大や新規事業の推進に支障が生じ、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

③　内部管理体制について

当社は、コンプライアンス及びコーポレート・ガバナンスの徹底を図るための様々な施策を実施しております。また、業務の適正化及び財務報告の信頼性を確保するため、これらに係る内部統制が有効に機能する体制を構築、整備、運用しております。しかしながら、事業の急速な拡大等により、内部管理体制の構築が追い付かないという状況が生じる場合には、適切な業務運営が困難となり、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(5) システム等に関わるリスク

①　開発について

当社は、システム開発に関わる投資を継続的に行っております。システムの開発においては、関連する事業のロードマップに基づき必要な社内外の人的リソースを計画的に確保する体制をとっております。しかしながら、ソフトウエアエンジニアの人材市場の逼迫等により、開発工数の確保が困難になる、工数当たりの単価が増大するなどの場合には、開発スケジュールの遅延やコストの増大により、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

②　運用(障害)について

当社のサービスはインターネットを介して提供されております。当社では、安定的なサービスの運営を行うため、システムの冗長化、脆弱性検査、不正アクセス防御等の対策を講じております。しかしながら、自然災害、事故、不正アクセス、その他何らかの要因によりシステム障害等が発生した場合には、当社に直接的な損害が生じるほか、当社サービスに対する信頼性の低下を招きかねず、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

③　情報の管理について

当社は、取引先の企業情報や物件情報及び個人情報を取り扱っております。当社では、情報セキュリティの管理の徹底について重要な課題と認識しており、総合的な情報セキュリティを確保するため、情報セキュリティマネジメントシステム(ISMS)の構築・運用を行っております。加えて、全社で個人情報の取扱及びインサイダー取引の未然防止に関わる社内規程の整備、定期的な従業員教育、システムのセキュリティ強化、個人情報取扱状況の内部監査等を実施し、情報管理の強化に努めております。

しかしながら、外部からの不正なアクセスや当社関係者の故意又は過失により情報流出等の問題が発生した場合には、当社への損害賠償請求や信用の低下等により、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(6) 法的規制に関するリスク

①　一般的な法的規制について

当社の事業に関連する主な法規制として、「宅地建物取引業法」、「借地借家法」、「建築基準法」、「不正アクセス行為の禁止等に関する法律」等があります。

当社はこれらの法規制を遵守した事業運営を実施しており、今後も法令順守体制の強化や社内教育の実施等を行ってまいりますが、新たな法規制の制定や改正が行われ、当社が運営する事業が新たな法規制の対象となる場合、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。また、現時点において、当該免許・許可等の取消し等、重大な行政処分の対象となる事由は発生しておりませんが、将来何らかの理由によって当該免許の取消しを含む行政処分がなされ、またはこれらの更新が認められない場合には、当社の事業活動に支障を来すとともに、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

なお、法的規制について、その有効期間が法令等により定められているものは下表のとおりであります。

(許認可等の状況)

②　訴訟等について

当社は、法令及び契約等の遵守のため「コンプライアンス規程」を定めて社内教育やコンプライアンス体制の充実に努めております。しかしながら、当社が事業活動を行うなかで、顧客、取引先又はその他第三者との間で予期せぬトラブルが発生し、訴訟に発展する可能性があります。かかる訴訟の内容及び結果によっては、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。また、多大な訴訟対応費用の発生や当社の社会的信用の毀損によって、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

③　知的財産権について

当社が使用する商標、ソフトウエア、システム等について、現時点において第三者の知的財産権を侵害するものはないと認識しております。今後も、侵害を回避するための著作権等の監視、管理等を顧問弁護士と協力して行っていく方針でありますが、万が一、第三者の知的財産権を侵害した場合は、当該第三者より、損害賠償請求、使用差止請求等が発生する可能性があり、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

④　不動産の表示に関する公正競争規約について

不動産業界は公正取引委員会の認定を受け、「不動産の表示に関する公正競争規約」及び「不動産業における景品類の提供の制限に関する公正競争規約」を設定しております。当社はこれらの規約を遵守し業務を遂行するように努めておりますが、万一、不測の事態によって規約に違反する行為が行われた場合、お客様からの信頼性が低下し、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(7) その他のリスク

①　新株予約権の行使による株式価値の希薄化について

当社は、役職員に対して、業績向上に対する意欲を高めることを目的としたストック・オプション(新株予約権)を発行しております。ストック・オプションが権利行使された場合には、当社株式が新たに発行され、既存の株主が有する株式の価値及び議決権割合が希薄化する可能性があります。なお、本書提出日現在、新株予約権による潜在株式数(自己新株予約権を除く)は、1,336,433株であり、発行済株式総数に潜在株式数を加えた合計(自己株式を除く)の12,377,662株の10.7％に相当しております。

②　配当政策について

当社は、将来の事業展開に即応できる財務体質の強化を重要課題の一つとして位置付けております。そのため、現時点においては内部留保の充実を図り、事業の効率化及び拡大のための投資を積極的に行い、企業価値の向上を図ることが、株主に対する最大の利益還元につながると考えております。将来的には、各事業年度における経営成績を勘案しながら株主への利益還元を検討していく方針ですが、現時点において配当実施の可能性及び実施時期は未定であります。

③　減損会計の適用について

当社が所有する固定資産において、急激な経済情勢の変化や金融情勢の悪化等により事業の恒常的なキャッシュ・フローの将来にわたる収益性の著しい低下や保有資産の時価の著しい下落が認識された場合、減損会計を適用し経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。また、当社が保有する投資有価証券について、発行体の信用力が悪化し実質的価値が低下あるいは時価が低下した場合、投資有価証券評価損あるいは貸倒引当金繰入の計上により、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

④　有利子負債について

当社は、運転資金を金融機関からの借入金により調達しております。当社の資金調達に関して当社の業績や財政状態の悪化、風説、風評の流布等が発生した場合、あるいは金融不安等が発生した場合には、必要な資金を合理的な条件で確保できず資金繰りが困難になる可能性があります。また、今後の金利動向に著しい変化が生じた場合には支払利息の増加等により、当社の経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

⑤　税務上の繰越欠損金について

第10期事業年度末には、当社に税務上の繰越欠損金が存在しております。これは法人税負担の軽減効果があり、今後、繰越欠損金の繰越期間の範囲内において納税額が減少することにより、当社のキャッシュ・フロー等の改善に貢献することになりますが、当社の業績が事業計画に比して順調に推移した場合には、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

⑥　新たな事業領域における新規事業について

当社は、本書提出日現在、cowcamo(カウカモ)事業、不動産企画デザイン事業を中心に事業展開を行なっております。本書提出日現在において、新たな事業領域への拡大の具体的な計画はありませんが、将来において、広範囲なシナジーと将来の成長を目的として、他の事業領域への事業ポートフォリオ拡大を進める可能性があります。

しかしながら、拡大先の事業領域において、必要な情報、経営資源、顧客関係、事業の専門知識、ブランド認知度が常に適時に確保できるとは限りません。拡大先の事業領域における事業発展には、従前とは異なった経験や知見を有する人材やリソースの確保が必要であり、事業展開に想定以上の時間を要したり、初期投資の負担が収益性を毀損したりする可能性があります。その他、これらの事業領域では、個々の案件を推進した当社が第三者に生じた損害に対して賠償責任が生じ得る等の独自のリスクもあり、かかるリスクは可能な限り保険または契約等により回避を図るものの、リスク回避の手法、法的規制に対する十分な理解や内部管理体制の構築、そのための人材の充実が求められます。また万一、監督当局から行政処分を受けるなどした場合には、顧客やマーケットの信頼を失うこと等により、当社の経営成績及び財務状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

⑦　継続的な投資と赤字計上及び営業キャッシュ・フローのマイナスについて

当社が運営する「cowcamo」は、会員数の蓄積によりGMV(Gross Merchandise Value：流通総額)及び取引件数が累積的に拡大することで売上総利益が拡大し、一方で広告効率及びオペレーション効率等の向上により営業利益率が向上するビジネスモデルです。これまで「cowcamo」の認知度の向上及び会員数の拡大を図るため、広告宣伝費投資等(以下「マーケティング投資等」という)を積極的に進めて来たことにより、2019年７月期第１四半期累計期間まで及び2020年７月期第３四半期から2021年7月期第４四半期までの経営成績は営業赤字となっており、また営業キャッシュ・フローもマイナスになっております。今後も引き続きマーケティング投資等を実施していく予定でおりますが、一方でマーケティング投資等の水準を超える利益、キャッシュ・フロー規模を定常的に創出できる体制を構築する方針です。しかしながら、想定通りにマーケティング投資等の効果が得られない場合には、当社の経営成績及びキャッシュ・フローの状況並びに財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。なお、経営上の客観的な指標等にかかる分析につきましては、１経営方針、経営環境及び対処すべき課題等 (2) 経営戦略等をご参照ください。

(1) 経営成績等の状況の概要

当事業年度における当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー(以下、「経営成績等」という。)の状況の概要は次のとおりであります。

①　財政状態及び経営成績の状況

当期におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症拡大の影響により厳しい状況が続いておりますが、基調としては持ち直しており、企業収益は改善傾向となっております。また、当期においては、変異株の新型コロナウイルス感染症の拡大等により感染収束時期は依然として見いだせない状況でしたが、本書提出日現在においては、ワクチンの普及も進み、新型コロナウイルス感染症は収束しつつある状況になっております。

このような経済環境のもと、当社は、主力事業であるcowcamo（カウカモ）事業につき、サプライサイドの強化（売却物件の創出・獲得・供給）、サービスラインナップの拡充、人員拡大・組織体制の強化による事業規模拡大、システム開発への投資などの施策を中心に取り組んでまいりました。

以上の結果、当期の売上高は1,624,420千円（前事業年度比5.5％減）、営業損失は358,720千円（前事業年度は営業損失150,504千円）、経常損失は358,316千円（前事業年度は経常損失159,244千円）、当期純損失は482,465千円（前事業年度は当期純損失431,740千円）となりました。

セグメントの業績を示すと、次のとおりであります。

ａ．cowcamo(カウカモ)事業

当セグメントにおきましては、主に中古・リノベーション住宅のオンライン流通プラットフォームcowcamoの運営を通じて、リノベーション住宅のマッチング・仲介を行っております。当事業に係る外部環境は、新築マンション価格の高止まりを受けた中古マンション流通の拡大及びリノベーションに対する顧客認知の高まりにより、リノベーションマンション流通市場は拡大基調にあります。

他方、当期においては、新型コロナウイルス感染症の拡大による人の移動量の低下、内見等の人の来客の忌避等の傾向による新規供給物件数の低下がみられました。これに対し、リモートワークの普及等の影響により住宅需要が高まったことにより、市場の在庫が前年同月比で23％減少し（2021年7月時点：公益財団法人東日本不動産流通機構「月例速報Market Watsh 2021年7月度」）、低供給高需要の現象が生じました。

このような環境のもと、当社は事業のさらなる成長に向け、サプライサイドの強化、サービスラインナップの拡充、プロダクトの機能改善やオンラインを中心とした広告活動、物件案内を行う営業人員の教育・拡充、業務システムの開発などに取り組んでまいりました。この結果、売上高は1,240,667千円、セグメント利益は32,572千円となりました。

ｂ．不動産企画デザイン事業

当セグメントにおきましては、主にコワーキングスペース・ワークプレイスレンタルサービスの運営事業及びオフィス設計を中心とした設計・空間プロデュースの受託事業から構成されております。当事業に係る外部環境は、当期においては、前期から続く新型コロナウイルス感染症の拡大によるリモートワークの普及などにより、オフィス需要が減少する一方でオフィスの縮小移転やフレキシブルオフィスの需要増がみられました。
　この結果、売上高は383,753千円、セグメント利益は20,560千円となりました。

当事業年度末の総資産は、3,037,880千円となり、前事業年度末と比較して875,510千円の増加となりました。

財政状態の状況につきましては、「(２) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容　②　財政状態の分析」に記載しております。

②　キャッシュ・フローの状況

当事業年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、転換社債型新株予約権付社債の発行による収入等により、前事業年度末に比べて677,415千円増加し、当事業年度末には2,197,304千円となりました。

当事業年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

営業活動の結果支出した資金は437,819千円（前事業年度は78,533千円の支出）となりました。これは主に、税引前当期純損失481,775千円があった一方で、減価償却費32,773千円、減損損失103,636千円、棚卸資産の増加209,840千円等によるものであります。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

投資活動の結果支出した資金は105,924千円（前事業年度は526,644千円の支出）となりました。これは主に、有形固定資産の取得による支出33,713千円、無形固定資産の取得による支出108,449千円によるものであります。

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

財務活動の結果得られた資金は1,221,159千円（前事業年度は753,095千円の獲得）となりました。これは主に、転換社債型新株予約権付社債の発行による収入698,548千円、長期借入れによる収入260,000千円等があったことによるものであります。

③　生産、受注及び販売の実績

ａ．生産実績及び受注実績

当社は主に、インターネット上において、中古・リノベーション住宅の売主と買主のマッチングを実現するプラットフォーム「cowcamo」の運営(cowcamo(カウカモ)事業)、スタートアップ企業等の「チャレンジする人・組織」を主要顧客として働く場を提供する「co-ba (コーバ)」の運営、主にオフィス移転を検討するクライアント企業に対して、仲介、設計等のコンサルティングをワンストップで提供するオフィスソリューションサービス(不動産企画デザイン事業)を行っております。提供するサービスの性格上、生産実績及び受注実績の記載に馴染まないため、記載を省略しております。

ｂ．販売実績

当事業年度における販売実績をセグメントごとに示すと次のとおりであります。

(注) １．セグメント間取引については、相殺消去しております。

２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

３．主要な相手先別の販売実績は、総販売実績に対する割合が100分の10以上の相手先がいないため、記載を省略しております。

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は、次の通りであります。

①　重要な会計方針及び見積り

当社の財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。その作成には経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額及び開示に影響を与える見積りを必要とします。経営者は、これらの見積りについて過去の実績等を合理的に勘案し判断しておりますが、実際の結果は、見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。

当社の財務諸表の作成にあたって採用する重要な会計方針につきましては、「第５　経理の状況」に記載しております。

なお、新型コロナウィルス感染症の影響については、今後の動向について予測は難しいものの、国内におけるワクチンの普及による感染者数の減少や、人々の生活に抑制度合の低下もあり、新型コロナウィルス感染症により当社の翌事業年度以後の業績に重要な影響を与えるものではないと仮定し、当事業年度の会計上の見積りを行っております。

②　財政状態の分析

(資産の部)

当事業年度末における流動資産は2,646,884千円となり、前事業年度末に比べ986,795千円増加いたしました。これは主に現金及び預金が629,685千円増加したことによるものであります。

当事業年度末における固定資産は390,996千円となり、前事業年度末に比べ111,285千円減少いたしました。これは主に販売用不動産への振替があり、有形固定資産が97,284千円減少し、投資有価証券に関して評価損12,395千円計上したこと等によるものであります。

(負債の部)

当事業年度末における流動負債は430,460千円となり、前事業年度末に比べて124,894千円増加いたしました。これは主に1年内償還予定の社債が40,000千円増加、未払金が35,591千円増加したことによるものであります。

当事業年度末における固定負債は1,727,626千円となり、前事業年度末に比べて945,629千円増加いたしました。これは主に転換社債型新株予約権付社債が700,000千円増加したことによるものであります。

(純資産の部)

当事業年度末における純資産合計は879,793千円となり、前事業年度末に比べて195,014千円減少いたしました。これは主に、当期純損失482,465千円を計上及び新株式申込証拠金が200,000千円増加したことによるものです。

③　経営成績の分析

(売上高)

当事業年度の売上高は、1,624,420千円(前年同期比5.5％減)となりました。これは新型コロナウィルス感染症の拡大の影響を受けつつも、cowcamo会員数の増加、新規顧客の獲得などに努め、cowcamo（カウカモ）事業は1,240,667千円(前年同期比7.4％減)、不動産企画デザイン事業383,753千円(前年同期比1.3％増)となりました。

(売上原価、売上総利益)

当事業年度の売上原価は、359,867千円(前年同期比31.4％減)となりました。これは主に、不動産企画デザイン事業における新拠点の賃料等の増加によるものであります。この結果、売上総利益は1,264,553千円(前年同期比5.9％増)となりました。

(販売費及び一般管理費、営業損益)

当事業年度の販売費及び一般管理費は、1,623,274千円(前年同期比20.7％増)となりました。これは主に、事業の拡大に伴う人員の増加による給与等の支払い及び業務委託費が増大したこと等によるものであります。この結果、営業損失は358,720千円(前年同期は営業損失150,504千円)となりました。

(経常損益)

当事業年度において営業外収益が23,356千円、営業外費用が22,952千円発生しております。この結果、経常損失は358,316千円(前年同期は経常損失159,244千円)となりました。

(当期純損益)

当事業年度において固定資産の減損損失103,636千円等があり、特別損失を127,592千円計上しております。また、法人税等合計を690千円計上しております。この結果、当期純損失は482,465千円(前年同期は当期純損失431,740千円)となりました。

④　キャッシュ・フローの状況の分析

キャッシュ・フローの状況の分析につきましては、「(1) 経営成績等の状況の概要　②　キャッシュ・フローの状況」に記載しております。

⑤　経営成績に重要な影響を与える要因について

経営成績に重要な影響を与える要因については、「第２　事業の状況　２　事業等のリスク」に記載のとおり、様々なリスク要因が当社の経営成績に重要な影響を与える可能性があると認識しております。

そのため、当社は常に市場動向に留意しつつ、内部管理体制の強化、優秀な人材の確保、市場のニーズにあったサービスの展開等により、当社の経営成績に重要な影響を与えるリスク要因を分散・低減し、適切に対応を行ってまいります。

⑥　資本の財源及び資金の流動性についての分析

当社の運転資金需要のうち主なものには、cowcamo(カウカモ)事業及び不動産企画デザイン事業における人件費、外注費、広告宣伝費等があります。必要資金の確保及び流動性リスクの未然防止または低減の観点から、市場環境や長短のバランスを勘案して、内部資金の活用及び借入により調達のほか、社債の発行等の調達手段を行い、資金調達手段の多様化を図っております。

なお、足元では新型コロナウイルス感染症の影響の長期化に備え、手元流動性と資金の確保に努めてまいります。

４ 【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。

５ 【研究開発活動】

該当事項はありません。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当事業年度において実施した設備投資(ソフトウエアを含む)の総額は145,544千円であります。

cowcamo(カウカモ)事業においては、主に自社利用ソフトウエアへの設備投資118,158千円を実施しました。

不動産企画デザイン事業においては、設備投資を実施いたしませんでした。

また、その他全社共通として、主に情報システム関連機器及び本社什器備品への設備投資27,385千円を実施しました。

２ 【主要な設備の状況】

(注) １．上記の金額には消費税等は含まれておりません。

２．上記の他、他の者から建物の一部を賃借しており、年間賃借料は239,137千円であります。

３．従業員数は就業人員(当社から他社への出向者を除き、他社から当社への出向者を含む。)であり、臨時雇用者数(契約社員、アルバイトを含む。)は、最近１年間の平均人員を( )外数で記載しております。

４．当社に現在休止中の主要な設備はありません。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

（注）上記の金額には消費税等は含まれておりません。

(2) 重要な設備の除却等

該当事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

（注）１．2021年８月６日を払込期日とする第三者割当増資による新株式の発行により、発行済株式総数が1,250,000株増加しております。

２．提出日現在発行数には、2021年10月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

第１回新株予約権(2015年９月９日臨時株主総会決議に基づく2015年９月９日取締役決定)

※　事業年度の末日(2021年７月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2021年９月30日）現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は100株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式の分割、株式の併合を行う場合は、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとし、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。

また、新株予約権の割当日後に、当社が時価を下回る価額で新株式の発行もしくは自己株式の処分をする場合(新株引受権または新株予約権の行使による場合を除く。)、株式無償割当てを行う場合、合併する場合、会社分割を行う場合、または他社との株式交換により株式交換完全親会社となる場合、その他目的となる株式の数を調整する必要性が生じた場合にも、当社は必要かつ合理的な範囲で、目的となる株式の数の調整を行うことができるものとし、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式の分割、株式の併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。

また、新株予約権の割当日後に、当社が時価を下回る価額で新株式の発行または自己新株の処分を行う場合は(新株引受権または新株予約権の行使による場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。

３．新株予約権の割当てを受けた者は、新株予約権の行使時においても、当社又は当社のグループ会社の取締役、執行役、監査役、使用人、顧問又は相談役の地位にあることを要する。ただし、新株予約権者が、権利行使期間開始日の到来後に権利行使資格を喪失した場合は、当社取締役会の決議に基づき、その喪失の日において行使可能であった新株予約権を行使することを認めることができるものとする。その他の権利行使の条件については、株主総会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。

４．当社は、2019年５月８日付で普通株式１株につき10株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」および「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第３回新株予約権(2015年９月９日臨時株主総会決議に基づく2016年８月18日取締役会決議)

※　事業年度の末日(2021年７月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2021年９月30日）現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は100株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式の分割、株式の併合を行う場合は、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとし、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。

また、新株予約権の割当日後に、当社が時価を下回る価額で新株式の発行もしくは自己株式の処分をする場合(新株引受権または新株予約権の行使による場合を除く。)、株式無償割当てを行う場合、合併する場合、会社分割を行う場合、または他社との株式交換により株式交換完全親会社となる場合、その他目的となる株式の数を調整する必要性が生じた場合にも、当社は必要かつ合理的な範囲で、目的となる株式の数の調整を行うことができるものとし、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式の分割、株式の併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。

また、新株予約権の割当日後に、当社が時価を下回る価額で新株式の発行または自己新株の処分を行う場合は(新株引受権または新株予約権の行使による場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。

３．新株予約権の割当てを受けた者は、新株予約権の行使時においても、当社又は当社のグループ会社の取締役、執行役、監査役、使用人、顧問又は相談役の地位にあることを要する。ただし、新株予約権者が、権利行使期間開始日の到来後に権利行使資格を喪失した場合は、当社取締役会の決議に基づき、その喪失の日において行使可能であった新株予約権を行使することを認めることができるものとする。その他の権利行使の条件については、株主総会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。

４．当社は、2019年５月８日付で普通株式１株につき10株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」および「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第４回新株予約権(2015年９月９日臨時株主総会決議に基づく2016年８月18日取締役会決議)

※　事業年度の末日(2021年７月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2021年９月30日）現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は100株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式の分割、株式の併合を行う場合は、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとし、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。

また、新株予約権の割当日後に、当社が時価を下回る価額で新株式の発行もしくは自己株式の処分をする場合(新株引受権または新株予約権の行使による場合を除く。)、株式無償割当てを行う場合、合併する場合、会社分割を行う場合、または他社との株式交換により株式交換完全親会社となる場合、その他目的となる株式の数を調整する必要性が生じた場合にも、当社は必要かつ合理的な範囲で、目的となる株式の数の調整を行うことができるものとし、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式の分割、株式の併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。

また、新株予約権の割当日後に、当社が時価を下回る価額で新株式の発行または自己新株の処分を行う場合は(新株引受権または新株予約権の行使による場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。

３．新株予約権の割当てを受けた者は、新株予約権の行使時においても、当社又は当社のグループ会社の取締役、執行役、監査役、使用人、顧問又は相談役の地位にあることを要する。ただし、新株予約権者が、権利行使期間開始日の到来後に権利行使資格を喪失した場合は、当社取締役会の決議に基づき、その喪失の日において行使可能であった新株予約権を行使することを認めることができるものとする。その他の権利行使の条件については、株主総会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。

４．当社は、2019年５月８日付で普通株式１株につき10株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」および「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第５回新株予約権(2017年７月14日臨時株主総会決議に基づく2017年７月20日取締役会決議)

※　事業年度の末日(2021年７月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2021年９月30日）現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は10株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式の分割、株式の併合を行う場合は、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとし、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。

また、新株予約権の割当日後に、当社が時価を下回る価額で新株式の発行もしくは自己株式の処分をする場合(新株引受権または新株予約権の行使による場合を除く。)、株式無償割当てを行う場合、合併する場合、会社分割を行う場合、または他社との株式交換により株式交換完全親会社となる場合、その他目的となる株式の数を調整する必要性が生じた場合にも、当社は必要かつ合理的な範囲で、目的となる株式の数の調整を行うことができるものとし、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式の分割、株式の併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。

また、新株予約権の割当日後に、当社が時価を下回る価額で新株式の発行または自己新株の処分を行う場合は(新株引受権または新株予約権の行使による場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。

３．新株予約権の割当てを受けた者は、新株予約権の行使時においても、当社又は当社のグループ会社の取締役、執行役、監査役、使用人、顧問又は相談役の地位にあることを要する。ただし、新株予約権者が、権利行使期間開始日の到来後に権利行使資格を喪失した場合は、当社取締役会の決議に基づき、その喪失の日において行使可能であった新株予約権を行使することを認めることができるものとする。その他の権利行使の条件については、株主総会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。

４．当社は、2019年５月８日付で普通株式１株につき10株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」および「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第７回新株予約権(2018年２月26日臨時株主総会決議に基づく2018年２月26日取締役会決議)

※　事業年度の末日(2021年７月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2021年９月30日）現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は10株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式の分割、株式の併合を行う場合は、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとし、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。

また、新株予約権の割当日後に、当社が時価を下回る価額で新株式の発行もしくは自己株式の処分をする場合(新株引受権または新株予約権の行使による場合を除く。)、株式無償割当てを行う場合、合併する場合、会社分割を行う場合、または他社との株式交換により株式交換完全親会社となる場合、その他目的となる株式の数を調整する必要性が生じた場合にも、当社は必要かつ合理的な範囲で、目的となる株式の数の調整を行うことができるものとし、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式の分割、株式の併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。

また、新株予約権の割当日後に、当社が時価を下回る価額で新株式の発行または自己新株の処分を行う場合は(新株引受権または新株予約権の行使による場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。

３．新株予約権の割当てを受けた者は、新株予約権の行使時においても、当社又は当社のグループ会社の取締役、執行役、監査役、使用人、顧問又は相談役の地位にあることを要する。ただし、新株予約権者が、権利行使期間開始日の到来後に権利行使資格を喪失した場合は、当社取締役会の決議に基づき、その喪失の日において行使可能であった新株予約権を行使することを認めることができるものとする。その他の権利行使の条件については、株主総会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。

４．当社は、2019年５月８日付で普通株式１株につき10株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」および「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第９回新株予約権(2018年６月13日臨時株主総会決議に基づく2018年６月13日取締役会決議)

※　事業年度の末日(2021年７月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2021年９月30日）現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は10株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式の分割、株式の併合を行う場合は、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとし、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。

また、新株予約権の割当日後に、当社が時価を下回る価額で新株式の発行もしくは自己株式の処分をする場合(新株引受権または新株予約権の行使による場合を除く。)、株式無償割当てを行う場合、合併する場合、会社分割を行う場合、または他社との株式交換により株式交換完全親会社となる場合、その他目的となる株式の数を調整する必要性が生じた場合にも、当社は必要かつ合理的な範囲で、目的となる株式の数の調整を行うことができるものとし、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式の分割、株式の併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。

また、新株予約権の割当日後に、当社が時価を下回る価額で新株式の発行または自己新株の処分を行う場合は(新株引受権または新株予約権の行使による場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。

３．新株予約権の割当てを受けた者は、新株予約権の行使時においても、当社又は当社のグループ会社の取締役、執行役、監査役、使用人、顧問又は相談役の地位にあることを要する。ただし、新株予約権者が、権利行使期間開始日の到来後に権利行使資格を喪失した場合は、当社取締役会の決議に基づき、その喪失の日において行使可能であった新株予約権を行使することを認めることができるものとする。その他の権利行使の条件については、株主総会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。

４．当社は、2019年５月８日付で普通株式１株につき10株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」および「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第11回新株予約権（2020年９月14日取締役会決議)

※　事業年度の末日(2021年７月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2021年９月30日）現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) １．本新株予約権は、新株予約権1個につき3,700円で発行しております。

２．新株予約権１個につき目的となる株式数は100株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式の分割、株式の併合を行う場合は、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとし、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

３．新株予約権の割当日後、当社が株式の分割、株式の併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。

また、新株予約権の割当日後に、当社が時価を下回る価額で新株式の発行または自己新株の処分を行う場合は(新株引受権または新株予約権の行使による場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

４．新株予約権の行使条件は下記の通りとする

①　新株予約権者は、2023年７月期から2027年７月期のいずれかの事業年度における当社の損益計算書（連結損益計算書を作成した場合には、連結損益計算書）に記載された売上総利益の額が下記の水準を満たしている場合に限り、各新株予約権者に割り当てられた本新株予約権のうち、当該各号に掲げる割合（以下、「行使可能割合」という。）の個数を限度として、本新株予約権を行使することができる。

(a)売上総利益が20億円を超過した場合　　：行使可能割合　20％

(b)売上総利益が22.5億円を超過した場合　：行使可能割合　60％

(c)売上総利益が25億円を超過した場合　　：行使可能割合　100％

なお、当該売上総利益の判定に際しては、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し、損益計算書の数値を直接参照することが適切ではないと取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めることができるものとする。

②　新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社のグループ会社の取締役、執行役、監査役、使用人、顧問または相談役の地位にあることを要する。ただし、新株予約権者が権利行使資格を喪失した場合は、当社取締役会の決議に基づき、その喪失の日において行使可能であった新株予約権を行使することを認めることができるものとする。

③　新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

④　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑤　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

第12回新株予約権（2020年９月14日取締役会決議)

※　事業年度の末日(2021年７月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2021年９月30日）現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は100株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式の分割、株式の併合を行う場合は、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとし、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式の分割、株式の併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。

また、新株予約権の割当日後に、当社が時価を下回る価額で新株式の発行または自己新株の処分を行う場合は(新株引受権または新株予約権の行使による場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

３．新株予約権の行使条件は下記の通りとする

①　新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社のグループ会社の取締役、執行役、監査役、使用人、顧問または相談役の地位にあることを要する。ただし、新株予約権者が、権利行使資格を喪失した場合は、当社取締役会の決議に基づき、その喪失の日において行使可能であった新株予約権を行使することを認めることができるものとする。

②　本新株予約権者は、以下の区分に従って、本新株予約権の全部又は一部を行使することができる。算出される行使可能な本新株予約権の個数に１個未満の端数が生じる場合は、当該端数を切り捨てた個数の本新株予約権についてのみ行使することができるものとする。ただし、当社取締役会の決議に基づき、(a)乃至(d)の行使条件を変更できるものとする。

(a)　行使期間の初日（以下、「開始日」という）から１年間

本新株予約権者が当社より付与を受けた本新株予約権の総数の25％

(b)　開始日から１年間を経過した日から１年間

本新株予約権者が当社より付与を受けた本新株予約権の総数の50％

(c)　開始日から２年間を経過した日から１年間

本新株予約権者が当社より付与を受けた本新株予約権の総数の75％

(d)　開始日から３年間を経過した日から行使期間の満了日まで

本新株予約権者が当社より付与を受けた本新株予約権の総数の100％

③　新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

④　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑤　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

第13回新株予約権（2020年９月14日取締役会決議)

※　事業年度の末日(2021年７月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2021年９月30日）現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は100株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式の分割、株式の併合を行う場合は、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとし、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

２．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、本新株予約権を行使することにより交付を受ける株式1株あたりの払込金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。

３．新株予約権の行使条件は下記の通りとする

①　新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社のグループ会社の取締役、執行役、監査役、使用人、顧問または相談役の地位にあることを要する。ただし、新株予約権者が権利行使資格を喪失した場合は、当社取締役会の決議に基づき、その喪失の日において行使可能であった新株予約権を行使することを認めることができるものとする。

②　本新株予約権者は、以下の区分に従って、本新株予約権の全部又は一部を行使することができる。算出される行使可能な本新株予約権の個数に１個未満の端数が生じる場合は、当該端数を切り捨てた個数の本新株予約権についてのみ行使することができるものとする。ただし、当社取締役会の決議に基づき、以下（a）乃至（c）の行使条件は変更できるものとする。

(a)　行使期間の初日（以下、「開始日」という）から１年間

本新株予約権者が当社より付与を受けた本新株予約権の総数の40％

(b)　開始日から１年間を経過した日から１年間

本新株予約権者が当社より付与を受けた本新株予約権の総数の70％

(c)　開始日から２年間を経過した日から行使期間の満了日まで

本新株予約権者が当社より付与を受けた本新株予約権の総数の100％

③　新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使することができないものとする。

④　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑤　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

第１回無担保転換社債型新株予約権付社債(2020年７月30日取締役会決議）

※　事業年度の末日(2021年７月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2021年９月30日）現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) １．各本社債に付された新株予約権は１個とする。

　　 ２．本新株予約権の行使により当社が新たに発行又はこれに代えて当社の保有する当社普通株式を処分(以下当社普通株式の発行又は処分を当社普通株式の「交付」という。)する当社普通株式の数は、同時に行使された本新株予約権に係る本社債の金額の総額を当該行使時において有効な転換価額で除して得られる数とする。但し、１株未満の端数が生じた場合は、会社法の規定に基づいて現金により精算する(当社が単元株制度を採用している場合において、本新株予約権の行使により単元未満株式が発生する場合には、会社法に定める単元未満株式の買取請求権が行使されたものとして現金により精算し、１単元未満の株式はこれを切り捨てる。)。なお、かかる現金精算において生じた１円未満の端数はこれを切り捨てる

３．本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、その額面金額と同額とする。

　　　　各本新株予約権の行使により交付する当社普通株式の数を算定するにあたり用いられる価額(以下「転換価額」という。)は、1,200円とする。なお、転換価額は下記(1)から(3)に定めるところに従い調整されることがある。

(1) 転換価額の調整

①　当社は、本新株予約権付社債の発行後、下記(1)②に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式(以下「転換価額調整式」という。)により転換価額を調整する。

②　転換価額調整式により本新株予約権付社債の転換価額の調整を行う場合及びその調整後の転換価額の適用時期については、次に定めるところによる。

イ　時価(下記(2)②に定義される。以下同じ。)を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合(無償割当てによる場合を含む。)(但し、当社の取締役その他の役員、従業員又は社外協力者を対象に譲渡制限株式として、当社普通株式を交付又は当社普通株式の交付を請求することができる新株予約権の発行及び付与が行われる場合、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。)

調整後転換価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。)以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

ロ　株式の分割により普通株式の発行をする場合

ハ　時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得

　　請求権付株式又は時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)を発行又は付与する場合(但し当社の取締役その他の役員、従業員又は社外協力者を対象にする場合を除く)

調整後転換価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして転換価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、新株予約権の場合は割当日、無償割当の場合は効力発生日とする。)以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。

ニ　当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社　債に付されたものを含む。)の取得と引換えに時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合

　　調整後転換価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

ホ　上記イ乃至ハの場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、上記イ乃至ハにかかわらず、調整後の転換価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。

この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。

(2) ①　転換価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てる。

②　転換価額調整式で使用する時価は、調整後の転換価額を適用する日(但し、上記(1)②ホの場合は基準日)に先立つ45取引日目に始まる30連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式終値の平均値(終値のない日数を除く。)とする。

　　　　　この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てる。

③　転換価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合にはその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後転換価額を適用する日の１か月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除した数とし、当該転換価額の調整前に本項第(1)号②又は本項第(3)号に基づき交付されたものとみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の数を加えた数とする。また、上記(1)②ホの場合には、転換価額調整式で使用する発行又は処分株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式の数を含まないものとする。

④　転換価額調整式により算出された転換価額と調整前転換価額との差額が１円未満にとどまるときは、転換価額の調整は行わないこととする。但し、次に転換価額の調整を必要とする事由が発生し転換価額を算出する場合は、転換価額調整式中の調整前転換価額に代えて、調整前転換価額からこの差額を差し引いた額を使用するものとする。

(3) 上記(1)②の転換価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な転換価額の調整を行う。

①　株式の併合、合併、会社分割又は株式交換のために転換価額の調整を必要とするとき。

②　その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により転換価額の調整を必要とするとき。

③　転換価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の転換価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき

(4) 上記(1)から(3)により転換価額の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前の転換価額、調整後の転換価額及びその適用の日その他必要な事項を本新株予約権付社債権者に通知する。但し、適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。

４．以下の期間については行使請求ができないものとする。

(1) 当社普通株式に係る株主確定日及びその前営業日(株式会社証券保管振替機関機構の休業日でない日をいう。)

(2) 株式会社証券保管振替機構が必要であると認めた日

(3) 当社が、本新株予約権付社債の発行要項の定めに従い、本社債につき期限の利益を喪失した場合は、期限の利益を喪失した時以降

(4) 組織再編行為をするために本新株予約権の行使の停止が必要であると当社が合理的に判断した場合は、それらの組織再編行為の効力発生日の翌日から14日以内の日に先立つ30日以内の当社が指定する期間中は、本新株予約権を行使することはできない。この場合には停止期間その他必要な事項をあらかじめ本新株予約権付社債権者に通知する。

　　５．当社による組織再編行為の場合の承継会社による新株予約権付社債の承継当社が組織再編行為を行う場合は、本新株予約権付社債の発行要項の定めに基づき本新株予約権付社債の繰上償還を行う場合を除き、承継会社等をして、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権付社債に付された本新株予約権の所持人に対して、当該本新株予約権の所持人の有する本新株予約権に代えて、それぞれの場合につき、承継会社等の新株予約権で、下記(1)から(10)に掲げる内容のもの(以下「承継新株予約権」という。)を交付させるものとする。この場合、組織再編行為の効力発生日において、本新株予約権は消滅し、本社債に係る債務は承継会社等に承継され、本新株予約権の所持人は、承継新株予約権の所持人となるものとし、本新株予約権付社債の要項の本新株予約権に関する規定は承継新株予約権について準用する。

(1) 交付される承継会社等の新株予約権の数

当該組織再編行為の効力発生日直前において残存する本新株予約権付社債の所持人が保有する本新株予約権の数と同一の数とする。

(2) 承継会社等の新株予約権の目的たる株式の種類

承継会社等の普通株式とする。

(3) 承継会社等の新株予約権の目的たる株式の数

承継会社等の新株予約権の行使により交付される承継会社等の普通株式の数は、当該組織再編行為の条件を勘案の上、本新株予約権付社債の要項を参照して決定するほか、以下に従う。なお、転換価額は、注３．と同様の調整に服する。

①　合併、株式交換又は株式移転の場合には、当該組織再編行為の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに、当該組織再編行為の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に得られる数の当社普通株式の保有者が当該組織再編行為において受領する承継会社等の普通株式の数を受領できるように、転換価額を定める。当該組織再編行為に際して承継会社等の普通株式以外の証券又はその他の財産が交付されるときは、当該証券又は財産の公正な市場価値を承継会社等の普通株式の時価で除して得られる数に等しい承継会社等の普通株式の数を併せて受領できるようにする。

②　その他の組織再編行為の場合には、当該組織再編行為の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに、当該組織再編行為の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に本新株予約権付社債の所持人が得ることのできる経済的利益と同等の経済的利益を受領できるように、転換価額を定める。

(4) 承継会社等の新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額又はその算定方法

承継会社等の新株予約権１個の行使に際しては、各本社債を出資するものとし、承継会社等の新株予約権１個の行使に際して出資される財産の価額は、各本社債の金額と同額とする。

(5) 承継会社等の新株予約権を行使することができる期間

当該組織再編行為の効力発生日又は承継会社等の新株予約権を交付した日のいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」欄に定める本新株予約権の行使期間の満了日までとし、上記「新株予約権の行使期間」欄に準ずる制限に服する

(6) 承継会社等の新株予約権の行使の条件

上記「新株予約権の行使の条件」欄に準じて決定する。

(7) 承継会社等の新株予約権の取得条項

定めない。

(8) 承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。

(9) 組織再編行為が生じた場合

本欄の規定に準じて決定する。

(10) その他

承継会社等の新株予約権の行使により承継会社等が交付する承継会社等の普通株式の数につき、１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨て、現金による調整は行わない(承継会社等が単元株制度を採用している場合において、承継会社等の新株予約権の行使により単元未満株式が発生する場合には、会社法に定める単元未満株式の買取請求権が行使されたものとして現金により精算し、１株未満の端数はこれを切り捨てる。)。また、当該組織再編行為の効力発生日時点における本新株予約権付社債の所持人は、本社債を承継会社等の新株予約権とは別に譲渡することができないものとする。かかる本社債の譲渡に関する制限が法律上無効とされる場合には、承継会社等が発行する本社債と同様の社債に付された承継会社等の新株予約権を、当該組織再編行為の効力発生日直前の本新株予約権付社債の所持人に対し、本新株予約権及び本社債の代わりに交付できるものとする。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　　　該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) １．有償第三者割当　割当先　ツクルバ従業員持株会

発行価格6,700円、資本組入額6,700円

２．株式分割(１：10)によるものであります。

３．会社法第447条第１項規定に基づき、欠損填補を目的として資本金の額を減少させその他資本剰余金に振り替えるとともに、会社法452条の規定に基づき、その他資本剰余金を減少し、同額を繰越利益剰余金に振り替えたものであります。この結果、資本金が17,723千円減少（減資割合15.7％）しております。

４．会社法第448条第１項規定に基づき、資本政策上の柔軟性及び機動性を確保することを目的に、資本準備金の額を減額し、その他資本剰余金へ振り替えております。この結果、資本準備金が99,960千円減少（資本準備金の減少割合100％）しております。

５．会社法第447条第１項規定に基づき、資本政策上の柔軟性及び機動性を確保することを目的に、資本金の額を減額し、その他資本剰余金へ振り替えております。この結果、資本金が45,400千円減少（減資割合47.6％）しております。

６．2017年9月14日付でＡ種優先株式を取得し、2017年10月23日開催の定時株主総会の決議により、定款の一部変更を行い、同日付でＡ種優先株式に関する定款の定めを廃止し、同日付でＡ種優先株式は普通株式となっております。

７．第１回無担保転換社債型新株予約権付社債の新株予約権への転換および新株予約権の行使による割当

割当先　個人投資家４名

発行価格7,700円、資本組入額3,850円

８．有償第三者割当　割当先　株式会社アカツキ

発行価格11,500円、資本組入額5,750円

９．有償第三者割当　割当先　みらい創造一号投資事業有限責任組合、ANRI3号投資事業有限責任組合

発行価格11,500円、資本組入額5,750円

10．有償第三者割当　割当先　株式会社 PKSHA Technology、電通ベンチャーズ１号グローバルファンド

発行価格11,500円、資本組入額5,750円

11. 会社法第447条第１項規定に基づく資本金の額の減少による、その他資本剰余金への振替によるものであります。

12．2019年４月１日付で、Ｂ種優先株主及びＣ種優先株主の株式取得請求権の行使を受けたことにより、全てのＢ種優先株式及びＣ種優先株式を自己株式として取得し、対価として当該Ｂ種優先株主及びＣ種優先株主にＢ種優先株式及びＣ種優先株式１株につき普通株式１株を交付しております。また、2019年４月３日付で当該Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式の全てを消却しております。なお、2019年４月12日の臨時株主総会において、種類株式を発行する旨の定款の定めを廃止しております。

13．株式分割(１：10)によるものであります。

14．有償一般募集(ブックビルディング方式による募集)

　　発行価格　 2,050円

　　引受価額　 1,886円

　　資本組入額　 943円

15．新株予約権の行使により、発行済株式総数が468,000株増加、資本金及び資本準備金がそれぞれ15,678千円増加しております。

16. 新株予約権の行使により、発行済株式総数が70,000株増加、資本金及び資本準備金がそれぞれ8,940千円増加しております。

17. 資本金及び資本準備金の減少は減資によるものであります。

18. 新株予約権の行使により、発行済株式総数が257,200株増加、資本金及び資本準備金がそれぞれ13,357千円増加しております。

19. 2021年８月６日を払込期日とする第三者割当による増資により、発行済株式総数が1,250,000株、資本金及び資本準備金が500,000千円それぞれ増加しております。

(5) 【所有者別状況】

2021年７月31日現在

(注)　自己株式335,671株は、「個人その他」に3,356単元、「単元未満株式の状況」に71株含まれております。

(6) 【大株主の状況】

2021年７月31日現在

(注)１．上記のほか当社所有の自己株式335,671株があります。

２．2021年８月16日付で縦覧に供されている大量保有報告書において、株式会社ワングローブキャピタルが2021年８月６日現在でそれぞれ以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として議決権行使基準日における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

　 なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2021年７月31日現在

(注)　単元未満株式は、当社所有の自己株式71株含まれております。

② 【自己株式等】

2021年７月31日現在

(注)　上記自己保有株式は、単元未満株式71株含まれておりません。

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第７号による普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）当期間における取得自己株式には、2021年10月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

 （注）当期間における取得自己株式には、2021年10月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。

３ 【配当政策】

(1) 配当の基本的な方針

当社は、財務体質の強化と事業拡大の為の内部留保の充実を図ることが優先課題であると考えており、創業以来配当を行っておりません。現在は成長過程にあると考えていることから、経営基盤の安定化を図るために内部留保を充実させ、事業拡大、事業効率化のために投資を行い、企業価値向上を図ることが、株主に対する最大の利益還元につながると考えております。

(2) 毎事業年度における配当の回数についての基本的な方針

当社は、内部留保の充実を図ることが優先課題であると考えているため、現時点において配当実施の可能性及びその実施時期については未定であります。

(3) 配当の決定機関

配当の決定機関について、中間配当は取締役会であり、期末配当は株主総会であります。

(4) 第10期事業年度の配当決定に当たっての考え方及び内部留保資金の使途

当社は、上記(1)の方針に従い、創業以来配当を行っておらず、第10期事業年度においても剰余金の配当は実施しておりません。内部留保資金につきましては、事業拡大を目的とした中長期的な事業原資として利用していく予定であります。

(5) 中間配当について

当社は、会社法第454条第５項に規定する中間配当ができる旨を定款に定めております。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、企業理念である「「場の発明」を通じて欲しい未来を作る。」を経営における普遍的な考え方と定め、企業活動を行う上での拠りどころと位置付けております。企業活動を通じて企業理念を実現するために、経営の効率性及び健全性を高め、透明性の高い経営体制を構築することが必要であるとの観点から、コーポレート・ガバナンスの強化を企業経営の最重要課題と位置付けております。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

a.企業統治の体制の概要

当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要は以下のとおりであります。

当社は、取締役会設置会社であり、かつ監査役会設置会社であります。

取締役会

当社の取締役会は、取締役６名(うち社外取締役３名)で構成され、毎月開催される定時取締役会に加え、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会においては、代表取締役村上浩輝が議長を務め、法令及び定款の定めに則り、経営上の重要な意思決定を行うとともに、業務執行状況の監督を行っております。また、取締役会にはすべての監査役が出席しております。各役員の氏名等については、「（２）役員の状況　①役員一覧」をご参照ください。

監査役会

当社の監査役会は、常勤監査役１名及び非常勤監査役２名の合計３名(うち社外監査役２名)で構成され、毎月開催される定時監査役会に加え、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。監査役会においては、常勤監査役服部景子が議長を務め、各監査役は監査計画に定められた内容に従って監査を実施し、監査役会において監査役相互の情報共有を図っております。各監査役の氏名等については、「（２）役員の状況　①役員一覧」をご参照ください。

なお、常勤監査役は、取締役会及びその他重要な会議に出席するほか、監査計画に基づき重要書類の閲覧、役職員への質問等の監査手続きを通して、取締役の業務執行状況を監査しております。また、内部監査担当者及び会計監査人と定期的に会合を開催し、緊密な連携をとることで監査の実効性と効率性の向上に努めております。

ｂ.企業統治の体制及び採用理由

当社は会社法に規定する機関として株主総会、取締役会、監査役会及び会計監査人を設置しております。当社事業に精通した取締役で構成された取締役会が経営の基本方針や重要な業務の執行を決定し、強い法的権限を有する監査役が独立した立場から取締役の職務を監査する体制が、経営上の健全性を確保する有効な体制であると判断し、監査役会設置会社を採用しております。また日常的に業務を監視する内部監査担当者を設置しており、これら各機関の相互連携により、経営の健全性、効率性及び透明性が確保でき、適切な経営を図る体制を構築しております。

ｃ．内部統制システムの整備状況

当社は、企業経営の透明性及び公平性を担保するための体制として、「内部統制システムに関する基本方針」を定めており、その基本方針に基づき内部統制システムの運用を行っております。その概要は以下のとおりであります。

１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(1) 法令、定款及び社会規範等の遵守を目的として「コンプライアンス規程」を定めるとともに、業務上必要な法令等についてはコンプライアンスリスクとして認識し、取締役及び使用人へ必要な啓蒙、教育活動を推進する。

(2) 「内部通報規程」に基づき、外部の顧問弁護士等を通報窓口とする内部通報制度を制定し、不正行為等の防止及び早期発見を図る。

(3) 監査役は「監査役監査基準」に基づき、独立した立場で取締役の職務執行状況について監査し、適法性に関する疑義を発見した場合は、その事実を指摘し改善するよう代表取締役及び取締役会に勧告するとともに、必要に応じてその行為の差止めを請求する。

(4) 内部監査担当者は、「内部監査規程」に基づき、業務運営及び財産管理の実態を調査し、使用人の職務の執行が法令、定款及び当社規程に適合していることを確認の上、代表取締役に報告する。

２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

(1) 取締役は、「文書管理規程」に従い、取締役の職務の執行に係る情報を文書または電磁的媒体に記録し、保存する。取締役及び監査役は、必要に応じてこれらを閲覧できる。

(2) またデータ化された機密情報については、「情報管理規程」及び「個人情報保護規程」に従い適切なアクセス制限やパスワード管理、並びにバックアップ体制を敷くことで機密性の確保と逸失の防止に努める。

３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(1) 当社はコーポレートリスクの適切な把握及び啓蒙を目的として「リスク管理規程」を制定し、想定されるリスクに応じた有事に備えるとともに、有事が発生した場合には、当該規程に従い迅速かつ適切に対応する。

(2) 取締役会は、必要に応じて、リスク管理体制について見直しを行う。

４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(1) 当社は毎月１回の定時取締役会を開催し、法定事項の決議、経営に関する重要事項の決定及び業務執行の監督等を機動的に行うことで効率的な職務執行に努める。加えて、必要に応じて臨時取締役会を開催する。

(2) 当社は「職務権限規程」及び「職務分掌規程」に基づき担当取締役及び各部門長への権限の委譲を行うことで、迅速かつ効率的な意思決定を確保する。

５．当該株式会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

(1) 子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当該株式会社への報告に関する体制

子会社の自主性を尊重しつつ、事業の状況に関する定期的な報告を受けるとともに、承認事項、協議事項報告事項を明確にし、その執行状況をモニタリングする。

(2) 子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社は、子会社の経営に重大な影響を与える事態を把握した場合には、「リスク管理規程」に基づき適時適切に対応することにより、子会社の損害の拡大を防止し、これを最小限に止める。

(3) 子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

①　子会社は、職務執行に関する権限及び責任について、「職務権限規程」、「職務分掌規程」その他の社内規程において明文化し、業務を効率的に遂行する。

②　当社は、子会社の業務運営状況について内部監査を実施し、子会社と協議のうえ、必要に応じて改善を図る。

(4) 子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

①　当社は「コンプライアンス規程」を策定し、子会社のコンプライアンス体制の整備及び問題点の把握に努める。

②　当社の内部監査担当者は、子会社の役職員の職務執行状況について、コンプライアンスの観点から内部監査を実施する。

６．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項、並びに当該使用人への指示の実効性確保に関する事項

(1) 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、監査役と協議の上、必要に応じて監査役の職務を補助する使用人を配置する。

(2) 当該補助使用人に対する監査役からの指示については、取締役及び所属部門長からの指揮命令を受けないこととする。

(3) 当該補助使用人の人事異動、考課及び懲戒処分については監査役の同意を得るものとする。

７．取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制、当該報告者が報告を理由に不利な扱いを受けないための体制及び監査役への報告に関する体制

(1) 取締役及び使用人は、会社に対し著しい損害を及ぼす恐れのある事実が発生する可能性が生じた場合もしくは発生した場合、または、法令・定款に違反する重大な事実が発生する可能性が生じた場合は、その事実を監査役に遅滞なく報告する。

(2) 取締役及び監査役は、定期・不定期を問わず、コンプライアンス及びリスク管理への取組状況その他経営上の課題についての情報交換を行い、取締役・監査役間の意思疎通を図るものとする。

(3) 監査役は、重要な意思決定のプロセスや業務の執行状況を把握するため、取締役会等の重要な会議に出席するとともに、監査業務の一環として取締役会議事録及び稟議書等の重要文書を閲覧し、必要に応じて取締役及び使用人に説明を求めることができる。

(4) 取締役及び使用人は、監査役に対して、法定の事項に加え、業務又は業績に重大な影響を与える事項、内部監査の実施状況、内部通報制度による通報状況及びその内容を報告する体制を整備し、監査役の情報収集・交換が適切に行えるよう協力する。

(5) 監査役は内部通報窓口である管理本部長及び顧問弁護士との情報交換を必要に応じて行い、重大なコンプライアンス上の懸念がある事象については、詳細な確認を行う。

(6) 監査役に報告を行った取締役及び使用人について、代表取締役等の管理者は当該報告の事実を理由として不利益な取り扱いを行ってはならない。

８．子会社の取締役、監査役、業務を執行する社員、会社法第598条第１項の職務を行うべき者その他これらの者に相当する者及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が監査役に報告をするための体制

(1) 子会社の取締役及び使用人は、法令及び規程に定められた事項のほか、当社の監査役から報告を求められた事項について速やかに当社の監査役に報告する。

(2) 子会社の取締役及び使用人は、子会社に著しい損害を及ぼす事実またはそのおそれのある事実を把握した場合は、直ちに当社の子会社担当者に報告し、当社の子会社担当者は速やかに当社の監査役にその内容を報告する。

(3) 子会社は、法令・定款違反等を未然に防止する体制として内部通報制度を導入し、子会社における法令、定款、または社内規程に違反する重大な事実、その他コンプライアンス上の重大な問題に係る通報について、当社の監査役への適切な報告体制を確保する。

９．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

(1) 監査役監査に必要な費用については、毎期の予算策定時に監査役より管理部門に見込みを提示する。会社は、当該費用については会社運営上必要な経費として支給する。

(2) 当該予算を超過する費用については、事前に監査役より管理部門宛に請求理由とともに申請し、必要な手続きを経た上で支給する。

(3) なお上記の支給方法は前払い・後払いのいずれの方法も可能とする。

10．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(1) 取締役は、監査役が取締役会その他重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、重要な会議に出席できる環境を整備するとともに、内部監査担当者、会計監査人及び外部の専門家等と必要に応じて連携できる環境を構築する。

(2) 監査役は会計監査人及び内部監査担当者と定期的に会合を持ち、各監査人の監査状況を共有し、効果的かつ効率的な監査の実施に努める。

11．財務報告の信頼性を確保するための体制

当社は財務報告の信頼性確保のため、財務報告に係る内部統制システムの整備・構築を行い、その仕組みが有効かつ適切に機能することを定期的・継続的に評価するための体制を構築する。

12．反社会的勢力との取引排除に向けた基本的考え方及びその整備状況

(1) 当社は、反社会的勢力に対する毅然とした対応を取ること、反社会的勢力との一切の関係を拒絶することを「反社会的勢力排除に関する規程」に定め、全ての取締役及び監査役並びに使用人に周知徹底する。

(2) 反社会的勢力による不当要求、組織暴力及び犯罪行為に対しては、顧問弁護士、警察等の外部専門機関と連携し、解決を図る体制を整備する。

ｄ．リスク管理体制の整備状況

当社は、持続的な成長を確保するために「リスク管理規程」を定めております。管理部が主管部署となり、各部門と継続的に情報共有を行うことで、リスクの早期発見及び顕在化防止に努め、全社的なリスク管理体制の強化を図っております。また、法令順守体制の構築を目的として「コンプライアンス規程」を定め、高い倫理観と社会規範の遵守の浸透、啓蒙を行っております。取締役会は、必要に応じて、リスク管理体制について見直しを行っております。

なお、当社は、法令違反や不正行為等のコンプライアンス違反の発生またはその恐れのある状況に適切に対応するため「内部通報規程」を定めております。社内の通報窓口を人事・総務部長及び常勤監査役、社外の通報窓口を顧問弁護士としており、不祥事の未然防止及び早期発見に努めております。 

③　責任限定契約の内容

当社と取締役(業務執行取締役等であるものを除く。以下「非業務執行取締役」という。)及び監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該非業務執行取締役又は監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

④　取締役及び監査役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって、同法第423条第１項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)および監査役(監査役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

⑤　定款で定めた取締役の員数

当社の取締役は10名以内とする旨、定款に定めております。

⑥　取締役及び監査役の選任決議

当社は、取締役及び監査役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨、定款に定めております。

⑦　株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨、定款に定めております。

⑧　自己株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定に基づき、経営環境の変化に応じた機動的な資本政策の遂行を可能とするため、取締役会の決議によって自己株式を取得することができる旨、定款に定めております。

⑨　中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年１月31日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

(2) 【役員の状況】

①役員一覧

男性7名　女性2名(役員のうち女性の比率22.2％)

(注) １．取締役竹内真、鈴木秀和及び福島良典は、社外取締役であります。

２．監査役服部景子及び波田野馨子は、社外監査役であります。

３．取締役の任期は、2021年７月期に係る定時株主総会終結の時から、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

４．監査役服部景子及び波田野馨子の任期は、2019年4月12日開催の臨時株主総会終結の時から、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

５．監査役髙野愼一は、退任した監査役佐藤裕介の補欠として選任されたため、その任期を引き継いでおります。

６．代表取締役村上浩輝の所有株式数は、同氏の資産管理会社である株式会社エイチが所有する株式数も含んでおります。

７．取締役中村真広の所有株式数は、同氏の資産管理会社である合同会社エムが所有する株式数も含んでおります。

８．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

　当社の社外取締役は３名、社外監査役は２名であります。

社外取締役の竹内真は、エンジニアとしてテクノロジーへの深い見識を持ち、かつ、急成長を遂げるテクノロジー組織の経営者及び上場企業経営者として豊富な経験と幅広い見識を有していることから、今後の当社の経営に関して的確な助言及び業務執行の監督を行うにふさわしいと判断して社外取締役として選任しております。

社外取締役の鈴木秀和は、長年にわたり大手金融機関において業務に従事し、金融、投資、財務戦略全般について豊富な知見と経験を有しており、また、上場企業経営者としての経験に基づくコーポレートファイナンス及びIRの高い見識を有していることから、今後の当社の経営に関する的確な助言及び業務執行の監督を行うにふさわしいと判断して社外取締役として選任しております。

社外取締役の福島良典は、エンジニアとしてコンピュータサイエンスや機械学習への深い見識を持ち、かつ、上場企業経営者として豊富な経験と幅広い見識を有していることから、今後の当社の経営に関して的確な助言及び業務執行の監督を行うにふさわしいと判断して社外取締役として選任しております。

社外監査役の服部景子は、公認会計士及び米国公認会計士としての資格を保有しており、金融機関及び監査法人での実務経験を有しております。その専門知識と経験を活かした適正な監査を期待するとともに、より独立した立場から監査の実効性を確保するため社外監査役として選任しております。

社外監査役の波田野馨子は、弁護士としての資格を保有しており、弁護士事務所及び監査役としての実務経験を有しております。その専門知識と経験を活かした適正な監査を期待するとともに、より独立した立場から監査の実効性を確保するため社外監査役として選任しております。

当社は、社外取締役竹内真、社外取締役鈴木秀和、社外取締役福島良典、社外監査役服部景子及び社外監査役波田野馨子に対し、企業価値の向上を意識した経営の助言、及び経営執行の監視において株主価値に根差した視点の強化を目的として当社普通株式及び新株予約権を保有しておりますが、いずれの者との間にも人的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。

当社は、透明性の高い経営と強固な経営監督機能を確立し、企業価値の向上を図るため、当社の社外役員の中から独立委員を選定するに当たり、原則として、以下のいずれにも該当しない者を独立性を有するものと判断しており、社外取締役竹内真、鈴木秀和、福島良典、社外監査役服部景子、波田野馨子の５氏を、株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ています。

　　　a. 当社の親会社又は兄弟会社の業務執行者(※1)

　　  b. 当社を主要な取引先とする者若しくはその業務執行者又は当社の主要な取引先若しくは その業務執行者

      c. 当社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門

         家

      d. 最近においてaからcまでのいずれかに該当していた(※2)者

      e. 上記aからdまでのいずれかに掲げる者の近親者又は当社若しくは当社子会社の業務執行者(最近まで業務

         執行者であった者を含む。)の近親者(社外監査役を独立役員として指定する場合は、当社又は当社子会

         社の業務執行者でない取締役又は会計参与の近親者を含む。)

         ※1:会社法施行規則第2条第3項第6号の業務執行者をいい、業務執行取締役のみならず使用人も含む。

             監査役は含まない。

         ※2:当該独立役員を社外取締役又は社外監査役として選任する株主総会の議案の内容が決定された時点

            において、aからcまでのいずれかに該当していた等、実質的に現在と同視できるような場合をいう。

③社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役及び社外監査役は、取締役会又は監査役会を通じて内部監査担当者及び会計監査人との連携状況や監査結果について報告を受けると共に、必要に応じて、会計監査人及び内部監査担当者と連携を図り情報交換を行うことで、監査の効率性及び実効性が確保できる体制を確保しております。

(3) 【監査の状況】

①　監査役監査

当社の監査役会は、監査役３名(うち、社外監査役３名)により構成され、うち１名が常勤監査役であります。常勤監査役は、取締役会及びその他の重要な会議へ出席し意見を述べる他、重要な決裁書類の閲覧、役職員への質問等を通じて、取締役の業務執行状況を監査しております。各監査役は、定められた業務分担に基づき監査を行い、原則として月１回開催されている監査役会において、情報共有を図っております。監査役監査は、監査計画に基づき、取締役会への出席、実地監査、取締役又は使用人への意見聴取を行っております。また、監査役は定期的に内部監査担当及び会計監査人と意見交換等を実施し、連携をとりながら効果的かつ効率的な監査を進めております。

なお、社外監査役の服部景子は公認会計士としての豊富な経験により、財務及び会計分野における専門的な知識を有しております。

当事業年度に開催した監査役会、取締役会への出席状況は以下の通りです。

監査役会における主な検討事項は、監査報告の作成、常勤監査役の選定及び解職、監査方針・監査計画の決定、監査方法および業務分担の決定、会計監査人の選任に関する決定、会計監査人の報酬等に対する同意です。また取締役会付議・報告案件の事前チェックや業務監査の活動報告、重要な稟議等の内容の確認等も行っております。

各監査役は、取締役会に出席し、必要に応じて意見表明を行い、意思決定を監査しております。また会計監査人から期初に監査計画の説明を受ける他、期中のレビュー報告や期末監査監査報告の聴取、定期的な意見交換を行い、連携を図っております。

常勤監査役は、全社会議をはじめ、各種重要な経営会議に出席しております。また、監査役会で定めた監査方針、監査計画、業務分担等に従い、業務監査や取締役およびその他の使用人との聴取を通じて意思疎通を図っております。内部監査担当者とは、監査結果の共有を目的とした会合を定期的に行うとともに、必要に応じて情報交換および意見交換を行い、連携を強化しております。

②　内部監査

当社は、会社規模が比較的小さいため、独立した内部監査部門は設けておりません。当社は、代表取締役の任命を受けた内部監査担当者が内部監査を実施しております。内部監査担当者は、当社が定める「内部監査規程」に基づき、内部監査計画を策定し、代表取締役の承認を得た上で、全部門を網羅するよう内部監査を実施し、代表取締役に報告しております。

③　会計監査の状況

a.監査法人の名称

有限責任 あずさ監査法人

b.継続監査期間

　５年間

c．業務を執行した公認会計士

公認会計士　比留間　郁夫

公認会計士　井上　倫哉

d．会計監査業務に係る補助者の構成

公認会計士 ３名

その他 　　２名

e.監査法人の選定方針と理由

監査法人の業務執行体制・品質管理体制、監査業務執行の妥当性及び監査報酬の水準等を総合的に勘案し、選定を行っております。なお、有限責任 あずさ監査法人の選定理由としましては、当社が株式公開の準備を進める中で、株式公開を前提とした調査を受け、適切な指導を受けたこと、株式上場の実績、経験豊富な公認会計士を多数有し、万全の体制を備えていること等を勘案し、決定致しました。

なお、監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。

なお、2021年10月28日に開催した第10期定時株主総会において、有限責任 あずさ監査法人に代えて、新たに和泉監査法人を選任しております。

これは、新たな視点での監査が期待できることに加え、当社の求める組織の規模に応じた監査体制と監査報酬であること、当社の今後の経営体制や事業展開を十分に理解したうえでの機動的かつ迅速な監査が期待できること、会計監査人としての独立性及び専門性、品質管理体制、監査実績等を総合的に勘案した結果、当社の会計監査人として適任と判断したためであります。

f.監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、監査法人に対して評価を行っております。この評価については、関連規定の遵守、監査法人の業務執行体制・品質管理体制、監査業務執行の妥当性及び監査報酬の水準等を考慮し、総合的に判断しており、同法人による会計監査は、適正に行われていると判断しております。

④監査報酬の内容等

a.監査公認会計士等に対する報酬の内容

b. 監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（a.を除く）

該当事項はありません。

c. その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

d. 監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は、当社の事業規模及び業務の特性、監査日数等を総合的に勘案した上で決定しております。監査報酬の額については、監査役会の同意を得ております。

e. 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行った上で、適切かつ妥当であると考えたため、会計監査人の報酬等について同意することが相当であるとの判断をいたしました。

(4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は定時株主総会において定められた報酬限度内において、個別の役員報酬の算定についての決定方針は定めておりません。取締役の報酬等につきましては、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、取締役会の決議により一任された代表取締役CEOの村上浩輝が、各取締役の職務の内容及び実績・成果等を勘案して報酬額を決定しております。監査役の報酬等につきましては、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、監査役の協議を経て決定しております。

当社の役員の報酬等に関する株主総会の決議年月日は2017年10月23日であり、取締役の報酬限度額につき年額200,000千円以内、監査役の報酬限度額につき、年額50,000千円以内と決議いただいております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

③　役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在していないため、記載しておりません。 

④　使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

(5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、短期間の株式価値の変動又は配当による利益を享受することを目的として保有する株式を純投資株式とし、それ以外の目的で保有する株式を純投資目的以外の目的の株式としています。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

上場株式を保有していないため、省略しております。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

第５ 【経理の状況】

１  財務諸表の作成方法について

当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号)に基づいて作成しております。

２  監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、事業年度(2020年８月１日から2021年７月31日まで)の財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人の監査を受けております。

３  連結財務諸表について

「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)第５条第２項により、当社では、子会社の資産、売上高、損益、利益剰余金及びキャッシュ・フローその他の項目からみて、当企業集団の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に関する合理的な判断を誤らせない程度に重要性が乏しいものとして、連結財務諸表は作成しておりません。

４  財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。
　具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、専門的な情報を有する団体等が主催する各種研修・セミナーに参加しております。

１ 【財務諸表等】

(1) 【財務諸表】

① 【貸借対照表】

② 【損益計算書】

【売上原価明細書】

(注)  ※１  主な内訳は、次のとおりであります。

※２　他勘定受入高の内容は、保有目的の変更による有形固定資産からの受入高です。　

※３  他勘定振替高の内容は、次のとおりであります。

(原価計算の方法)

当社の原価計算は、個別原価計算による実際原価計算であります。

③ 【株主資本等変動計算書】

前事業年度(自　2019年８月１日　至　2020年７月31日)

当事業年度(自　2020年８月１日　至　2021年７月31日)

④ 【キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(重要な会計方針)

１  有価証券の評価基準及び評価方法

子会社株式及び関連会社株式

移動平均法による原価法

その他有価証券

時価のないもの

移動平均法による原価法

２  たな卸資産の評価基準及び評価方法

(1) 販売用不動産

個別法による原価法(収益性の低下による簿価切下げの方法)

(2) 仕掛品

個別法による原価法(収益性の低下による簿価切下げの方法)

３  固定資産の減価償却の方法

(1) 有形固定資産

定率法を採用しております。ただし、1998年４月以降に取得した建物(建物附属設備は除く)及び2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物　　　　　　　　　　３～47年

構築物　　　　　　　　　　　15年

工具、器具及び備品　　　３～10年

(2) 無形固定資産

定額法を採用しております。

なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間(５年以内)に基づく定額法を採用しております。

４  繰延資産の処理方法

社債発行費

支出時に全額費用として処理しております。

株式交付費

支出時に全額費用として処理しております。

５  引当金の計上基準

貸倒引当金

債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

６  キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。

７  その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

消費税等の会計処理

  消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。

(重要な会計上の見積り)

　固定資産の減損の判定

(1) 当事業年度の財務諸表に計上した金額

（注）主なものは賃貸等不動産及び共用資産であります。

(2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する理解に資する情報

　当社では、減損の判定にあたって、概ね独立したキャッシュ・フローを生み出す最小の単位を基礎とした資産グループ単位により、共用資産についてはより大きな単位により行っております。

　これらの資産グループに関する減損の兆候を識別するため、営業損益等が継続してマイナスとなっているか、又は経営環境の著しい悪化などにより前期と当期以降の見込みが明らかにマイナスとなるかどうかなどについて検討を行っております。

　減損の兆候を識別した資産グループに対しては、割引前将来キャッシュ・フローの総額が帳簿価額を下回る場合に減損損失を認識しております。割引前将来キャッシュ・フローの総額の見積りについては、中期事業計画を基礎としており、cowcamo（カウカモ）事業に関する将来の取引件数の増加及び手数料率の維持などを主要な仮定として策定しております。

　当事業年度において、cowcamo（カウカモ）事業及び共用資産を含むより大きな単位では、継続的に営業損益がマイナスとなっていることから、減損の兆候を識別しております。これらの資産グループについて、減損の認識の判定を行った結果、cowcamo（カウカモ）事業では、割引前将来キャッシュ・フローの総額が資産の帳簿価額を下回ったことから、帳簿価額の全額103,636千円を減損損失として特別損失に計上しております。一方、共用資産を含むより大きな単位では、より長い期間を対象とする割引前将来キャッシュ・フローの総額が資産の帳簿価額を上回ったことから、減損損失の計上は不要と判断しております。

　なお、将来キャッシュ・フローの見積りには不確実性を伴うことから、事業計画どおりに推移しなかった場合には、翌事業年度以降の財務諸表に重要な影響を与える可能性があります。

(未適用の会計基準等)

・「収益認識に関する会計基準」　(企業会計基準第29号　2020年３月31日)

・「収益認識に関する会計基準の適用指針」　(企業会計基準適用指針第30号　2021年３月26日)

(1) 概要

収益認識に関する包括的な会計基準であります。収益は、次の５つのステップを適用し認識されます。

ステップ１：顧客との契約を識別する。

ステップ２：契約における履行義務を識別する。

ステップ３：取引価格を算定する。

ステップ４：契約における履行義務に取引価格を配分する。

ステップ５：履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。

(2) 適用予定日

2022年７月期の期首より適用予定であります。

(3) 当該会計基準等の適用による影響

「収益認識に関する会計基準」等の適用による財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

(表示方法の変更)

(「会計上の見積りの開示に関する会計基準」の適用)

「会計上の見積りの開示に関する会計基準」（企業会計基準第31号　2020年３月31日）を当事業年度の年度末に係る財務諸表から適用し、財務諸表に重要な会計上の見積りに関する注記を記載しております。

ただし、当該注記においては、当該会計基準第11項ただし書きに定める経過的な取扱いに従って、前事業年度に係る内容については記載しておりません。

(追加情報)

（資産の保有目的の変更）

　当事業年度において、固定資産の一部について保有目的を変更したことに伴い、有形固定資産（土地、建物）107,094千円を販売用不動産へ振り替えております。

(貸借対照表関係)

※１  有形固定資産の減価償却累計額

減価償却累計額には、減損損失累計額を含めております。

※２  担保資産及び担保付債務

担保に供している資産及び担保付債務は次のとおりであります。

※３　新株式申込証拠金は次のとおりであります。

当事業年度（2021年７月31日）

株式の発行数 250,000株

(損益計算書関係)

※１  販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額並びにおおよその割合は、次のとおりであります。

※２　固定資産売却益の内容は、次のとおりであります。

※３　減損損失

前事業年度(自  2019年８月１日  至  2020年７月31日)

当事業年度において、当社は次の資産グループについて減損損失を計上しました。

①減損損失を認識した資産グループの概要

②減損損失の認識に至った経緯

ソフトウエアについては、当該ソフトウエアを使用したサービスについて当初想定していた収益が見込めなくなったことや将来の使用見込みがないと判断したため、減損損失を認識しております。

建物、工具、器具及び備品、長期前払費用については、事業所及び本社の一部の閉鎖に関する意思決定を行ったため、減損損失を認識しております。

③資産のグルーピングの方法

事業の区分をもとに概ね独立したキャッシュ・フローを生み出す最小単位によって資産のグルーピングを行っております。また、本社等については、独立したキャッシュ・フローを生み出さないことから共用資産としております。

④回収可能価額の算定方法

減損損失の測定において回収可能価額の算定に当たっては、使用価値により測定しており、将来キャッシュ・フローに基づく使用価値がマイナスのため、使用価値は零と算定しております。

当事業年度(自  2020年８月１日  至  2021年７月31日)

当事業年度において、当社は次の資産グループについて減損損失を計上しました。

①減損損失を認識した資産グループの概要

②減損損失の認識に至った経緯

ソフトウエアについては、当該ソフトウエアを使用したサービスについて当初想定していた収益が見込めなくなったため、減損損失を認識しております。

③資産のグルーピングの方法

事業の区分をもとに概ね独立したキャッシュ・フローを生み出す最小単位によって資産のグルーピングを行っております。また、本社等については、独立したキャッシュ・フローを生み出さないことから共用資産としております。

④回収可能価額の算定方法

減損損失の測定において回収可能価額の算定に当たっては、使用価値により測定しており、将来キャッシュ・フローに基づく使用価値がマイナスのため、使用価値は零と算定しております。

(株主資本等変動計算書関係)

前事業年度(自  2019年８月１日  至  2020年７月31日)

１  発行済株式に関する事項

(変動事由の概要)

普通株式の株式数の増加は、新株予約権の行使による増加468,000株であります。

２  自己株式に関する事項

３  新株予約権等に関する事項

(注)　第10回の新株予約権については、権利行使期間の初日が到来しておりません。

４  配当に関する事項

該当事項はありません。

当事業年度(自  2020年８月１日  至  2021年７月31日)

１  発行済株式に関する事項

(変動事由の概要)

普通株式の株式数の増加は、新株予約権の行使による増加327,200株であります。

２  自己株式に関する事項

(変動事由の概要)

普通株式の自己株式の株式数の増加71株は、単元未満株式の買取りによるものであります。

３  新株予約権等に関する事項

(注)　転換社債型新株予約権付社債については、一括法によっております。

(変動事由の概要)

第１回無担保転換社債型新株予約権付社債の発行による増加　583,333株

４  配当に関する事項

該当事項はありません。

(キャッシュ・フロー計算書関係)

※１　現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

２  重要な非資金取引の内容

前事業年度(自　2019年８月１日　至　2020年７月31日)

当事業年度において、匿名組合清算に伴う代物弁済によって有形固定資産155,989千円を取得しております。

当事業年度(自　2020年８月１日　至　2021年７月31日)

該当事項はありません。

(リース取引関係)

１．ファイナンス・リース取引

該当事項はありません。

２．オペレーティング・リース取引

(借主側)

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

(金融商品関係)

１　金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社は、資金繰計画に照らして、一時的な余資は流動性の高い金融商品で運用し、主に運転資金を銀行借入、社債及び転換社債型新株予約権付社債により調達しております。デリバティブ取引は行わない方針であります。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。

投資有価証券は、非上場株式であり、主に発行体の信用リスクを伴っております。

敷金及び保証金は、主に営業店舗の不動産賃貸借契約に基づく敷金及び保証金であり、貸主の信用リスクに晒されております。

営業債務である未払金及びその他の金銭債務（社債・借入金・転換社債型新株予約権付社債を除く）は、概ね１年以内の支払期日であります。社債・借入金・転換社債型新株予約権付社債は、主に運転資金と設備投資に係る資金調達を目的としたものであります。

(3) 金融商品に係るリスク管理体制

①　信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理

当社は、販売管理規程に従い、営業債権について、管理部門が主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、各営業担当者に入金状況を随時連絡しており、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

投資有価証券については、定期的に発行体の財務状況等を把握し、保有状況を継続的に見直しております。

②　市場リスクの管理

長期借入金の金利変動リスクについては、分割返済などによりその影響を緩和するとともに、管理部門が金利変動状況を管理しております。

③　資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理

当社は、各部署からの報告に基づき管理部門が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、流動性リスクを管理しております。

(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。

２　金融商品の時価等に関する事項

貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含めておりません((注２)を参照ください。)。

前事業年度(2020年７月31日)

(※１)　売掛金に個別に計上している貸倒引当金を控除しております。

(※２)　貸借対照表計上額及び時価には、資産除去債務相当額を含めております。

当事業年度(2021年７月31日)

(※１)　貸借対照表計上額及び時価には、資産除去債務相当額を含めております。

(注１) 金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項

資  産

(1) 現金及び預金及び(2) 売掛金

これらはすべて短期で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(3) 敷金及び保証金

敷金及び保証金の時価については、返還時期を見積もった上で、将来キャッシュ・フローを国債の利回りを基礎とした合理的な割引率で割り引いた現在価値により算定しております。

負  債

(1) 1年内償還予定の社債、(2) １年内返済予定の長期借入金、(3) 未払金、(4) 未払費用、(5) 未払法人税等、並びに(6) 預り金

　　 これらはすべて短期で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価

　 額によっております。

(7) 社債及び(8)長期借入金

　　社債及び長期借入金の時価については、元利金の合計額を、新規に同様の借入取引を行った場合に想定さ

　れる利率で割り引いた現在価値により算定しております。

(注２) 時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の貸借対照表計上額

投資有価証券、関係会社株式、並びに転換社債型新株予約権付社債については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められるため、上表には含めておりません。

敷金及び保証金については、償還期限の合理的な見積りが困難なことから、時価を把握することが極めて困難と認められるため、上表には含めておりません。

(注３) 金銭債権の決算日後の償還予定額

前事業年度(2020年７月31日)

当事業年度(2021年７月31日)

(注４) 社債及び長期借入金の決算日後の返済予定額

前事業年度(2020年７月31日)

当事業年度(2021年７月31日)

(有価証券関係)

前事業年度(自　2019年８月１日　至　2020年７月31日)

１  子会社株式及び関連会社株式

子会社株式及び関連会社株式(貸借対照表計上額　関係会社株式2,000千円)は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。

２  その他有価証券

非上場株式等(貸借対照表計上額　投資有価証券15,150千円)は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。

３．減損処理を行った有価証券

重要性が乏しいため、記載を省略しております。

当事業年度(自　2020年８月１日　至　2021年７月31日)

１  子会社株式及び関連会社株式

子会社株式及び関連会社株式(貸借対照表計上額　関係会社株式2,000千円)は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。

２  その他有価証券

非上場株式等(貸借対照表計上額　投資有価証券2,754千円)は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。

３．減損処理を行った有価証券

重要性が乏しいため、記載を省略しております。

(ストック・オプション等関係)

１．ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名

２．権利不行使による失効により利益として計上した金額

３．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1) ストック・オプションの内容

(注) １．株式数に換算して記載しております。なお、2019年５月８日付で普通株式１株につき10株の株式分割を行っており、分割後の株式数に換算して記載しております。

２．本新株予約権は、当社顧問税理士である筧智家至を受託者とする信託に割り当てられ、当社による受益者の指定時に、指定された当社の役員及び従業員並びに当社の子会社の役員及び従業員に交付されます。

(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況

①  ストック・オプションの数

当事業年度(2021年７月期)に存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

(注)　2019年５月８日付で普通株式１株につき10株の株式分割を行っており、分割後の株式数に換算して記載しております。

②  単価情報

(注)１．第1回～第10回新株予約権については2019年５月８日付で普通株式１株につき10株の株式分割を行っており、分割後の価格に換算して記載しております。

２．第12回新株予約権については段階的行使条件が設定されていることから、当該条件に合わせて予想残存期間の異なる４種類の公正な評価単価を記載しております。

３．第13回新株予約権については段階的行使条件が設定されていることから、当該条件に合わせて予想残存期間の異なる３種類の公正な評価単価を記載しております。

４．当事業年度に付与されたストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

(1) 使用した評価技法　　ブラック・ショールズ式

(2) 主な基礎数値及びその見積方法

(注) １．2015年５月から2020年11月までの株価実績に基づき算定しております。但し、上場後２年に満たないため、類似上場企業のボラティリティの単純平均を採用しております。

２．十分なデータの蓄積がなく、合理的な見積りが困難であるため、権利行使期間の中間点において行使されるものと推定して見積っております。

３．2020年７月期の配当実績によります。

４．予想残存期間に対応する期間に対応する国債の利回りであります。

(注) １．株価変動性は、予想残存期間に対応した以下の４期間の株価実績に基づき算定しております。但し、上場後２年に満たないため、類似上場企業のボラティリティの単純平均を採用しております。

A：2016年11月８日～2020年11月４日

B：2016年５月９日～2020年11月４日

C：2015年11月８日～2020年11月４日

D：2015年５月10日～2020年11月４日

２．十分なデータの蓄積が無く、合理的な見積りが困難であるため、算定時点からそれぞれ段階的に対象新株予約権が行使可能となる４期間を予想残存期間として推定して、その公正な評価単価を算定しております。

A：2022年11月１日～2026年10月31日

B：2022年11月１日～2026年10月31日

C：2022年11月１日～2026年10月31日

D：2022年11月１日～2026年10月31日

３．2020年７月期の配当実績によります。

４．予想残存期間に対応する期間に対応する国債の利回りであります。

A：償還年月日2024年９月20日

B：償還年月日2025年３月20日

C：償還年月日2025年９月20日

D：償還年月日2026年３月20日

(注) １．株価変動性は、予想残存期間に対応した以下の３期間の株価実績に基づき算定しております。但し、上場後２年に満たないため、類似上場企業のボラティリティの単純平均を採用しております。

A：2018年11月８日～2020年11月４日

B：2017年11月８日～2020年11月４日

C：2016年11月７日～2020年11月４日

２．十分なデータの蓄積が無く、合理的な見積りが困難であるため、算定時点からそれぞれ段階的に対象新株予約権が行使可能となる３期間を予想残存期間として推定して、その公正な評価単価を算定しております。

A：2022年11月１日～2030年10月31日

B：2022年11月１日～2030年10月31日

C：2022年11月１日～2030年10月31日

３．2020年７月期の配当実績によります。

４．予想残存期間に対応する期間に対応する国債の利回りであります。

A：償還年月日2022年11月１日

B：償還年月日2023年９月20日

C：償還年月日2024年９月20日

５．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

６．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的価値の合計額及び当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

(1) 当事業年度末における本源的価値の合計額　　　　 417,360千円

(2) 当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 　203,359千円

(税効果会計関係)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

（注）１．評価性引当額に重要な変動が生じております。当該変動の主な内容は、減損損失及び税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額の増加であります。

 ２．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

前事業年度（2020年７月31日）

(a) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

当事業年度（2021年７月31日）

(a) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

前事業年度(2020年７月31日)

税引前当期純損失を計上しているため、記載を省略しております。

当事業年度(2021年７月31日)

税引前当期純損失を計上しているため、記載を省略しております。

(資産除去債務関係)

当社は、営業店舗等の不動産賃貸借契約に基づく退去時における原状回復義務を資産除去債務として認識しておりますが、当該債務の総額に重要性が乏しいため、記載を省略しております。

なお、当事業年度末における資産除去債務は、負債計上に代えて、不動産賃貸借契約に関連する敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、当事業年度の負担に属する金額を費用に計上する方法によっております。

(賃貸等不動産関係)

当社は、東京都その他の地域において、賃貸用の集合住宅(土地を含む。)を有しております。

2020年７月期における当該賃貸等不動産に関する賃貸損益は341千円(賃貸収益は売上高に、主な賃貸費用は売上原価に計上)であります。

2021年７月期における当該賃貸等不動産に関する賃貸損益は5,178千円(賃貸収益は売上高に、主な賃貸費用は売上原価に計上)であります。

また、当該賃貸等不動産の貸借対照表計上額、期中増減額及び時価は以下のとおりであります。

(注) １．貸借対照表計上額は、取得原価から減価償却累計額を控除した金額であります。

２．期中の増減額のうち、前事業年度の増加額は不動産の取得(287,239千円)、減少額は減価償却(1,692千円)であります。

当事業年度の増加額は不動産の取得(9,500千円)、減少額は販売用不動産への振替（107,094千円）減価償却(5,124千円)であります。

３．期末の時価は、主として固定資産税評価額に基づいて自社で算定した金額(指標等を用いて調整を行ったものを含む。)であります。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

１　報告セグメントの概要

(1) 報告セグメントの決定方法

当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。
当社は、本社にサービス別の事業部を置き、各事業部は提供するサービスについて包括的な戦略を立案し、事業活動を展開しております。
従って、当社は事業部を基礎としたサービス別セグメントから構成されており、「cowcamo(カウカモ)事業」及び「不動産企画デザイン事業」の２つを報告セグメントとしております。

(2) 各報告セグメントに属する製品及びサービスの種類

「cowcamo(カウカモ)事業」は、ITを活用した中古・リノベーション住宅流通プラットフォーム「cowcamo」において、オンラインメディアを通じた物件情報流通サービス及び自社エージェントによる仲介サービス、顧客ニーズや物件のデータを活用した売主・事業者向け支援サービスを主なサービスとして提供しております。
「不動産企画デザイン事業」は、リノベーションしたオフィス空間に様々なサービスを組み合わせた「働く場」をサブスクリプション型のサービスとして提供するワークスペースのシェアリングサービスを中心とした事業展開を行っております。同事業では、スタートアップ、個人事業主、クリエイターなどの"チャレンジする人・組織"を主要な顧客としたコワーキングスペース「co-ba(コーバ)」などのサービスを提供するほか、ワークスペースの仲介・設計等の受託サービスも展開しております。 ２　報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、財務諸表を作成するために採用される会計方針に準拠した方法であります。

報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。 

３　報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

前事業年度(自  2019年８月１日  至  2020年７月31日)

 (注) １．セグメント利益の調整額△487,937千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用等であります。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

セグメント資産の調整額1,728,023千円は、各報告セグメントに配分していない全社資産であります。全社資産は、主に余資運用資金(現金及び預金等)、管理部門に係る資産等であります。

減価償却費の調整額15,615千円は、主に各報告セグメントに配分していない全社資産に係る減価償却費であります。

有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額20,730千円は、主に管理部門等に係る資産の増加額であります。

２．セグメント利益は、損益計算書の営業損失と調整を行っております。 

当事業年度(自  2020年８月１日  至  2021年７月31日)

(注)  １．セグメント利益の調整額△411,853千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用等であります。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

セグメント資産の調整額2,396,510千円は、各報告セグメントに配分していない全社資産であります。全社資産は、主に余資運用資金(現金及び預金等)、管理部門に係る資産等であります。

減価償却費の調整額14,031千円は、主に各報告セグメントに配分していない全社資産に係る減価償却費であります。

有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額27,385千円は、主に管理部門等に係る資産の増加額であります。

２．セグメント利益は、損益計算書の営業損失と調整を行っております。 

４．報告セグメントの変更等に関する事項

当事業年度より、従来の「シェアードワークプレイス事業」から「不動産企画デザイン事業」へとセグメントの名称を変更しております。なお、当該セグメントの名称変更によるセグメント情報に与える影響はありません。

また、前事業年度のセグメントの名称は、当事業年度のセグメントの名称に基づき作成したものを開示しております。

５．報告セグメントごとの資産に関する情報

 （販売用不動産の取得による資産の著しい増加）

当事業年度において、販売用不動産の取得を行いました。また、不動産企画デザイン事業の賃貸用及び自社利用の不動産として保有していた有形固定資産を保有目的変更により、「cowcamo（カウカモ）事業」の販売用不動産に振替えております。これにより、「cowcamo（カウカモ）事業」の資産が206,405千円増加しております。

【関連情報】

前事業年度(自  2019年８月１日  至  2020年７月31日)

１．製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2) 有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。 ３．主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載はありません。 

当事業年度(自  2020年８月１日  至  2021年７月31日)

１．製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2) 有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。 

３．主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載はありません。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前事業年度(自  2019年８月１日  至  2020年７月31日)

当事業年度(自  2020年８月１日  至  2021年７月31日)

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前事業年度(自  2019年８月１日  至  2020年７月31日)

該当事項はありません。

当事業年度(自  2020年８月１日  至  2021年７月31日)

該当事項はありません。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

前事業年度(自  2019年８月１日  至  2020年７月31日)

該当事項はありません。

当事業年度(自  2020年８月１日  至  2021年７月31日)

該当事項はありません。

(持分法損益等)

前事業年度(自  2019年８月１日  至  2020年７月31日)

１．関連会社に関する事項

当社は関連会社を有していないため、該当事項はありません。

２．開示対象特別目的会社に関する事項

当社は、開示対象特別目的会社を有しておりません。

当事業年度(自  2020年８月１日  至  2021年７月31日)

１．関連会社に関する事項

当社は関連会社を有していないため、該当事項はありません。

２．開示対象特別目的会社に関する事項

当社は、開示対象特別目的会社を有しておりません。

【関連当事者情報】

１  関連当事者との取引

財務諸表提出会社と関連当事者との取引

(1) 財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る)等

前事業年度(自  2019年８月１日  至  2020年７月31日)

(注)  2015年９月９日開催の臨時株主総会の決議に基づき付与されたストック・オプションの当事業年度における権利行使を記載しております。

当事業年度(自  2020年８月１日  至  2021年７月31日)

（注）1．ストック・オプションの行使

　2015年9月9日臨時株主総会決議に基づき付与された第2回ストック・オプション、2017年7月14日臨時株主総会決議に基づき付与された第5回ストック・オプション、2018年6月13日開催の臨時株主総会の決議に基づき付与された第9回ストック・オプションのうち、当事業年度における権利行使を記載しております。

（注）２．借入金に対する債務保証

　当社は、銀行借入金に対して当社代表取締役村上浩輝及び当社代表取締役中村真広より債務保証を受けております。上記の取引金額のうち、両者から連帯して債務保証を受けている取引金額は225,380千円であります。なお、本債務保証行為に際し、保証料の支払いは行っておりません。

２  親会社又は重要な関連会社に関する注記

該当事項はありません。

(１株当たり情報)

(注) １．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

２．１株当たり当期純損失の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

３．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

(重要な後発事象)

（第三者割当による新株式の発行）　

当社は、2021年６月30日開催の取締役会において、以下のとおり、第三者割当による新株式発行を行うことを決議し、2021年８月６日に払込が完了いたしました。

１．本第三者割当増資の概要

払込期日　　　　　　　：2021年８月６日

発行新株式数　　　　　：普通株式 1,250,000株

発行価額  　　　　　　：１株につき 800円

調達資金の額　　　　　：1,000,000,000円

資本組入額の総額　　　：500,000,000円

募集又は割当方法　　　：第三者割当により、以下のとおり割り当てます。

　　　　　　　　　　　　佐護勝紀　　　　　　　　　　　　　　 250,000株

　　　　　　　　　　　　株式会社ワングローブキャピタル　　 1,000,000株

２．資金の使途

当社は、今後中長期にわたりcowcamo(カウカモ)事業における流通総額の最大化による成長を企図しており、cowcamo(カウカモ)事業の今後の成長に向けた投資資金に充当する予定であります。

（減資）

当社は、2021年９月13日開催の取締役会において、資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分について、2021年10月28日開催予定の定時株主総会に付議することを決議いたしました。

１．資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分の目的

今回の資本金及び資本準備金の額の減少は、現在生じております利益剰余金の欠損額を解消し、財務体質の健全化の確保を図るとともに今後の資本政策の機動性及び柔軟性を確保し、柔軟な資本政策の展開を可能とすることにより、企業価値の向上を図ることを目的としております。

２．資本金の額の減少の要領

(1) 減少する資本金の額　

当社の2021年９月13日現在の資本金の額530,632,500円のうち、520,632,500円を減少して、10,000,000円といたします。

(2) 資本金の額の減少の内容

会社法第447条第１項の規定に基づき、発行済株式総数を変更することなく、資本金の額のみを減少し、減少額520,632,500円をその他資本剰余金に振り替えます。

３．資本準備金の額の減少の要領

(1) 減少する資本準備金の額

当社の2021年９月13日現在の資本準備金の額530,632,500円のうち、520,632,500円を減少して、10,000,000円といたします。

(2) 資本準備金の額の減少の内容

会社法第448条第１項の規定に基づき、資本準備金の額のみを減少し、減少額520,632,500円をその他資本剰余金に振り替えます。

４．剰余金の処分の内容

会社法第452条の規定に基づき、資本金及び資本準備金の額の減少の効力発生を条件に、資本金及び資本準備金より振り替えたその他資本剰余金の金額の一部482,465,705円を減少させて繰越利益剰余金に振り替えることにより、欠損の補填に充当いたします。

５．減資の日程

（新株予約権の発行）

当社は、2021年10月18日開催の当社取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社の取締役、従業員並びに社外協力者に対し、下記のとおり新株予約権を発行することを決議いたしました。

１．新株予約権の募集の目的及び理由

中長期的な当社の業績拡大及び企業価値の増大を目指すにあたり、より一層意欲及び士気を向上させ、当社の結束力をさらに高めることを目的として、当社の取締役、従業員並びに社外協力者に対して、有償にて新株予約権を発行するものであります。

なお、本新株予約権がすべて行使された場合に増加する当社普通株式の総数は、発行済株式総数の0.44％に相当します。しかしながら、本新株予約権は、あらかじめ定める業績目標の達成が行使条件とされており、その目標が達成されることは、当社の企業価値・株主価値の向上に資するものと認識しております。このため、本新株予約権の発行は、当社の既存株主の皆様の利益に貢献できるものと認識しており、株式の希薄化への影響は合理的なものであると考えております。

２．各新株予約権の発行要項

第14回新株予約権発行要項

１．新株予約権の数

500個

なお、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当社普通株式50,000株とし、下記３．（１）により本新株予約権にかかる付与株式数が調整された場合は、調整後付与株式数に本新株予約権の数を乗じた数とする。

２．新株予約権と引換えに払い込む金銭

本新株予約権１個あたりの発行価額は、600円とする。なお、当該金額は、第三者評価機関である株式会社プルータス・コンサルティングが、当社の株価情報等を考慮して、一般的なオプション価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションによって算出した結果を参考に決定したものである。

３．新株予約権の内容

（１）新株予約権の目的である株式の種類及び数

本新株予約権１個あたりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。

なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

（２）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法

本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株あたりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。

行使価額は、本新株予約権発行にかかる取締役会決議日の前取引日である2021年10月15日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引終値である金1,036円とする。

なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

１

調整後行使価額＝調整前行使価額 ×　　　　　　　　　　　　　　　　　

分割（または併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、 次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

（３）新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権を行使することができる期間（以下、「行使期間」という。）は、2024年11月１日から2028年10月31日までとする。

（４）増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

（５）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

（６）新株予約権の行使の条件

①　新株予約権者は2024年７月期乃至2026年７月期のいずれかの事業年度における当社の損益計算書（連結損益計算書を作成している場合には、連結損益計算書）に記載された売上総利益の額が下記の水準を満たしている場合に限り、各新株予約権者に割り当てられた本新株予約権のうち、当該各号に掲げる割合（以下、「行使可能割合」という。）の個数を限度として、本新株予約権を行使することができる。なお、行使可能割合の計算において、１個未満の端数が生じた場合には、１個未満の端数については切り下げるものとする。

(a)売上総利益が25.2億円を超過した場合：行使可能割合　50％

(b)売上総利益が28億円を超過した場合：行使可能割合　100％

また、当該売上総利益の判定に際しては、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し、損益計算書（連結損益計算書を作成している場合には、連結損益計算書）の数値を直接参照することが適切ではないと取締役会が判定した場合には、当社は合理的な範囲内で別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めることができるものとする。

②　新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社のグループ会社の取締役、執行役、監査役、使用人、顧問または相談役もしくは社外協力者の地位にあることを要する。ただし、新株予約権者が権利行使資格を喪失した場合は、当社取締役会の決議に基づき、その喪失の日において行使可能であった新株予約権を行使することを認めることができるものとする。また、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

③　新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

④　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑤　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

４．新株予約権の割当日

 2021年11月19日

５．新株予約権の取得に関する事項

（１）当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

（２）新株予約権者が権利行使をする前に、上記３.（６）に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

６．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記３．（１）に準じて決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記３．（２）で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記６．（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間

上記３．（３）に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記３．（３）に定める行使期間の末日までとする。

（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記３．（４）に準じて決定する。

（７）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

（８）その他新株予約権の行使の条件

上記３．（６）に準じて決定する。

（９）新株予約権の取得事由及び条件

上記５に準じて決定する。

（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

７．新株予約権にかかる新株予約権証券に関する事項

当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しないものとする。

８. 新株予約権と引換えにする金銭の払込みの期日

 2021年11月19日

９．申込期日

 2021年11月12日

10．新株予約権の割当てを受ける者及び数

当社取締役　　３名　　　100個

当社従業員　　15名　　　300個

社外協力者　　１名　　　100個

なお、上記の人数及び個数は上限数を示したものであり、本新株予約権に対する引受けの申込み状況等により、割当てを受ける人数及び個数は減少することがある。

⑤ 【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】