4194 ビジョナル 有価証券報告書－第2期(令和2年8月1日－令和3年7月31日)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．第１期の１株当たり純資産額の算定に当たっては、優先株主に対する残余財産の分配額を控除して計算しております。

３．第１期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式はありますが、第１期の当社株式は非上場株式であるため期中平均株価が把握できませんので記載しておりません。

４．第１期の株価収益率については、当社株式が非上場であるため記載しておりません。

５．従業員数は、当社グループから当社グループ外への出向者を除き、当社グループ外から当社グループへの出向者を含む就業人員数であります。臨時従業員数（契約社員、パートタイマー、アルバイト、派遣社員を含む。）は、[　]内に年間の平均人員を外数で記載しております。

６．第１期の連結財務諸表は、完全子会社となった株式会社ビズリーチの連結財務諸表を引き継いで作成しているため、同社の第12期（2019年７月期）の数値を併せて記載しております。

７．第１期より連結財務諸表については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、有限責任監査法人トーマツにより監査を受けております。

８．株式会社ビズリーチの第12期（2019年７月期）の連結財務諸表については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、有限責任監査法人トーマツにより監査を受けております。

９．2020年11月20日開催の取締役会決議により、2020年12月７日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行いましたが、当社第１期の期首及び株式会社ビズリーチの第12期（2019年７月期）の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益金額、潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。

(2) 提出会社の経営指標等

（注）１．当社は、2020年２月３日に株式移転により、株式会社ビズリーチの完全親会社として設立されました。そのため、第１期は2020年２月３日から2020年７月31日までであります。

２．営業収益には、消費税等は含まれておりません。

３．第１期の１株当たり純資産額の算定に当たっては、優先株主に対する残余財産の分配額を控除して計算しております。

４．第１期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式はありますが、第１期の当社株式は非上場株式であるため期中平均株価が把握できませんので記載しておりません。また、第２期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式はありますが、１株当たり当期純損失金額であるため記載しておりません。

５．第１期の自己資本利益率は、期末自己資本に基づいて算定しております。また、第２期の自己資本利益率については、当期純損失のため記載しておりません。

６．第１期の当社株式は非上場であるため株価収益率を記載しておりません。また、第２期の株価収益率については当期純損失のため記載しておりません。

７．１株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため記載しておりません。

８．従業員数は、就業人員数であります。臨時従業員数（契約社員、パートタイマー、アルバイト、派遣社員を含む。）は、従業員数の100分の10未満のため記載を省略しております。

９．第１期より財務諸表については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、有限責任監査法人トーマツにより監査を受けております。

10．当社は、2020年11月20日開催の取締役会決議により、Ａ種優先株式53,301株を、定款に定める取得条項に基づき2020年12月６日付で自己株式として取得し、その対価として普通株式を53,301株交付しております。また、当社が取得したＡ種優先株式について、2020年11月20日開催の取締役会決議により、2020年12月６日付ですべて消却しております。

11．2020年11月20日開催の取締役会決議により、2020年12月７日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行いましたが、第１期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益金額又は当期純損失金額を算定しております。

12．株主総利回り及び比較指標については、2021年４月22日に東京証券取引所マザーズ市場に上場したため、記載しておりません。

13．最高・最低株価は、東京証券取引所マザーズにおける株価を記載しております。なお、2021年４月22日をもって同取引所に株式を上場いたしましたので、それ以前の株価については記載しておりません。

（参考情報）

当社は、2020年２月３日に株式移転により、株式会社ビズリーチの完全親会社として設立されました。当社の株式移転完全子会社である株式会社ビズリーチの主要な経営指標等の推移は、以下のとおりであります。

（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．１株当たり純資産額の算定に当たっては、優先株主に対する残余財産の分配額を控除して計算しております。

３．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式はありますが、株式会社ビズリーチ株式は非上場株式であり、期中平均株価が把握できませんので記載しておりません。

４．第10期の自己資本利益率については、当期純損失であるため記載しておりません。

５．株価収益率は株式会社ビズリーチ株式が非上場であるため記載しておりません。

６．１株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため記載しておりません。

７．従業員数は、株式会社ビズリーチから社外への出向者を除き、社外から株式会社ビズリーチへの出向者を含む就業人員数であります。臨時従業員数（契約社員、パートタイマー、アルバイト、派遣社員を含む。）は、[　]内に年間の平均人員を外数で記載しております。

８．第10期、第11期及び第12期の財務諸表については、「会社計算規則（2006年法務省令第13号）」の規定に基づき算定した各数値を記載しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査を受けておりません。

２ 【沿革】

当社は、2020年２月３日に株式移転により、株式会社ビズリーチの完全親会社として設立されました。

以下、当社グループの沿革として、子会社である株式会社ビズリーチの沿革と併せて記載しております。

（注）管理職や専門職等

３ 【事業の内容】

当社は、持株会社として当社グループの経営方針策定及び経営管理を行っています。当社グループは、当社、国内子会社５社（株式会社ビズリーチ、ビジョナル・インキュベーション株式会社、株式会社BINAR、Cloud Solutions株式会社、トラボックス株式会社）、国内関連会社１社（株式会社スタンバイ）で構成されております。

当社グループは、「新しい可能性を、次々と。」をミッションとし、社会における様々な「課題」を、テクノロジーを活用したサービス創造を通じて解決する事業を複数擁するデジタル・トランスフォーメーション・カンパニーです

当社グループは、事業の種類別に「HR Tech」、「Incubation」の２つを報告セグメントとしています。「HR Tech」、「Incubation」のサービス内容等は、以下のとおりです。

■HR Tech

HR Techセグメントはビズリーチ事業、HRMOS事業及びその他のHR Tech事業で構成されております。

（１）ビズリーチ事業

　①　サービス概要

『ビズリーチ』はビジネスプロフェッショナル、国内外の優良・成長企業、各業界に精通したヘッドハンター（人材紹介会社に所属する転職エージェント）の三者を、効率的にマッチングするプロフェッショナル人材（管理職・専門職等）に特化した会員制転職プラットフォームです。

　②　転職（採用）業界に変革を起こした『ビズリーチ』

従来、終身雇用制度や新卒一括採用等の雇用慣習の影響もあり、日本の労働市場の流動性は低い状態が続いており、それゆえに多くの企業は、プロフェッショナル人材の採用を人材紹介会社やヘッドハンターに任せる他なく、主体的な採用活動を行いにくい状況にあったと考えております。また、転職活動中のプロフェッショナル人材としても、自らのキャリアの選択肢が可視化されにくく、本来あるべき可能性も見出すことができない状況にあったと考えております。

一方海外では、企業が人材採用プラットフォームやビジネス・ソーシャル・ネットワーキング・サービス（ビジネスSNS）などを利用して、条件に合った人材に対して企業から直接アプローチして採用する「ダイレクトソーシング」が主流であり、企業は自社の採用ニーズに基づいて主体的に採用活動を行い、求職者も自身の経歴やスキルに関する情報を人材採用プラットフォームやビジネスSNSに登録することで、魅力的な採用ポジションに関する情報を得る可能性を高めてきたと考えております。

そこで当社グループは、日本の転職市場に「ダイレクトソーシング」の概念を持ち込み、企業が必要としている人材を採用するために、あらゆる手段を主体的に考え、能動的に実行する採用活動「ダイレクトリクルーティング」（注）という言葉を創り出し、プロフェッショナル人材に特化した人材採用プラットフォームである『ビズリーチ』を開発しました。従来、企業と求職者が直接やりとりできるプラットフォームがなかった人材業界において、『ビズリーチ』は、採用活動に取り組んでいる企業とヘッドハンターに人材データベースを開放することによって、日本のプロフェッショナル人材の転職市場を可視化したと考えております。電子商取引（Eコマースプラットフォーム）の出現によって引き起こされた小売市場の構造的変化（Eコマース革命）と同様に、インターネットによる人材採用市場の可視化を目指し、転職市場の透明性と生産性を高めてまいります。

企業は求職者へ直接アプローチすることで、優秀な人材をより速く、より安い採用コストで採用できるようになり、求職者も今まで知り得なかった企業からアプローチを受けることで、キャリアの選択肢と可能性を広げられるようになったと考えております。

(注）商標登録番号：第6002236号

　③　ビジネスモデルによる強固な収益基盤

『ビズリーチ』は直接採用企業、ヘッドハンター、求職者の三者にサービス提供をしているため、一般的な人材紹介業のビジネスモデルと同様の直接採用企業からの課金売上だけでなく、ヘッドハンター（人材紹介会社）及び求職者からの課金売上も存在するユニークな収益構造を有しております。具体的な収益源を整理すると、以下のとおりとなります。

上記表内のリカーリング売上高及びパフォーマンス売上高の合計を100％とした際の各売上高の比率は、2021年７月期において、リカーリング売上高31％に対しパフォーマンス売上高は69％となっております。

また、上記表内の直接採用企業からの売上高とヘッドハンター（人材紹介会社）からの2021年７月期の売上高の構成比率は、直接採用企業からの売上高62％に対し、ヘッドハンターからの売上高は38％となっております。

　ビズリーチ事業の外部顧客に対する売上高は、2018年７月期から2021年７月期の年平均成長率（CAGR）は、24.8％で成長しております。

ビズリーチ事業の外部顧客に対する売上高の推移

ビズリーチ事業に関する事業系統図は、次のとおりであります。

　④　ビズリーチ事業の競争戦略・競争優位性

『ビズリーチ』が直接採用企業、ヘッドハンター、求職者の三者から選ばれる理由であるサービスの強みは、以下のとおりです。

今後も、インハウスの法人営業チームによる直接採用企業数のアカウント拡大を行ってまいります。直接採用企業数の増加については、累計導入企業数（注１）及び年次利用中企業数（注２）を社内指標として管理しております。ヘッドハンター（人材紹介会社）については、オペレーションチームによってヘッドハンターの質と量を担保しており、利用ヘッドハンター数（注３）を社内指標として管理しております。求職者（会員ユーザー）については、スカウト可能会員数（注４）を社内指標としており、これらの推移は以下のとおりです。

   ビズリーチ事業の社内指標

（注）１．ビズリーチを導入した累計企業数、ヘッドハンターを除く

　　　２．会計期間中に１日以上の利用がある直接採用企業数

　　　３．期末時点における株式会社ビズリーチによる審査を経たヘッドハンター数

　　　４．ビズリーチの会員のうち、「採用企業への職務経歴書公開設定」を公開にしている、または、「ヘッドハンターへの職務経歴書公開設定」を公開にしている会員数

当社グループは今後も、『ビズリーチ』を通じて、直接採用企業やヘッドハンターとビジネスプロフェッショナルとの最適なオンラインマッチングを支えることで、日本の転職市場における透明性と生産性を高めてまいります。

（関係会社）株式会社ビズリーチ

（２）HRMOS事業

　①　サービス概要

人財活用プラットフォーム『HRMOS（ハーモス）』（以下、本項目で「『HRMOS』シリーズ」という。）は、採用から入社後の活躍までの情報を一元化・可視化することで、エビデンスに基づいた人財活用を可能にするサービスです。客観的な判断に基づく「採用・評価・育成・配置」が可能になることによる企業や組織の継続的な成長を実現します。

働き方の変化により、企業の人材活用・人材戦略を支えるHCM（Human Capital Management、従業員を重要な経営資源の１つとし、企業内の人材情報を統合的に管理し、生産性向上を目指す経営手法のこと）のニーズは益々高まっていくと考えております。

また、グローバル化、デジタル化、人生100年時代、2025年問題（注１）、SDGs等日本における様々な社会環境が契機となり、HCMを単なるコスト管理の手段から経営戦略実現の「投資の可視化」の手段と捉えるような変化が生じているため、企業は高品質のクラウドソリューションに益々投資をする意欲があるものと考えております。

現在、『HRMOS』シリーズとして、採用管理クラウド『HRMOS採用』及び人材管理クラウド『HRMOSタレントマネジメント』を展開しております。また、人材管理クラウド『HRMOSタレントマネジメント』は、従業員データベースを基本機能とし、その追加機能として、『評価管理』、『組織診断サーベイ』、『1on1支援』をリリースしております。今後も給与、労務、勤怠等の機能ラインナップを順次拡充していく予定です。なお、入退社に伴う各種労務手続を、紙ではなくオンラインで完結される労務管理のモジュールについては、β版をリリースしております。

（注）１．経済産業省によるDXに関する2017年のレポートによると、HCMソリューションを含む多数のレガシーエンタープライズソフトウェアソリューションは、2025年までに廃止されると予測されており、これを2025年問題と表現

　②　サービスラインナップ

採用管理クラウド『HRMOS採用』は、候補者の母集団形成、選考プロセス管理、採用活動の分析、採用戦略立案までを一気通貫で支援するサービスです。採用活動の一元管理を通じて、オペレーションを効率化するとともに、各プロセスに関するデータ分析によって戦略的な採用活動を中長期に亘って可能にします。採用管理クラウド『HRMOS採用』の利用により、面接の日程調整や人材紹介会社とのやりとりなど、採用に関するすべての業務を同一システム内でシンプルに完結させることができます。また、求人媒体、人材紹介会社ごとの応募数、選考通過率、採用実績、採用単価等を「見える化」し、投資効果の高い採用チャネルを明らかにすることもできます。

人材管理クラウド『HRMOSタレントマネジメント』は、人財活用をサポートする経営者・人事担当者向けの従業員データベースです。企業においては、従業員に関するデータが社内に点在し、さまざまな部署やツールのもとに保持されているケースが多くありました。人材管理クラウド『HRMOSタレントマネジメント』を利用することで、これらのデータを一元管理し、レポートツールを用いて、従業員数の推移や平均勤続年数・退職率などを迅速に取得できるようになります。また、キーワード等で絞り込みを行い、育成対象者やハイパフォーマーのリスト等を簡単に作成して、人財活用に繋げることもできます。

人材管理クラウド『HRMOSタレントマネジメント』の追加機能である『評価管理』は、MBO（Management by Objectives、目標管理制度）・コンピテンシー（行動特性）評価など、幅広い制度に対応しており、目標設定に加え、フィードバック内容を日常的に記録できます。また、従業員データベースとの連携により、目標・評価シートの割り当てや評価者の設定をスムーズに行うことができます。同じく追加機能である『組織診断サーベイ』は、従業員エンゲージメントと組織パフォーマンスに関わる10カテゴリー、74問の質問を通じて、組織課題が把握できるように設計されております。さらに、『1on1支援』は、従業員データベースとの連携により、1on1の実施記録の蓄積を通じた1on1の支援に加え、組織単位での1on1の実施状況を可視化することができます。

採用管理クラウド『HRMOS採用』及び人材管理クラウド『HRMOSタレントマネジメント』はいずれも、SaaS（Software as a Service）形式で提供され、サブスクリプション（定期購入による継続課金）型の課金体系を導入しております。具体的な収入源を整理すると、以下のとおりとなります。

HRMOS事業は2016年６月に人材採用クラウド『HRMOS採用』をローンチして以降、順調に成長を続けております。HCMエコシステムを強化するため、2019年１月に人材管理クラウド『HRMOSタレントマネジメント』を市場に投入し、その追加機能を随時ローンチしております。HRMOS事業では、ARR（注１）、Churn rate（注２）、利用中企業数（注３）、ARPU（注４）を社内指標として管理しております。

各種指標の推移は以下のとおりです。

（注）１．Annual Recurring Revenueの略称。各四半期末の月末のMRR（Monthly Recurring Revenueの略）を12倍して算出。MRRは、対象月末時点における継続課金企業に係る月額料金の合計額（一時収益は含まない）

２．当月の解約により減少したMRR÷前月末のMRRを単月Churn rateとし、その直近12ヵ月平均

３．『HRMOS』シリーズのサービスを利用する有料課金ユーザー企業数

４．Average Revenue Per Userの略称。月末時点のMRR÷利用中企業数

HRMOS事業の指標（ARR）

HRMOS事業の指標（Churn rate）

HRMOS事業の指標（利用中企業数）

HRMOS事業の指標（ARPU）

『HRMOS』では、今後「勤怠」「労務」「給与」等のサービスの開発を推し進め、採用を起点とした、入社、従業員データ管理、評価、労務等、企業が従業員（労働者）を活用するための一気通貫したサービスの提供を目指してまいります。また、『HRMOS』シリーズで採用から採用後の管理を一貫して行うことで、企業の人材活用・人材戦略を促進させていくとともに、『HRMOS』シリーズで得られたデータを活用して、人材データベース『ビズリーチ』で自社に最適な人材の採用をしていくという、『HRMOS』シリーズと『ビズリーチ』におけるHCMエコシステムの構築を目指してまいります。

（関係会社）株式会社ビズリーチ

　　（３）その他のHR Tech事業

『ビズリーチ』及び『HRMOS』シリーズの他、ターゲットとする年齢や職種等毎に人材採用支援サービスを提供しております。具体的には、挑戦する20代の転職サイト『キャリトレ』、OB/OG訪問ネットワークサービス『ビズリーチ・キャンパス』、ハイスキルITエンジニア転職プラットフォーム『BINAR』、求人検索エンジン『スタンバイ』を提供しております。これら事業への投資を続け、人材データベースの更なる拡充を図ります。

（関係会社）株式会社ビズリーチ、株式会社BINAR、株式会社スタンバイ

■Incubation

Incubationセグメントでは、業界構造や先行市場での動向を分析し、デジタル・トランスフォーメーションを進めることができる大きな市場ポテンシャルを有する領域において、新規の事業を行ってまいります。具体的には、物流DXプラットフォーム『トラボックス』、事業承継M&Aプラットフォーム『BizReach SUCCEED（ビズリーチ・サクシード）』、B2Bリードジェネレーション・プラットフォーム『BizHint（ビズヒント）』、脆弱性管理クラウド『yamory（ヤモリー）』を提供しております。最終的には、HCM領域同様、エコシステム構築を目指します。

グループミッション「新しい可能性を、次々と。」に従い、今後も新規事業の成長実現のために継続的かつ積極的に投資していき、事業創出を通じた、中長期的なグループ（企業）価値最大化を図ってまいります。

（関係会社）トラボックス株式会社、ビジョナル・インキュベーション株式会社

なお、当社は有価証券の取引等の規制に関する内閣府令第49条第２項に規定する特定上場会社等に該当し、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準のうち、上場会社の規模との対比で定められる数値基準については連結ベースの計数に基づいて判断することとなります。

当社グループの事業系統図は、次のとおりであります。

４ 【関係会社の状況】

（注）１．「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。

２．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

３．特定子会社であります。

４．株式会社ビズリーチについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

　主要な損益情報等

５．2020年７月末時点でサービスの提供を終了しております。

５ 【従業員の状況】

（１）連結会社の状況

(注) １．従業員数は、当社グループから当社グループ外への出向者を除き、当社グループ外から当社グループへの出向者を含む就業人員数であります。

２．臨時従業員数（契約社員、パートタイマー、アルバイト、派遣社員を含む。）は、[　]内に年間の平均人員を外数で記載しております。

３．全社（共通）として記載されている従業員数は、持株会社（提出会社）の従業員であります。

（２）提出会社の状況

(注) １．従業員数は就業人員数であり、臨時従業員数（契約社員、パートタイマー、アルバイト、派遣社員を含む。）は、従業員数の100分の10未満のため記載を省略しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．提出会社の従業員数はすべてセグメント「全社（共通）」に含まれるため、合計人数のみ記載しております。

（３）労働組合の状況

労働組合は組成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

　文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 会社の経営の基本方針

当社グループは、「新しい可能性を、次々と。」をミッションとし、社会における様々な「課題」を、テクノロジーを活用したサービス創造を通じて解決する事業を複数擁するデジタル・トランスフォーメーション・カンパニーとして、社会に貢献してまいります。

(2) 経営戦略

今後の方向性としては、主力サービス『ビズリーチ』を含むHR Tech領域でのさらなる事業成長とともに、社会的課題を捉えた新規事業の継続的な創出、国内外の有望な企業への投資とノウハウ提供を通じて、当社グループの事業領域拡大と企業価値の向上を図ってまいります。

(3) 経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

当社グループは、事業規模と収益性を測る指標として、売上高及び営業利益を重視しております。なお、営業利益の着実な拡大は維持しながらも、中長期的な企業価値の向上のため、新規事業への積極的な先行投資を継続することを企図しております。また、サービス別では主要サービスである『ビズリーチ』においては、人材採用プラットフォームのアクティビティが重要であると考えていることから、累計導入企業数及びスカウト可能会員数の拡大を重視しております。『HRMOS』においては、サブスクリプション（定期購入による継続課金）型のサービス提供をしているため、利用中企業数の拡大及びChurn rateを低く抑える事を重視しております。

(4) 当社グループの強み

① 市場での『ビズリーチ』の明確なポジショニングと更なる拡大余地　

『ビズリーチ』の主なターゲットとなる、日本における従業員101名以上の企業数は、48,516社（「都道府県別一般事業主行動計画策定届の届出及び認定状況（2021年６月末時点）」（厚生労働省）を加工して算出）存在し、ビズリーチをご利用いただいたことのある年次利用中企業数は、8,000社以上（2021年７月末時点）です。現在の市場においても、今後、未利用企業の新規開拓及び利用企業への深耕営業の更なる促進により、更なる成長可能性を有しております。

当社グループの主力サービスである『ビズリーチ』は、経営幹部等のプロフェッショナル人材の採用を支援するサービスであり、顧客企業が抱える経営課題を解決する性質を有しております。スカウト可能な138万名以上(2021年７月末時点）のプロフェッショナル人材のデータベースを擁し、顧客企業と経営上のパートナーとしての関係性を築いております。

② 各採用領域における充実したサービスラインナップ

当社グループは、新卒をターゲットとする『ビズリーチ・キャンパス』、最初の転職である20代の若手転職を支援する『キャリトレ』、企業活動の中核を担うプロフェッショナル人材の採用を支援する『ビズリーチ』とキャリア形成における各ステージのサービスを提供することに加えて、ハイスキルITエンジニア向け転職サイト『BINAR』、パートタイマー・アルバイト領域の求人検索エンジン『スタンバイ』を通じて、各領域特化型の採用サービスを提供しております。国内における人材獲得競争が激しさを増す中、当社グループは採用に関する総合的なプラットフォーマーとして、確かな地位を築くことを目指しております。

③ 収益構造の多様化

当社グループは、『ビズリーチ』に代表されるフロー型の収益構造に加え、『HRMOS』シリーズに代表されるサブスクリプション（定期購入による継続課金）のサービス提供を通して、収益構造の多様化を図り、安定的かつ継続的な収益構造を目指しております。

④ 幅広い領域における新規事業創出能力

当社グループは、採用領域における事業開発のみならず、HR SaaS領域における『HRMOS』シリーズ、M&A領域における『BizReach SUCCEED（ビズリーチ・サクシード）』、サイバーセキュリティ領域における『yamory（ヤモリー）』等、幅広い領域において新規サービスを生み出してまいりました。新規事業に特化した戦略子会社であるビジョナル・インキュベーション株式会社の設立等の取り組みを含め、当社グループは、継続的な新規事業創りに対する強いコミットメントを有しております。

また、当社グループは、新規事業を創出し、一定の規模に育てた上で、当該事業を高く評価するパートナー企業に持分を譲渡することを通じて、成長資金を獲得してきた実績もあります。具体的には、株式会社ビズリーチが2010年に開始したセレクト・アウトレット型EC事業『ルクサ』については、当該事業を株式会社ルクサとして分社させた後に、2015年にKDDI株式会社への株式売却を行いました。また、株式会社ビズリーチが2015年に開始した求人領域特化型検索エンジン事業『スタンバイ』については、2019年にZホールディングス株式会社と株式会社ビズリーチの合弁事業会社として事業開始した株式会社スタンバイに対して、事業の吸収分割を行いました。これらの取引より得られた資金は、グループのさらなる成長のため、新規事業開発等に再投資されております。

⑤ プラットフォーマーとしてのポジショニング

当社グループは、主力サービス『ビズリーチ』運営で培ったプラットフォーム運営ノウハウを活かし、他領域でも主要なプラットフォーマーとしての地位を確立しております。

物流業界のデジタル・トランスフォーメーションを推進する荷主・運送企業を結ぶオンラインプラットフォーム『トラボックス』、国家課題でもある事業承継をはじめとする資本の流動化を支援する事業承継M&Aプラットフォーム『BizReach SUCCEED（ビズリーチ・サクシード）』の運営を行っております。

(5) 経営環境

人材ビジネス市場は、2020年初め頃より新型コロナウイルス感染症の拡大による経済活動の停滞等により、企業の採用活動は慎重な動きが見られていたものの、直近では企業の採用活動は回復基調にあります。

また、新型コロナウイルス感染症拡大の影響によるリモート勤務や、企業寿命と労働寿命のミスマッチ、製造業からサービス業への基幹産業の移行、年功序列／終身雇用から成果主義／ジョブ型への働き方の変化等、社会構造の変化と技術の進化により、「働き方」や「転職への考え方」が根底から変化し、日本における「雇用の流動化」は益々加速していくと考えております。また、日本における採用市場の成長は続くとともに、米国市場と比べると、雇用の流動化による市場拡大余地が大いにあると考えております。

例えば、独立行政法人労働政策研究・研修機構が発表した労働力調査によると、2017年７月現在の勤続１年未満の雇用者の割合は、米国の22.3％に対し日本は7.9％（注１）と中途採用を選択する従業員の数は比較的少ないと考えております。

（注）１．「データブック国際労働比較 2019」（独立行政法人労働政策研究・研修機構）より

(6) 事業上及び財務上の対処すべき課題

(2)記載の経営戦略を実行していくうえで、当社グループが優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題は以下のとおりです。

① 採用市場における「ダイレクトリクルーティング」の浸透

前項「経営環境」にて記載の通り、当社グループの中核をなすHR関連サービスにとって、「ダイレクトリクルーティング」の浸透が大きな成長ドライバーとなっております。そのため、当社グループは、東京・大阪・名古屋・福岡等の各拠点における営業活動、ＴＶコマーシャルなどの積極的な広告宣伝、各種メディアを活用した戦略的な広報等により、当社サービスの知名度の向上とともに「ダイレクトリクルーティング」の周知・啓蒙に努め、一定の成果をあげて参りました。これにより、「ダイレクトリクルーティング」の代表的なサービスとしての認知を得ることに成功しています。

一方で、国内すべての正社員転職件数を潜在的な市場とみなした場合、当社グループサービスを経由した転職件数が占める比率はまだ低い水準にあると考えております。当社グループサービスの認知度の高まりを、当社グループサービスを経由した転職件数の更なる増加に繋げることで、今後の収益増を実現してまいります。このために、「ダイレクトリクルーティング」の具体的な成功事例の積み上げと周知に努めるとともに、経営者・採用担当者による実践を助けるノウハウを手厚く提供してまいります。

② 収益源の多様化

当社グループは、事業規模の指標である売上高については、殆どの事業において順調に成長している一方で、収益性の指標である営業利益については、ビズリーチ事業への依存度が高い状態にあります。中長期に亘って成長するグループであるために、ビズリーチ事業に続く収益の柱を確立することが重要であると考えております。

③ 優秀な人材の確保

当社グループは、今後も事業領域を広げつつ、各事業の成長を目指していく上で、多様なバックグラウンドを持つ優秀な人材を採用し続けることが不可欠であると考えております。これまでも、経営者、事業責任者、採用担当者などが自ら候補者を見つけ出してアプローチする「攻め」の採用手法と、求人メディアへの出稿や人材紹介会社の利用といった従来型の「待ち」の採用手法を組み合わせて、あらゆる選択肢の中から主体的に最善手を選びながら「ダイレクトリクルーティング」を実践する中で、従業員1,000名を超える組織を築いてまいりました。今後も、多様な採用手法を用いて優秀な人材の獲得に努め、「ダイレクトリクルーティング」のコンセプトを体現してまいります。

④ 情報管理体制の強化

当社グループが運営する事業においては、顧客情報、個人情報を多く取り扱っており、これらの情報管理については重要課題と認識しております。

個人情報保護方針及びインサイダー取引の未然防止を含む社内規程の整備並びに規程の運用の徹底、社内研修の実施を通じて、これらの情報については厳正に管理しておりますが、引き続き関連社内システムの一層のセキュリティ強化、社内研修の更なる整備等を図り、情報管理のための管理体制を拡充してまいります。

また、株式会社ビズリーチは、一般社団法人日本情報経済社会推進協会が運営するプライバシーマーク制度の認証を取得しております。

⑤ 内部管理体制の強化

当社グループは、急速に事業が成長しており、求められる機能も拡大しております。継続的に当社グループが成長を遂げていくためには、経営上のリスクを適切に把握し、当該リスクをコントロールするための内部管理体制の強化が重要な課題と考えております。このため、今後も事業運営上のリスク管理や定期的な内部監査の実施によるコンプライアンス体制の強化、監査等委員会による監査等を基軸とするコーポレート・ガバナンス機能の充実等を図ってまいります。また、当社グループの成長速度に見合った人材の確保及び育成のため、継続的な採用活動と研修活動を行ってまいります。

２ 【事業等のリスク】

本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が当社グループの財政状況、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主なリスクは、以下のようなものがあります。

なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであり、将来において発生の可能性があるすべてのリスクを網羅するものではありません。

(1)　景気変動と雇用情勢について

当社グループの業績は、景気変動等の経済情勢、社会情勢及び地政学的状況に影響を受けます。特に、当社グループが主力とするHR Techセグメントの事業は、景気変動や雇用情勢等の動向に影響を受けやすい特性があります。雇用情勢は、企業業績及び政府の雇用政策等の影響を受けます。また、Incubationセグメントの事業についても、経済情勢の悪化により、想定しているとおりの成長を達成できない可能性があります。さらに、経済情勢等によって、当社グループの提供するサービスの価格に対する値下げ圧力が増す可能性があります。当社グループは、幅広い採用領域においてサービスを提供することによって環境変化に影響を受けにくい収益構造を目指しておりますが、何らかの要因により、企業の人材採用需要が減退した場合や経済情勢の変化等が当社グループのサービスの需要低下や収益性の低下等を招いた場合には、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。なお、新型コロナウイルス感染症の感染拡大による当社グループへの影響については、「(19)　新型コロナウイルス感染症の影響について」をご参照下さい。

(2)　競合について

当社グループが事業を展開する市場では、各分野において既に多数の競合他社が存在しており、一定の競争環境があるものと認識しております。

当社グループの中核事業であるビズリーチ事業では、ビジネスプロフェッショナル向けの人材採用市場において、「ダイレクトリクルーティング」という新しい仕組みを普及させ、これを実践するプラットフォームをいち早く市場へ投入し、また効果的な広告宣伝活動によるプラットフォーム利用者の増加により、すでに一定の市場における競争優位性を確立しているものと認識しております。今後も当社グループのサービスの競争優位性の強化に尽力してまいりますが、伝統的な人材紹介業者等との競争に加えて、国内の人材紹介業者や求人情報サービス業者等がオンラインサービスや人材採用プラットフォームのサービスを拡充したり、オンラインの人材採用プラットフォームをグローバルに展開する海外の競合他社が日本市場でのサービスをより強化する等の場合には、それらの他の人材採用プラットフォームとの競争が激化する可能性があります。

人材採用プラットフォームに関して優れたビジネスモデルを有する競合他社が現れた場合等には、競争の激化により、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。また、当社グループでは効果的な広告宣伝活動を継続する方針ではありますが、今後においても広告宣伝活動により、プラットフォーム利用者が増加する保証はなく、プラットフォーム利用者が増加しないこと等により、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

HRMOS事業についても、日本におけるクラウドベースでのHCM向けの市場は比較的新しく、新たな競合他社が日本の当該市場に参入した場合や、当社がHRMOS事業のサービスを更に拡大し、または既存の競合他社が自社の事業を拡大した場合等には、競争の激化により、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

さらに、Incubationセグメントでは、デジタル・トランスフォーメーションを進めることができる市場ポテンシャルを有すると当社グループが戦略的に考える領域において新規の事業を行っており、今後も行う方針でありますが、当該領域における競合他社との競争や類似の戦略を採用する他社との競争に直面する可能性があります。

さらに、当社グループが事業を展開する市場は技術の変化が激しいため、技術革新に対応できず、当社グループのサービスの競争力が低下した場合等には、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

(3)　特定事業への依存リスク

当社グループはビズリーチ事業を中核事業と位置付けております。2021年７月期における売上高（28,698百万円）に占める同事業の売上高（23,561百万円）の比率は82.1％であり、その依存度は高い状況にあります。ビジネス・プロフェッショナル向けの人材採用市場は今後も継続して拡大すると想定しておりますが、転職・中途採用を受け入れる社会意識やビジネス慣習の変化は、当社が期待するほどには進まない可能性があります。また、日本におけるオンライン採用ソリューション市場は、従来型の採用サービス市場ほどは成熟していないため、当社グループの見込み通りにオンライン採用ソリューションの利用が増加するとは限らず、事業環境の変化や当社サービスの競争力低下が生じた場合等は、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

また、ビズリーチ事業は、直接採用企業、ヘッドハンター及び求職者から対価を受領して収益を上げており、同事業の継続的な成長にはこれらの顧客の獲得及び維持が重要です。当社サービスの顧客誘引力が低下した場合や、これらの顧客に対する販売・マーケティング活動が奏功しない場合等には、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

(4)　新規事業について

現在、当社グループの収益の大部分は、ビズリーチ事業から生み出されています。当社グループは、中長期的な事業規模の拡大と収益源の多様化を実現するために、ビズリーチ事業で生み出した収益の範囲内で、当社グループの経営ノウハウを活かした新規事業の創出に積極的に取り組む方針であります。新規事業の展開にあたってはリスクを軽減するために必要な情報収集及び検討を実施しておりますが、現時点で新規事業の多くは黒字化を達成しておらず、新規事業の拡大・成長が当初の予測通りに進まない場合、投資資金を回収できず、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。また、本「２　事業等のリスク」に記載の様々な要因により、ビズリーチ事業から十分な収益を生み出すことができない場合には、新規事業に投資する能力が制限される可能性があります。さらに、新規事業の立ち上げに関して想定以上のコストがかかる場合や、新規事業の収益実現が遅れた場合等には、計画していた投資や事業拡大からの撤退を決定する可能性があり、そのような戦略的な撤退により多額の費用が発生した場合には、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

特にHRMOS事業については、「勤怠」「労務」「給与」等のサービスの開発を推し進める等、事業の拡大を目指しておりますが、これらのサービスの開発が予定通りに進まなかった場合や収益化が実現できず投資資金を回収できなかった場合には、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

(5)　システム障害等について

当社グループの事業は、インターネットを利用しているため、自然災害、事故、不正アクセスなどによって通信ネットワークの切断、サーバー等ネットワーク機器に作動不能などのシステム障害が発生する可能性があります。当社グループでは、稼働状況の定期的なモニタリング、異常発生時の対応方法等の明確化などシステム障害の発生防止のための対策を講じておりますが、このような対応にもかかわらず大規模なシステム障害が発生した場合等には、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

また、当社グループは、その事業の重要な分野で外部のサービスプロバイダーに依存しています。特に、クラウドベースのサービスのほとんどは、外部クラウドサーバー（Amazon Web Services社が提供するサービス（以下、「AWS」という。））を利用して提供されています。そのため、顧客へのサービス提供が妨げられるようなシステム障害の発生やサイバー攻撃によるシステムダウン等を回避すべく、複数の地理的リージョン（注１）とアベイラビリティゾーン（注２）の利用による冗長性の確保や定期的な脆弱性診断及び各種不正アクセス対策等によるセキュリティの対応、また、システム稼働状況の監視等を実施しております。しかしながら、このような対応にもかかわらず自然災害、事故、不正アクセスなどによってAWS等のシステム障害が発生した場合、又は外部のサービスプロバイダーとの契約が解除される等によりAWS等の利用が継続できなくなった場合等には、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

（注）１．地理的に独立したサーバーの設置エリアのことを意味します。

　　　２．リージョンの中の個々の独立したデータセンターの名称のことを意味します。

(6)サービス等の不具合

高度なソフトウェアは不具合の発生を完全に解消することは不可能であると言われており、当社グループのアプリケーション、ソフトウェアやシステムにおいても、各種不具合が発生する可能性があります。

今後も信頼度の高い開発体制を維持・構築してまいりますが、当社グループ事業の運用に支障をきたす致命的な不具合が発見され、その不具合を適切に解決できない場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(7)　情報セキュリティについて

当社グループは、事業活動を通して、お客様や取引先の個人情報及び機密情報を入手することがあり、また、営業上の機密情報を保有しています。当社グループでは、当社グループ共通の「情報セキュリティ基本規程」に基づき、当社グループ全体の情報管理を統括する権限を業務執行役員CISOに付与し、業務執行役員CISOのもとでグループ基準に適合した情報の管理体制を構築するとともに、情報の取扱い等に関する規程類の整備・充実や従業員等への周知・徹底を図るなど、情報セキュリティを強化しております。しかしながら、サイバー攻撃、不正アクセス、コンピューターウイルスの侵入、情報セキュリティの欠陥等により、万一これらの情報が流出した場合や重要データの破壊、改ざん、システム停止等が生じた場合には、当社グループの信用を低下させ、業績に影響を及ぼす可能性があります。

(8)　特定人物への依存について

当社の代表取締役社長である南壮一郎は、創業以来当社グループの事業に深く関与しており、また、インターネット関連事業に関する豊富な経験と知識を有していることから、経営戦略の構築やその実行に際して極めて重要な役割を担っております。当社グループは、特定の人物に依存しない経営体制の強化を図り、同氏に過度に依存しない体制の整備を進めておりますが、何らかの理由により同氏の当社グループにおける業務執行が困難になった場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(9)　人材の確保・育成について

当社グループは、事業運営にあたり、各事業領域や職能において専門性を有する人材が必要であり、今後とも事業拡大に応じて継続的な人材採用・育成を行うことが欠かせません。当社グループは、「ダイレクトリクルーティング」のコンセプトを自ら体現し、人材の採用のため多様な採用手法を用いて優秀な人材の獲得に努めていく予定ではありますが、将来的に、優秀な人材の獲得が困難となる、人材の育成が計画通りに進まなくなる、在職する人材が社外流出する等の事態が生じる場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(10)　内部管理体制の構築について

当社グループの継続的な成長のためには、コーポレート・ガバナンスが適切に機能することが必要不可欠であると認識しております。業務執行役員CFOのもとで業務の適正性及び財務報告の信頼性の確保、各社内規程及び法令遵守を徹底してまいりますが、事業が急速に拡大・多角化することにより、コーポレート・ガバナンスが有効に機能しなかった場合には、適切な業務運営を行うことができず、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(11)　コンプライアンスについて

当社グループでは、企業価値の持続的な拡大を図るにはコンプライアンスが重要であると認識しています。そのため、当社グループでは、当社代表取締役社長を議長とするグループコンプライアンス会議を原則として四半期に１回開催し各子会社からコンプライアンスに関する事項について報告を求めています。また、「コンプライアンス規程」やビジョナルグループ行動規範を設け、イントラネット上に明示するとともに、定期的な社内研修を実施しています。しかしながら、これらの取り組みにもかかわらず、法令等に抵触する事態が発生した場合、当社グループのブランドイメージ及び業績に影響を与える可能性があります。

(12)　レピュテーションリスクについて

当社グループの事業においては、当社グループ及び当社グループが提供するサービスの顧客認知度、ブランドイメージや社会的信用の維持及び向上が重要ですが、当社グループによるプロモーション活動が奏功する保証はありません。

また、マスコミ報道やインターネット・ソーシャルメディアの書き込み等において、当社グループに対する否定的な風評が発生し流布した場合又は不適切な事象の発覚等に端を発して、社名が報道・公表された場合、関係各所が連携し適切に対応できる体制となっておりますが、当社サービスの欠陥や個人情報及び機密情報の流出等並びに当社グループや当社グループに関する風評の発生等により、当社グループや当社グループが提供するサービスのブランドイメージや社会的信用が低下し、その結果として、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

(13)　法規制・動向について

①一般的な法的規制について

当社グループが提供するサービスを規制する主な法律として「電気通信事業法」、「不正アクセス行為の禁止等に関する法律」、「特定商取引に関する法律」、「特定電気通信役務提供者の損害賠償責任の制限及び発信者情報の開示に関する法律（プロバイダ責任制限法）」、及び「特定電子メールの送信の適正化等に関する法律」等があります。

当社グループは、これらの規制に準拠したサービス運営を実施しており、今後も法令順守体制の強化や社内教育の実施等を行ってまいりますが、新たな法規制の制定や改正が行われ、当社グループが運営するサービスが新たな法規制の対象となる場合、当社グループの業績及び財政状況に影響を及ぼす可能性があります。

②個人情報の保護

当社グループは、求職者の職務経歴書や応募情報等の個人情報を取得し、利用しているため「個人情報の保護に関する法律」が定める個人情報取扱事業者としての義務が課されております。

当社グループは、個人情報の外部漏洩、改ざん等を防止するため個人情報の管理をサービス運営上の重要事項として捉え、個人情報保護方針を定め、個人情報の取得の際には利用目的を明示し、その範囲内でのみ利用するとともに、個人情報の管理につきましても、役員及び従業員を対象とした個人情報の取扱いに関する社内研修や、社内でのアクセス権限の設定、アクセスログの保存、個人情報管理に関する規程の整備を行っております。

しかしながら、外部からの不正なアクセスや当社グループ関係者の故意又は過失により個人情報が流出するなどの問題が発生した場合には、当社グループへの損害賠償請求や信用の低下等により、当社グループの業績及び財政状況に影響を及ぼす可能性があります。また、新たな法規制の制定や改正が行われ、又は既存法令等の解釈変更等がなされ新たな規制が生じた場合等には、当社グループの業績及び財政状況に影響を及ぼす可能性があります。

③HR Tech事業に関する法的規制について

当社グループが運営する『ビズリーチ』及び『キャリトレ』等の採用に関するプラットフォームは、「職業安定法」が定める募集情報等提供事業として個人情報の適切な管理等の義務が課されております。

また、当社グループが運営する『BINAR』は「職業安定法」が定める有料職業紹介事業として厚生労働大臣の許可を受け事業を行っております。有料職業紹介事業の許可について、取得後の初回については３年、それ以後は５年ごとの更新が義務付けられており、本書提出日現在の許可の有効期限は2022年10月31日であります。

当社グループは、規制に準拠したサービス運営を実施しており、今後も法令順守体制の強化や社内教育の実施等を行ってまいりますが、新たな法規制の制定や改正が行われ、又は既存法令等の解釈変更等がなされ当社グループが運営するサービスが新たな法規制の対象となる場合、許可の追加取得が必要となる場合、又は、許可の取消し、業務停止命令若しくは業務改善命令の対象となる場合等には、当社グループの業績及び財政状況に影響を及ぼす可能性があります。

④運送事業に関する法規制について

当社グループが運営する『トラボックス』は、当社グループが運送の受託するものではなく、プラットフォーム上において荷主と運送会社を直接マッチングさせるため「貨物利用運送事業法」等の各種運送事業に関する義務は課されておりません。

当社グループは、今後も法令順守体制の強化や社内教育の実施等を行ってまいりますが、新たな法規制の制定や改正が行われ、又は既存法令等の解釈変更等がなされ当社が運営するサービスが新たな法規制の対象となる場合等には、当社グループの業績及び財政状況に影響を及ぼす可能性があります。

⑤知的財産権について

当社グループが運営する各サービスに関連する商標、ソフトウェア、システム等の知的財産権は当社グループにとって重要であり、当社グループはそれらの獲得に努めておりますが、それらが不正使用されない保証はありません。

また、当社グループが運営する各サービスにおいて使用する商標、ソフトウェア、システム等については、現時点において第三者の知的財産権を侵害するものではないと認識しております。今後においても、侵害を防ぐため著作権等を含めた管理を顧問弁護士、顧問弁理士と協力して行っていく方針でありますが、当社グループの事業分野で当社の認識していない知的財産権が既に成立している、又は新たに当社グループの事業分野で第三者の知的財産権が成立する可能性もあります。

そのような場合には、当社が知的財産権を侵害したことによる損害賠償請求や使用の差し止め、権利に関する使用料等の支払い請求等がなされることが想定されます。そのような事態が発生する場合には、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(14)　第三者との係争について

当社グループは、コンプライアンス研修の推進等、役員及び従業員の法令違反等の低減努力を実施しております。しかしながら、当社グループ並びに役員及び従業員の法令違反等の有無にかかわらず、取引先、従業員その他第三者との予期せぬトラブル、訴訟等が発生する可能性があります。

個々の係争が発生する可能性を予測することはできず、また個々の係争に係る発生時期も予測することは困難ですが、訴訟等の結果にかかわらず、多大な訴訟対応費用の発生や信用及びブランドイメージ低下等により当社グループの業績及び財政状態に影響を与える可能性があります。また、訴訟等の結果、当社グループのサービスの停止等の事態が生じた場合には当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(15)　M&A等を含む投融資について

当社グループは、事業規模の拡大を目指すため、既存事業の強化・経営ノウハウを活かせる事業など新規事業領域への参入とその強化を通じた企業価値の最大化を経営上重要視しており、そのための手法の一つとして、今後、M&A 等を含む投融資活動を実施しており、今後、これを強化していきます。対象企業について事前に可能な限り詳細な審査を行い、十分にリスクを検討した上で、M&Aを進めてまいりますが、買収後に未認識債務の判明や偶発債務の発生等事前の調査で把握できなかった問題が生じること、買収後の事業の展開等が計画通りに進まないこと、買収後の事業維持につき想定以上のコストが生じることや事業提携先の企業が後に競合相手となり当社グループとの提携中に獲得したノウハウ等を利用されること等が生じた場合には、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。また、M&A等により、当社グループが行っていなかった新たな事業が加わる際には、その事業固有のリスク要因が加わることとなります。

(16)　M&Aにおけるのれん等の減損リスク

当社グループでは、2021年７月末時点で、企業結合により生じたのれんを1,296百万円、顧客関連資産を1,123百万円計上しております。これらの資産については、今後の事業計画との乖離等によって期待されるキャッシュ・フローが生み出されない場合、減損損失が計上されること等により当社グループの業績及び財政状況に影響を及ぼす可能性があります。

(17)　持分法適用関連会社（株式会社スタンバイ）について

当社ではZホールディングス株式会社との合弁会社である株式会社スタンバイ（本項目において、以下「同社」という。）を共同経営しています。同社では、求人検索エンジン「スタンバイ」を運営しています。同社への出資比率は、当社が40.0％（Zホールディングス株式会社は60.0％）であり、当社にとって同社は持分法適用関連会社であります。

同社の事業の立ち上げにあたっては、HR Techビジネスにノウハウをもつ当社グループが重要な役割を担う必要があることから、同社の代表取締役社長には当社代表取締役社長である南壮一郎が就任し、また同社の従業員の一部は当社グループからの出向者等により構成されています。今後、同社に予期せぬ事象が発生し、当社代表取締役社長南壮一郎が同社代表者としての責任を問われる場合、当該兼務先における経営責任者としての職務の負荷が想定を超えて過大になる場合及び出資比率の変更等があった場合には、当社グループの事業展開及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(18)　新株予約権の行使による株式価値の希薄化について

当社グループは、役員及び従業員に対するインセンティブを目的とし新株予約権（以下「ストック・オプション」という。）を付与しております。また、今後においてもストック・オプション制度を活用する可能性があり、現在付与しているストック・オプションに加え、今後も付与されるストック・オプションについて権利行使された場合には、既存株主が保有する株式の価値が希薄化する可能性があります。本書提出日現在でストック・オプションによる潜在株式数は6,248,400株であり、発行済株式総数及び潜在株式の合計42,106,400株の14.84％（小数点以下第３位を四捨五入）に相当しております。なお、第１回新株予約権から第26回新株予約権について、提出日の前月末現在における行使可能日が到来する期別の新株予約権の目的となる株式の数は以下のとおりです。

（注）１．3,615,800株のうち109,000株は2021年８月１日より、3,506,800株は上場日翌日から１年後の2022年４月23日より行使可能となります。

２．上場日翌日から２年後の2023年４月23日より行使可能となります。

３．上場日翌日から３年後の2024年４月23日より行使可能となります。

４．上場日翌日から４年後の2025年４月23日より行使可能となります。

５．上場日翌日から５年後の2026年４月23日より行使可能となります。

６．上場日翌日から６年後の2027年４月23日より行使可能となります。

７．上場日翌日から７年後の2028年４月23日より行使可能となります。

８．上場日翌日から８年後の2029年４月23日より行使可能となります。

(19)　新型コロナウイルス感染症の影響について

当社グループは、新型コロナウイルス感染症拡大に対して、フレックス制度を活用した時差出勤や、全従業員を対象として必要に応じた在宅勤務（テレワーク）の実施に加え、Web会議の開催や不要不急の出張を制限する等の慎重な対応を行う等の対策を講じております。しかしながら、今後、新型コロナウイルス感染症の影響が長期化、深刻化することにより、経済活動が停滞した場合、当社グループの提供するサービスへの需要の減少を招く事態となり、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。

(1) 経営成績等の状況の概要

当社グループ（当社、連結子会社及び持分法適用会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要並びに経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

①　経営成績の状況

当連結会計年度におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症拡大による経済活動の停滞が長期化し、先行きは依然不透明な状況が続きました。

当社グループを取り巻く環境につきましては、新型コロナウイルス感染症の影響を受け、企業の採用活動は引き続き慎重な動きが見られていたものの、直近では採用活動は回復基調にあります。特に当社グループの主力事業であるプロフェッショナル領域に特化したビズリーチ事業におきましては、新型コロナウイルス感染症の影響を受けながらも、第３四半期以降は力強い回復を確認することができました。

また、人材関連市場では、今後も中長期的な雇用の流動化や働き方の多様化が加速することで、人材採用領域や人材マネジメント領域に対する需要がより高まることを見込んでおります。

このような状況のもと、当連結会計年度の実績は、売上高は28,698百万円（前連結会計年度比10.9％増)、営業利益は2,368百万円（同8.3％増）、経常利益は2,274百万円（同0.9％増）となり、親会社株主に帰属する当期純利益につきましては、スタンバイ事業の事業分離に係る移転利益（特別利益）を計上していた前連結会計年度より減少し、1,420百万円（同69.5％減）となりました。

(ⅰ)HR Tech

HR Techセグメントは『ビズリーチ』、『HRMOS』及びその他のHR Techサービスで構成されています。

ビズリーチ事業においては、プロフェッショナル人材領域の底堅い人材需要を背景に、当連結会計年度末時点で、累計導入企業数（注１）は17,100社以上（前連結会計年度末13,800社以上）、年次利用中企業数（注２）は8,000社以上（前連結会計年度末6,600社以上）、利用ヘッドハンター数（注３）は5,100人以上（同4,600人以上）、スカウト可能会員数（注４）は138万人（同111万人）となり、全ての指標について、前連結会計年度末比で成長し、ビズリーチ事業の売上高は23,561百万円（前連結会計年度比12.5％増）となりました。費用面では、ＴＶコマーシャルなど広告宣伝やプロダクト開発などへの投資を継続した結果、管理部門経費配賦前の営業利益（注５）は9,637百万円（同4.4％増）となりました。

HRMOS事業においては、2020年８月に新規機能である「組織診断サーベイ」（変化し続ける組織においても、正しく組織課題を把握し、アクションにつなげることを目的とした新機能）、10月に「HRMOS採用 新卒エディション」（中途採用領域で培ってきた採用管理のノウハウや技術を生かし、通年採用にも対応した採用管理クラウド）をリリースいたしました。

新規機能の開発等のプロダクトへの投資に加え、営業活動やＴＶコマーシャルを含む広告宣伝活動の結果、ARR（注６）は、前年同期末比22.9％増の1,269百万円、利用中企業数（注７）は、同18.1％増の941社、ARPU（注８）は同4.1％増の112,429円となりました。一方で、12ヵ月平均であるChurn rate（注９）は新型コロナウイルス感染症の影響による求人企業の採用抑制等の影響を受け、前年同期末の1.15％から1.23％となりました。

この結果、HRMOS事業の売上高は1,155百万円（前連結会計年度比24.1％増）、管理部門経費配賦前の営業損失（注５）は2,102百万円（前連結会計年度は1,159百万円の損失）となりました。

これらの結果、HR Techセグメントの当連結会計年度のセグメント売上高は27,052百万円（前連結会計年度比8.6％増）、セグメント利益は4,000百万円（同19.6％増）となりました。

（注）１．ビズリーチを導入した累計企業数、ヘッドハンターを除く

２．会計期間中に１日以上の利用がある直接採用企業数

３．期末時点における株式会社ビズリーチによる審査を経たヘッドハンター数

４．ビズリーチ会員のうち、「採用企業への職務経歴書公開設定」を公開にしている、または、「ヘッドハンターへの職務経歴書公開設定」を公開にしている会員数

５．経理、法務、人事機能等の経営管理に携わる人件費や付随する外注費等の費用及び、情報システム部門やデザイン部門のうち直接製品に費用を賦課することの出来ない人件費や付随する外注費等の費用を事業に負担させる前の事業の営業利益又は損失

６．Annual Recurring Revenueの略称。各四半期末の月末のMRR（Monthly Recurring Revenueの略）を12倍して算出。MRRは、対象月末時点における継続課金企業に係る月額料金の合計額（一時収益は含まない）

７．『HRMOS』シリーズのサービスを利用する有料課金ユーザー企業数

８．Average Revenue Per Userの略称。月末時点のMRR÷利用中企業数

９．当月の解約により減少したMRR÷前月末のMRRを単月Churn rateとし、その直近12ヵ月平均

(ⅱ)Incubation

Incubationセグメントは『トラボックス』、『BizReach SUCCEED（ビズリーチ・サクシード）』、『BizHint（ビズヒント）』等で構成されています。

当連結会計年度のセグメント売上高は1,485百万円（前連結会計年度比66.3％増）、セグメント損失は863百万円（前連結会計年度のセグメント損失は868百万円）となりました。これは主に、HR Techセグメントの利益の範囲内で適切な人材採用、広告宣伝活動を行ったこと等によります。

②　財政状態の状況

当連結会計期間末における総資産は35,076百万円で、前連結会計年度末に比べ17,354百万円の増加となりました。これは主に、現金預金が16,515百万円増加し、25,630百万円となったこと、売上高が伸長したことにより受取手形及び売掛金が1,246百万円増加し、3,258百万円となったこと等によるものであります。

当連結会計期間末における負債合計は12,540百万円で、前連結会計年度末に比べ4,023百万円の増加となりました。これは主に、ビズリーチ事業において、利用企業数が伸長したことにより未経過分の前受収益が1,124百万円増加し、3,042百万円となったこと等によるものであります。

当連結会計期間末における純資産は22,536百万円で、前連結会計年度末に比べ13,331百万円の増加となりました。これは主に、親会社株主に帰属する当期純利益の計上により利益剰余金が1,420百万円の増加となったこと、新株予約権の行使、東京証券取引所マザーズへの上場に伴う新株発行により資本金が5,963百万円増加し、6,063百万円となったこと及び資本剰余金が5,963百万円増加し、10,027百万円となったこと等によるものであります。

③　キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）の期末残高は25,630百万円となりました。

当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

税金等調整前当期純利益2,290百万円、売上債権の増加1,245百万円、未払金の増加1,834百万円、法人税等の支払額992百万円等により、全体として4,315百万円の収入となりました。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

固定資産の取得による支出116百万円、敷金及び保証金の回収による収入97百万円等により、全体として33百万円の支出となりました。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

株式の発行による収入11,176百万円、長期借入れによる収入1,000百万円、上場関連費用の支出341百万円等により、全体として12,234百万円の収入となりました。

④　生産、受注及び販売の実績

ａ．生産実績

当社グループで行う事業は、提供するサービスの性質上、生産実績の記載になじまないため、当該記載を省略しております。

b．受注実績

当社グループで行う事業は、提供するサービスの性質上、受注状況の記載になじまないため、当該記載を省略しております。

c．販売実績

当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）１．セグメント間取引については、相殺消去しております。

２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

３．上記の他に不動産賃貸収入が161百万円計上されております。

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

　経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりです。なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものです。

① 重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成にあたっては、経営者による会計方針の選択と適用を前提とし、資産・負債及び収益・費用の金額に影響を与える見積りを必要とします。経営者はこれらの見積りについて過去の実績や将来における発生の可能性等を勘案し合理的に判断しておりますが、判断時には予期し得なかった事象等の発生により、実際の結果はこれらの見積りと異なる場合があります。会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものは以下のとおりであります。

（固定資産の減損）

当社グループは、固定資産のうち減損の兆候がある資産又は資産グループについて、当該資産又は資産グループから得られる割引前将来キャッシュ・フローの総額が帳簿価額を下回る場合には、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として計上しております。減損の兆候の把握、減損損失の認識及び測定にあたっては慎重に検討しておりますが、事業計画や市場環境の変化により、その見積りの前提とした条件や仮定に変更が生じ減少した場合、減損処理が必要となる可能性があります。

（繰延税金資産）

当社グループは、繰延税金資産について、将来の利益計画に基づいた課税所得が十分に確保できることや、回収可能性があると判断した将来減算一時差異等について繰延税金資産を計上しております。繰延税金資産の回収可能性は将来の課税所得の見積りに依存するため、その見積りの前提とした条件や仮定に変更が生じ減少した場合、繰延税金資産が減額され税金費用が計上される可能性があります。

② 経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

a.経営成績の状況の分析

（売上高）

当連結会計年度における売上高は、28,698百万円（前連結会計年度比10.9％増）となりました。主な内訳としては、ビズリーチ事業が23,561百万円（同12.5％増）、HRMOS事業が1,155百万円（同24.1％増）と伸長しております。

ビズリーチ事業においては、新型コロナウイルス感染症の影響を受けていたプロフェッショナル人材領域の採用再開を受け、2021年７月期末の利用中企業数は8,000社以上と2020年７月期末の6,600社以上に比べ増加いたしました。また、「ビズリーチ12周年キャンペーン」やＴＶコマーシャル等のオンライン広告とマス広告の効果的運用により、スカウト可能会員数は171万人（同33万人増）となり売上の伸長に寄与いたしました。

HRMOS事業においては、積極的な顧客開拓により、利用中企業数は941社（同144社増）となりました。新型コロナウイルス感染症の影響を受けた12か月平均のChurn rateは1.23%となりました。

（売上原価、売上総利益）

売上原価は、3,999百万円（前連結会計年度比2.6％減）となりました。これは2021年７月期上半期において、新型コロナウイルス感染症拡大に備え、プロダクト開発にかかる業務委託を一時抑制したこと等により、労務費が減少したことによるものであります。この結果、売上総利益は24,699百万円（同13.4％増）となりました。

（販売費及び一般管理費、営業利益）

販売費及び一般管理費は22,331百万円（前連結会計年度比14.0％増）となりました。人員の拡大等に伴う人件費等が増加した一方、上期において新型コロナウイルス感染症拡大に備えコストを抑制した結果、営業利益は2,368百万円（同8.3％増）となりました。

（営業外収益、営業外費用、経常利益）

営業外収益は持分法による投資損益等により339百万円、営業外費用は上場関連費用等により433百万円となり、この結果、経常利益は2,274百万円(前連結会計年度比0.9％増）となりました。

（特別利益、特別損失、親会社株主に帰属する当期純利益）

特別利益は固定資産売却益16百万円、特別損失は投資有価証券評価損0百万円となり、税金等調整前当期純利益は2,290百万円（前連結会計年度比67.4％減）となりました。また、法人税等を869百万円計上した結果、親会社株主に帰属する当期純利益は1,420百万円（同69.5％減）となりました。

ｂ.財務状況の分析

財務状況の分析については、「第２事業の状況　３経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　（１）経営成績等の状況の概要　②財政状態の状況」に含めて記載しております。

ｃ.キャッシュ・フローの状況の分析

キャッシュ・フローの状況の分析については、「第２事業の状況　３経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　（１）経営成績等の状況の概要　③キャッシュ・フローの状況」に含めて記載しております。

③ 資本の財源及び資金の流動性

当社グループの主な資金需要は、営業活動にかかる広告宣伝費や人件費です。必要な資金は主に営業活動によって得られるキャッシュ・フローと、金融機関などからの借入れにより調達しております。また、運転資金については、当社及び連結子会社においてCMS（キャッシュ・マネジメント・システム）を導入しており、グループ内資金を当社が一元管理しております。各社における余剰資金を当社へ集中し、一元管理を行うことで、資金効率の向上を図っております。

④ 経営成績に重要な影響を与える要因について

経営成績に重要な影響を与える要因については、「２　事業等のリスク」をご参照下さい。

⑤ 経営者の問題意識と今後の方針に関して

経営者の問題意識と今後の方針については、「１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」をご参照下さい。

４ 【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。

５ 【研究開発活動】

　当社グループは、HCMエコシステム構築に向けたHRMOSの追加機能開発のための研究開発に力を入れています。また、市場変化に迅速に対応し、時代がもたらす様々な課題を解決する、より魅力あるサービスを提供するために研究開発活動を行っております。

　上記活動に伴い、当連結会計年度の研究開発費は237百万円となりました。セグメント別では、HR Techセグメントにおける研究開発費は199百万円、Incubationセグメントにおける研究開発費は38百万円となりました。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度において実施した設備投資等の総額は138百万円であり、その主なものは、PCの購入によるものであります。

なお、当連結会計年度における重要な設備の除却・売却等はありません。

２ 【主要な設備の状況】

(1) 提出会社

(注) １．現在休止中の主要な設備はありません。

２．上記の金額には消費税等は含まれておりません。

３．帳簿価額のうち「その他」は商標権とソフトウエアであります。

４．オフィス等の建物は連結会社以外から賃借しており、年間賃借料1,256百万円であります。

５．従業員数は、就業人員数であります。臨時従業員数（契約社員、パートタイマー、アルバイト、派遣を含む。）は、従業員数の100分の10未満のため記載を省略しております。

(2) 国内子会社

(注) １．現在休止中の主要な設備はありません。

２．上記の金額には消費税等は含まれておりません。

３．帳簿価額のうち「その他」はソフトウエアであります。

４．従業員数は、株式会社ビズリーチから社外への出向者を除き、社外から株式会社ビズリーチへの出向者を含む就業人員数であり、臨時従業員数（契約社員、パートタイマー、アルバイト、派遣を含む。）は、[　]内に年間の平均人員を外数で記載しております。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

（１）重要な設備の新設等

　　該当事項はありません。

（２）重要な設備の除却等

　　該当事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(注)　提出日現在の発行数には、2021年10月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

　第１回から第23回新株予約権は、株式会社ビズリーチが発行したものであり、新株予約権に係る義務は、株式会社ビズリーチが単独株式移転により当社を設立した日（2020年２月３日）に、株式会社ビズリーチから当社が承継しております。

※提出日の前月末（2021年９月30日）現在において、これらの事項に変更はありません。

（注）１．決議年月日は、株式会社ビズリーチにおける当初新株予約権の決議日を記載しております。

２．付与対象者の区分及び人数は、新株予約権の当初発行時における内容を記載しております。

３．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

　ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てます。

４．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により１株当たりの払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。

　　　また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使によるものを除く。）は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。

５．新株予約権の行使の条件は次のとおりです。

（１）新株予約権の割当を受けた者は、当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員もしくは社外協力者のいずれの地位をも喪失した場合は行使することができない。ただし、会社が上記地位の喪失につき正当事由があると判断する場合にはこの限りではない。

（２）新株予約権者は、新株予約権行使時においても、当社に対して債務不履行・不法行為等に基づく損害を与えることなく、当社において、当社との間の信頼関係が喪失したものと判断されていないことを要する。

（３）新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。

　（４）その他の条件は、新株予約権発行の取締役会決議に基づき、当社と新株予約権の割当を受けた者との間で締結した新株予約権割当契約書に定めるところによる。

６．組織再編時の取り扱い

　　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）３に準じて決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、（注）４で定められる株式１株当たりの払込金額を組織再編行為の条件等を勘案の上調整して得られる再編後払込金額に上記（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間

新株予約権割当契約書に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権割当契約書に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

（６）譲渡による新株予約権の取得制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

（７）新株予約権の行使条件

上記（注）５に準じて決定する。

７．2020年11月20日開催の取締役会決議により、2020年12月７日付で普通株式１株について100株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

※提出日の前月末（2021年９月30日）現在において、これらの事項に変更はありません。

（注）１～７．「第１回新株予約権」の（注）１～７．に記載のとおりであります。

※提出日の前月末（2021年９月30日）現在において、これらの事項に変更はありません。

（注）１～７．「第１回新株予約権」の（注）１～７．に記載のとおりであります。

※提出日の前月末（2021年９月30日）現在において、これらの事項に変更はありません。

（注）１～７．「第１回新株予約権」の（注）１～７．に記載のとおりであります。

※提出日の前月末（2021年９月30日）現在において、これらの事項に変更はありません。

（注）１～７．「第１回新株予約権」の（注）１～７．に記載のとおりであります。

※提出日の前月末（2021年９月30日）現在において、これらの事項に変更はありません。

（注）１～７．「第１回新株予約権」の（注）１～７．に記載のとおりであります。

※提出日の前月末（2021年９月30日）現在において、これらの事項に変更はありません。

（注）１～７．「第１回新株予約権」の（注）１～７．に記載のとおりであります。

※提出日の前月末（2021年９月30日）現在において、これらの事項に変更はありません。

（注）１～７．「第１回新株予約権」の（注）１～７．に記載のとおりであります。

※提出日の前月末（2021年９月30日）現在において、これらの事項に変更はありません。

（注）１～７．「第１回新株予約権」の（注）１～７．に記載のとおりであります。

※提出日の前月末（2021年９月30日）現在において、これらの事項に変更はありません。

（注）１～７．「第１回新株予約権」の（注）１～７．に記載のとおりであります。

※提出日の前月末（2021年９月30日）現在において、これらの事項に変更はありません。

（注）１～７．「第１回新株予約権」の（注）１～７．に記載のとおりであります。

※提出日の前月末（2021年９月30日）現在において、これらの事項に変更はありません。

（注）１．付与対象者の区分及び人数は、新株予約権の当初発行時における内容を記載しております。

２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

　ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

３．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により１株当たりの払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

　　　また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使によるものを除く。）は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

４．新株予約権の行使の条件は次のとおりです。

（１）新株予約権の割当を受けた者は、当社または当社子会社の取締役、監査役、従業員もしくは社外協力者のいずれの地位をも喪失した場合は行使することができない。ただし、会社が上記地位の喪失につき正当事由があると判断する場合にはこの限りではない。

（２）新株予約権者は、新株予約権行使時においても、当社に対して債務不履行・不法行為等に基づく損害を与えることなく、当社において、当社との間の信頼関係が喪失したものと判断されていないことを要する。

（３）新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。

（４）その他の条件は、新株予約権発行の取締役会決議に基づき、当社と新株予約権の割当を受けた者との間で締結した新株予約権割当契約書に定めるところによる。

５．組織再編時の取り扱い

　　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）３に準じて決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、（注）４で定められる株式１株当たりの払込金額を組織再編行為の条件等を勘案の上調整して得られる再編後払込金額に上記（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間

新株予約権割当契約書に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権割当契約書に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

（６）譲渡による新株予約権の取得制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

（７）新株予約権の行使条件

上記（注）５に準じて決定する。

６．2020年11月20日開催の取締役会決議により、2020年12月７日付で普通株式１株について100株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

※提出日の前月末（2021年９月30日）現在において、これらの事項に変更はありません。

（注）１～６．「第24回新株予約権」の（注）１～６．に記載のとおりであります。

なお、第１回新株予約権から第26回新株予約権について、提出日の前月末現在における行使可能日が到来する期別の新株予約権の目的となる株式の数は以下のとおりです。

（注）１．3,615,800株のうち109,000株は2021年８月１日より、3,506,800株は上場日翌日から１年後の2022年４月23日より行使可能となります。

２．上場日翌日から２年後の2023年４月23日より行使可能となります。

３．上場日翌日から３年後の2024年４月23日より行使可能となります。

４．上場日翌日から４年後の2025年４月23日より行使可能となります。

５．上場日翌日から５年後の2026年４月23日より行使可能となります。

６．上場日翌日から６年後の2027年４月23日より行使可能となります。

７．上場日翌日から７年後の2028年４月23日より行使可能となります。

８．上場日翌日から８年後の2029年４月23日より行使可能となります。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　　　該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１．発行済株式総数、資本金及び資本準備金の増加は、2020年２月３日に株式移転により当社が設立されたことによるものであります。

２．新株予約権の行使によるものであります。

３．当社は、2020年11月20日開催の取締役会決議に基づき当社による取得請求権の行使により、定款に定める取得条項に基づきＡ種優先株式をすべて自己株式として取得し、対価として普通株式を交付しております。また、当社が取得したＡ種優先株式について、2020年11月20日開催の取締役会決議により、2020年12月６日付で会社法第178条に基づきすべて消却しております。

４．2020年11月20日開催の取締役会決議により、2020年12月７日付で普通株式１株について100株の株式分割を行っております。

５．新株予約権の行使によるものであります。

６．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）
　　発行価格　　　　5,000円
　　引受価額　　　　4,700円
　　資本組入額　　　2,350円

７．2021年５月18日を払込期日とするオーバーアロットメントによる売出しに関連した野村證券株式会社に対する第三者割当による増資により、発行済株式総数が266,900株、資本金及び資本準備金がそれぞれ627百万円増加しております。

（参考）当社の株式移転完全子会社である株式会社ビズリーチについての記載

（注）１．新株予約権の行使によるものであります。

(5) 【所有者別状況】

(6) 【大株主の状況】

2021年７月31日現在

（注）１．前事業年度末現在主要株主であったジャフコ・スーパーV３共有投資事業有限責任組合は、当事業年度末では主要株主ではなくなりました。

２．2021年５月18日付けで公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、キャピタル・リサーチ・アンド・マネージメント・カンパニー及びその共同保有者が2021年５月11日現在で以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2021年７月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

　　　　　　大量保有者     　    キャピタル・リサーチ・アンド・マネージメント・カンパニー他３社

　　　　　　保有株券等の数   　　5,016,800株 

　　　　　　株券等保有割合  　　 14.10％

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

② 【自己株式等】

該当事項はありません。

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

 　会社法第155条第１項第１号に該当するＡ種優先株式の取得及び会社法第155条第７号による普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

　　該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

（注）当社は、定款の定めに基づき2020年11月20日開催の取締役会決議により、2020年12月6日付でA種優先株式すべてを自己株式として取得し、対価としてA種優先株式1株につき普通株式1株を交付しております。また、当社が取得したA種優先株式について、2020年11月20日開催の取締役会決議により、2020年12月６日付で会社法178条に基づきすべて消却しております。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）当期間における保有自己株式数には、2021年10月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）１．2020年11月20日開催の取締役会決議により、2020年12月６日付で会社法178条に基づきA優先株式の全てを消却しております。

２．当期間における保有自己株式数には、2021年10月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

３ 【配当政策】

当社グループは、株主に対する利益還元を経営上の重要課題の一つと位置付けておりますが、中長期的かつ持続的な企業価値の向上を目指しており、そのためには、将来の成長を見据えたサービスへの先行投資や設備投資、資本業務提携を積極的に行うことが重要であると認識しております。現時点では内部留保の充実を図り、事業の拡大と効率化のために投資し、企業価値の増大を優先すべきだと考えております。

当事業年度においては、上記の理由から配当を実施せず、内部留保の確保を優先いたしました。内部留保資金については、既存事業におけるマーケティング等の実施、新規事業等におけるプロダクト開発の促進と人員の拡充・育成をはじめとした収益基盤の多様化や収益力強化のための投資に活用する方針であります。

将来的には、各期の経営成績及び財政状態を勘案しながら株主に対する利益還元を検討していく方針ですが、現時点において配当実施の可能性及び実施時期等については未定であります。

なお、剰余金の配当を行う場合、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本としており、中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。なお、当社は会社法第459条第１項の規定に基づき、法令に別段の定めがある場合を除き、剰余金の配当にかかる決定機関を取締役会とする旨を定款に定めております。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、経営の最適化と顧客価値の創造により企業価値を長期的に高めること、さらに、株主に対する積極的な企業情報の提供により企業の透明性を高め、株主との間に長期的信頼関係を構築していくこと等を当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方として、株主の権利を重視し、また、社会的信頼に応え、持続的成長と発展を遂げていくことが重要であるとの認識に立ち、コーポレート・ガバナンスの強化に努めております。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、迅速な経営判断と、透明・公正かつ迅速・果断な意思決定のための体制とを両立させるため、2020年２月より監査等委員会設置会社としております。監査等委員３名を含め社外取締役を４名としているほか、経営の意思決定・業務執行の監督と業務執行を分離する等意思決定の迅速化と経営監視機能を確保した現在の体制が当社において最善であると判断しています。

ａ．取締役会

取締役会は、原則毎月開催し、当社グループの経営方針、経営計画、年度予算その他グループ各社の重要な事項に関する意思決定を行うとともに、月次予算統制、月次業務報告その他グループ各社からの重要な業務事項の報告確認により業務執行の監督を行っております。その構成員は取締役（監査等委員であるものを除く。）５名（南壮一郎、竹内真、村田聡、多田洋祐、島田亨）、監査等委員である取締役３名（播磨奈央子、石本忠次、千原真衣子）であり、取締役会の議長は代表取締役社長南壮一郎であります。取締役（監査等委員であるものを除く。）のうち１名（島田亨）、監査等委員である取締役３名は社外取締役であります。

ｂ．監査等委員会

監査等委員会は、原則毎月開催し、法令及び定款に定められた事項並びに重要な監査業務に関する事項について協議しております。その構成員は、社外取締役監査等委員である播磨奈央子、石本忠次、千原真衣子の取締役３名で構成され、監査等委員会の議長は常勤監査等委員播磨奈央子であります。

また、監査等委員は取締役会の他、経営の重要会議に出席し、取締役の業務執行状況を監査・監督するとともに、会計監査人及び内部監査部門である内部監査室と密接に連携し、内部統制状況、コンプライアンスの状況など必要な監査を実施しております。

ｃ．役員報酬会議

当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等の決定を目的として任意の委員会として役員報酬会議を設置しています。役員報酬会議は５名で構成され、議長は代表取締役社長南壮一郎です。また、代表取締役南壮一郎、社外取締役島田亨、社外取締役監査等委員である播磨奈央子、石本忠次、千原真衣子を構成員としています。

ｄ．執行会議

当社の執行会議は、代表取締役社長南壮一郎が議長を務め、取締役竹内真、村田聡、多田洋祐及び業務執行役員その他議長が必要に応じて招集する者で構成されております。執行会議は、代表取締役社長が必要に応じて招集するものとし、取締役会決議事項、代表取締役決裁事項等の事前確認とその他当社の運営方針を審議・決定しており、監査等委員会より社外取締役常勤監査等委員播磨奈央子がオブザーバーとして出席し業務の監視を実施しております。

ｅ．グループ執行会議

当社のグループ執行会議は、取締役会の下で当社グループのグループ管理を統括する会議であり、代表取締役社長南壮一郎が議長を務め、取締役竹内真、村田聡、多田洋祐及び業務執行役員その他議長が必要に応じて招集する者で構成されております。グループ執行会議は、代表取締役社長が原則として週１回招集するものとし、取締役会決議事項、代表取締役決裁事項等の事前確認とその他当社グループの運営方針を審議・決定しており、監査等委員会より社外取締役常勤監査等委員播磨奈央子がオブザーバーとして出席し業務の監視を実施しております。

当社グループのコーポレート・ガバナンス体制は以下の図のとおりであります。

（図表）

③　企業統治に関するその他の事項

ａ．内部統制システムの整備状況

当社は、東京証券取引所が定める有価証券上場規程第439条の規定に基づき、会社法第362条第４項第６号並びに会社法施行規則第100条が規定する「内部統制システム」の基本方針を以下のとおり定めております。

Ⅰ．当社及びその連結子会社から成る企業集団（以下「ビジョナルグループ」という。）取締役及び使用人（従業員）の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

（ⅰ）公正な企業活動を展開し、ビジョナルグループに対する社会的信頼を向上させるべく、コンプライアンスを徹底するための規程類を整備・運用し、職務上のあらゆる場面において、法令、定款及び規程類を遵守する。

（ⅱ）コンプライアンスを徹底するためのグループコンプライアンス会議等の組織体制を整備・運用するとともに、定期的に当社グループの法令遵守状況の点検活動を行い、点検結果に対応した適正な措置を講ずる。

（ⅲ）法令違反行為の早期発見及び早期是正を図るとともに、法令違反行為の通報者を適切に保護するために、内部通報制度を整備・運用する。また、内部通報制度の利用その他の適正な方法によって会社に報告した者が当該報告を行ったことを理由として不利な取扱いを受けないようにするために、こうした取扱いを禁止する旨を関係する規程類に明記することなど、必要な体制を整備・運用する。

（ⅳ）取締役会の適正な運営を図るため、「取締役会規程」を制定の上、これに基づき、取締役会を原則として毎月１回開催し、十分な審議を経て重要な業務執行を決定するとともに、取締役から適切に職務の執行状況につき報告を受ける。

（ⅴ）社外取締役が取締役会に出席して審議に加わることにより、業務執行の決定における客観性の確保及び妥当性の一層の向上を図る。

（ⅵ）内部監査を担う内部監査室を設置し、各部門から独立した監査を実施する。

（ⅶ）財務報告の信頼性を確保するための内部統制体制を整備・運用するとともに、毎年、その有効性を評価し、必要な是正を行う。

（ⅷ）反社会的勢力との関係を遮断するため、「反社会的勢力排除規程」を定め、これに基づき、グループ各社において業務実態に応じた規程類を整備・運用し、その遵守を徹底する。

Ⅱ．当社取締役及び使用人（従業員）の職務の執行にかかる情報の保存及び管理に関する体制

（ⅰ）取締役の職務の執行に係る情報は文書又は電磁的媒体（以下「文書等」という）に記録することとし、文書の作成、管理等に関する規程類を整備・運用する。

（ⅱ）会社情報の不正な使用・開示・漏洩を防止し、機密情報及び個人情報を適切に取り扱うための規程類を整備・運用する。また、社内研修等の機会を通じ、従業員に対して、その遵守を徹底する。

（ⅲ）会社法、金融商品取引法及び証券取引所の適時開示規則に基づき、事業報告、計算書類、有価証券報告書等を適正に作成するとともに、会社情報の適時適切な開示を行う。

Ⅲ．ビジョナルグループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制

（ⅰ）リスクの発生を防止するとともに、リスクが発生した場合の損害を最小限にとどめる体制の維持・向上を図るため、リスク管理規程を定め、これに基づきリスク管理状況について自己点検を行い、優先的に対応するべき重要なリスクを選定し、具体的な対応計画に基づいたリスク管理を実施する。

（ⅱ）経営上の重要なリスクへの対応方針やその他リスク管理に関する重要な事項については、取締役会及び監査等委員会に報告を行う。

（ⅲ）業務遂行上の不正・ミス・損失の発生を防止するための内部統制を推進することとし、このために必要な体制及び規程類を整備・運用する。

Ⅳ．当社取締役及び使用人（従業員）の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

（ⅰ）「組織規程」、「職務権限規程」及び「業務分掌規程」において経営組織、職制、業務分掌並びに職位別の決裁事項及び決裁権限を定め、効率的に職務を執行する。

（ⅱ）定例の取締役会を１ヶ月に１回開催し、重要事項の決定及び取締役の業務執行状況の監督を行う。また、取締役会の経営効率を向上させるため、取締役及び代表取締役の指名する者を構成員とする執行会議を開催し、業務執行に関する基本事項及び重要事項に係る意思決定を機動的に実施できる体制とする。

（ⅲ）経営計画を定めるとともに、予算制度、目標管理制度等の経営管理制度を整備・運用する。

（ⅳ）適切な情報管理、業務の標準化・効率化及び内部統制の強化等の観点から、最適なＩＴシステムを構築し、運用する。

Ⅴ．ビジョナルグループにおける業務の適正を確保するための体制

（ⅰ）「ビジョナルグループ行動規範」については、グループ各社共通の理念・行動基準としてこれを定め、その浸透・徹底を図る。

（ⅱ）当社取締役会及びグループ執行会議において、グループとしての経営計画を適切に策定し、また、当社の各子会社の業務執行案件について適切に意思決定するために、当社の人員を派遣し、子会社の取締役とするほか、必要に応じて、当社の重要会議体に当社の各子会社の役員または従業員を出席させる。

（ⅲ）「職務権限規程」において、当社の各子会社の業務執行案件のうち、当社の取締役会、執行会議及び重要会議体において決議もしくは決裁または報告する案件を定め、適正に運用する。

（ⅳ）当社と当社の各子会社を含む関係会社の、基本的役割及び意思決定の権限体系等、グループ運営に関する基本的な事項を「関係会社管理規程」において定めるとともに、当社グループ全体に適用されるべき規程類（以下「グループ規程類」という。）を整備・運用し、これら規程類のグループ各社における共有及び遵守の徹底を図る。

Ⅵ．当社監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

（ⅰ）監査等委員会が定めた監査計画を尊重し、監査の円滑な遂行及び監査環境の整備に協力する。

（ⅱ）監査等委員が執行会議等の重要会議体に出席し、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握できるように必要な措置を講ずるほか、監査等委員の求める事項について、グループ各社が適切に報告をするための体制を整備・運用する。

（ⅲ）グループ各社において、重大な法令・定款違反及び不正行為の事実、会社に著しい損害を与えるおそれのある事実等を発見したときに、直ちに監査等委員会に当該事実等を報告するための体制を整備・運用する。

（ⅳ）代表取締役その他の経営陣が監査等委員と適宜会合をもち、当社グループの経営課題等について意見交換を行う。

（ⅴ）内部監査を担う内部監査室は、監査計画及び監査結果に関して意見交換を行うなど、監査等委員会と密接な連携を保つよう努める。

（ⅵ）必要に応じて、監査等委員の職務を補助するため監査等委員補助を置くこととし、その人事については、監査等委員の意見を尊重した上で行い、当該従業員に対する指示の実効性を確保するため、当該従業員の評価、異動等の人事処遇は、常勤の監査等委員との事前の協議を経て、これを決定する。

（ⅶ）監査等委員の職務の執行にかかる費用または債務については、会社法第399条の２第４項の規定により、監査等委員からの請求に基づき、当社が適切にこれを負担する。

ｂ．リスク管理体制の整備状況について

当社グループは、当社に当社グループのリスク管理を統括する部門を設置するとともに、四半期に１回開催されるグループコンプライアンス委員会においてリスク対策及びコンプライアンス対策の検討等を行うこととしております。また、グループ各社のリスク管理体制を構築し、コンプライアンスの遵守を実現させるために、会社組織や業務に係る各種規程等を整備し、その適正な運用を行っております。特に内部牽制が組織全体にわたって機能するよう、グループ各社の社内規程等に沿った運用の徹底に力を注いでおります。更に、企業倫理の確立とコンプライアンスの徹底のために、グループ各社の各種社内会議及び社内研修の場においてすべての役員・従業員の意識の高揚を図り、あるべき行動を教育しております。

ｃ．提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況としましては「関係会社管理規程」に基づき、子会社における業務の適正性を管理できる体制としております。

子会社への取締役及び監査役の派遣並びに業績及び経営課題に関する適時の報告・相談等を通じて、子会社の経営状況を把握し、適宜指導を行う体制を構築しております。当社のグループ執行会議及び取締役会においては、子会社の業務執行状況について報告、討議等を行い、適宜適切な対応を実施しております。

また、子会社に対して当社の内部監査担当者及び当社の監査等委員会が直接監査を実施することができる体制を構築しております。

④　取締役の選任の決議要件

　当社の取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及びその選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

⑤　取締役の定数

当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）９名以内、監査等委員である取締役４名以内とする旨定款に定めております。

⑥　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑦　取締役及び会計監査人の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であったものを含む。）及び会計監査人の責任を、法令の限度において、免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び会計監査人が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たし得る環境を整備することを目的とするものであります。

⑧　社外取締役・監査等委員との責任限定契約の締結

当社は、会社法第427条第１項に基づき、社外取締役４名（うち監査等委員３名）との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が規定する額となります。

⑨　役員等を被保険者として締結している役員等賠償責任保険の内容の概要

当社は、当社及び当社子会社の取締役、監査役、執行役員及び管理職従業員を被保険者として、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しています。これにより、被保険者が会社役員などの地位に基づいて行った行為（不作為を含む。）に起因して損害賠償請求がなされたことにより被保険者が被る損害賠償金や訴訟費用などを補償することとしています。なお、保険料については当社が全額を負担しています。

当社は、被保険者の故意または重大な過失に起因して生じた損害等は補償対象外とすることにより役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。

⑩　自己株式の取得

当社は、自己株式の取得について、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行するため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。

⑪　剰余金の配当の決定機関

当社は、株主への機動的な利益還元を行うことを可能とするため、会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会決議によらず取締役会の決議により定めることができる旨定款に定めております。

(2) 【役員の状況】

①　役員一覧　

　男性6名　女性2名（役員のうち女性の比率25.0％）

(注) １．取締役島田亨、播磨奈央子、石本忠次及び千原真衣子は、社外取締役であります。

　　 ２．当社の監査等委員会の体制は次の通りです。

　　　　　委員長　播磨奈央子　委員　石本忠次　委員　千原真衣子　　 ３．取締役（監査等委員であるものを除く。）の任期は、2021年７月期に係る定時株主総会終結の時から2022年７月期に係る定時株主総会終結の時までであります。　　 ４．監査等委員である取締役の任期は、2021年７月期に係る定時株主総会終結の時から2023年７月期に係る定時株主総会終結の時までであります。　　 ５．当社は、監査等委員会設置会社であり取締役会の一層の活性化を促し、取締役会の意思決定・業務執行の監督機能と当社グループの業務執行機能を明確に区分し、経営効率の向上を図るために執行役員制度を導入しております。

執行役員は６名で、事業執行役員多田洋祐（株式会社ビズリーチ代表取締役社長）、事業執行役員酒井哲也（株式会社ビズリーチ取締役副社長）、事業執行役員村田聡（ビジョナル・インキュベーション株式会社代表取締役社長）、業務執行役員CFO兼CAO末藤梨紗子、業務執行役員CHRO三好加奈子、業務執行役員CISO若井大祐で構成されております。　　 ６．当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠の監査等委員である取締役１名を選任しております。補欠の監査等委員の略歴は次のとおりであります。

本書提出日現在、当社は、社外取締役を４名（うち監査等委員である取締役３名）を選任しております。

社外取締役はコーポレート・ガバナンス体制の強化及び充実を経営上の重要な課題の一つとして位置付けており、経営の健全性・透明性向上を果たすことを目的とし、社外取締役及び社外取締役監査等委員が中立的な立場から有益な監督及び監査を行える体制を整備し、経営監視機能の強化に努めております。

当社は、社外取締役の独立性に関する具体的基準又は方針を定めていないものの、株式会社東京証券取引所の定める独立役員に関する判断基準等を勘案した上で、コーポレート・ガバナンスの充実・向上に資するものを選任することとしております。当社は、社外取締役４名を独立役員として指定しております。

社外取締役と当社との人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係は以下の通りです。

a) 社外取締役の島田亨は、上場会社の代表取締役として豊富な経営経験及び幅広い識見を有しており、社会構造及び事業環境が急速に変化する中、M&Aを含む積極的な投資等、次の成長へ向けた事業ポートフォリオの強化に力を入れている当社において、会社経営におけるダイナミズムを俯瞰し、当社の投資戦略及び事業ポートフォリオに対するバランスの取れた有益な助言を得られるものと期待し選任いたしました。

社外取締役島田亨は株式を685,000株、新株予約権を150個（新株予約権の目的となる株式の数15,000株）保有しておりますが、これ以外に、当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係及びその他の利害関係はありません。

b) 社外取締役常勤監査等委員の播磨奈央子は、公認会計士として財務・会計に関する専門的な知識を有しているうえ、一般事業会社の社外監査役及び社外取締役として経営監督の経験を有しております。これらの知識と経験を女性ならではの視点で当社の監査体制に活かしていただくため、社外取締役監査等委員として選任いたしました。

社外取締役常勤監査等委員播磨奈央子は当社の新株予約権を100個（新株予約権の目的となる株式の数10,000株）保有しておりますが、これ以外に、当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係及びその他の利害関係はありません。

c) 社外取締役監査等委員の石本忠次は税理士として財務・会計に関する専門的な知識を有しているうえ、一般事業会社の社外監査役及び社外取締役として経営監督の経験を有しております。これらの知識と経験を当社の監査体制に活かしていただくため、社外取締役監査等委員として選任いたしました。

社外取締役監査等委員石本忠次は当社の新株予約権を150個（新株予約権の目的となる株式の数15,000株）保有しておりますが、これ以外に、当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係及びその他の利害関係はありません。

d) 社外取締役監査等委員の千原真衣子は、弁護士として企業法務に専門的な知見を有しているうえ、一般事業会社の社外監査役として経営監督の経験を有しております。これらの知識と経験を女性ならではの視点で当社の監査体制に活かしていただくため、社外取締役監査等委員として選任いたしました。

社外取締役監査等委員千原真衣子は当社の新株予約権を50個（新株予約権の目的となる株式の数5,000株）保有しておりますが、これ以外に、当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係及びその他の利害関係はありません。 

③社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会による監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）は、取締役会において、業務の改善及び適切な運営に向けての具体的な助言を行うとともに、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための発言を行っております。

監査等委員である社外取締役は、取締役会及び毎月開催される監査等委員会に出席するほか、監査等委員会委員長による経営会議等の重要な会議への出席、並びに定期的な監査等委員会と代表取締役等との面談等を通じ、中立的な立場から取締役会の監視・監督機能、及び業務執行部門への監督機能を果たしております。

また、監査等委員である社外取締役は、会計監査人から四半期毎の監査実施状況及び会計監査結果の報告を受け、会計監査人が独立の立場から適正な監査を実施していることの確認を含めた意見交換、質疑応答等を実施しております。

加えて、監査等委員である社外取締役は、内部監査担当者による内部監査に関する報告を適宜求めることができるほか、監査等委員会と内部監査担当者は、定期的に内部監査について実施状況の報告や情報交換を行っております。また、監査等委員である社外取締役と内部監査担当者、会計監査人は、監査の状況や結果等について情報交換を行い、相互連携を図るとともに、内部統制部門から必要な情報を聴取し報告を受けることで、監査の実効性を高めております。

(3) 【監査の状況】

①　監査等委員会監査の状況

a．監査等委員会監査の組織、人員及び手続

当社の監査等委員会は、監査等委員３名（うち常勤監査等委員１名）で構成され、全て社外取締役であります。なお、常勤監査等委員播磨奈央子は公認会計士として財務・会計に関する専門的な知識を有しております。監査等委員石本忠次は税理士として財務・会計に関する専門的な知見を有しております。また、監査等委員千原真衣子は弁護士として企業法務に専門的な知見を有しております。

監査等委員会は、原則として毎月１回開催するとともに、必要に応じて適宜開催するものとし、監査等に関する重要な事項についての報告、協議又は決議を行うほか、情報の共有化を図っております。監査等委員会における主な検討事項として、監査計画及び監査方針の策定、内部監査計画の承認、会計監査人の報酬等に関する同意、監査報告書の作成等があります。

監査等委員会監査については、監査方針、実施事項及び実施計画等を定め、法定の監査を行うとともに、経営監督機能の強化を図ることに重点を置き、取締役の業務執行を監査しております。定期的に会計監査人の監査の実施状況報告を受け、内部監査室と連携し、実効的な監査を行っております。

また、常勤監査等委員は、重要な会議への出席、内部監査室長との連携、業務執行取締役との個別面談等を実施している他、必要に応じて業務執行部門から報告を求め、当社の業務執行状況に関する情報を収集した上で、他の監査等委員への報告を適時実施することにより、監査等委員会としての監査機能の充実を図っております。

b．監査等委員及び監査等委員会の活動状況

当事業年度において、当社は監査等委員会を合計13回開催しており、個々の監査等委員の出席状況は次のとおりです。

②　内部監査の状況

a．内部監査の組織、人員及び手続

当社の内部監査は、代表取締役直轄である内部監査室が担当しており、担当者１名を配置しております。内部監査室は当社「内部監査規程」及び代表取締役社長の承認を得た年次の内部監査計画に基づき、グループ各社の業務が各社の定める社内規程等に従って行われているか、効率的な業務運営が行われているか及びコンプライアンスが遵守されているかなどについて、定期的に内部監査を行っております。内部監査室長は、これらの結果について、代表取締役へ報告するとともに、監査対象となった各事業部門に対して業務改善等のための指摘を行い、後日、改善状況を確認します。

b．内部監査、監査等委員会監査及び会計監査の相互連携

監査等委員、内部監査室及び会計監査人は、相互に連携して、三者間で定期的に会合を開催し、課題・改善事項等の情報の共有化を図っており、効率的かつ効果的な監査を実施するように努めております。

③　会計監査の状況

a．監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

b．継続監査期間

６年間

当社は株式移転により株式会社ビズリーチの完全親会社として設立されたため、株式会社ビズリーチへの監査開始時から期間を通算しております。

c．業務を執行した公認会計士

吉村　孝郎

淡島　國和

d．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士６名、その他11名であります。

e．監査法人の選定方針と理由

監査公認会計士等の選定においては、当期の監査公認会計士等の監査計画・体制や報酬について、過年度の実績と比較し、かつ監査公認会計士等の品質管理体制及びその品質評価を行い、また、監査等委員会は、会社法第340条第１項各号に定める事由の発生による会計監査人の解任ほか、会計監査人においてその適格性又は独立性を害する事由等の発生により適正な監査の遂行が困難となり当社の監査業務に重大な支障をきたす事態が生じたと認められる場合には、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定します。監査等委員会による会計監査人の評価はfに記載のとおりであり、解任又は不再任の基準には該当しないものと判断し選定しております。

f．監査役及び監査等委員会による監査法人の評価

監査等委員会は、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、監査に関する品質管理基準等に従ってその職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制を適切に整備している旨の通知を受けました。

また、期中及び期末に監査の実効性、品質管理、監査体制、独立性、監査報酬等につき会計監査人の評価及び選定基準に従って評価した結果、会計監査人は求められる独立性と専門性・適切性を有しており、その監査活動は妥当であると判断しております。

④監査報酬の内容等

a．監査公認会計士等に対する報酬

（注）当連結会計年度の非監査業務に基づく報酬は、当社の東京証券取引所マザーズ市場へ新規上場に係る英文監査表監査業務及びコンフォートレター作成業務です。

b．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（a．を除く）

該当事項はありません。

c．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

d．監査報酬の決定方針

当社の事業規模、監査日数及び業務の特性等を勘案したうえで決定しております。

e．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、当事業年度に係る会計監査人の報酬の同意にあたり、会計監査人の前事業年度の監査計画と実績を対比する等を通じ実績を分析・評価し、また当事業年度の監査における監査体制、リスク認識、監査計画等を精査し、会計監査人より提出された報酬額の見積もり内容について会計監査人より必要な説明を求めるとともに、取締役会等と意見交換を行い、その内容の妥当性を検討いたしました。その結果、妥当と判断し、会社法第399条第１項の同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

　ア　取締役の報酬等についての株主総会決議時に関する事項

　取締役（監査等委員である取締役を除く）の金銭報酬の額は、2020年12月４日開催の臨時株主総会において年額40,000万円以内（うち社外取締役の報酬等の額4,000万円以内）と決議しております。当該臨時株主総会終結時点の取締役（監査等委員である取締役を除く）の員数は６名（うち社外取締役１名）です。

　監査等委員である取締役の金銭報酬の額は、2020年12月４日開催の臨時株主総会において年額3,000万円以内と決議しております。当該臨時株主総会終結時点の監査等委員である取締役の員数は３名です。

イ　取締役（監査等委員である取締役を除く）の個人別の報酬等の内容に係る決定方針にかかる事項

　当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く）の個人別報酬等の内容に係る決定方針を任意の報酬委員会である役員報酬会議の答申を踏まえて2020年10月20日開催の取締役会において以下のとおり決定しております。

　当社の取締役の報酬は、中長期的な業績及び企業価値の向上等に資するように配慮した報酬体系とし、株主総会において決定された報酬総額の範囲において、各取締役の役割・責任及び当社グループ全体の戦略策定と統制への貢献度や他社事例及び当社の業績状況等を勘案した適正な水準とすることを基本方針としたうえで、任意の報酬委員会の答申を踏まえて取締役会にて検討・決定を行うものとしております。なお、取締役の個人別の報酬は固定報酬のみとしております。

ウ　当該事業年度にかかる取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬等の内容が当該方針に沿うものであると取締役会が判断した理由

　取締役（監査等委員である取締役を除く）の個人別報酬等の内容の決定にあたっては、代表取締役と社外取締役により構成される任意の報酬委員会において各取締役の役割・責任及び当社グループ全体の戦略策定と統制への貢献度等の評価が行われており、当該結果をまとめた答申を踏まえて、当社の取締役会にて総合的な議論検討を行っており、決定方針に沿うものであると判断しております。

エ　監査等委員である取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項

　監査等委員である取締役の報酬等の額は、株主総会で定められた報酬総額の限度内において、監査等委員会監査における各委員の貢献度等を勘案して、監査等委員である取締役の協議により決定しております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

③　役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。 

④　使用人兼務役員の使用人分給与のうち、重要なもの

該当事項はありません。

(5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする株式を純投資目的の株式とし、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式に区分しております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

（保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容）

当社は、現在純投資目的以外の目的である投資株式を保有しておりませんが、将来取得する場合には保有方針等について定めるものとします。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

（銘柄数及び貸借対照表計上額）

第５ 【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。)に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

(3) 前連結会計年度の連結財務諸表は、単独株式移転により完全連結子会社となった株式会社ビズリーチの連結財務諸表を引き継いで作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2020年８月１日から2021年７月31日まで)の連結財務諸表及び事業年度(2020年８月１日から2021年７月31日まで)の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツにより監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、又は会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、専門的知識を有する団体等が主催するセミナーへの参加及び会計専門情報誌の定期購読等積極的な情報収集に努めております。

１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

① 【連結貸借対照表】

② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③ 【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2019年８月１日　至　2020年７月31日）

当連結会計年度（自　2020年８月１日　至　2021年７月31日）

④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１．連結の範囲に関する事項

（１）連結子会社の状況

・連結子会社の数　5社

・主要な連結子会社の名称

株式会社ビズリーチ

ビジョナル・インキュベーション株式会社

株式会社BINAR

Cloud Solutions株式会社

トラボックス株式会社

（２）非連結子会社の状況

・非連結子会社の名称

該当事項はありません。

なお、前連結会計年度まで非連結子会社であったBIZREACH SINGAPORE PTE.LTD.は、当連結会計年度において清算を結了したため、非連結子会社から除外しております。

２．持分法の適用に関する事項

（１）持分法を適用した非連結子会社及び関連会社の状況

・持分法を適用した関連会社数1社

・主要な持分法を適用した関連会社の名称

株式会社スタンバイ

（２）持分法を適用した関連会社の決算期の状況

持分法適用会社のうち決算日が連結決算日と異なる会社については、同社の直近の事業年度に係る財務諸表を使用しております。

（３）持分法を適用しない非連結子会社の状況

・非連結子会社の名称

該当事項はありません。

なお、前連結会計年度まで持分法を適用しない非連結子会社であったBIZREACH SINGAPORE PTE.LTD.は、当連結会計年度において清算を結了したため、持分法を適用しない非連結子会社から除外しております。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。

４．会計方針に関する事項

（１）重要な資産の評価基準及び評価方法

①　有価証券の評価基準及び評価方法

子会社株式

移動平均法による原価法

その他有価証券

時価のないもの

移動平均法による原価法

②　たな卸資産

仕掛品

個別法による原価法（連結貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切下げの方法により算定）

（２）重要な減価償却資産の減価償却の方法

①　有形固定資産（リース資産を除く）

建物は定額法を、工具、器具及び備品については定率法を採用しております。

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物　　　　　　　　　　　　２～41年

工具、器具及び備品　　　　　２～15年

②　無形固定資産（リース資産を除く）

定額法を採用しております。

なお、主な償却年数は次のとおりであります。

自社利用のソフトウエア　　　　　５年（社内における見込利用期間）

顧客関連資産　　　　　　　　７～10年

③　リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

（３）重要な繰延資産の処理方法

株式交付費について、支出時に全額費用として処理しております。

（４）重要な引当金の計上基準

①　貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

②　賞与引当金

従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき当連結会計年度に見合う分を計上しております。

③　売上返金引当金

当連結会計年度末日後に予想される売上返金による損失に備えるため、過去の返金率等に基づき、将来の返金に伴う損失予想額を計上しております。

④　事業所閉鎖損失引当金

事業所の閉鎖に伴い発生する費用の支出に備えるため、閉鎖費用の見込額を計上しております。

（５）外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準

外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。

（６）のれんの償却方法及び償却期間

定額法を採用しております。償却年数は７～10年としております。

（７）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。

（８）その他連結財務諸表作成のための重要な事項

①　消費税等の会計処理

消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

②　連結納税制度の適用

連結納税制度を適用しております。

（連結納税制度からグループ通算制度への移行に係る税効果会計の適用）

当社は、「所得税法等の一部を改正する法律」（2020年法律第８号）において創設されたグループ通算制度への移行及びグループ通算制度への移行にあわせて単体納税制度の見直しが行われた項目については、「連結納税制度からグループ通算制度への移行に係る税効果会計の適用に関する取扱い」（実務対応報告第39号 2020年３月31日）第３項の取扱いにより、「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第28号 2018年２月16日）第44項の定めを適用せず、繰延税金資産及び繰延税金負債の額について、改正前の税法の規定に基づいております。

(重要な会計上の見積り)

１．のれん及び顧客関連資産の評価

（１）当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

連結貸借対照表の無形固定資産に、連結子会社（トラボックス株式会社及びCloud Solutions株式会社）の買収に伴い識別した、のれん及び顧客関連資産を計上しております。

（２）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

①　当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額の算出方法

買収時に識別したのれん及び顧客関連資産について、償却期間７～10年とした償却を実施した残存価額を、連結貸借対照表の無形固定資産に計上しております。

また、減損の判定を行っており、経営環境の著しい悪化等の減損の兆候がある資産又は資産グループについて、当該資産又は資産グループから得られる割引前将来キャッシュ・フローの総額がこれらの帳簿価額を下回る場合には、減損損失を認識することとしています。

②　当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額の算出に用いた主要な仮定

減損の判定で必要な将来キャッシュ・フローの見積りは、株式取得時の事業計画を基礎とし、その期間経過後は将来の不確実性を考慮した成長率をもとに算定しております。

当該事業計画等については、過去の実績及び引き続き不透明な情勢が続く中、事業成長は継続するとの仮定をもとに現在見込まれる経済状況を考慮しております。

③　翌連結会計年度の連結財務諸表に与える影響

トラボックス株式会社及びCloud Solutions株式会社ののれん等については、当該事業計画の仮定に変動が生じることで、将来キャッシュ・フローが帳簿価額を下回った場合は、減損損失が発生する可能性があります。

２．繰延税金資産の回収可能性

（１）当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

（２）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

①　当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額の算出方法

繰延税金資産の回収可能性については、グループ各社の過年度の業績等に基づく収益力を判断基準とし、５年以内に発生する将来の課税所得を見積り、将来減算一時差異に法定実効税率を乗じて繰延税金資産を算定しております。

②　当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額の算出に用いた主要な仮定

繰延税金資産の計上額は、グループ各社における翌年度の業績計画及び中期経営計画の税引前利益を基に課税所得を見積り、将来の回収スケジューリングの結果により算定しております。当該見積りには新型コロナウイルス感染症等によるリスク要因や過年度の業績計画の達成状況等を考慮しております。

③　翌連結会計年度の連結財務諸表に与える影響

上述の見積り及び仮定について、新型コロナウイルス感染症の収束時期等、将来の不確実な経済条件の変動等により見直しが必要となった場合、翌年度以降の連結財務諸表において認識する繰延税金資産及び法人税等調整額の金額に影響を与える可能性があります。

(未適用の会計基準等)

・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）

・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号　2021年３月26日）

（１）概要

収益認識に関する包括的な会計基準であります。収益は、次の５つのステップを適用し認識されます。

ステップ１：顧客との契約を識別する。

ステップ２：契約における履行義務を識別する。

ステップ３：取引価格を算定する。

ステップ４：契約における履行義務に取引価格を配分する。

ステップ５：履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。

（２）適用予定日

2022年７月期の期首より適用予定であります。

（３）当該会計基準等の適用による影響

当該会計基準等の提供による影響は軽微であります。

・「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号　2019年７月４日）

・「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号　2019年７月４日）

・「棚卸資産の評価に関する会計基準」（企業会計基準第９号　2019年７月４日）

・「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号　2019年７月４日）

・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号　2020年３月31日）

（１）概要

国際的な会計基準の定めとの比較可能性を向上させるため、「時価の算定に関する会計基準」及び「時価の算定に関する会計基準の適用指針」(以下「時価算定会計基準等」という。)が開発され、時価の算定方法に関するガイダンス等が定められました。時価算定会計基準等は次の項目の時価に適用されます。

・「金融商品に関する会計基準」における金融商品

・「棚卸資産の評価に関する会計基準」におけるトレーディング目的で保有する棚卸資産

また「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」が改訂され、金融商品の時価のレベルごとの内訳等の注記事項が定められました。

（２）適用予定日

2022年７月期の期首より適用予定であります。

（３）当該会計基準等の適用による影響

当該会計基準等の提供による影響は軽微であります。

(表示方法の変更)

（「会計上の見積りの開示に関する会計基準」の適用）

「会計上の見積りの開示に関する会計基準」（企業会計基準第31号　2020年３月31日）を当連結会計年度の年度末に係る連結財務諸表から適用し、連結財務諸表に重要な会計上の見積りに関する注記を記載しております。

ただし、当該注記においては、当該会計基準第11項ただし書きに定める経過的な取扱いに従って、前連結会計年度に係る内容については記載しておりません。

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

前連結会計年度において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に含めておりました「賞与引当金の増減額」及び「前受収益の増減額」は、重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記することとしております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に表示していた138百万円は、「賞与引当金の増減額」86百万円、「前受収益の増減額」△２百万円、「その他」53百万円として組み替えております。

(連結貸借対照表関係)

※１  非連結子会社に対するものは、次のとおりであります。

※２  当社においては、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行３行と貸出コミットメント契約を締結しております。また、連結子会社（株式会社ビズリーチ、ビジョナル・インキュベーション株式会社、株式会社BINAR、トラボックス株式会社）においては、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行１行と当座貸越契約を締結しております。

連結会計年度末における当座貸越契約及び貸出コミットメントに係る借入未実行残高等は次のとおりであります。

(連結損益計算書関係)

※１　販売費及び一般管理費のうち主要な費用及び金額は次のとおりであります。

※２　一般管理費に含まれる研究開発費の総額は次のとおりであります。

※３　固定資産売却益の内容は、次のとおりであります。

(連結包括利益計算書関係)

※　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

(連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度（自　2019年８月１日　至　2020年７月31日）

１．発行済株式に関する事項

２．自己株式に関する事項

該当事項はありません。

３．新株予約権等に関する事項

（注）第９回新株予約権は、権利行使期間の初日が到来しておりません。

４．配当に関する事項

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2020年８月１日　至　2021年７月31日）

１．発行済株式に関する事項

（変動事由の概要）

普通株式の増加の内訳は、次のとおりであります。

　種類株式の取得事由の発生に伴う交付による増加　　 53,301株

　新株予約権の行使に伴う新株の発行による増加　　　938,000株

　株式分割による増加　　　　　　　　　　　　　 32,239,746株

　公募による新株の発行による増加　　　　　　　　2,127,700株

　第三者割当増資による新株式の発行による増加　　　266,900株

種類株式の減少は、当該株式の取得事由の発生に伴い取得した自己株式を消却したことによるものであります。

２．自己株式に関する事項

（変動事由の概要）

Ａ種優先株式の自己株式の増加の内訳は、次のとおりであります。

　種類株式の取得事由の発生に伴う取得による増加　　 53,301株

種類株式の自己株式の減少は、当該株式の取得事由の発生に伴い取得した自己株式を消却したことによるものであります。

３．新株予約権等に関する事項

（注）第１回新株予約権は、権利行使期間の初日が到来しておりません。

４．配当に関する事項

該当事項はありません。

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

※２　株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳

前連結会計年度（自　2019年８月１日　至　2020年７月31日）

株式の取得により新たにCloud Solutions株式会社を連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに新規連結子会社株式の取得価額と新規連結子会社取得のための支出（純増）との関係は次のとおりであります。

株式の取得により新たにトラボックス株式会社を連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに新規連結子会社株式の取得価額と新規連結子会社取得のための支出（純増）との関係は次のとおりであります。

当連結会計年度（自　2020年８月１日　至　2021年７月31日）

該当事項はありません。

※３　現金及び現金同等物を対価とする事業分離にかかる資産及び負債の主な内訳

前連結会計年度（自　2019年８月１日　至　2020年７月31日）

連結子会社である株式会社ビズリーチの求人検索事業「スタンバイ」を会社分割によって株式会社スタンバイに継承いたしました。当該会社分割に伴う資産及び負債の内訳並びに分割の対価と事業分離による収入は次のとおりであります。

当連結会計年度（自　2020年８月１日　至　2021年７月31日）

該当事項はありません。

※４　第三者割当増資の実施により議決権比率が減少したため、連結子会社でなくなった会社の連結除外時の資産及び負債の内訳

前連結会計年度（自　2019年８月１日　至　2020年７月31日）

第三者割当増資の実施により議決権比率が減少したため連結子会社でなくなった株式会社スタンバイの連結除外時の資産及び負債の内訳は次のとおりであります。

（注）現金及び現金同等物が192百万円含まれており、連結キャッシュ・フロー計算書において「連結の範囲の変更に伴う現金及び現金同等物の増減額（△は減少）」として表示しております。

当連結会計年度（自　2020年８月１日　至　2021年７月31日）

該当事項はありません。

(リース取引関係)

重要性が乏しいため、記載を省略しております。

(金融商品関係)

１．金融商品の状況に関する事項

（１）金融商品に対する取組方針

当社グループは、資金調達についてはグループCMS（キャッシュ・マネジメント・システム）によるグループ資金の有効活用を図るとともに、投資計画に照らして必要な資金（主に銀行借入）を調達しております。また、資金調達の機動性及び安定性の確保を目的としてコミットメントライン契約及び当座貸越契約を締結しております。資産運用については安全性の高い金融資産による運用に限定しております。

（２）金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。投資有価証券は、市場価格の変動リスクに晒されております。敷金は主にオフィスの賃貸借契約に係るものであり、差入先の信用リスクに晒されております。

営業債務である未払金は、ほとんど１年以内の支払期日であります。

（３）金融商品に係るリスク管理体制

①　信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理

営業債権について、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

②　市場リスクの管理

投資有価証券については、定期的に時価や発行体（取引先企業）の財務状況等を把握し、取引先企業との関係を勘案して保有状況を継続的に見直しております。

③　資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理

当社グループは、グループCMSを導入し、グループ間での資金の有効活用を図っております。また、適時に資金繰り計画を作成・更新し、グループ全体の資金繰り動向の把握・管理を行うとともに、コミットメントライン契約及び当座貸越契約により、手許資金を安定的に維持・確保する体制になっております。

（４）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含めておりません（（注２）をご参照下さい。）。

前連結会計年度（2020年７月31日）

（※）　売掛金に対応する貸倒引当金を控除しております。

当連結会計年度（2021年７月31日）

（※）　売掛金に対応する貸倒引当金を控除しております。

（注１）金融商品の時価の算定方法に関する事項

資　産

（１）現金及び預金、並びに（２）受取手形及び売掛金

これらはすべて短期で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

（３）敷金

敷金については、返還時期の見積りを行い、返還までの期間に対応した国債利回りに信用リスクを加味した割引率で将来キャッシュ・フローの見積額を割り引いて算出しております。

なお、「連結貸借対照表計上額」及び「時価」については、敷金の回収が最終的に見込めないと認められる部分の金額（資産除去債務の未償却残高）を控除しております。

負　債

（１）未払金

すべて短期で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

（注２）時価を算定することが極めて困難と認められる金融商品の連結貸借対照表計上額

これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、時価開示の対象としておりません。

（注３）金銭債権の連結決算日後の償還予定額及び金銭債務の返済予定額

前連結会計年度（2020年７月31日）

当連結会計年度（2021年７月31日）

（表示方法の変更）

　「未払金」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より注記しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度についても記載しております。

(有価証券関係)

１．その他有価証券

前連結会計年度（自　2019年８月１日　至　2020年７月31日）

非上場株式（連結貸借対照表計上額61百万円）は、市場価格がなく、時価を反映することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。

当連結会計年度（自　2020年８月１日　至　2021年７月31日）

非上場株式（連結貸借対照表計上額86百万円）は、市場価格がなく、時価を反映することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。

２．減損処理を行った有価証券

前連結会計年度において、有価証券について１百万円（その他有価証券で時価を把握することが極めて困難と認められる株式）の減損処理を行っています。

当連結会計年度において、有価証券について０百万円（その他有価証券で時価を把握することが極めて困難と認められる株式）の減損処理を行っています。

なお、時価を把握することが極めて困難と認められる有価証券については、発行会社の財政状態の悪化により、実質価額が著しく低下した場合には、回復可能性を考慮して減損処理を行っております。

(ストック・オプション等関係)

提出会社

１．ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名

該当事項はありません。

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

第１回から第23回新株予約権は、株式会社ビズリーチが発行したものであり、新株予約権に係る義務は、株式会社ビズリーチが単独株式移転により当社を設立した日（2020年２月３日）に、株式会社ビズリーチから当社に承継されております。

当連結会計年度において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

なお、2020年12月７日付株式分割（１株につき100株の割合）による分割後の数値を記載しております。

（１）ストック・オプションの内容

（注）１．付与対象者の区分及び人数は、新株予約権の付与時点における内容を記載しております。

２．付与日は、株式会社ビズリーチにおける当初の付与日であります。

３．「第４　提出会社の状況　１　株式等の状況　（２）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。

（２）ストック・オプションの規模及びその変動状況

当連結会計年度（2021年７月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①ストック・オプションの数

②単価情報

３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

ストック・オプション付与時点において当社は未公開株式であるため、ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法を単位当たりの本源的価値の見積りによっております。また、単位当たりの本源的価値の算定基礎となる自社の株式価値は、純資産方式及びDCF法等の結果を総合的に勘案して決定しております。

４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

連結子会社（トラボックス株式会社）

１．ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名

該当事項はありません。

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

当連結会計年度において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

（１）ストック・オプションの内容

（注）１．付与対象者の区分及び人数は、新株予約権の付与時点における内容を記載しております。

２．新株予約権の行使の条件は次の通りです。

①　新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」）は、当社が連結子会社の発行済株式の一部又は全部を第三者（当社の完全子会社への譲渡は除く。）に対して譲渡した場合に限り、新株予約権を行使することができるものとする。

②　前①の定めにかかわらず、新株予約権者は、当社、連結子会社又はそれらの子会社の役職員（役員（会社法第329条第１項に定める意味を有する。）、執行役員又は使用人の総称を意味する。）の地位のいずれをも喪失した場合は、当該時点以降、新株予約権の全部を行使することができない。ただし、連結子会社の取締役会が上記地位の喪失につき正当事由があると認めた場合はこの限りではない。

③　その他の条件は、連結子会社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。

（２）ストック・オプションの規模及びその変動状況

当連結会計年度（2021年７月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①ストック・オプションの数

②単価情報

３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

ストック・オプションの公正な評価単位は、その付与時において同社は未公開企業であるため、ストック・オプションの単位当たりの本源的価値を見積る方法により算定しております。

また、単位当たりの本源的価値を算定する基礎となる当社株式の評価方法はＤＣＦ法により算出した価格を用いております。

４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

(税効果会計関係)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

（表示方法の変更）

前連結会計年度において、小計額のみ表示しておりました「評価性引当額」は、税務上の繰越欠損金の金額的重要性が増したため、当連結会計年度より「税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額」と「将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額」に独立掲記しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度において「評価性引当額」と表示しておりました△395百万円は、「税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額」△28百万円、「将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額」△367百万円として組み替えております。

（注）１．繰延税金資産から控除された額（評価性引当額）に重要な変動が生じております。当該変動の主な内容は、税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額が増加したものであります。

２．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

前連結会計年度(2020年７月31日)

（a）税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

当連結会計年度(2021年７月31日)

（b）税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳

（注）前連結会計年度は、法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間の差異が法定実効税率の100分の５以下であるため注記を省略しております。

(資産除去債務関係)

当社グループは、本社オフィスの不動産賃貸借契約に基づき、退去時における原状回復費用については、資産除去債務の負債計上に代えて、不動産賃貸借契約に関連する敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、そのうち当連結会計年度の負担に属する金額を費用に計上する方法によっております。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

（１）報告セグメントの決定方法

当社グループの報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

当社グループは、会社を基礎とした事業別のセグメントで構成されており、「HR Tech」、「Incubation」の２つを報告セグメントとしております。

（２）各報告セグメントに属する製品及びサービスの種類

　「HR Tech」セグメントは、プロフェッショナル人材に特化した会員制転職サイト「ビズリーチ」、人財活用クラウド「HRMOS」、挑戦する20代の転職サイト「キャリトレ」、OG/OB訪問ネットワーク「ビズリーチ・キャンパス」、ハイスキルITエンジニア転職プラットフォーム「BINAR」等のサービスを行っております。

「Incubation」セグメントは、物流DXプラットフォーム「トラボックス」、事業承継M&Aプラットフォーム「BizReach SUCCEED（ビズリーチ・サクシード）」、B2Bリードジェネレーション・プラットフォーム「BizHint（ビズヒント）」、脆弱性管理クラウド「yamory（ヤモリー）」等のサービスを行っております。

２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

報告されている事業セグメントの会計処理の方法は「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と同一であります。

報告セグメントの利益は営業利益ベースの数値であります。セグメント間の内部収益及び振替高は市場実勢価格に基づいております。

なお、当社グループは、内部管理上、事業セグメントに資産を配分しておりませんが、減価償却費及びのれんの償却費は配分しております。

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度（自　2019年８月１日　至　2020年７月31日）