6091 ウエスコホールディングス 有価証券報告書－第8期(令和2年8月1日－令和3年7月31日)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

　（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３．「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号 2018年２月16日）を第６期の期首から適用しており、第５期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準を遡って適用した後の指標等となっております。

(2）提出会社の経営指標等

　（注）１．営業収益には、消費税等は含まれておりません。

２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３．「最高株価」及び「最低株価」は東京証券取引所市場第二部におけるものであります。

４．「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号 2018年２月16日）を第６期の期首から適用しており、第５期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準を遡って適用した後の指標等となっております。

２【沿革】

当社の沿革

また、当社の完全子会社となった株式会社ウエスコの沿革は以下のとおりであります。

株式会社ウエスコの沿革

３【事業の内容】

　当社は純粋持株会社として、総合建設コンサルタント事業、スポーツ施設運営事業、水族館運営事業、その他事業を行う子会社の株式を保有することにより、当該会社の経営管理およびそれに附帯または関連する業務を行っております。

　当社グループは、当社および当社の完全子会社である次の８社にて構成されております。

　　・株式会社ウエスコ

　　・株式会社西日本技術コンサルタント

　　・株式会社アイコン

　　・株式会社オーライズ

　　・株式会社エヌピー

　　・株式会社エヌ・シー・ピー

　　・株式会社アクアメント

　　・株式会社ＮＣＰサプライ

　なお、総合建設コンサルタント事業、スポーツ施設運営事業、水族館運営事業、その他事業の各セグメントにおける各子会社の位置付け等は次のとおりです。

当社と子会社８社の関係は以下のとおりです。

＜事業系統図＞

　なお、当社は、有価証券の取引等の規制に関する内閣府令第49条第２項に規定する特定上場会社等に該当しており、これにより、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準については連結ベースの数値に基づいて判断することとなります。

４【関係会社の状況】

　（注）１．主要な事業の内容欄には、セグメントの名称を記載しております。

２．特定子会社に該当いたします。

３．株式会社エヌ・シー・ピーに対し、2021年４月26日にデット・エクイティ・スワップ方式による増資を行い、同日本連結子会社において減資を実施したことにより資本金が50,000千円になっております。

４．金融商品取引法第24条第１項但し書き及び同法施行令第４条第１項に従い、2021年７月期の有価証券報告書の提出義務を免除されております。

５．株式会社ウエスコについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は（　）内に年間の平均人員を外数で記載しております。

　　　　２．全社（共通）として記載されている従業員数は、持株会社である当社の従業員数であります。

(2）提出会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は（　）内に年間の平均人員を外数で記載しております。

２．平均年間給与は、基準外給与および賞与を含んでおります。

３．持株会社である当社の従業員数は、上記（1）の「全社（共通）」として記載しております。

４．当社は、2014年２月３日付で㈱ウエスコの単独株式移転により設立されたため、平均勤続年数の算定にあたっては、㈱ウエスコにおける勤続年数を通算しております。

(3）労働組合の状況

　労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

(1) 経営方針

　当社は、「未来に残す、自然との共生社会」という企業理念のもと、総合建設コンサルタント事業（社会インフラ）、スポーツ施設運営事業（健康）、水族館運営事業（社会教育）等の事業分野を展開する企業集団として、地域社会へ貢献するとともに、持続的な企業価値向上に努めることを経営方針としております。

(2) 経営戦略等

　当社グループは、持株会社制の導入により、持株親会社である当社がグループ全体の経営戦略の立案および各連結子会社の経営指導・監督機能を担うことで、機動的な意思決定を行う組織体制を強化しております。

　当社グループの経営戦略の策定や経営指導・監督に際しては、当社および各連結子会社の代表者で構成する経営企画会議を原則として四半期毎に開催しており、事業展開の進捗に応じた経営資源等の効果的な配分や各事業領域の相互補完を行っております。

(3) 経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

　当社グループは、企業価値および株主共同の利益を持続的に確保・向上していくための事業基盤の確立を図っております。

　経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標としては、営業利益、営業利益率の２項目を重要な経営指標としております。

　なお、2022年７月期における連結業績予想は下記のとおりです。

(4) 経営環境ならびに優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

　当社グループを取り巻く事業環境は、新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響により急激に変化しており、経営環境の変化に応じた機動的な施策を遂行していく必要があります。

　当社グループの主力事業である総合建設コンサルタント事業においては、公共事業予算の状況等に鑑み、事業環境が堅調に推移している一方、持続的な成長企業となるべく、ＤＸ（デジタルトランスフォーメーション）や働き方改革、ＳＤＧｓ（持続可能な開発目標）、ＥＳＧ（環境、社会、ガバナンス）等の様々な経営課題についての対応が求められております。また、新型コロナウイルス感染症の影響については、現時点で軽微であるものの、今後、地方自治体を中心に新型コロナウイルス感染症対策の財政支出の増加や税収の減少等により、公共事業関係予算が減少していく懸念があります。

　また、スポーツ施設運営事業および水族館運営事業においては、新型コロナウイルス感染症の影響が深刻であり、「新しい生活様式」に対応したサービスの提供体制を構築することが不可欠となります。

このような状況の中、当社グループにおける主要な対処すべき課題は、次のとおりであります。

①主力事業の強化

　当社グループの主力事業である総合建設コンサルタント事業は、測量・調査・設計の各分野で専門技術力を向上し、生産工程の見直しや人材の最適配置等による生産効率化により、高収益ビジネスモデルを構築する必要があります。また、建設分野で推進されているＢＩＭ/ＣＩＭ等の３次元技術の向上や研究開発により他社との差別化を図り、競争優位性を確保することを経営課題としております。

　従来の受注形態においては、指名競争入札が中心でありましたが、総合評価方式やプロポーザル方式の増加により、ニーズ喚起からソリューション営業を強化し、組織の生産能力の進捗等を総合的に勘案した受注確保を行う必要があります。

　技術面においては、甚大化する自然災害に対して、国土強靭化が求められている中、当該関連業務の技術を向上させることのみならず、災害発生時において、迅速に対応できる組織体制の整備を行い、応急復旧、災害査定設計の正確で効果的な対応に取組んでまいります。

　今後は、迫り来る大規模地震を想定したＢＣＰ（事業継続計画）の見直しやサイバー犯罪等の事業リスクが多様・複雑化してきている中で、これらに対応した事業基盤の確立を図ってまいります。

②人材開発

　近年、少子高齢化が進展する中で、担い手の確保は重要な課題となっており、新卒・中途採用の活動を強化していく必要があります。また、当社グループの従業員の平均年齢は46歳となっており、これまでに培った技術や知見の継承および定年延長や再雇用等の人事体系の見直しを重要な経営課題として認識しております。

　このため、人材獲得においては、当社グループの認知度の向上のための広報活動ならびにインターンシップの積極的な受入れを行い、魅力的で活力ある風通しのよい職場風土を構築いたします。

　また、人材育成においては、階層別・部門別研修や、グループ会社間交流等の研修企画を充実し、若手・中堅層の育成を行う必要があります。新型コロナウイルス感染症の影響により、リモート環境下での若手・中堅層の育成が課題となっておりますが、ＷＥＢ会議システムや各種クラウドシステム等の活用により、円滑な連携体制を構築し、各領域の相互補完を行ってまいります。

③事業領域の拡大

　総合建設コンサルタント事業においては、引き続き基盤である西日本を中心とした地域密着型の事業展開に加え、関東・東海地方への事業所展開や人材配置を拡大し、事業領域を拡大することを課題としております。

　また、現在は官公庁中心の受注形態となっている中、上下水道分野を中心にＰＰＰ・ＰＦＩ、コンセッション等による公共施設の維持管理・運営事業について、事業パートナーとの取組みを強化し参画していくことで事業領域の拡大を推進してまいります。

　スポーツ施設運営事業においては、新型コロナウイルス感染症の影響により、施設利用会員数が大幅に減少している状況であり、「新しい生活様式」に対応したサービスの提供が求められております。

　このような状況の中、24時間運営のフィットネスジムのＷ－ＦＩＴ24は、主要大型店舗に比し安定した業績で推移しており、商圏調査を十分に行い、新規出店やフランチャイズ加盟店舗の募集を強化してまいります。

　水族館運営事業においては、神戸市立須磨海浜水族園の指定管理事業が契約期間満了に伴い終了したことにより、業績が大幅に減収・減益となっております。これまでの運営実績や香川県宇多津町の四国水族館の開業実績を活かし、2021年10月に兵庫県神戸市中央区新港町に開業予定の水族館「ａｔｏａ（アトア）」の開業支援に注力してまいります。

２【事業等のリスク】

　有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績およびキャッシュ・フローの状況に重要な影響を及ぼす可能性があると認識している主要なリスクは、次のとおりであります。

　なお、文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものです。

　また、当社グループの事業等のリスクについては、「事業運営上のリスク」、「外部環境に関するリスク」、「財務上のリスク」にそれぞれ分別し、判断しております。

１．事業運営上のリスク

1）価格競争等について

　公共事業における入札参加については、価格により決定する競争入札(一般・指名)の他、一定の業務実績、経営成績、財務状態、技術力、入札価格等の提示による総合評価方式等があります。このような状況において、入札制度に予期せぬ変更が生じた場合や、競争の激化により入札価格が著しく低下した場合、あるいは資格保有者の退職等により安定的な人材の確保が困難となった場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

　このリスクに対応するため、入札競争力の向上、実務支援を行う専門部署を設けており、入札情報（入札公告・結果）等の集約管理を行い、特定された業務に対する情報の分析と総合評価提案書の推敲、改善を助言する等のサポート体制を構築し、安定した受注確保に向けた対策を行っております。

2）法的規制等について

　総合建設コンサルタント事業においては、公共事業への参加を希望する場合の入札行為等で、独占禁止法違反や官製談合等の不正な入札行為を行った場合は、公正取引委員会から排除勧告が行われます。排除勧告を受けた場合は、営業禁止や営業停止の行政処分の他、国および地方自治体から指名停止の処分が科せられます。

　当社グループでは、コンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス体制の整備ならびに法令遵守に関する従業員教育を徹底しておりますが、法令違反等が発生した場合、業績および企業の社会的信用に重要な影響を及ぼす可能性があります。

3）サービス品質に係るリスク

　当社グループにおいては、独自の品質マネジメントシステムにより一貫した品質管理を体系的に行っておりますが、設計等に起因する瑕疵などの原因で生じる損害賠償請求等が発生する可能性があります。

　このリスクに対応するため、業務過誤賠償責任保険に加入をしておりますが、当該保険により填補出来ない場合や、指名停止等の行政処分、技術力およびサービスに対する信用の失墜等により、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。総合建設コンサルタント事業においては、技術審査室による業務監督・照査や、各生産課単位での個別業務の照査を実施するなど、品質不良の発生防止に努めております。しかしながら、サービス品質のトラブルが発生した場合には、調査委員会等により発生原因の精査や再発防止策等を策定し、関係部署へ水平展開することで品質管理の強化に努めております。

4）人材の確保・育成、労務関連リスク

　わが国の労働人口は、少子高齢化の進展に伴い減少傾向にあり、企業間の人材獲得競争は激化していることから、当社グループにおいても優秀な人材の確保が課題となっております。また、当社グループの従業員の平均年齢が46歳となっている中、持続的な発展のためには、継続的な一定数の人材確保と技術・知見の継承が不可欠となっております。このため、安定的な人材の確保・育成が困難な場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。これらに加えて、労働時間の適正化や法令に基づく適正な労務管理、ハラスメント等の労務関連リスクも社会問題となっております。

　これらのリスクに対応するため、人材の確保では企業認知度の向上に資する施策やインターンシップ制度の拡大を行っております。また、人材育成では多様な研修企画を実施し、社員のコンプライアンスモラルの醸成と働きやすい職場環境の整備に努めてまいります。

5）情報システムとセキュリティ

　当社グループは、事業活動における顧客等の個人情報や技術情報等の各種情報について情報システム上で管理・運営を行っております。このため、情報セキュリティに関する社内規程を制定し、社員教育等を通じて情報システムのデータの保守・管理には万全を期しております。しかしながら、ソフトウェア・ハードウェアの不具合や、サイバー攻撃等でコンピュータウイルス等による情報システムの停止等の重大な事故が発生した場合は、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

6）水族館施設設備の賃借について

　水族館運営事業においては、事業規模の拡大のため兵庫県神戸市中央区新港町において、水族館「ａｔｏａ（アトア）」の開業を予定しております。アトアについては、当該水族館施設設備を保有するオーナーとの間で定期賃貸借契約を締結しており、当社グループは水族館施設設備を賃借して水族館の運営を行います。

　当該事業が安定的な施設運営を確保するため、契約期間も比較的長期間の契約を結んでおりますが、一方で、当該契約について途中解約は困難であり、短期間における施設閉鎖や売上が減少するような局面での賃料減額改定も困難な状況であることから、収益に応じた変動賃料契約とすることでリスクコントロールが実施できる体制にしております。

　しかしながら、開業後の事業環境の変化や、新型コロナウイルス等の感染症の流行による営業時間短縮または臨時休業を実施する等により、著しく採算性が悪化し、水族館の収益がオーナーへ支払う保証賃料を下回る場合には、当社グループの業績および財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

　また、長期間の賃貸借契約の途中で何らかの事情に基づき当社グループの意図により契約を中途解約することがあった場合、残存期間分の未経過賃料のうちの一部について、賃料の支払もしくは補填の義務が生じる可能性があります。

　本リスクについては、新型コロナウイルス感染症の封じ込めが成功するなど一定程度に経済情勢が回復するまでは、賃料の減額交渉や、繁閑に応じた適切な人員配置の徹底、広告宣伝や企画等への投資を見送る等、コストコントロールに努めていくとともに、経済活動の回復に出遅れることなく、集客に向けた広告宣伝等の準備を進めてまいります。

7）訴訟等に関するリスク

　当社グループが事業活動を行うにあたっては、偶発的に発生する訴訟や訴訟に至らない請求等を受ける可能性があります。これらの発生は予測困難であり、またこのような訴訟等が発生した場合において、多くはその解決に相当の時間を要することから、結果を予想することには不確実性が伴います。このような訴訟等が発生し、予期せぬ結果となった場合には、当社グループの財政状態および業績に影響を及ぼす可能性があります。

8）季節変動について

　当社グループの主力事業である総合建設コンサルタント事業は、主要顧客が国および地方自治体であり、受注契約の工期が顧客先の事業年度末である３月に集中する傾向があります。このため、当社グループの売上高も同様に連結会計年度の下半期に多く計上される季節的変動があり、投資者の判断に影響を及ぼす可能性があります。

9）持株会社のリスク

　当社は、当社の連結子会社である各事業会社が当社に対して支払う経営指導料、不動産賃貸料および事業会社が業績に応じて支払う配当金を主な収入源としております。

　このため、各事業会社の業績、財政状態が悪化し、当社に対してこれらの支払いが出来ない状況が生じた場合は、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

２．外部環境に関するリスク

1）公共事業の縮減

　当社グループの主要事業である総合建設コンサルタント事業は、受注総額の９割程度を国および地方自治体が占めております。当事業における受注環境は、政府による「防災・減災、国土強靭化のための５か年加速化対策」等の影響により、公共投資予算は堅調に推移しておりますが、公共投資政策が急激に変更となった場合は、受注が大きく減少するなど当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

　また、総合建設コンサルタント事業における新型コロナウイルス感染症の影響においては、現時点では軽微であるものの、今後、地方自治体を中心に新型コロナウイルス感染症対策の財政支出の増加や税収の減少等により、公共事業関係予算が減少し、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

　このリスクを軽減する対応としては、受注に占める公共事業への依存を軽減するため、高速道路の調査・点検業務など民間受注の獲得に向けた営業の強化や、ＰＰＰ・ＰＦＩ事業・コンセッション事業、指定管理者事業等の事業領域の拡大に努めてまいります。

2）自然災害等によるリスク

　当社グループは、東北地方から九州地方までの広域で事業展開を行っておりますが、地震・津波・洪水等の自然災害や予測不能な事故等の事由による被害を受けた場合は、事業活動が制限されるなど、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

　このリスクに対応するため、定期的に設備点検等を実施するとともに、地域や事業に応じたＢＣＰ（事業継続計画）を作成し、被災時でも重要な事業を継続し、早期に事業展開が可能となる体制を構築しております。

3）新型コロナウイルス等の感染症によるリスク

　当社グループの従業員において、新型コロナウイルスやインフルエンザ等の感染が発生・拡大した場合は、一時的な業務の停止や事業所・施設の閉鎖等を行う可能性があります。これにより、総合建設コンサルタント事業では、営業・生産活動の停止による新規受注の減少や納期の遅延等の可能性があります。また、スポーツ施設運営事業および水族館運営事業においては、施設の閉鎖や営業の自粛等を行う可能性があり、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

　このリスクに対応するため、社員のローテーション勤務や在宅勤務体制、リモート環境の整備により事業活動の維持に努めております。また、スポーツ施設運営事業および水族館運営事業においては、来館者の検温や入場制限、施設内の換気や消毒等の感染防止対策を講じ、お客様と従業員の安心と安全の確保に努めております。

３．財務上のリスク

1）金融商品の価格変動リスク

　当社グループが保有する金融商品等については、金融商品に係る会計基準等に従い、定期的に保有資産の時価を算定しモニタリングを行っておりますが、時価が著しく下落した場合には、当該金融商品等の減損損失等を計上する可能性があり、当社グループの業績および財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

2）債務保証に係るリスク

　当社グループは、連結会社以外の関係取引先である四国水族館を運営する株式会社四国水族館開発の金銭債務に対して、10億円の債務保証を行う契約を金融機関との間で締結しております。当社グループでは、債務保証等の履行を要求される可能性は僅少であると判断しておりますが、将来、債務保証等の履行を求められる状況が発生した場合には、当社グループの業績および財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

3）流動性リスク

　当社グループにおいて、予期せぬ事象により財務内容が悪化等した場合、必要な資金が確保できなくなり、資金繰りが困難になる場合や、資金確保に通常よりも著しく高い金利での資金調達を余儀なくされることにより、当社グループの業績および財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

4）繰延税金資産に係るリスク

　当社グループは、繰延税金資産について、将来の課税所得に関する予測等に基づき回収可能性を慎重に検討したうえで計上しておりますが、将来の業績動向等により、計上額の見直しが必要となった場合は、当社グループの業績および財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

5）保有不動産の価格変動によるリスク

　当社は、中国地方および関西地方を中心に自社ビルを保有しております。今後、地価等の資産の市場価格の変動により、保有不動産の資産価値が下落した場合は、減損損失等を計上する可能性があり、当社グループの業績および財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

　このリスクに対応するため、保有不動産に関する市場動向を定期的にモニタリングし、遊休不動産となる場合や機能的減価が認められる不動産等については、事業所の売却・移転等を含めた検討を行います。

6）新規事業への取り組み

　当社グループでは、事業領域の拡大のために、今後も新規事業への取り組みを進めていく方針ですが、新規事業が安定した収益基盤を構築・維持するためには継続的な設備投資等が必要となります。事業環境の変化や収益性の悪化等により、当初事業計画と異なり投資に対する十分な回収を行うことが出来なかった場合には、当社グループの業績および財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1)経営成績等の状況の概要

　当連結会計年度における当社グループ（当社及び連結子会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

①財政状態及び経営成績の状況

　当連結会計年度におけるわが国経済は、前連結会計年度から継続して、新型コロナウイルス感染症の拡大により、緊急事態宣言やまん延防止等重点措置が発出されるなど、様々な経済活動が制限されており、景気の先行きは依然として不透明な状況にて推移いたしました。

　このような経済環境の中、当社グループを取り巻く市場環境におきましては、当社グループの主力事業である総合建設コンサルタント事業では、近年甚大化する自然災害に対応するために、2021年度からは政府による「防災・減災、国土強靭化のための５か年加速化対策」が始まり、建設コンサルタント業界の果たすべき役割は大きく、事業環境は堅調に推移しております。

　一方で、スポーツ施設運営事業および水族館運営事業においては、新型コロナウイルス感染症の世界的な拡大により、人的交流や移動の制限、インバウンド需要の低下等の影響が深刻になっております。今後は、世界的なワクチンの普及により新型コロナウイルス感染症が収束し、経済活動が正常化する期待はあるものの、従来株よりも感染力の強い変異株が拡大しており、スポーツ施設の利用会員数や水族館の来館者数が回復するまでには一定の時間を要する見通しです。

　なお、当社グループでは、新型コロナウイルス感染症による業績への影響が、今後2022年７月期まで続くとの仮定の下、会計上の見積りを行っております。

　このような状況の中、当連結会計年度の資産合計は、前連結会計年度に比べ２億９千５百万円増加し、196億５千万円となり、負債合計は、前連結会計年度に比べ１億８千４百万円減少し、51億６千１百万円となりました。純資産合計では、前連結会計年度に比べ４億７千９百万円増加し、144億８千８百万円となりました。

　また、当連結会計年度の当社グループの売上高は137億７千４百万円（前連結会計年度比0.2％増）となり、損益面では、営業利益は８億２千５百万円（前連結会計年度比3.9％増）、経常利益は10億５千７百万円（前連結会計年度比19.1％増）、親会社株主に帰属する当期純利益は７億８千４百万円（前連結会計年度比52.6％増）となりました。

　なお、損益面におきましては、経常利益は、営業利益が増益になったことに加え、匿名組合投資利益７千４百万円、補助金収入４千６百万円がそれぞれ営業外収益として計上されております。

　また、親会社株主に帰属する当期純利益におきましては、本社建物の一部解体工事に伴う特別損失５千９百万円を計上したものの、事業所の移転に伴う保有不動産の売却等により、固定資産売却益１億４千９百万円を特別利益として計上したことにより、大幅な増益となりました。

　セグメントごとの経営成績は、次のとおりであります。

（総合建設コンサルタント事業）

　当社グループの主力事業である総合建設コンサルタント事業におきましては、ＩＣＴを活用した事業領域の拡大と組織力の強化、働き方改革に資する魅力ある職場環境の整備を基本方針として、総合建設コンサルタント事業を営む株式会社ウエスコ、株式会社西日本技術コンサルタント、株式会社アイコン、株式会社オーライズの連結子会社４社間で人材・技術交流等を行うなど連携して、持続的な企業成長に向けた取組みを推進してまいりました。

　市場環境としては、政府による「防災・減災、国土強靭化のための５か年加速化対策」として、甚大化する風水害や切迫する大規模地震等への対策、予防保全型インフラメンテナンスへの転換に向けた老朽化対策、国土強靭化に関する施策を効率的に進めるためのデジタル化等の推進が重点対策としてそれぞれ予算計上されており、これらの推進により堅調に推移しております。

　このような状況の中、総合建設コンサルタント事業では、国土強靭化のための業務を重点分野と位置付け、積極的な事業活動を行っております。風水害や大規模地震対策としては、浸水想定区域図の作成や砂防堰堤等の防災施設の調査・設計業務を行い、流砂形態の連続性を考慮した土砂・洪水氾濫解析モデルの構築を研究開発として取組んでおります。

　また、国土交通省では「無電柱化推進計画」が策定され、2021年度から５年間で約4,000㎞の新たな無電柱化に着手することが計画目標として定められました。災害発生時において、緊急輸送道路での電柱の倒壊が緊急車両等の通行を妨げるなど、災害時の救援活動の大きな問題となっております。従前より、無電柱化業務では西日本を中心に専属チームを発足して対応しており、受注拡大に伴い体制強化を図っております。

　予防保全型インフラメンテナンスでは、橋梁・道路構造物・トンネル等の点検業務が中心であり、特に橋梁点検においては、日本全国で約72万の橋があり５年間に１回の法定点検が必要となっております。これに対応するために、橋梁を計測機器等で撮影・測量し、ＡＩ（人工知能）を活用して劣化状況の画像診断を行い、ＣＡＤ図面を作成するなど、業務効率化に資する新たな点検手法について研究開発を推進しております。

　今後の競合優勢性の確保のためには、研究開発の促進のみならず、ＤＸ（デジタルトランスフォーメーション）の推進を課題として認識しており、最新計測機器を利用したデジタル技術の活用や３次元データを利用した発注者との迅速・円滑な合意形成の促進等を図っております。

　当連結会計年度の完成業務高に占める主要な業務分野別受注では、橋梁・道路施設点検や土砂災害防止調査、砂防堰堤の調査設計等の防災・減災関連業務が増加しており、引き続き強みとしている土木設計分野を中心に新たな事業領域への参入を目指してまいります。

　また、発注者別の受注割合は、国等・県・市町村でそれぞれ概ね３割程度の構成となっておりますが、前連結会計年度比で国土交通省からの防災・減災関連の大型案件が増加し、地域別では、四国地方および関西地方の売上が増加いたしました。引き続き、西日本を中心に事業展開を行い、ＰＰＰ・ＰＦＩ等の官民連携事業の事業領域の拡大を図ってまいります。

　なお、当セグメントにおける新型コロナウイルス感染症の影響は、一部の業務において契約工期の変更等がありましたが、ＷＥＢ会議システムの活用やテレワーク体制の整備により軽微なものとなっております。また、リモートの活用については、今後の多様な働き方を見据えて、継続して積極的な推進を行います。

　これらの結果、当連結会計年度の総合建設コンサルタント事業の売上高は、前連結会計年度からの豊富な繰越業務量が確保されていたことや、橋梁点検等の２カ年業務、環状道路設計等の大型案件が完成したこと、および、防災・減災関連の点検調査業務や土砂災害対策、無電柱化業務の増加により、125億１千７百万円（前連結会計年度比5.7％増）となりました。

　また、受注高は128億５千６百万円（前連結会計年度比9.4％増）、受注残高は92億７千万円（前連結会計年度比3.8％増）となりました。

　損益面におきましては、総業務量が増加している中で、生産工程の平準化・人員配置の最適化により作業効率が改善したことに加え、発注者とのＷＥＢ会議システムの定着によって遠隔地への移動時間が削減となり、生産性の向上や売上原価率が低減したことを主因として、営業利益は10億３百万円（前連結会計年度比5.5％増）となりました。

（スポーツ施設運営事業）

　スポーツ施設運営事業におきましては、主要大型フィットネスジムであるエイブル岡山店・広島店を中心に、24時間運営のＷ－ＦＩＴ24、岡山市の御津スポーツパークの指定管理事業等を展開しております。

　市場環境としては、開催が延期されていた「東京2020オリンピック・パラリンピック」の開催や健康志向の高まりにより、スポーツ市場全体の活性化が期待されている一方で、新型コロナウイルス感染症の影響により人的交流や移動の自粛要請があることや、全国のスポーツ施設でのクラスターの発生事例等による心象悪化から、施設利用会員が大幅に減少するなど深刻な影響を及ぼしております。

　当連結会計年度においては、緊急事態宣言により一部店舗の時短営業や全館休館、休会受付等を行ったこともあり、前連結会計年度末比で会員数は10.6％減少し、新型コロナウイルス感染症の感染拡大に伴う減少傾向に歯止めがかかっておりません。また、国内で感染が確認された2020年１月末対比では、会員数は19.3％減少、休会者は115.0％増加しており、ワクチン接種により経済活動が正常化する期待はあるものの、事業環境が改善するまでには一定の時間を要する見通しです。

　このような状況の中、各施設において新型コロナウイルス感染症対策として、施設内での来館者の検温、トレーニングマシンのアルコール消毒、飛沫感染防止フィルムの設置、スタジオプログラムの少人数定員制等の対策を講じ、お客様と従業員の安心と安全の確保に努めております。

　当連結会計年度においては、事業規模拡大のため、Ｗ－ＦＩＴ24のフランチャイズ３号店として、倉敷リンクスランド店を出店いたしました。今後もフランチャイズを含めた店舗展開を強化していく方針です。

　これらの結果、当連結会計年度のスポーツ施設運営事業の売上高は、2020年４月に開始した指定管理事業や24時間運営のＷ－ＦＩＴ24の総社店、倉敷リンクスランド店の店舗拡大が増収に寄与した一方、新型コロナウイルス感染症の影響による休会・退会者が増加したことにより、５億９千９百万円（前連結会計年度比1.6％増）となりました。

　損益面におきましては、広告宣伝費等の経費削減に努めるも、岡山市の御津スポーツパークにおいて、施設の修繕・維持管理費として６千６百万円を計上したことを主因として、営業損失は３千１百万円（前連結会計年度は３百万円の営業損失）となりました。

　なお、中国経済産業局から研究開発に関する補助金や岡山市、岡山労働局等から新型コロナウイルス感染症に関連する各種補助金を受けており、４千６百万円を営業外収益に計上しております。

　当連結会計年度の売上高における施設種別ごとの状況は、以下のとおりです。

（百万円）

（水族館運営事業）

　水族館運営事業におきましては、前連結会計年度である2020年３月末を以て、神戸市立須磨海浜水族園の指定管理事業が契約期間満了に伴い終了となり、香川県宇多津町の四国水族館の管理・運営を中心に事業展開を行っております。

　四国水族館の運営については、当社の連結子会社である株式会社アクアメントと、事業会社である株式会社四国水族館開発との間で、マネジメントコントラクト方式の水族館運営受委託契約を締結しております。当該契約の概要については、株式会社アクアメントは、基本運営業務委託費として四国水族館にて計上される営業総収入の一定割合を基本報酬、営業総利益の一定割合をインセンティブ報酬としてそれぞれ株式会社四国水族館開発から報酬を受け取る内容となっております。したがって、株式会社アクアメントが四国水族館の入館料等を直接的に売上計上するものではないため、当社グループでの損益影響は軽微なものとなります。

　市場環境としては、スポーツ施設運営事業と同様に、新型コロナウイルス感染症の影響が懸念されており、依然として先行きは不透明な状況にて推移しております。

　このような状況の中、当連結会計年度の四国水族館の来館者数の累計は、約73万人であり、来館者数の推移は新型コロナウイルスの感染状況の推移に連動する傾向にあります。また、新型コロナウイルス感染症の拡大に伴う緊急事態宣言やまん延防止等重点措置等の影響もあり、来館者数は当初予想よりも大幅な減少となっております。

　今後の事業展開としては、2021年10月29日に兵庫県神戸市中央区新港町において、文化施設棟「神戸ポートミュージアム」内に、劇場型アクアリウムを基本コンセプトとした水族館「ａｔｏａ（アトア）」を開業いたします。当該水族館は、舞台美術やデジタルアートの演出による、都市と共存する次世代エンターテイメント施設として運営を行ってまいります。

　これらの結果、当連結会計年度の水族館運営事業の売上高は、神戸市立須磨海浜水族館の指定管理事業を撤退したことにより、３億２千５百万円（前連結会計年度比66.5％減）、損益面におきましては、営業利益は１千３百万円（前連結会計年度比54.8％減）と大幅な減収・減益となりました。

②キャッシュ・フローの状況の分析

　当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、売上債権の増加および未成業務受入金の減少に加え、余剰資金の効率的な運用を目的とした投資有価証券の取得による支出の増加、および、資本効率の向上と機動的な資本政策を目的とした自己株式の取得による支出が大幅に増加したことにより、前連結会計年度末に比べ７億５百万円減少し、80億１千２百万円となりました。

　当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は、次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　営業活動の結果、増加した資金は６億１千４百万円（前連結会計年度比10億７千４百万円の収入減少）となりました。これは主に、税金等調整前当期純利益11億４千７百万円や、減価償却費３億４千１百万円を計上した一方で、売上債権の増加額３億５千万円や未成業務受入金の減少額３億７百万円を計上したためです。

　また、前連結会計年度比で営業活動によるキャッシュ・フローが減少した要因は、増収・増益に伴い税金等調整前当期純利益が２億５千９百万円増加した一方で、現金分配が未実施である四国水族館に係る匿名組合投資損益が１億２千４百万円増加したほか、総合建設コンサルタント事業において、前連結会計年度に前受金を受けている業務の売上が多く上がったことにより未成業務受入金が６億９千５百万円減少したことや、増収に伴い売上債権が４億５千８百万円増加したこと等によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　投資活動の結果、減少した資金は７億６千４百万円（前連結会計年度比５億５千８百万円の支出増加）となりました。これは主に、投資有価証券の取得による支出14億９千５百万円、有形固定資産の取得による支出３億５千万円等によるものであります。

　また、前連結会計年度比で投資活動によるキャッシュ・フローが減少した要因は、有形固定資産の売却による収入が２億５千５百万円増加した一方で、余剰資金の運用等を目的とした投資有価証券の取得による支出が５億４千１百万円、航空デジタルカメラ等の計測機器の更新や、事業所の改修や広島支社・関西支社等の移転に伴う設備投資で有形固定資産の取得による支出が２億２千９百万円、それぞれ増加したこと等によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　財務活動の結果、減少した資金は５億５千４百万円（前連結会計年度比２億８千３百万円の支出増加）となりました。これは主に、配当金の支払額２億２千５百万円、自己株式の取得による支出２億７千４百万円等によるものであります。

　また、前連結会計年度比で財務活動によるキャッシュ・フローが減少した要因は主に、資本効率の向上および経営環境の変化に応じた機動的な資本政策の遂行を目的として、取締役会決議により、東京証券取引所の自己株式立会外買付取引（ToSTNeT－３）を利用した自己株式の取得による支出等が２億７千４百万円増加したことによるものです。

（フリー・キャッシュ・フロー）

　当社は、フリー・キャッシュ・フローを営業活動によるキャッシュ・フローと投資活動によるキャッシュ・フローの合計として定義しております。

　当社の経営者は、当該指標を安定した事業活動および健全な財務体質を維持し、企業価値向上に資する成長投資と株主還元を行うために有用な指標と考えており、以下の表のとおりフリー・キャッシュ・フローを算出しております。

　当連結会計年度においては、フリー・キャッシュ・フローが△（マイナス）となっておりますが、売上債権が増加したことや、投資有価証券の取得による支出等が増加したことが主因であり、事業規模に比し安定した資金を確保していることや、無借金経営を継続していること等に鑑み、健全な財務体質を維持しております。

③資本の財源及び資金の流動性に係る情報

a．資金調達の基本方針

　当社の経営者は、当連結会計年度の自己資本比率は73.7％であり、当連結会計年度末における現金及び現金同等物の残高は80億１千２百万円となっており、リスク耐性および財務体質の健全性は引き続き高い水準にあると認識しております。当該状況に鑑み、当面は事業の運転資金および設備投資や企業価値向上に資する利益成長が見込める分野への投資は、フリー・キャッシュ・フローの創出を基本とし、手元流動性を確保しつつ、自己資金の範囲内で進めることを基本方針としております。

　100％子会社については原則的には外部からの資金調達を行わず、持株会社が管理し資金効率化、流動性の確保を図っております。

b．資本の財源

　当社は、事業活動を遂行するための適切な資金確保および健全な財務体質を維持し、グループ内では資金の効率化を目指し、企業価値向上に資する利益成長が見込める分野への投資の継続と株主還元のため、資金調達基本方針に従い会計年度に発生するフリー・キャッシュ・フローの創出を基本としております。その創出されたフリー・キャッシュ・フローを主な財源として、成長投資や株主還元を行ってまいります。

　当連結会計年度におきましては、フリー・キャッシュ・フローは１億５千万円の△（マイナス）となっておりますが、航空デジタルカメラ等の計測機器の購入および資金効率を重視した投資有価証券の取得による支出であり、内部留保により十分に補完できており成長投資や株主還元に影響を及ぼすものではありません。

　(1)成長投資

新規事業や既存事業での競争力強化のための技術力向上および新規技術開発のための研究開発投資を行い、将来の成長を見据えた人材の確保・育成・活用のための投資を積極的に行ってまいります。

　(2)株主還元

企業体質の強化と将来の事業展開に備えるための内部留保に意を用いつつ、当社グループの業績に応じた利益配分を安定かつ継続的に行ってまいります。

　当社グループの運転資金需要のうち主なものは、総合建設コンサルタント事業の受注業務遂行のための製造原価、販売費及び一般管理費等の営業費用であります。営業費用の主なものは従業員給料および賞与、法定福利費などの人件費であります。投資を目的とした資金需要は、主に総合建設コンサルタント事業における３次元計測機器等の設備投資および水族館運営事業への中長期的な成長に向けた出資によるものです。

c．資金の流動性

　当社は無借金経営を継続しており、フリー・キャッシュ・フローおよび内部留保により流動性を維持しておりますが、主要取引銀行との間で当座貸越契約を締結することにより手元流動性も確保しております。

④受注及び販売の実績

a．受注実績

　当連結会計年度における受注実績をセグメントごとに示すと次のとおりであります。

（注）１．上記金額には、消費税等は含まれておりません。

　　　２．スポーツ施設運営事業および水族館運営事業の受注実績は、受注生産ではないため省略しております。

b．販売実績

　当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと次のとおりであります。

（注）１．セグメント間の取引については相殺消去しております。

　　　２．最近２連結会計年度の主な相手先別の販売実績および当該販売実績の総販売実績に対する割合は、次のとおりであります。

３．上記金額には、消費税等は含まれておりません。

(2)経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

　経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

　①重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

　当社グループの連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成されております。

　この連結財務諸表を作成するにあたり重要となる会計方針については、「第５　経理の状況　１ 連結財務諸表等　(1) 連結財務諸表　注記事項（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）」に記載されているとおりであります。

　当社グループの連結財務諸表の作成において、損益または資産の状況に影響を与える見積りの判断は、過去の実績やその時点での入手可能な情報に基づいた合理的と考えられるさまざまな要因を考慮したうえで行っておりますが、実際の結果は、見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。

　特に、次の重要な会計方針が連結財務諸表における重要な見積りの判断に大きな影響を及ぼすと考えております。

　なお、新型コロナウイルス感染症の感染拡大に伴う会計上の見積りに与える影響は、「第５　経理の状況　１ 連結財務諸表等　(1) 連結財務諸表　注記事項（追加情報）」に記載しております。

a．繰延税金資産の回収可能性

　当社グループは、繰延税金資産を回収可能と考えられる金額まで減額するために評価性引当額を計上しております。評価性引当額の必要性を検討するにあたっては、将来の課税所得見込みおよびタックスプランニングを検討しますが、繰延税金資産の全部または一部を将来回収できないと判断した場合、繰延税金資産を取崩し、費用として計上いたします。

b．固定資産の減損会計

  当社グループは、資産を用途により事業用資産、賃貸用資産及び遊休資産に分類しております。また、管理会計上の区分を基準に、事業用資産は各社に属する支社・支店等の独立した会計単位、賃貸用資産および遊休資産は物件単位にグルーピングしております。

　減損の対象となった固定資産は、資産グループの回収可能価額が帳簿価額を下回った差額を減損損失としております。回収可能価額は、資産グループの時価から処分費用見込額を控除した正味売却価額と割引後将来キャッシュ・フローとして算定される使用価値のいずれか大きい方を採用しております。

c．投資有価証券の評価

　その他有価証券で時価のあるものについては、期末日の時価が取得原価に比べて著しく下落したものを減損の対象としております。

　今後の株式相場が変動した場合には、投資有価証券評価損の計上が必要となる可能性があります。

d．受注損失引当金の計上額

　受注契約に係る将来の損失に備えるため、当連結会計年度末における受注のうち発生する原価の見積額が受注額を超過する可能性が高いものについて、損失見込額を計上しております。将来、発生原価が見積額を上回ると予想される場合には、追加引当が必要となる可能性があります。

　②財政状態の分析

（資産の部）

　当連結会計年度の資産合計は、前連結会計年度に比べ２億９千５百万円増加し、196億５千万円となりました。

　流動資産については、「現金及び預金」が２億９千４百万円、「有価証券」が２億９千９百万円、「金銭の信託」が１億円それぞれ減少しております。これは、投資有価証券の購入と資本効率の向上を図るため二度にわたって自己株式を取得したこと等によるものであります。また、売上高の増加により「受取手形及び完成業務未収入金」が３億５千万円増加しております。結果として、流動資産合計では前連結会計年度に比べ４億６千７百万円減少となりました。

　固定資産については、「有形固定資産」が３千６百万円減少しております。これは、連結子会社である株式会社ウエスコに賃貸しておりました関西支社の移転に伴い、土地および建物を売却したことにより「土地」が６千７百万円減少したこと等によるものであります。

　投資その他の資産ついては、余剰資金運用のための公社債等の購入により「投資有価証券」が３億８百万円増加したほか、2021年10月29日に兵庫県神戸市中央区新港町に開業いたします水族館「ａｔｏａ（アトア）」への出資等により「その他」に含まれております「出資金」が３億６千７百万円増加しております。結果として、固定資産合計では前連結会計年度に比べ７億６千２百万円の増加となりました。

（負債の部）

　当連結会計年度の負債合計は、前連結会計年度に比べ１億８千４百万円減少し、51億６千１百万円となりました。

　流動負債については、決算賞与の計上等により「未払金」が１億８千４百万円増加しております。また、保有不動産の売却等で税金等調整前当期純利益が大幅に増益となっておりますが、当該保有不動産売却より過去の減損損失が認容になったことに加え、連結子会社において所得拡大促進税制の適用を受けたこと等により「未払法人税等」が１億２千８百万円減少したほか、売上高の増加により「未成業務受入金」も３億７百万円減少しております。結果として、流動負債合計では前連結会計年度に比べ２億２千４百万円減少しております。

　固定負債については、「リース債務」が３千万円減少したほか、投資有価証券の時価評価額の増加により「繰延税金負債」が３千７百万円増加しております。また、連結子会社である株式会社ウエスコの広島支社・関西支社が移転したことに伴い、「資産除去債務」が２千２百万円増加しております。結果として、固定負債合計では前連結会計年度に比べ３千９百万円増加しております。

（純資産の部）

　当連結会計年度の純資産合計は、前連結会計年度に比べ４億７千９百万円増加し、144億８千８百万円となりました。これは、親会社株主に帰属する当期純利益の計上等により「利益剰余金」５億５千８百万円増加したほか、譲渡制限付株式報酬による自己株式の処分と自己株式立会外買付取引による自己株式の取得により「自己株式」が２億８百万円増加したことによる純資産の減少と、処分の際に生じた簿価との差額で「資本剰余金」が４千３百万円増加したことが主な要因であります。この結果、当連結会計年度末における自己資本比率は前連結会計年度末に比べ1.3ポイント上昇し、73.7％となりました。

　③経営成績の分析

　当社グループの経営成績は、当連結会計年度において売上高は137億７千４百万円（前連結会計年度比0.2％増）、営業利益は８億２千５百万円（前連結会計年度比3.9％増）、経常利益は10億５千７百万円（前連結会計年度比19.1％増）、親会社株主に帰属する当期純利益は７億８千４百万円（前連結会計年度比52.6％増）となりました。

（売上高）

　当連結会計年度の売上高は、新型コロナウイルス感染症の拡大により、緊急事態宣言やまん延防止等重点措置が発出されるなど、様々な経済活動が制限されている中、スポーツ施設運営事業や水族館運営事業では、営業自粛要請等による事業活動の制限等もあり、その影響は深刻なものとなっております。一方、当社グループの主力事業である総合建設コンサルタント事業においては、一部の業務において契約工期の変更等がありましたが、ＷＥＢ会議システムの活用やテレワーク体制の整備により、その影響は軽微なものとなっております。また、政府による「防災・減災、国土強靭化のための５か年加速化対策」として、国土強靭化の推進が重点項目として予算計上されていることもあり、防災・減災対策およびインフラの維持更新に関する業務の受注が堅調に推移しました。

　総合建設コンサルタント事業では、国土強靭化のための業務を重点分野と位置付け、風水害・大規模地震対策として、浸水想定区域図の作成や砂防堰堤等の防災施設の調査・設計業務を行い、流砂形態の連続性を考慮した土砂・洪水氾濫解析モデルの構築に関する研究開発に取り組んでおります。

　また、予防保全型インフラメンテナンスでは、橋梁・道路構築物・トンネル等の点検業務を中心に行っており、特に橋梁点検においては、日本全国で約72万の橋があり５年間に１回の法定点検が必要となっていることから、これに対応するために、橋梁を計測機器等で撮影・測量し、ＡＩ（人工知能）による劣化状況の画像診断・ＣＡＤ図面の作成を行うなど、業務の効率化に資する新たな点検手法について研究開発を推進しております。

　このような状況の中、売上高については、前連結会計年度から豊富な繰越業務量が確保されており、橋梁点検の２カ年業務や環状道路設計等の大型案件が完成したこと、また、法面防災・土石流対策などの防災・減災関連業務や無電柱化業務が増加傾向にあることも影響し、前連結会計年度に比べ２千９百万円増加し、137億７千４百万円（前連結会計年度比0.2％増）となりました。

　以下の総合建設コンサルタント事業の定量分析のとおり、設計業務においては、九州地方では繰越業務量が減少したため減収になったものの、関西地方と四国地方では兵庫県や国土交通省から発注された大型の橋梁点検が完成したことが増加の要因となっております。また岡山県岡山市においては、道路・橋梁・下水など幅広い分野において大型業務が複数完了したことに加え、橋梁数の数が多く、防災関連の橋梁改修の業務を地元企業として対応することができたことも売上に寄与しております。国・都道府県・市区町村・民間の売上構成や発注先の地区に大きな変化は見られませんが、中四国や大阪府、兵庫県を中心として安定した売上となっております。

　なお、当社グループの主力事業である総合建設コンサルタント事業の売上高の定量分析は以下のとおりです。

（単位：千円）

（注）１　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。また、当社グループ間取引は消去しております。

（注）２　設計業務：河川、港湾、電力土木、道路、上水道、下水道、農業土木、森林土木、造園、都市計画、

　　　　　　　鋼構造コンクリート、トンネル、施工管理、建設機械、廃棄物等

調査業務：地質、土質、建設環境、補償コンサルタント等

測量業務：一般測量、航空測量等

（単位：千円）

（注）　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。また、当社グループ間取引は消去しております。

（営業利益）

　売上原価においては、全体の売上原価率は前連結会計年度に比べ1.1ポイント減少し72.9％となりました。その主な要因としては、総合建設コンサルタント事業において人件費や設備投資による減価償却費の増加等の要因があったものの、総業務量が増加している中、工程管理や最適な人員配置を徹底したことで生産効率が改善したことに加え、生産課ごとで工事を控えた個別業務の照査を実施するなど品質不良の発生防止に努めた結果、エラークレーム対応費が減少したこと等であります。

　販売費及び一般管理費においては、採用等による人件費の増加が主な要因でありますが、新型コロナウイルス感染症対策のための備品やＷＥＢ会議システム、テレワーク体制整備のための備品購入などが増加したほか、連結子会社である株式会社ウエスコの創立50周年記念関連でプロモーションビデオや社史等の作成により広告宣伝費等が増加したことにより、前連結会計年度に比べ１億２千７百万円の増加となりました。

　これらの結果、営業利益は８億２千５百万円（前連結会計年度比3.9％増）となり、売上高に対する営業利益率は前連結会計年度から0.2ポイント上昇し6.0％となりました。

（経常利益）

　営業外収益は、スポーツ施設運営事業の研究開発活動に係る助成金や新型コロナウイルス感染症に関連する各種補助金を受けたため「補助金収入」が２千７百万円増加しております。また、四国水族館開業に伴い当該事業への出資に係る「匿名組合投資利益」を７千４百万円計上したことにより、２億４千２百万円（前連結会計年度比23.9％増）となりました。

　営業外費用は、「投資有価証券売却損」が４千２百万円、四国水族館開業に伴い「匿名組合投資損失」が５千万円それぞれ減少したことにより１千万円（前連結会計年度比89.4％減）となりました。

　これらの結果、経常利益は10億５千７百万円（前連結会計年度比19.1％増）となり、売上高に対する経常利益率は前連結会計年度から1.2ポイント上昇し7.7％となりました。

（親会社株主に帰属する当期純利益）

　特別利益においては、事業所の移転に伴う保有不動産の売却等により、「固定資産売却益」を１億４千９百万円計上しております。また、特別損失においては、老朽化した本社建物の一部解体に伴い「固定資産除売却損」を５千９百万円計上しております。保有不動産の売却等で税金等調整前当期純利益が大幅に増益となっておりますが、当該保有不動産の売却により、過去の減損損失が認容になったことに加え、連結子会社において所得拡大促進税制の適用を受けたこと等により税金費用は１千万円減少しております。

　これらの結果、親会社株主に帰属する当期純利益は７億８千４百万円（前連結会計年度比52.6％増）となりました。

４【経営上の重要な契約等】

　該当事項はありません。

５【研究開発活動】

　当社グループの事業活動は、総合建設コンサルタント事業、スポーツ施設運営事業、水族館運営事業と多岐に事業展開をしており、グループ間で相互連携体制を構築し、研究開発活動を推進しております。

　当社グループの主力事業である総合建設コンサルタント事業においては、技術的な競争優位性確保のため、ＣＩＭ技術や防災・減災関連業務の研究開発に取組んでおります。また、スポーツ施設運営事業では、サービス手法の多様化に加えて、店舗間競争が激化してきており、顧客ニーズや顧客満足度の向上に資する研究開発活動に取組んでおります。

　これらの状況により、当連結会計年度における研究開発費の総額は、前連結会計年度比で32百万円増加し、56百万円となりました。

　当連結会計年度のセグメントごとの研究開発内容は、次のとおりであります。

①総合建設コンサルタント事業

(1）ＣＩＭ技術の推進

　建設事業分野では、甚大化する自然災害に対する防災・減災対策や老朽化する社会インフラの維持・管理等の強度強靭化に資するインフラ整備が求められております。

　このような状況の中、国土交通省では、建設現場の生産性の向上に関して、測量・調査から設計、施工、監督・検査、維持管理・更新までの建設生産・管理システムの各段階におけるＩＣＴ等の活用や規格の標準化等が推進されております。このため、総合建設コンサルタント事業では、技術推進本部が中心となり、ＢＩＭ/ＣＩＭ技術に対応するための３次元計測・設計技術の向上を図っております。

　研究開発に際しては、実効性のある３次元計測システムの構築を図るため、デジタル航空カメラや航空レーザ、ＵＡＶレーザ、ＭＭＳ、マルチビーム無人ボート、路面下空洞探査車等の計測機器を活用して、測量・調査・設計を行っております。また、３次元設計では、多様なソフトウェアを活用し、発注者や協力事業社との円滑・迅速な合意形成に向けた設計技術の研究開発を推進しております。

(2）研究開発活動の取組み

(3）人材開発に関する取組み

　研究開発活動の一環として、技術力の向上と先端技術の習得を図るために、公的研究機関や大学等へ社員を出向させる等を実施しており、人材開発に関する取組みを推進しております。

　公的研究機関および大学での主な研究内容は、次のとおりであります。

　＜ＣＩＭ関連分野＞

・高密度航空レーザデータを使用した微地形強調図による落石発生源の特定に関する研究

　＜環境関連分野＞

・西日本の島々の植生の発達要因についての研究

　＜官民連携分野＞

・官民連携（ＰＰＰ／ＰＦＩ）の制度や仕組み、契約手法等に関する研究

　＜防災分野・河川環境分野＞

・道路事業評価の防災機能評価に関する検討・研究

・全国的な河川事業に関する治水対策と河川環境・生態系に関する研究

・環境ＤＮＡの活用技術に関する調査研究

　当連結会計年度の総合建設コンサルタント事業における研究開発費は、35百万円であります。

②スポーツ施設運営事業

　当連結会計年度におけるスポーツ施設運営事業の研究開発活動は、フィットネスやリハビリ、ヘルスケア分野において運動効果の計測・管理および健康増進を目的として研究開発を行っております。

　研究開発活動の内容としては、株式会社ＥＲＤとの連携体制により、筋電・筋音センサーを活用したMeasee（メーシー）の開発および商品化に関する研究を進めております。

　これは、脳から筋肉への指令である電気信号「筋電」と筋肉が動くことで出る「筋音」の波長を計測し、運動前後の筋肉機能の改善度合いを表示するものであり、フィットネスジムだけでなく、高齢者向けのリハビリテーション施設や介護施設等での活用を見込んでおります。

　当該研究は、国立大学法人岡山大学等の３大学と共同研究を実施しており、同大学等との共同研究体制を通じて、IoTクラウドを利用したフィットネスサポートシステム構築を目指し、ビッグデータの収集およびアルゴリズムに関する研究開発を進めており、ＡＩを活用した実証実験にも取組んでおります。

　当連結会計年度のスポーツ施設運営事業における研究開発費は、20百万円であります。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当連結会計年度における当社グループの設備投資の総額は、421百万円となりました。

　総合建設コンサルタント事業においては、総額358百万円の設備投資を実施しております。主要なものとしては、本社建物の一部解体工事に伴う設備改修や、駐車場の整備および各事業所の社屋の改修等に108百万円、岡山支社下中野分室、広島支社、関西支社の事業所の移転に伴う内装・設備工事として33百万円、航空写真撮影用デジタルカメラシステム等の業務効率化を図る計測機器等の更新に125百万円をそれぞれ計上しております。

　なお、当連結会計年度における重要な設備の除却または売却におきましては、本社建物の一部解体工事に伴う固定資産除売却損59百万円、連結子会社である株式会社ウエスコに賃貸しておりました関西支社の土地および建物を売却したこと等に伴う固定資産売却益149百万円をそれぞれ計上しております。

　また、上記の金額および以下に記載する金額については、消費税等を含んでおりません。

２【主要な設備の状況】

　当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。

(1）提出会社

主要な設備はありません。

(2）国内子会社

（2021年７月31日現在）

３【設備の新設、除却等の計画】

　該当事項はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

　該当事項はありません。

②【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）発行済株式総数および資本金の増加は、2014年２月３日に単独株式移転により会社が設立されたことによるものであります。

（５）【所有者別状況】

　（注）１．自己株式3,008,074株は「個人その他」に30,080単元および「単元未満株式の状況」に74株を含めて記載しております。

２．上記「その他の法人」および「単元未満株式の状況」の欄には、証券保管振替機構名義の株式がそれぞれ８単元および７株含まれております。

（６）【大株主の状況】

（注）2021年２月24日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、光通信株式会社が2021年２月16日現在で以下の株式を所有している旨が記載されておりますが、当社として2021年７月31日現在における実質所有株式数の確認ができないため、上記大株主の状況は株主名簿に基づいて記載しております。

なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は次のとおりであります。

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

　（注）１.「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が800株（議決権の数８個）含まれております。

　　　　２.「単元未満株式」の欄には、自己株式が74株および証券保管振替機構名義の株式が７株含まれております。

②【自己株式等】

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得および会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

（注）自己株式の取得方法は、東京証券取引所の自己株式立会外買付取引（ToSTNeT－３）による取得であります。

（注）自己株式の取得方法は、東京証券取引所の自己株式立会外買付取引（ToSTNeT－３）による取得であります。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第192条第１項の規定に基づく単元未満株式の買取請求による取得

（注）当期間における取得自己株式には、2021年10月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含まれておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）１．当事業年度における「その他（譲渡制限付株式報酬による自己株式の処分）」は、2020年11月６日開催の取締役会決議に基づき実施した、譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分であります。

２．当期間における処理自己株式には、2021年10月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡による株式は含まれておりません。

３．当期間における保有自己株式数には、2021年10月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取および売渡による株式は含まれておりません。

３【配当政策】

　当社は、株主の皆様への利益還元を経営上の重要事項と認識しており、配当政策につきましては企業体質の強化と将来の事業展開に備えるための内部留保に意を用いつつ、当社グループの業績に応じた利益配分を安定かつ継続的に行うことを基本方針としております。また、内部留保資金につきましては、新規事業ならびに新技術の開発への投資など、グループ全体の企業価値向上を図るために活用してまいります。

　当社は、中間配当と期末の年２回の剰余金配当を行うことを可能としており、これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であると定款に定めております。

　しかしながら、当社グループの主要事業である総合建設コンサルタント事業は、官公庁を主な受託先としており、成果品の納期が年度末である３月末に集中する傾向があります。従いまして、当社の利益の計上時期は第３四半期以降となる状況でありますことに鑑み、期末配当として年１回の剰余金配当を行うことを基本方針とさせていただきます。

　上記の方針に鑑み、今後の動向、財務状況等を総合的に勘案し慎重に検討した結果、当期の期末配当金は１株当たり16円とさせていただきます。この結果、2021年７月期の年間配当金は16円となります。

（注）基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は以下のとおりであります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

　①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社は法令等を遵守し、経営の健全性・効率性を高めるとともに、財務体質を強化することにより、グループ会社としての企業価値を継続的に向上させることが重要であると考えます。当グループ会社は、持株会社がグループ全体の経営戦略の立案機能および各事業会社への指導・監視機能を担うとともに、グループ全体の経営資源の効果的な配分を行うことにより、コーポレート・ガバナンスの強化・充実を図ります。

　②　企業統治体制の概要

　当社の取締役会は、取締役４名で構成し、監査役３名の出席を受けて開催します。また、取締役会の透明性を確保するため、取締役４名のうち２名を社外取締役としております。

　各取締役は、原則として３カ月に１回以上開催の定時取締役会および必要に応じて開催される臨時取締役会において、経営上の最高意思決定機関として、法令および定款により定められた事項、その他重要事項を決定するとともに業務の執行の監督を行います。

　当社役員ならびに各社代表取締役等により構成する経営企画会議を定期的に開催し、事業会社である各子会社において決定された会社の業務執行に関する重要事項ならびにコンプライアンスに関する情報について、情報の共有化を図るとともに、意思決定の迅速化を図っております。

　また、当社は監査役制度を採用しており、監査役３名のうち２名は社外監査役を選任し、監査役は取締役会に出席するほか、当社の業務・財産の状況に関する調査をはじめ、取締役の職務執行を監査しております。

　③　当該企業統治の体制を採用する理由等

　当社の取締役については、その経営責任を明確にし、かつ経営環境の変化に対応できるよう取締役の任期を１年とします。また、経営効率の向上と意思決定の迅速化を図るため、経営の意思決定・監督機能を担う取締役会および業務執行の強化・経営効率の向上を図る経営企画会議を開催します。

　さらに、監査役会（社外監査役を含む）、監査室、会計監査人により、取締役会の意思決定およびグループ会社の業務執行を多層的に監視・牽制することによって、業務の適法性・適正性を確保する体制とします。

　④　会社の機関および内部統制システムの概要

　⑤　内部統制システムの整備の状況

当社では、会社法および会社法施行規則の定める「取締役の職務が法令及び定款に適合することを確保する体制」ならびに「その他株式会社の業務の適正を確保するために法務省が定める体制の整備」に従い、内部統制システム構築の基本方針について以下のとおり定めました。

また、当社の業務の効率性を高め、コンプライアンスを促進し、財務報告の信頼性を確保するため、内部統制システムの継続的な改善に取り組んでおります。

内部統制システムの整備に関する基本方針

１．取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

・当社は、ウエスコグループ行動憲章およびコンプライアンス体制にかかる規定を整備し運用する。

・当社およびグループ会社（以下「当社グループ」という。）の取締役および使用人（以下「役職員」という。）は、法令、定款およびウエスコグループ行動憲章等を遵守する。

・当社は、コンプライアンス体制の徹底を図るためコンプライアンス室を設置し、グループ会社はコンプライアンス委員会の設置またはコンプライアンス・リーダーを任命する。これらの体制により、コンプライアンスの取組みを横断的に統括する。

・監査室は、コンプライアンス室と連携の上、グループ各社のコンプライアンスおよび内部統制の状況を監査する。監査室は、監査結果を当社取締役等およびグループ各社代表取締役により構成される経営企画会議に報告する。

・当社は、当社グループにおいて、組織または個人による違法・不正・反社会的行為が行われた際、役職員が社内窓口または社外の弁護士に直接通報できる内部通報制度を整備し運用する。

２．取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制

・当社は、文書管理に関する規定を整備し、重要な会議の議事録等取締役の職務執行にかかる情報は、同規定の定めるところにより、適切に文書または電磁的媒体により保存・管理を行う。

・取締役および監査役は、常時これらの文書等を閲覧できる。

３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・当社は、当社グループの企業活動にかかるコンプライアンス、品質確保、情報セキュリティおよび災害等にかかるリスクについて規程の整備を行うとともに、それぞれの統括部署を定め組織横断的リスク状況の監視や対応を行う。

・監査役および監査室は、当社グループのリスク状況を把握し、新たなリスクを発見した場合、コンプライアンス室に報告する。コンプライアンス室は、定期的にリスク管理体制を見直し、その問題点の把握と改善に努める。

４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・グループ各社は、「取締役会規則」および「職務権限規則」を定め、重要事項の決定基準、取締役の職務分掌、権限範囲等を明らかにするとともに、効率的に業務が遂行されるように組織機構を整備し運用する。

５．当社およびグループ各社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

・当社は、グループ会社の事業運営にかかる重要事項について、「グループ会社管理規則」に則り、経営企画会議に報告させる体制を整備し運用する。

・当社代表取締役は、当社グループの内部統制に関する協議、情報の共有化、指示、要請の伝達等が効率的に行われるシステムを含む体制を構築する権限と責任を有し、これらを横断的に推進し、管理する。また、内部統制管理責任者は、必要に応じて内部統制システムの改善を行う。

・監査室は、グループ各社の内部監査を実施し、その結果を監査役へ報告する。

６．財務報告の信頼性を確保するための体制

・当社は、当社グループの財務報告の信頼性を確保するため、財務報告にかかる内部統制の評価の基準に則り、関連規程および適切に報告する体制を整備し、これらを定期的・継続的に評価し運用する。

７．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

・監査役が必要とした場合は、監査役の職務を補助する使用人を置き、その人事については、監査役の意見を尊重する。

８．前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項

・監査役の職務の補助を行う使用人は、監査の補助業務を行う場合、他の役職員からの指揮命令を受けない。

・当社は、使用人がその職務の遂行を理由として不利益な扱いを受けることを禁止し、その旨を当社グループの役職員に周知徹底を行う。

９．取締役および使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制

・監査役は、取締役会、経営企画会議、その他重要な意思決定会議に出席し、役職員から、重要事項の報告を受ける。また、グループ各社の取締役は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときは直ちに監査役に報告する。

10．監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・監査役は、職務の遂行に必要と判断したときは、前項に定めがない事項においても当社グループの役職員および会計監査人に対して報告を求めることができる。

・監査役が職務の執行にあたり必要と認めるときは、弁護士、公認会計士等外部専門家を自らの判断で起用することができる。

・監査役の職務の執行にかかる費用等の処理について、その費用等が当該監査役の職務執行に必要でないと証明した場合を除き、速やかに当該費用等の処理を行う。

　⑥　取締役の定数

　　　当社の取締役は７名以内とする旨を定款に定めております。

　⑦　責任限定契約の内容の概要

　　　社外取締役および社外監査役は、当社と会社法第427条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第423条第１項に定める最低責任限度額であります。

　⑧　役員等との間で締結している補償契約の内容の概要

　当社は、取締役（社外取締役を含む）および監査役（社外監査役を含む）との間で、会社法第430条の２第１項に規定する補償契約を締結しておりません。

　⑨　役員等賠償責任保険契約の内容の概要等

　当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は、当社グループの全ての取締役および監査役であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により、被保険者のその職務の執行に関し責任を負うことや、当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を塡補することとしております。

　ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、被保険者が違法に利益または便宜を得たことや犯罪行為、不正行為、詐欺行為または法令、規則または取締法規に違反することを認識しながら行った行為など、一定の免責事項を定めており、塡補の対象としないこととしております。

　なお、当該保険契約は、2021年３月12日開催の取締役会にて承認され継続して締結をしております。

　⑩　取締役の選任決議要件

　　　当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨も定款で定めております。

　⑪　株主総会の決議事項を取締役会で決議することができることとしている事項

・当社は、機動的な資本政策を遂行するため、自己株式の取得について、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款で定めております。

・当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、取締役会の決議により、毎年１月31日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当（中間配当）を行うことができる旨を定款で定めております。

・当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締　役（取締役であった者も含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

　⑫　株主総会の特別決議要件

　当社は、株主総会特別決議の定足数をより確実に充足できるようにするため、会社法第309条第２項に定める
決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性7名　女性－名　（役員のうち女性の比率－％）

(注)１．取締役のうち福原一義および千葉喬三は、社外取締役であります。

２．監査役のうち有澤和久および首藤和司は、社外監査役であります。

３．取締役の任期は、2022年７月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．監査役の任期は、2025年７月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５．監査役の任期は、2022年７月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、補欠監査役２名を選任しております。

　なお、永山　彰は、社外監査役以外の監査役の補欠であり、鳥越貞成は、社外監査役の補欠であります。

　　補欠監査役の略歴は、以下のとおりであります。

②社外役員の状況

当社の社外取締役は２名であります。

社外取締役　福原一義氏は、財務および会計に関する高度な専門知識を有しており、長年にわたる公認会計士としての職歴を通じて、その豊富な経験と幅広い見識を活かし、当社の経営全般にかかる監督機能を適切に果たしております。

社外取締役　千葉喬三氏は、長年にわたる学識経験者ならびに経営者としての職歴、また、さまざまな公的機関における社会活動の経験を通じて、その豊富な経験と幅広い見識を活かし、当社の経営全般に助言・提案しております。

当社の社外監査役は２名であります。

社外監査役　有澤和久氏は、公認会計士として企業会計に精通し、財務および会計に関する専門的見地から、業務執行を適切に監査、指導しております。

社外監査役　首藤和司氏は、弁護士として法律全般に精通し、コンプライアンスおよびリスク管理に関する専門的見地から、当社のコーポレート・ガバナンスの強化に寄与しております。

当社の社外取締役および社外監査役は、各氏の兼務先を含め、いずれも当社との間に人的関係、「①役員一覧」に記載の所有株式数以外の資本的関係または重要な取引関係その他の利害関係はありません。

また、当社の社外取締役および社外監査役は、全員、株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

なお当社は、社外取締役および社外監査役を選任するための独立性に関する基準および方針を特に定めておりませんが、その選定にあたっては、株式会社東京証券取引所が定める独立役員の独立性に関する判断基準を参考にして、経歴や当社との関係を踏まえ、十分な独立性が確保できることを個別に判断しております。

③社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査および会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　社外取締役は、取締役会に出席して他の取締役との意見交換を通じて当社の現状と課題を把握し、専門的見地から経営に関して客観的な助言・指導を行っております。

社外監査役は、常勤監査役とともに取締役会に出席し、取締役から重要事項に関する報告を受け、独立した立場で取締役の業務執行状況を把握しております。また、各々の経験を踏まえ、コンプライアンスおよび内部統制に関する意見を述べるなど、当社の経営全般に対する指導ならびに助言を行っております。

　また、社外取締役および社外監査役は、業務の適正性、適法性を確保すべく、コンプライアンスおよび内部統制に関する多角的な観点から、監査室、コンプライアンス室、内部統制事務局および会計監査人と随時意見交換を実施することにより、相互の連携強化を図っております。

（３）【監査の状況】

　①　監査役監査の状況

　当社の監査役会は、監査役３名により構成され、うち１名が常勤監査役、２名が社外監査役です。さらに監視機能を高めるため、社外監査役２名を独立役員に指定しております。監査役は、監査役会が定めた監査方針・監査計画に従い、取締役会その他重要な会議に出席し意見を述べるほか、取締役等から職務の遂行状況について適宜報告を受け、グループ各社の業務の適正性、適法性について監査し、これら結果を監査役会に報告するとともに、当社およびグループ各社各部門に情報提供し、経営改善に繋げております。

　当事業年度において、当社は監査役会を７回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。（出席回数にはＷＥＢ会議出席を含んでおります。）

　監査役会において、監査方針や監査計画策定、監査報告書の作成、会計監査人の選任、会計監査人の報酬、定時株主総会への付議議案内容の監査、決算・配当等に関して審議しました。

　また、常勤監査役は、常勤者としての特性を踏まえ、監査環境の整備および社内情報の収集に積極的に努め、内部統制システムの構築・運用の状況を日常的に監視・検証するとともに、他の監査役と情報の共有および意思の疎通を図っております。

　新型コロナウイルス感染症が監査役監査に及ぼす影響については、影響が最小限になるよう努めております。監査役監査において現地往査が困難な事業所に関しては、必要情報の受領とＷＥＢ会議システム使用により支障なく完了しております。また、監査役と会計監査人とのコミュニケーションは必要最少人数およびＷＥＢ会議で開催し、監査内容の確認と意見交換を行っております。

　②　内部監査の状況

　当社の内部監査の組織としては、代表取締役社長直属の監査室を組織しており、２名（うち専任者１名）の体制としております。監査室は、当社およびグループ会社の業務運営状況、リスク管理状況およびコンプライアンス遵守状況を監査し、その状況を社長に報告するとともに必要な改善を指示しております。

　また、監査の実効性をより高めるため、監査役、会計監査人および監査室は適宜、情報交換を行い連携の強化を図っております。

　新型コロナウイルス感染症の影響により現地での内部監査が困難な事業所については、監査資料の提出を受け、リモートによる監査を実施し、概ね計画通りに内部監査が完了しております。

　③　会計監査の状況

a．監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

b．継続監査期間

　1990年３月期以降（当社設立前の株式会社ウエスコにおける継続監査期間も含んでおります。）

（注）上記は株式会社ウエスコが新規上場した際に提出した有価証券届出書における監査対象期間より前の期間について調査が著しく困難であったため、有価証券届出書における監査対象期間以降の期間について記載したものです。実際の継続監査期間は、この期間を超える可能性があります。

c．業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　　業務執行社員　　公認会計士　　越智　慶太

指定有限責任社員　　業務執行社員　　公認会計士　　吉村　康弘

d．監査業務に係る補助者の構成

　当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士４名、その他７名であります。

e．監査法人の選定方針と理由

（ア）監査法人の選任の決定の方針および選定理由

　監査役会は、会計監査人の選定にあたり、会計監査人の評価調書を策定し、監査法人としての品質管理体制、独立性、専門性、監査役等とのコミュニケーション、経営者等との関係、不正リスクへの配慮等を評価した結果、同監査法人は適格であると判断し、選定しております。

（イ）会計監査人の解任又は不再任の決定の方針

　監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合、監査役全員の同意により会計監査人を解任し、監査役会が選定した監査役が、会計監査人の解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨と解任理由を報告します。

　また、会計監査人が関係法令に基づく懲戒処分および監督官庁からの処分を受けた場合、若しくは会計監査人としての適格性、独立性や信頼性等を総合的に検討し、職務の遂行に支障があると判断した場合、会計監査人の解任または不再任に係る株主総会に諮る議案を決議します。それを受けて取締役会は当該決議に基づき当該議案を株主総会に付議します。

f．監査役および監査役会による監査法人の評価

　監査役および監査役会は、会計監査人の評価調書に基づき、監査期間を通じて会計監査人の職務遂行状況を評価し、監査の方法および結果は相当であると認めました。

　④　監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

非監査業務の内容

当社は、会計監査人に対して、公認会計士法第２条第１項の業務以外に、「収益認識に関する会計基準」の適用による会計方針の検討に関する助言・指導についての対価を支払っております。

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（ａ．を除く）

該当事項はありません。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査公認会計士等の独立性を損なわない体系を保持することを前提として、監査日数、当社の規模・業務の特性等の要素を勘案して、適切に決定しております。

ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当監査役会では、会計監査人から監査計画および報酬見積りの算出根拠について説明を受けるとともに、財務経理部門から監査報酬の内容・水準等について検討資料を入手し報告聴取いたしました。監査役会は、会計監査人および財務経理部門からの報告聴取を踏まえ、提示された会計監査人の監査計画に基づき、監査項目別監査時間、監査報酬の推移、および過年度の監査計画と実績の状況を確認し、当事業年度の監査時間および報酬の見積りの妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等の額について同意いたしました。

（４）【役員の報酬等】

　１．役員報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

　取締役（社外取締役を除く）および監査役（社外監査役を除く）の報酬については、固定枠である基本報酬と当事業年度の連結業績等を総合的に勘案し決定する変動枠の賞与のほか、中長期的な企業価値向上を図るインセンティブを目的とした非金銭報酬である譲渡制限付株式報酬制度で構成しております。

　また、社外取締役および社外監査役の報酬については、基本報酬のみで構成しております。

　各監査役の報酬額については、株主総会の決議により定めた報酬総額の範囲内で、監査役の協議により決定しております。

　２．報酬プロセス

　2021年７月期における事業期間中における報酬決定プロセスは、以下のとおりです。

ⅰ）「報酬の決定に関する方針」の決定権限を有する者、権限の内容、裁量範囲・理由

ⅱ）任意の報酬委員会等

　該当する委員会はありません。

ⅲ）報酬額の決定過程における取締役会の活動

　取締役会決議により一任を受けた代表取締役が、株主総会の決議により定めた報酬総額の範囲内で、関連役員等と協議のうえ、当該報酬の水準が各取締役の役割と責務および業績に応じたものであることを考慮し、各取締役の報酬額案を作成した後、独立社外取締役に意見を求めたうえで決定しております。

　なお、譲渡制限付株式報酬については、株主総会の決議により定めた報酬総額の範囲内で、当該報酬が中長期的な企業価値向上に向けた適正なインセンティブとして有効に機能することなどを考慮し、取締役会において決議しております。

　３．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）１．取締役の報酬等の総額には、2020年10月27日開催の第７回定時株主総会終結の時を以て退任した取締役１名分が含まれております。

２．取締役の報酬等の額は、2014年10月28日開催の第１回定時株主総会において年額２億５千万円以内（うち社外取締役分３千５百万円以内）と定めております。また、2020年10月27日開催の第７回定時株主総会において、上記報酬枠内で、取締役（社外取締役を除く）に対する譲渡制限付株式報酬制度を導入しており、譲渡制限付株式に関する報酬限度額は、年額５千万円以内と決議しております。なお、取締役の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人部分の給与を含まないものといたします。また、第８回定時株主総会終結時点の取締役の員数は、４名（うち、社外取締役の員数は２名）であります。

３．監査役の報酬等の額は、2014年10月28日開催の第１回定時株主総会において年額３千万円以内と定めております。また、2020年10月27日開催の第７回定時株主総会において、上記報酬枠内で、監査役（社外監査役を除く）に対する譲渡制限付株式報酬制度を導入しており、譲渡制限付株式に関する報酬限度額は、年額６百万円以内と決議しております。なお、第８回定時株主総会終結時点の監査役の員数は、３名（うち、社外監査役の員数は２名）であります。

　４．役員ごとの連結報酬等の総額等

　連結報酬等の総額が１億円以上の役員がいないため記載を省略しております。

　５．使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

　該当事項はありません。

（５）【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準及び考え方

　当社は、投資株式について、株式の価値の変動または配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式（政策保有株式）に区分しております。

②保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

　当社は、政策保有株式について、当社グループ企業の中長期的な企業価値の向上に資すると判断される株式に限定し、保有することを基本方針としております。

　保有の判断につきましては、円滑かつ良好な取引関係の構築・強化や地域経済との関連性等といった定性的な観点のほか、1.5％以上の株式配当率をベンチマークとしており、取引採算や受取配当金、その他の経済合理性等の定量的な観点も踏まえて、毎年取締役会において全ての政策保有株式を断続的に検証しております。

　なお、検証の結果、保有意義が薄れたと判断される株式については、取引先との対話を行ったうえで、株価の動向、市場への影響等を考慮し縮減を進めてまいります。

　上記の方針に基づき、当事業年度において、取引関係の希薄化が認められる１銘柄を政策保有株式から除外いたしました。

③株式の保有の状況

　当社は子会社の経営管理を行うことを主たる業務とする会社（持株会社）であります。

　当社及び連結子会社のうち、保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）である当社の株式の保有状況については以下のとおりです。

　１．保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

　２．保有目的が純投資目的以外の目的である特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的等

　特定投資株式

みなし保有株式

　該当事項はありません。

　３．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度および当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2020年８月１日から2021年７月31日まで）の連結財務諸表および事業年度（2020年８月１日から2021年７月31日まで）の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツにより監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、また、監査法人等が主催するセミナーに定期的に参加する等して、連結財務諸表等の適正性を確保しております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2019年８月１日　至　2020年７月31日）

当連結会計年度（自　2020年８月１日　至　2021年７月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

連結子会社の数　　8社

連結子会社の名称

　株式会社ウエスコ、株式会社エヌ・シー・ピー、株式会社ＮＣＰサプライ、株式会社西日本技術コンサルタント、株式会社アイコン、株式会社オーライズ、株式会社エヌピー、株式会社アクアメント

２．連結子会社の事業年度等に関する事項

　連結子会社の事業年度末日と連結決算日は一致しております。

３．会計方針に関する事項

(1）重要な資産の評価基準及び評価方法

イ）有価証券

その他有価証券

時価のあるもの

連結決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）

時価のないもの

移動平均法による原価法

ロ）たな卸資産

未成業務支出金……個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）

原材料及び貯蔵品……最終仕入原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）

(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

イ）有形固定資産（リース資産を除く）………定率法

　ただし、1998年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。

　なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

　　建物　　　35～39年

ロ）無形固定資産（リース資産を除く）

ソフトウエア

（社内利用のソフトウエア）

見込利用可能期間（５年）に基づく定額法

その他　　　　………定額法

 ハ）リース資産

　所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

　リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

　　　　　(3）重要な引当金の計上基準

イ）貸倒引当金…………債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

ロ）受注損失引当金……受注契約に係る将来の損失に備えるため、当連結会計年度における受注契約に係る損失見込額を計上しております。

(4）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　手許現金、随時引き出し可能な預金および容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３カ月以内に償還期限の到来する短期投資であります。

(5）その他連結財務諸表作成のための重要な事項

　消費税等の会計処理

　税抜方式によっております。

（重要な会計上の見積り）

（繰延税金資産）

（１）当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

繰延税金資産　635,944千円

（２）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に資する情報

　繰延税金資産は、将来減算一時差異および税務上の繰越欠損金が、将来の課税所得の見積額および将来加算一時差異の解消見込額と相殺され、税負担額が軽減されると認められる範囲で計上し、繰延税金資産の回収可能性は、将来の課税所得額や、将来加算一時差異が解消される時期等に基づき判断しております。将来の課税所得の見積りは、主として当社の合理的に見積り可能な期間の税引前当期純利益を基礎としております。当該見積りに関しては、将来の不確実な経済状況や経営状況等によって影響を受ける可能性があります。当社グループの主力事業である総合建設コンサルタント事業における将来の税引前当期純利益については、近年甚大化する自然災害等に対応するため、政府による国土強靭化対策等により、事業環境は堅調に推移するものと仮定し算出しております。実際に発生した課税所得の金額が見積りと異なった場合、翌連結会計年度の繰延税金資産および法人税等調整額の金額に重要な影響を与える可能性があります。

（固定資産の減損）

（１）スポーツ施設運営事業における当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

有形固定資産　880,889千円

無形固定資産　 14,375千円

（２）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に資する情報

　当社グループでは、スポーツ施設運営事業における固定資産の減損会計の見積りを行っております。見積りに当たっては、減損の兆候が認められる資産グループについて、割引前将来キャッシュ・フローの総額が固定資産帳簿価額を下回る場合には減損損失を認識しております。割引前将来キャッシュ・フローは、各店舗の通期予測を基礎としておりますが、それらの予測は新型コロナウイルス感染症による会員数の減少を主な仮定として予測しております。

　新型コロナウイルス感染症の影響が、今後一層拡大・長期化することによって会員数を変動させることに伴い、将来キャッシュ・フローの見積額が変動することにより、翌連結会計年度以降において減損損失の発生に影響を及ぼす可能性があります。

　なお、当社グループでは、新型コロナウイルス感染症による業績への影響が、今後2022年７月期まで続くと仮定しております。

（未適用の会計基準等）

（収益認識に関する会計基準等）

・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日　企業会計基準委員会）

・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号　2021年３月26日　企業会計基準委員会）

・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号　2020年３月31日　企業会計基準委員会）

（１）概要

　国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）は、共同して収益認識に関する包括的な会計基準の開発を行い、2014年５月に「顧客との契約から生じる収益」（IASBにおいてはIFRS第15号、FASBにおいてはTopic606）を公表しており、IFRS第15号は2018年１月１日以後開始する事業年度から、Topic606は2017年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、収益認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。

　企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と整合性を図る便益の１つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れることを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮すべき項目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取り扱いを追加することとされております。

（２）適用予定日

　2022年７月期の期首から適用します。

（３）当該会計基準等の適用による影響

　「収益認識に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

（時価の算定に関する会計基準等）

・「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号　2019年７月４日　企業会計基準委員会）

・「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号　2021年６月17日　企業会計基準委員会）

・「棚卸資産の評価に関する会計基準」（企業会計基準第９号　2019年７月４日　企業会計基準委員会）

・「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号　2019年７月４日　企業会計基準委員会）

・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号　2020年３月31日　企業会計基準委員会）

（１）概要

　国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）が、公正価値測定についてほぼ同じ内容の詳細なガイダンス（国際財務報告基準（IFRS）においてはIFRS第13号「公正価値測定」、米国会計基準においてはAccounting Standards CodificationのTopic820「公正価値測定」）を定めている状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、主に金融商品の時価に関するガイダンス及び開示に関して、日本基準を国際的な会計基準との整合性を図る取組みが行われ、「時価の算定に関する会計基準」等が公表されたものです。

　企業会計基準委員会の時価の算定に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、統一的な算定方法を用いることにより、国内外の企業間における財務諸表の比較可能性を向上させる観点から、IFRS第13号の定めを基本的にすべて取り入れることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮し、財務諸表間の比較可能性を大きく損なわせない範囲で、個別項目に対するその他の取扱いを定めることとされております。

（２）適用予定日

　2022年７月期の期首から適用します。

（３）当該会計基準等の適用による影響

　「時価の算定に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で未定であります。

（表示方法の変更）

（連結損益計算書）

　前連結会計年度において、「営業外収益」の「その他」に含めていた「補助金収入」は、営業外収益総額の100分の10を超えたため、当連結会計年度より独立掲記することとしております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

　この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、「営業外収益」の「その他」に表示していた19,207千円は、「補助金収入」として組替えております。

（「会計上の見積りの開示に関する会計基準」の適用）

　「会計上の見積りの開示に関する会計基準」（企業会計基準第31号　2020年３月31日）を当連結会計年度の年度末に係る連結財務諸表から適用し、連結財務諸表に重要な会計上の見積りに関する注記を記載しております。

　ただし、当該注記においては、当該会計基準第11項ただし書きに定める経過的な取扱いに従って、前連結会計年度に係る内容については記載しておりません。

（追加情報）

（新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響に関する会計上の見積り）

　新型コロナウイルス感染症の影響については、不確実性が高く、収束時期が予想しづらい状況にあります。さらなる感染拡大が警戒される中、感染症が長期化する場合には、当社グループの経営成績および財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

　当社グループでは、連結財務諸表作成時に入手可能な情報に基づき、新型コロナウイルス感染症による業績への影響が今後2022年７月期まで続くとの仮定の下、スポーツ施設運営事業における固定資産の減損会計等の会計上の見積りを行っております。

（連結貸借対照表関係）

以下の会社の金融機関からの借入に対し連帯保証を行っております。

　　　債務保証

（連結損益計算書関係）

※１．販売費及び一般管理費および売上原価に含まれる研究開発費

※２．期末たな卸高は収益性の低下に伴う簿価切下後の金額であり、次のたな卸資産評価損が売上原価に含まれております。

※３．特別利益に計上した固定資産売却益の内容は、主に、当社が連結子会社である株式会社ウエスコに賃貸しておりました関西支社の土地および建物の売却益142,091千円であります。

※４．特別損失に計上した固定資産除売却損の内容は、本社北館の解体に係る費用59,667千円であります。

（連結包括利益計算書関係）

※その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自　2019年８月１日　至　2020年７月31日）

 １．発行済株式の種類および総数ならびに自己株式の種類および株式数に関する事項

（注）１.普通株式の自己株式の株式数の増加は、単元未満株式の買取による増加であります。

２.普通株式の自己株式の株式数の減少は、単元未満株式の売渡による減少であります。

 ２．配当に関する事項

 （1）配当金支払額

 （2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

当連結会計年度（自　2020年８月１日　至　2021年７月31日）

 １．発行済株式の種類および総数ならびに自己株式の種類および株式数に関する事項

（注）１.普通株式の自己株式の株式数の増加のうち535株は、単元未満株式の買取による増加であります。

２.普通株式の自己株式の株式数の減少のうち76株は、単元未満株式の売渡による減少であります。

３.普通株式の自己株式の株式数の減少のうち260,000株は、2020年11月６日開催の取締役会決議に基づき、2020年12月３日付で行った、譲渡制限付株式報酬による自己株式の処分による減少であります。

４.普通株式の自己株式の株式数の増加のうち360,000株は、2021年１月26日開催の取締役会決議に基づき、2021年１月27日付で行った、自己株式立会外買付取引（ToSTNeT-3）による自己株式の取得による増加であります。

５.普通株式の自己株式の株式数の増加のうち250,000株は、2021年３月12日開催の取締役会決議に基づき、2021年３月15日付で行った、自己株式立会外買付取引（ToSTNeT-3）による自己株式の取得による増加であります。

 ２．配当に関する事項

 （1）配当金支払額

 （2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲載されている科目の金額との関係

（リース取引関係）

（借主側）

１．ファイナンス・リース取引

所有権移転外ファイナンス・リース取引

①　リース資産の内容

　　有形固定資産

　総合建設コンサルタント事業、複写製本事業およびスポーツ施設運営事業における事業資産

②　リース資産の減価償却の方法

　連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「３．会計方針に関する事項　（2）重要な減価償却資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。

２．オペレーティング・リース取引

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

（単位：千円）

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(１）金融商品に対する取組方針

　当社グループは、資金運用については短期的な預金や有価証券等に限定し、また、資金調達については主に銀行借入による方針であります。

(２）金融商品の内容およびそのリスク

　受取手形及び完成業務未収入金は、取引先の信用リスクに晒されております。

　有価証券および投資有価証券は主に株式、金銭の信託は合同運用指定金銭の信託等であり、純投資目的および事業推進目的で保有しております。これらは、それぞれ発行体の信用リスクおよび市場価格の変動リスクに晒されております。

　業務未払金および未払金は、ほとんど１年以内に決済されるものであります。

(３）金融商品に係るリスク管理体制

①信用リスクの管理

　受取手形及び完成業務未収入金に係る取引先の信用リスクは、連結子会社においては、受託業務管理規程に従い、支社別・取引先別に期日管理および残高を管理することにより、信用リスク低減に努めております。有価証券の発行体の信用リスクに関しましては、当社において、信用情報や時価の把握を定期的に行うことで管理しております。

②市場リスクの管理

　有価証券および投資有価証券、金銭の信託につきましては、定期的に時価や発行体の財務状況等を把握し、取引先企業との関係を勘案して保有状況を継続的に見直しております。

③資金調達に係る流動性リスクの管理

　当社は、経営管理本部経理課が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、金融機関からの借入枠を拡大・更新することなどにより、流動性リスクを管理しております。

(４）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

　金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては一定の前提条件等を採用しているため、異なる前提条件等によった場合、当該価額が異なることもあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

　連結貸借対照表計上額、時価およびこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません。

前連結会計年度（2020年７月31日）

（※）受取手形及び完成業務未収入金に係る貸倒引当金を控除しております。

当連結会計年度（2021年７月31日）

（※）受取手形及び完成業務未収入金に係る貸倒引当金を控除しております。

（注）１．金融商品の時価の算定方法ならびに有価証券に関する事項

資　産

(1）現金及び預金、(2）受取手形及び完成業務未収入金

　短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(3）有価証券および投資有価証券

　これらの時価について、株式は取引所の価格によっております。合同運用指定金銭の信託等は短期間で償還されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(4）金銭の信託

　契約期間が短期で預金と同様の性格を有するため当該帳簿価額によっております。

負　債

(1）業務未払金、(2）未払金、(3）未成業務受入金

短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから当該帳簿価額によっております。

２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品は次のとおりであり、金融商品の時価情報の「資産（3）有価証券および投資有価証券」には含まれておりません。

（単位：千円）

（※１）これらについては、市場性がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから時価開示の対象とはしておりません。

３．金銭債権及び満期のある有価証券の償還予定額

前連結会計年度（2020年７月31日）

当連結会計年度（2021年７月31日）

（有価証券関係）

１．売買目的有価証券

該当事項はありません。

２．満期保有目的の債券

該当事項はありません。

３．その他有価証券

前連結会計年度（2020年７月31日）

（注）非上場株式（連結貸借対照表計上額106,882千円）、転換社債型新株予約権付社債（連結貸借対照表計上額100,000千円）および投資事業有限責任組合への出資(連結貸借対照表計上額500,000千円)については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

当連結会計年度（2021年７月31日）

（注）非上場株式（連結貸借対照表計上額14,200千円）、転換社債型新株予約権付社債（連結貸借対照表計上額100,000千円）および投資事業有限責任組合への出資(連結貸借対照表計上額900,000千円)については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

４．売却したその他有価証券

前連結会計年度（自　2019年８月１日　至　2020年７月31日）

当連結会計年度（自　2020年８月１日　至　2021年７月31日）

（デリバティブ取引関係）

当社グループは、デリバティブ取引を行っていないため、該当事項はありません。

（退職給付関係）

１．採用している退職給付制度の概要

　当社グループは、退職給付制度として、確定拠出年金制度を採用しております。

　なお、当社グループは、株式会社オーライズを除き総合設立型の厚生年金基金制度に加入しております。

２．退職給付費用に関する事項

　３．厚生年金基金に関する事項

 （1）そくりょう＆デザイン企業年金基金（旧全国測量業厚生年金基金）

①制度全体の積立状況に関する事項

②制度全体に占める当社グループの掛金拠出割合

③　補足説明

上記①の差引額の主な要因は、剰余金（前連結会計年度11,490,372千円、当連結会計年度16,780,574千円）であります。

連結子会社である株式会社アイコンは、従来加入しておりました全国そうごう企業年金基金を2020年11月１日付で脱退し、そくりょう＆デザイン企業年金基金に移行しております。

なお、上記②の割合は、当社グループの実際の負担割合とは一致しておりません。

（2）全国そうごう企業年金基金（旧全国地質調査業厚生年金基金）

①　制度全体の積立状況に関する事項

②　制度全体に占める当社グループの掛金拠出割合

③　補足説明

上記①の差引額の主な要因は、別途積立金（前連結会計年度4,185,044千円、当連結会計年度-千円）であります。

連結子会社である株式会社アイコンは、従来加入しておりました全国そうごう企業年金基金を2020年11月１日付で脱退し、そくりょう＆デザイン企業年金基金に移行しております。

なお、上記②の割合は、当社グループの実際の負担割合とは一致しておりません。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

（注)１．当連結会計年度において、繰延税金資産から控除された額（評価性引当額）に重要な変動が生じ

       ております。当該変動の主な内容は、当社において連結子会社である株式会社ウエスコに賃貸して

       おりました、関西支社の土地および建物を売却したことにより、減損損失に係る評価性引当額が

       120,203千円減少しております。

         また、売却に伴い減損損失394,627千円が認容減算されたことにより、当社において税務上の繰越

       欠損金に係る評価性引当額が66,769千円増加しております。

（注)２．前連結会計年度及び当連結会計年度における繰延税金資産の純額は、連結貸借対照表の以下の項

       目に含まれております。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

（注)　当連結会計年度は、法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間の差異が法定実効税率の100分の５以下であるため注記を省略しております。

（企業結合等関係）

該当事項はありません。

（資産除去債務関係）

資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの

イ　当該資産除去債務の概要

　建設リサイクル法に基づき、当社グループが保有する建物の解体時におけるコンクリート再資源化費用に対し、資産除去債務を計上しております。

　また、定期借地契約ならびに不動産賃貸借契約による原状回復義務に関しても資産除去債務を計上しております。

ロ　当該資産除去債務の金額の算定方法

　使用見込期間を、当該建物の減価償却期間（主に38年）と見積り、割引率は当該減価償却期間に見合う国債の流通利回り（主に0.2％から1.67％）を使用して資産除去債務の金額を算定しております。

ハ　当該資産除去債務の総額の増減

（賃貸等不動産関係）

　賃貸等不動産の総額に重要性が乏しいため、注記を省略しております。

（セグメント情報等）

１．報告セグメントの概要

　当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定および経営成績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

　当社グループは、原則としてサービス別に連結子会社を置き、連結子会社は取り扱うサービスについて戦略を立案し、事業活動を展開しております。

　従って、当社グループは連結子会社を基礎としたサービス別事業セグメントから構成されており、質的および量的基準に基づき、「総合建設コンサルタント事業」、「スポーツ施設運営事業」、「水族館運営事業」の３つを報告セグメントとしております。

　「総合建設コンサルタント事業」は、建設コンサルタント、環境アセスメント、一般測量、地質調査等を行っております。「スポーツ施設運営事業」は、スポーツ施設および関連施設の運営等を行っております。「水族館運営事業」は、水族館の運営・管理等を行っております。 

２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産その他の項目の金額の算定方法

　報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一であります。報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。

　セグメント間の内部売上高および振替高は市場実勢価格に基づいております。

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度（自2019年８月１日　至2020年７月31日）

（注）１．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、複写製本事業及び不動産事業を含んでおります。

２．(1）セグメント利益または損失（△）の調整額△213,321千円には、セグメント間取引消去△4,449千円、各報告セグメントに配分していない全社費用△294,863千円、およびその他の調整額85,992千円が含まれております。

全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない持株会社運営に係る費用であります。

その他の調整額は、主に報告セグメントに帰属しない持株会社に対する経営指導料支払額の消去であります。

(2）セグメント資産の調整額5,474,614千円の主な内訳は、事業セグメントに配分していない純粋持株会社の資産693,618千円、当社グループにおける余資運用資金（現金及び預金、有価証券）および長期投資資金（投資有価証券）等であります。

３．セグメント利益または損失（△）は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

当連結会計年度（自2020年８月１日　至2021年７月31日）

（注）１．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、複写製本事業及び不動産事業を含んでおります。

２．(1）セグメント利益または損失（△）の調整額△188,945千円には、セグメント間取引消去7,861千円、各報告セグメントに配分していない全社費用△290,023千円、およびその他の調整額93,216千円が含まれております。

全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない持株会社運営に係る費用であります。

その他の調整額は、主に報告セグメントに帰属しない持株会社に対する経営指導料支払額の消去であります。

(2）セグメント資産の調整額5,801,022千円の主な内訳は、事業セグメントに配分していない純粋持株会社の資産702,236千円、当社グループにおける余資運用資金（現金及び預金、有価証券）および長期投資資金（投資有価証券）等であります。

３．セグメント利益または損失（△）は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

【関連情報】

前連結会計年度（自  2019年８月１日  至  2020年７月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

　セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1）売上高

　本邦以外の外部顧客への売上高がないため、記載を省略しております。

(2）有形固定資産

　本邦以外に所在している有形固定資産がないため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

　（単位：千円）

当連結会計年度（自  2020年８月１日  至  2021年７月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

　セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1）売上高

　本邦以外の外部顧客への売上高がないため、記載を省略しております。

(2）有形固定資産

　本邦以外に所在している有形固定資産がないため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

　（単位：千円）

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

該当事項はありません。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

該当事項はありません。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

該当事項はありません。

【関連当事者情報】

　該当事項はありません。

（１株当たり情報）

（注）１.１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

 　　２.１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（重要な後発事象）

該当事項はありません。

⑤【連結附属明細表】

【借入金等明細表】

（注）１. リース債務の平均利率については、リース料総額に含まれる利息相当額を控除する前の金額でリース債務を

　　　　　連結貸借対照表に計上しているため、記載しておりません。

　　　２. リース債務（１年以内に返済予定のものを除く。）の連結決算日後５年間の返済予定額は以下のとおりであり

　　　　　ます。

【資産除去債務明細表】

　当連結会計年度期首および当連結会計年度末における資産除去債務の金額が、当連結会計年度期首および当連結会計年度末における負債および純資産の合計額の100分の１以下であるため、連結財務諸表規則第92条の２の規定により記載を省略しております。

（２）【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

２【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自　2019年８月１日　至　2020年７月31日）

当事業年度（自　2020年８月１日　至　2021年７月31日）

【注記事項】

（重要な会計方針）

１．有価証券の評価基準および評価方法

関係会社株式…移動平均法による原価法

その他有価証券

　時価のあるもの

…決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）

　時価のないもの

…移動平均法による原価法

２．固定資産の減価償却の方法

有形固定資産

…定率法

ただし、1998年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物　35～38年

３．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

消費税等の会計処理

税抜方式によっております。

（貸借対照表関係）

※関係会社に対する金銭債権および金銭債務（区分表示したものを除く）

以下の会社の金融機関からの借入に対し連帯保証を行っております。

　　　債務保証

（損益計算書関係）

※１．関係会社との取引高

※２．一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

（有価証券関係）

　子会社株式は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、時価を記載しておりません。

　なお、時価を把握することが極めて困難と認められる子会社株式の貸借対照表計上額は以下のとおりです。

（注）当事業年度において、子会社株式について、連結子会社である株式会社エヌ・シー・ピーの行った増資（デット・エクイティ・スワップ）による株式取得に伴い、640,000千円増加しております。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

（企業結合等関係）

該当事項はありません。

（重要な後発事象）

該当事項はありません。

④【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

（単位：千円）

（２）【主な資産及び負債の内容】

連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。

（３）【その他】

該当事項はありません。

第６【提出会社の株式事務の概要】

（注）１　当会社の株主は、定款の定めにより、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を有しておりません。

（1）会社法第189条第２項各号に掲げる権利

（2）会社法第166条第１項の規定による請求をする権利

（3）株主の有する株式数に応じて募集株式の割当ておよび募集新株予約権の割当てを受ける権利

（4）株主の有する単元未満株式の数と併せて単元株式数となる数の株式を売り渡すことを請求する権利

２　単元未満株式の買取りの取扱いは、原則として証券会社等の口座管理機関を経由して行うこととなっておりますが、特別口座に記録されている株式については、特別口座の口座管理機関が直接取り扱います。

３　株主優待制度の概要

（1）対象となる株主様

毎年７月31日現在の株主名簿に記載または記録された１単元（100株）以上の当社株式を保有されている株主様を対象といたします。

（2）株主優待内容

（3）贈呈の時期

毎年10月に開催予定の定時株主総会終了後に発送する「株主総会決議ご通知」に同封する予定です。

第７【提出会社の参考情報】

１【提出会社の親会社等の情報】

　　当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。

２【その他の参考情報】

　当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1）有価証券報告書およびその添付書類ならびに確認書

　事業年度　第７期（自　2019年８月１日　至　2020年７月31日）2020年10月28日中国財務局長に提出

(2）内部統制報告書およびその添付書類

　2020年10月28日中国財務局長に提出

(3）四半期報告書および確認書

　第８期第１四半期（自　2020年８月１日　至　2020年10月31日）2020年12月11日中国財務局長に提出

　第８期第２四半期（自　2020年11月１日　至　2021年１月31日）2021年３月12日中国財務局長に提出

　第８期第３四半期（自　2021年２月１日　至　2021年４月30日）2021年６月14日中国財務局長に提出

(4）臨時報告書

　2020年10月30日中国財務局長に提出

金融商品取引法第24条の５第４項および企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定（株主総会における議決権行使の結果）に基づく臨時報告書であります。

(5) 自己株券買付状況報告書

　報告期間（自　2021年１月１日　至　2021年１月31日）2021年２月８日中国財務局長に提出

　報告期間（自　2021年３月１日　至　2021年３月31日）2021年４月９日中国財務局長に提出

(6) 有価証券届出書（譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分）およびその添付書類

　2020年11月６日中国財務局長に提出

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書

取締役会 御中

有限責任監査法人トーマツ 大 阪 事 務 所

指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士 吉村 康弘 印

＜財務諸表監査＞

監査意見

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社ウエスコホールディングスの2020年8月1日から2021年7月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。

　当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社ウエスコホールディングス及び連結子会社の2021年7月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

監査意見の根拠

　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査上の主要な検討事項

　監査上の主要な検討事項とは、当連結会計年度の連結財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、連結財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。

連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

　連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

　監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

連結財務諸表監査における監査人の責任

　監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。

　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。

・　連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。

・　経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。

・　経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連結財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・　連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。

・　連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。

　監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。

　監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

　監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当連結会計年度の連結財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。

＜内部統制監査＞

監査意見

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第2項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社ウエスコホールディングスの2021年7月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。

　当監査法人は、株式会社ウエスコホールディングスが2021年7月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

監査意見の根拠

　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準における当監査法人の責任は、「内部統制監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

内部統制報告書に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

　経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。

　監査役及び監査役会の責任は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を監視、検証することにある。

　なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。

内部統制監査における監査人の責任

　監査人の責任は、監査人が実施した内部統制監査に基づいて、内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、内部統制監査報告書において独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。

　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための監査手続を実施する。内部統制監査の監査手続は、監査人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。

・　財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討する。

・　内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、内部統制報告書の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。

　監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した内部統制監査の範囲とその実施時期、内部統制監査の実施結果、識別した内部統制の開示すべき重要な不備、その是正結果、及び内部統制の監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。

　監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

利害関係

　会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上

（注）１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社が財務諸表に添付する形で別途保管しております。 ２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。

独立監査人の監査報告書

取締役会 御中

有限責任監査法人トーマツ 大 阪 事 務 所

指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士 吉村 康弘 印

監査意見

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社ウエスコホールディングスの2020年8月1日から2021年7月31日までの第8期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

　当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社ウエスコホールディングスの2021年7月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

監査意見の根拠

　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査上の主要な検討事項

　監査上の主要な検討事項とは、当事業年度の財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。

財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

　財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

　監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

財務諸表監査における監査人の責任

　監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。

　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。

・　財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。

・　経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。

・　経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・　財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。

　監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。

　監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

　監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当事業年度の財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上

（注）１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社が財務諸表に添付する形で別途保管しております。 ２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。