E02750 愛光電気 四半期報告書－第63期第2四半期(令和3年6月21日－令和3年9月20日)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

　（注）１．当社は、四半期連結財務諸表を作成しておりませんので、「連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移」については記載しておりません。

２．売上高には消費税等は含まれておりません。

３．持分法を適用した場合の投資利益については関連会社がないため、記載しておりません。

４．潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

５．第62期の１株当たり配当額には、特別配当５円を含んでおります。

２【事業の内容】

　当第２四半期累計期間において、当社が営む事業の内容について、重要な変更はありません。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

　当第２四半期累計期間において、新たに発生した事業等のリスクはありません。

　また、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについて重要な変更はありません。

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　文中の将来に関する事項は、当四半期会計期間の末日現在において判断したものであります。

（1）経営成績の分析

　当第２四半期累計期間におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症の再拡大により経済活動が停滞する中、企業収益や個人消費も大幅に落ち込み、非常に厳しい状況で推移しました。９月に入り感染者数は減少推移になったものの、景気の先行きは大変不透明な状況となっております。

　電設資材卸売業界においては、新設住宅着工戸数はコロナ渦にあった前年比では４月から８月の累計で8.3％増となりましたが、一昨年と比較すると4.1％のマイナスとコロナ以前の水準には回復しておりません。また建設技術者の慢性的な人手不足や労務費・建設資材価格の高止まりにより需要獲得の競争が激しく、収益環境は依然として厳しい状況です。

　また新型コロナウイルス感染症の影響により建設工事の一部に着工や進捗の遅延等も発生したため、第２四半期の業績に少なからず影響を受けました。

　このような状況の中、当社においては、日頃のこまめなアルコール消毒の励行などコロナウイルス感染防止に注意を払いつつ、得意先との情報共有を深め、当社の経営理念である「お客様、仕入先、愛光電気株式会社の三者が共に生成発展する」共存共栄の実現のため、メーカー・仕入先が有する商品力、技術力、情報力と得意先が求める案件に伴う課題解決に深く関与し、協業関係の強化をもって案件の受注に一緒になって努めていく姿勢で営業活動を行っております。

　結果、当第２四半期累計期間における売上高は5,023百万円（前年同期比6.8％増）となりました。

　利益面につきましては、人件費、PC費用等の減少により販売費及び一般管理費の総額は760百万円（前年同期比1.4％減）となりました。これらの要因により営業利益101百万円（前年同期比102.2％増）となり、経常利益95百万円（前年同期比84.7％増）、四半期純利益は59百万円（前年同期比98.9％増）となりました。

（2）財政状態の分析

　当第２四半期会計期間末の総資産は6,241百万円となり、前事業年度末に比べ250百万円減少いたしました。流動資産は5,473百万円となり、前事業年度末に比べ244百万円減少いたしました。主な要因は現金及び預金の増加（前期末比96百万円増）と、売上債権の減少（前期末比303百万円減）です。固定資産は767百万円となり、前事業年度末に比べ６百万円減少しております。主な要因は減価償却費計上による有形固定資産の減少（前期末比７百万円減）によるものです。

　当第２四半期会計期間末の負債合計は3,543百万円となり、前事業年度末に比べ269百万円減少いたしました。流動負債は3,312百万円となり、前事業年度末に比べ276百万円減少いたしました。主な要因は仕入債務の減少（前期末比329百万円減）、その他に含まれる未払法人税等の増加（前期末比41百万円増）によるものです。固定負債は230百万円となり、前事業年度末に比べ６百万円増加いたしました。主な要因は退職給付引当金の増加（前期末比５百万円増）によるものです。

　これらにより当第２四半期会計期間末の純資産の部は2,698百万円となり、前事業年度末と比べ18百万円増加いたしました。

（3）キャッシュ・フローの状況

　当第２四半期会計期間末における現金及び現金同等物（以下「資金」という）は、前事業年度末と比べて96百万円増加し、2,604百万円となりました。

　当第２四半期累計期間における各キャッシュ・フローの状況は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　営業活動の結果増加した資金は136百万円（前年同期は402百万円の増加）となりました。これは主に売上債権入金の増加によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　投資活動の結果減少した資金は３百万円（前年同期は10百万円の減少）となりました。これは主に什器備品の購入及び基幹システム改修の設備投資であります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　財務活動の結果減少した資金は36百万円（前年同期は52百万円の減少）となりました。これは主に配当金の支払いによるものであります。

（4）経営方針・経営戦略等

　当第２四半期累計期間において、当社の定めている経営方針・経営戦略等に重要な変更はありません。

（5）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

　当第２四半期累計期間において、当社の事業上及び財務上の対処すべき課題に重要な変更及び新たに生じた課題はありません。

（6）研究開発活動

　該当事項はありません。

（7）会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

　前事業年度の有価証券報告書に記載した「経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」中の当社が会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定の記載について重要な変更はありません。

３【経営上の重要な契約等】

　当社は、2021年８月６日付「ＭＢＯの実施及び応募の推奨に関するお知らせ」において公表しておりました、ＡＫコーポレーション株式会社（以下、「公開買付者」といいます。）による当社の普通株式（以下、「当社株式」といいます。）に関して、公開買付者は、2021年８月６日付で本公開買付けの開始を決定したことを公表しました。

　同日開催の当社取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対して本公開買付けへの応募を推奨する旨の決議をいたしました。なお、上記当社取締役会決議は、公開買付者が本公開買付け及び株式併合等により当社を公開買付者の完全子会社とすることを企図していること、並びに当社株式が上場廃止となる予定であることを前提として行われたものです。

　本公開買付けは、2021年８月10日から2021年９月28日まで実施され、2021年９月29日付「ＡＫコーポレーション株式会社による当社株式に対する公開買付けの結果並びに親会社及び主要株主である筆頭株主の異動に関するお知らせ」において公表しているとおり、公開買付者より、本公開買付けの結果について、当社株式662,473株の応募があり、買付予定数の下限（474,920株）以上となり、本公開買付けが成立したことから、その全てを取得することになった旨の報告を受けました。

　詳細は、「第４　経理の状況　１　四半期財務諸表　注記事項　（重要な後発事象）」に記載のとおりです。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

②【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（５）【大株主の状況】

（注）　愛光電気共栄会は、当社の取引先を対象とする持株会であります。

（６）【議決権の状況】

①【発行済株式】

②【自己株式等】

２【役員の状況】

　該当事項はありません。

第４【経理の状況】

１．四半期財務諸表の作成方法について

当社の四半期財務諸表は、「四半期財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第63号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期会計期間（2021年６月21日から2021年９月20日まで）及び第２四半期累計期間（2021年３月21日から2021年９月20日まで）に係る四半期財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人による四半期レビューを受けております。

３．四半期連結財務諸表について

当社は子会社がありませんので、四半期連結財務諸表を作成しておりません。

１【四半期財務諸表】

（１）【四半期貸借対照表】

（２）【四半期損益計算書】

【第２四半期累計期間】

（３）【四半期キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（追加情報）

(新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響に関する会計上の見積り）

　前事業年度の有価証券報告書の（追加情報）に記載した新型コロナウイルス感染症の影響に関する仮定及び会計上の見積りについて重要な変更はありません。

（四半期貸借対照表関係）

※　四半期会計期間末日満期手形

　四半期会計期間末日満期手形の会計処理については、手形交換日をもって決済処理をしております。なお、当四半期会計期間末日及び前事業年度末日が金融機関の休日であったため、次の事業年度末日満期手形が、事業年度末残高に含まれております。

（四半期損益計算書関係）

※　販売費及び一般管理費の主要な費目及び金額は次のとおりであります。

（四半期キャッシュ・フロー計算書関係）

※　現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は次のとおりであります。

（株主資本等関係）

Ⅰ　前第２四半期累計期間（自　2020年３月21日　至　2020年９月20日）

　配当金支払額

Ⅱ　当第２四半期累計期間（自　2021年３月21日　至　2021年９月20日）

　配当金支払額

（有価証券関係）

　有価証券の四半期貸借対照表計上額その他の金額は、前事業年度の末日と比較して著しい変動はありません。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

当社は電気機器電設資材等の販売事業を行う単一セグメントであるため、記載を省略しております。

（１株当たり情報）

　１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

　（注）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

（重要な後発事象）

（株式併合）

　当社は、2021年10月20日開催の取締役会において、2021年11月12日開催予定の臨時株主総会（以下「本株主総会」といいます。）にて、株式併合について付議する旨の決議をいたしました。

１．株式併合の目的

　2021年10月20日提出の臨時報告書に記載の通り、ＡＫコーポレーション株式会社（以下「公開買付者」といいます。）は、2021年８月10日から2021年９月28日までを公開買付けの買付け等の期間とする当社株式に対する公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）を実施しました。

　本公開買付けにより、当社株式の全て（ただし、当社が所有する自己株式及び当社代表取締役　近藤　保氏が所有する不応募株式を除きます。）を取得できなかったことから、当社は、公開買付者からの要請に基づき、当社の株主を公開買付者及び当社代表取締役　近藤　保氏のみとする株式併合手続きを実施することといたしました。

　具体的には、本株主総会において株主の皆様のご承認をいただくことを前提として、当社普通株式108,280株を１株に併合する株式併合（以下、「本株式併合」といいます。）を実施いたします。

　本株式併合により、公開買付者及び近藤　保氏以外の株主の皆様の所有する普通株式の数は、１株に満たない端数となる予定です。

２．株式の併合割合

当社普通株式108,280株を１株に併合いたします。

３．効力発生日における発行済株式総数

８株

４．効力発生日における発行可能株式総数

22株

５．１株未満の端数が生じる場合の処理の方法並びに当該処理により株主に交付されることが見込まれる金銭の額

　上記「１．株式併合の目的」に記載のとおり、本株式併合により、公開買付者及び近藤　保氏以外の株主の皆様の所有する当社株式の数は、１株に満たない端数となる予定であります。

　本株式併合の結果生じる１株未満の端数については、その合計数（合計した数に１株に満たない端数がある場合には、当該端数は切り捨てられます。）に相当する数の株式を売却し、その売却により得られた代金を株主の皆様に対して、その端数に応じて交付いたします。

　当該売却について、当社は、会社法第235条第２項の準用する同法第234条第２項の規定に基づき、裁判所の許可を得て、公開買付者に売却することを予定しております。

　この場合の売却額は、上記裁判所の許可が予定どおり得られた場合には、株主の皆様の保有する当社株式の数に、本公開買付けの価額と同額である2,360円を乗じた金額に相当する金銭が交付されるような価格に設定する予定です。

６．株式併合の時期

（１）取締役会の決議　　　　2021年10月20日

（２）臨時株主総会の開催日　2021年11月12日（予定）

（３）株式併合の効力発生日　2021年12月７日（予定）

７．１株当たり情報に及ぼす影響

　本株式併合が前事業年度の期首に実施されたと仮定した場合の前第２四半期累計期間及び当第２四半期累計期間における１株当たり情報は以下のとおりであります。

８．上場廃止の予定

　上記手続きが予定どおり行われた場合、当社株式は東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ市場における上場廃止基準に該当することとなり、当社株式は2021年12月３日に上場廃止となる予定です。

（自己株式の消却）

　当社は、2021年10月20日開催の取締役会において、会社法第178条の規定に基づき、当社が保有する自己株式を消却することを決議いたしました。

１．自己株式の消却を行う理由

　2021年８月10日付の意見表明報告書に記載のとおり、公開買付者は、当社の株主を公開買付者のみとすることを予定していることから、当社は、会社法第178条の規定に基づき、当社が保有する自己株式を消却することといたしました。

２．消却に係る事項の内容

（１）消却する株式の種類　当社普通株式

（２）消却する株式の総数　8,365株（2021年９月20日時点の自己株式8,165株及び2021年10月13日までに当社が取得した200株の合計）

（３）消却日　2021年12月６日

（４）消却方法　利益剰余金から減額

　なお、当該自己株式の消却は、本臨時株主総会において、本株式併合に関する議案が原案通り承認可決されることを条件としております。

２【その他】

　該当事項はありません。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

独立監査人の四半期レビュー報告書

有限責任 あずさ監査法人 東京事務所

監査人の結論

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている愛光電気株式会社の2021年３月21日から2022年３月20日までの第63期事業年度の第２四半期会計期間（2021年６月21日から2021年９月20日まで）及び第２四半期累計期間（2021年３月21日から2021年９月20日まで）に係る四半期財務諸表、すなわち、四半期貸借対照表、四半期損益計算書、四半期キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。

　当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して、愛光電気株式会社の2021年９月20日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第２四半期累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。

監査人の結論の根拠

　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

強調事項

　重要な後発事象（株式併合）に記載されているとおり、会社は2021年10月20日開催の取締役会において、2021年11月12日開催予定の臨時株主総会にて、株式併合について付議することを決議した。同株主総会において承認可決され、所定の手続きが予定通り行われた場合、会社の発行する株式は東京証券取引所市場の上場廃止基準に該当することとなり、上場廃止となる見込みである。

　当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。

四半期財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して四半期財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

　四半期財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

　監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

四半期財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任

　監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期財務諸表に対する結論を表明することにある。

　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

・継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・四半期財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。

　監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。

　監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上

（注） １．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。 ２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれておりません。