9812 テーオーホールディングス 四半期報告書－第68期第1四半期(令和3年6月1日－令和3年8月31日)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

　（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

　　　　２．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を当第1四半期連結会計期間の期首から適用しており、当第１四半期連結累計期間に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等になっております。

　　　　３．第68期第１四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、１株当たり四半期純損失であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。第67期第１四半期連結累計期間及び第67期の潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２【事業の内容】

　当第１四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係会社における異動もありません。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

（1）事業等のリスク

　当第１四半期連結累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項の発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。

（2）継続企業の前提に関する重要事象等

　当社グループは、前連結会計年度に営業利益120百万円、経常損失89百万円、親会社株主に帰属する当期純利益123百万円を計上しましたが、当第１四半期連結累計期間において営業損失46百万円、経常損失94百万円及び親会社株主に帰属する四半期純損失59百万円を計上しており、収益改善に向けた構造改革の途上にあります。

　以上の業績に加え、当社グループの有利子負債額は14,515百万円と手元流動性（現預金973百万円）に比し高水準な状況にあり、メインバンクを中心に取引金融機関には継続して経営改善を前提とした支援を要請している状況にあります。

　このような状況により、当社グループは、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しているものと認識しております。

　当社及び当社グループは、「第４　経理の状況　１　四半期連結財務諸表　注記事項（継続企業の前提に関する事項）」に記載の対応策を実行することで、当該状況を早急に解消し、実績及び財務体質の改善に努めてまいります。

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。

（1）経営成績の状況

　当第１四半期連結累計期間（2021年６月１日～2021年８月31日）におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症の影響により、緊急事態宣言の再発出やまん延防止等重点措置の適用があったことから、経済・社会活動への制限が長期化し、依然として先行き不透明な状況で推移いたしました。

　当社グループは、流通事業のホームセンター部門において、新型コロナウイルス感染予防関連商品の反動減があったこと、木材事業において世界的なコンテナ不足により合板輸入が正常化されていないこと、自動車関連事業において、世界的な半導体不足の影響により、新車の販売時期遅延、供給量の制約が続いたことなど、厳しい経営環境で推移しました。

　このような状況のもと、当社グループでは、ポートフォリオの再構築、経営資源の再配分の観点などから、連結子会社である株式会社テーオーリテイリング（以下「TORT]といいます。）は、2021年７月15日付で国内最大級のホームセンターであるDCMグループのDCM株式会社（以下「DCM」といいます。）との間で資本業務提携を行い、当社が保有するTORTの株式の一部をDCMに譲渡いたしました。また、連結子会社の株式会社テーオーフォレストは運営する住宅事業を縮小する決定をいたしました。

　この結果、当第１四半期連結累計期間の経営成績は、売上高が6,734百万円（前年同期比10.1％減）、営業損失は46百万円（前年同期は123百万円の利益）、経常損失は94百万円（前年同期は93百万円の利益）、親会社株主に帰属する四半期純損失59百万円（前年同期は84百万円の利益）となりました。

　なお、当第１四半期連結会計期間より「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を適用しております。詳細につきましては、「第４　経理の状況　１　四半期連結財務諸表　注記事項（会計方針の変更）及び（セグメント情報等）」をご参照ください。

　セグメントの業績は、次のとおりであります。

（木材事業）

　ウッドショックによる合板輸入の不安定さが解消されていないことなどにより売上高は減少しましたが、支店統廃合などの構造改革による経費の削減効果、世界的な需給逼迫による保有在庫の販売などにより利益面は改善いたしました。

　この結果、売上高は1,030百万円（前年同期比2.0％減）、営業利益は45百万円（前年同期比122.5％増）となりました。

（流通事業）

　新型コロナウイルス感染症の影響により、前年同期に急増した感染予防関連商品の反動減の影響のほか、当第１四半期連結累計期間から収益認識に関する会計基準等を適用したことにより、売上高及び営業利益は前年同期を下回りました。

　この結果、売上高は2,973百万円（前年同期比19.2％減）、営業利益は104百万円（前年同期比51.1％減）となりました。

（住宅事業）

　当第１四半期連結累計期間における戸建住宅の完成引き渡し件数は、前年同期を下回りましたが、開発地区の一部を一括売却したことに伴い、売上高は前年同期を上回りました。利益面では一括売却による損失が発生したことにより損失幅は拡大しました。

　この結果、売上高は368百万円（前年同期比30.5％増）、営業損失は97百万円（前年同期は８百万円の損失）となりました。

（建設事業）

　前連結会計年度末からの繰越物件が前年同期を上回ったことから、当第１四半期連結累計期間に完了した物件が増加したことで売上高は前年同期を上回りましたが、収益性の低い物件があったことにより損失幅は拡大しました。

　この結果、売上高は162百万円（前年同期比37.9％増）、営業損失は23百万円（前年同期は11百万円の損失）となりました。

（不動産賃貸事業）

　売上高は76百万円（前年同期比0.1％減）、営業利益は32百万円（前年同期比43.9％増）となりました。

（自動車関連事業）

　世界的な半導体不足による納車時期の遅延などの影響を受けましたが、新型コロナウイルス感染拡大による大型商品の買い控えが落ち着きを見せたことにより、新車購入の需要が回復したことから、売上高は前年同期を上回り、損失額は縮小いたしました。

　この結果、売上高は1,986百万円（前年同期比4.9％増）、営業損失は15百万円（前年同期は85百万円の損失）となりました。

（スポーツクラブ事業）

　売上高は35百万円（前年同期比10.2％増）、営業損失は12百万円（前年同期は10百万円の損失）となりました。

（2）財政状態の状況

当第１四半期連結会計期間末における総資産は前連結会計年度末に比べ176百万円減少し21,534百万円となりました。主な要因としましては、未成工事支出金が531百万円増加したものの、受取手形及び売掛金が372百万円、販売用不動産が402百万円それぞれ減少したことなどによるものであります。

負債合計は前連結会計年度末に比べ705百万円減少し20,714百万円となりました。主な要因としましては、長期借入金が292百万円増加したものの、支払手形及び買掛金が346百万円、短期借入金が547百万円それぞれ減少したことなどによるものであります。

純資産合計は前連結会計年度末に比べ528百万円増加し819百万円となりました。主な要因としましては、連結範囲の変更を伴わない子会社株式の非支配株主への一部売却により、資本剰余金が326百万円増加したことなどによるものであります。

（3）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

　当第１四半期連結累計期間において、当社グループが優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題について重要な変更はありません。

（4）研究開発活動

　該当事項はありません。

３【経営上の重要な契約等】

　当社は、2021年７月15日開催の取締役会において、DCM株式会社（以下「DCM」といいます。）と当社100％子会社である株式会社テーオーリテイリング（以下「TORT」といいます。）との間で資本業務提携（以下「本資本業務提携」といいます。）を行い、当社が保有するTORTの株式の一部をDCMへ譲り渡すことを決議し、同日付で資本業務提携契約を締結、７月16日に株式譲渡を完了いたしました。

１．本資本業務提携の目的

　TORTは、道南・道央・道東と北海道全道に店舗網を拡大させ、「よい品をよりお求めやすく、快適な暮らしのお手伝い」を基本コンセプトとして各地域の皆さまの生活のニーズに合った商品やサービスの提供に努めております。

　一方、DCMグループは、37都道府県に666店舗（2021年６月30日現在）を展開する国内最大級のホームセンターグループであり、環境の変化に柔軟に対応し、社会に望ましい仕組み、企業文化を創造することで、社会に不可欠な存在となることを目指し、そのために、商品開発の強化、「コト」を重視した商品提案力を向上し、「便利さ」「楽しさ」「価値ある商品」を提案し、お客さまから支持される「魅力ある店づくり」に取り組んでおります。

　本資本業務提携により、当社及びTORTは、DCMグループのプライベートブランド商品（以下「PB商品」といいます。）であるDCMブランドをはじめとするホームセンター商材の商品供給力や店舗運営技術力を得るとともに、自社独自のノウハウを加えて計画的に収益性を改善できることを見込んでおります。

２．本資本業務提携の内容

（1）資本提携の内容

　当社は、TORT及びDCMと本資本業務提携契約を締結し、当社が保有するTORT株式の譲渡を下記のとおり実施いたしました。

（2）業務提携の内容

　TORT及びDCMは、本資本業務提携契約において、以下の事項に関する業務提携を行うことを合意いたしました。

① 仕入及び物流体制に関する協業

② 販売促進活動に関する協業

③ 店舗開発及び運営に関する協業

④ 役員及び従業員の受入

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

　該当事項はありません。

②【その他の新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）会社法第447号第１項の規定及び2021年８月26日開催第67回定時株主総会の決議に基づき、2021年10月４日付で減資の効力が発生し、資本金から1,675,640千円をその他資本剰余金に振り替えております。

（５）【大株主の状況】

　当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

（６）【議決権の状況】

　　　当第１四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（2021年５月31日）に基づく株主名簿による記載をしております。

①【発行済株式】

②【自己株式等】

２【役員の状況】

　該当事項はありません。

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

    当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期連結会計期間（2021年６月１日から2021年８月31日まで）及び第１四半期連結累計期間（2021年６月１日から2021年８月31日まで）に係る四半期連結財務諸表について、監査法人銀河による四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

【注記事項】

（継続企業の前提に関する事項）

当社グループは、前連結会計年度に営業利益120,689千円、経常損失89,734千円、親会社株主に帰属する当期純利益123,293千円を計上しましたが、当第１四半期連結累計期間において営業損失46,330千円、経常損失94,839千円及び親会社株主に帰属する四半期純損失59,118千円を計上しており、収益改善に向けた構造改革の途上にあります。

以上の業績に加え、当社グループの有利子負債額は14,515,766千円（短期借入金8,691,688千円、長期借入金4,779,066千円、リース債務1,045,011千円）と手元流動性（現預金973,229千円）に比し高水準な状況にあり、メインバンクを中心に取引金融機関には継続して経営改善を前提とした支援を要請している状況にあります。

このような状況により、当社グループは、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しているものと認識しております。

当社グループは、以下の対応策を実行することで、当該状況を早急に解消し、業績及び財務体質の改善に努めてまいります。

①収益改善への対応策

ⅰ）不採算事業の見極め、撤退

構造的に不採算事業と判断した場合は当該事業からの撤退を進めるとともに、各事業における拠点の採算性を検証し、かかる不採算拠点の見極めを行ってまいります。

ⅱ）事業収益力の向上

当社発祥の地であり主要な商圏でもある函館圏域においては、人口減少などにより大きな市場の成長性は期待しづらい環境下にあると認識しており、各事業の地道なオペレーションの効率化による経費の削減を通じて収益改善に取り組んでまいります。

ⅲ）管理部門の合理化と営業部門の強化

持株会社体制におけるグループ管理・統制のあり方を見直し、全社グループの管理部門を縮小し、余剰人員の営業部門への再配置を進めてまいります。

ⅳ）販管費削減

当社グループは、当連結会計年度において販売費及び一般管理費（販管費）の削減に努めてまいりましたが、自助努力による一層の販管費削減に努めてまいります。

②財務体質の改善

ⅰ）有利子負債の圧縮

減損損失等の処理実行により過小資本の状況が続いており、有利子負債額の圧縮を進めるためには、上記①の対応策だけではなく事業または資産の売却も検討してまいります。

ⅱ）資金繰り

設備投資に関しましては、事業会社の設備保全に必要なものを原則としますが、オペレーション改善に資するものについては都度判断してまいります。また、仕入れ・在庫の適正化を徹底しキャッシュ・フロー改善を図ってまいります。併せてグループ内資金を有効活用し、運転資金の安定的な確保と維持に努めてまいります。現状におきましては、厳しい事業環境を乗り越えるための資金繰りに支障はないと判断しておりますが、メインバンクを中心に取引金融機関に対しましては、引き続き経営改善を前提とした支援を要請してまいります。

現在、以上の対応策を進めておりますが、これら対応策の実現可能性は、市場の状況、需要動向、新型コロナウイルス感染症の影響等、今後の外部環境に影響を受け、また、金融機関からの支援についても理解は得られているものの、現時点では確約されているものではないことから、継続企業の前提に関する重要な不確実性が存在するものと認識しております。

なお、当社グループの四半期連結財務諸表は継続企業を前提として作成されており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を四半期連結財務諸表に反映しておりません。

（会計方針の変更）

（収益認識に関する会計基準等の適用）

　「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日、以下「収益認識会計基準」という。）等を当第１四半期連結会計期間の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することといたしました。

　収益認識会計基準等の適用による主な変更点は以下のとおりです。

１．代理人取引に係る収益認識

　　顧客への財又はサービスの提供における当社グループの役割が代理人に該当する取引については、従来は顧客から受け取る対価の総額を収益として認識しておりましたが、顧客から受け取る対価から仕入先に支払う額を控除した純額で収益を認識する方法に変更しております。

２．割賦販売取引に係る収益認識

　　割賦販売について、従来は割賦基準により収益を認識しておりましたが、財又はサービスを顧客に移転し当該履行義務が充足された一時点で収益を認識する方法に変更しております。なお、取引価格は割賦代金総額に含まれる金利相当分の影響を調整しております。

３．カスタマー・ロイヤリティ・プログラムに係る収益認識

　　販売時にポイントを付与するカスタマー・ロイヤリティ・プログラムによる物品の販売については、従来は販売時に収益を認識するとともに、付与したポイントのうち将来使用されると見込まれる額を「ポイント引当金」として計上し、ポイント引当金繰入額を「販売費及び一般管理費」として計上していましたが、付与したポイントを履行義務として識別し、将来の失効見込み等を考慮し算定された独立販売価格を基礎として取引価格の配分を行う方法に変更しております。

　収益認識会計基準等の適用については、収益認識会計基準第84項ただし書きに定める経過的な取り扱いに従っており、当第１四半期連結会計期間の期首より前に新たな会計方針を遡及適用した場合の累積的影響額を当第１四半期連結会計期間の期首の利益剰余金に加減し、当該期首残高から新たな会計方針を適用しております。ただし、収益認識会計基準第86項に定める方法を適用し、当第１四半期連結会計期間の期首より前までに従前の取扱いに従ってほとんどすべての収益の額を認識した契約に新たな会計方針を遡及適用しておりません。

　この結果、当第１四半期連結累計期間の売上高は232,259千円、売上原価は194,538千円、販売費及び一般管理費は23,561千円それぞれ減少し、営業外収益が3,584千円増加したことにより、営業損益は14,158千円、経常損益及び税金等調整前四半期純損益はそれぞれ10,574千円減少しております。なお、利益剰余金の当期期首残高は86,238千円増加しております。

　また、「四半期財務諸表に関する会計基準」（企業会計基準第12号　2020年３月31日）第28－15項に従って、前第１四半期連結累計期間に係る顧客との契約から生じる収益を分解した情報を記載しておりません。

（時価の算定に関する会計基準等の適用）

　「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号　2019年７月４日　以下「時価算定会計基準」という）等を当第1四半期連結会計期間の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号　2019年７月４日）第44-2項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等が定める新たな会計方針を、将来にわたって適用することといたしました。なお、四半期連結財務諸表に与える影響はありません。

（追加情報）

（連結納税制度からグループ通算制度への移行に係る税効果会計の適用）

　当社及び一部の連結子会社は、「所得税法等の一部を改正する法律」（2020年法律第８号）において創設されたグループ通算制度への移行及びグループ通算制度への移行にあわせて単体納税制度の見直しが行われた項目については、「連結納税制度からグループ通算制度への移行に係る税効果会計の適用に関する取扱い」（実務対応報告第39号　2020年３月31日）第3項の取扱いにより、「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第28号　2018年２月16日）第44項の定めを適用せず、繰延税金資産及び繰延税金負債の額について、改正前の税法の規定に基づいております。

（新型コロナウイルス感染症の影響）

　新型コロナウイルス感染症拡大の影響に関する会計上の見積りにおいて、前連結会計年度の有価証券報告書の（重要な会計上の見積り）に記載いたしました仮定に重要な変更はありません。

（四半期連結貸借対照表関係）

　　　１　受取手形割引高

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

　　　　当第１四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第１四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）及びのれんの償却額は、次のとおりであります。

（株主資本等関係）

Ⅰ　前第１四半期連結累計期間（自　2020年６月１日　至　2020年８月31日）

配当金支払額

無配のため、該当事項はありません。

Ⅱ　当第１四半期連結累計期間（自　2021年６月１日　至　2021年８月31日）

１．配当金支払額

無配のため、該当事項はありません。

２．株主資本の金額の著しい変動

　当社は、2021年７月15日開催の取締役会決議に基づき、７月16日付で当社が保有する株式会社テーオーリテイリング株式の一部を譲渡いたしました。この結果、当第１四半期累計期間において資本剰余金が326,776千円増加しております。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ　前第１四半期連結累計期間（自　2020年６月１日　至　2020年８月31日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、持株会社である当社の経営指導及びケアサービス事業等が含まれます。

２．報告セグメントの利益又は損失の金額の合計額と四半期連結損益計算書計上額との差額及び当該差額の主な内容（差異調整に関する事項）

（単位：千円）

Ⅱ　当第１四半期連結累計期間（自　2021年６月１日　至　2021年８月31日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、損害保険代理店業、持株会社である当社の経営指導等が含まれます。

２．報告セグメントの利益又は損失の金額の合計額と四半期連結損益計算書計上額との差額及び当該差額の主な内容（差異調整に関する事項）

（単位：千円）

３．報告セグメントの変更等に関する事項

　会計方針の変更に記載のとおり、当第１四半期連結会計期間の期首より収益認識会計基準等を適用し、収益認識に関する会計処理方法を変更したため、事業セグメントの利益または損失の算定方法を同様に変更しております。

　当該変更により、従来の方法に比べて、当第１四半期連結累計期間の「流通事業」の売上高が192,372千円、営業利益が14,158千円それぞれ減少し、「その他」事業の売上高が39,886千円減少しております。

（企業結合等関係）

（共通支配下の取引等）

子会社株式の一部売却

当社は、当社が保有する連結子会社である株式会社テーオーリテイリングの株式を一部売却いたしました。

１．取引の概要

(1) 子会社の名称及び事業の内容

　　子会社の名称　：　株式会社テーオーリテイリング

　　事業の内容　：　ホームセンター事業他

(2) 株式売却日

　　2021年７月16日

(3) 企業結合の法的形式

　　連結の範囲の変更を伴わない子会社株式の非支配株主への一部売却

(4) 取引の目的を含む取引の概要

　　当社の連結子会社である株式会社テーオーリテイリングが、DCM株式会社と資本業務提携を行うことにより、当社グループの更なる成長に資するものと考え、保有する同社株式の一部を売却いたしました。

２．実施した会計処理の概要

「企業結合に関する会計基準」及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」に基づき、共通支配下の取引として処理しております。

３．非支配株主との取引に係る当社の持分変動に関する事項

(1) 資本剰余金の主な変動要因

売却による当社の持分の減少額と売却価額との間に生じた差額によるものであります。

(2) 非支配株主との取引によって増加した資本剰余金の金額

326,776千円

（収益認識関係）

顧客との契約から生じる収益を分解した情報

当第１四半期連結累計期間（自　2021年６月１日　至　2021年８月31日）

（単位：千円）

（注）１．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業であり、損害保険代理店業、持株会社である当社の経営指導料等が含まれます。

２．その他の収益のセグメントごとの内容は次のとおりであります。

(1) 流通事業及びその他事業

　企業会計基準第10号「金融商品に関する会計基準」に基づく利息収入等及び企業会計基準第13号「リース取引に関する会計基準」に基づく不動産賃貸収入等

(2) 住宅事業、建設事業及び不動産賃貸事業

企業会計基準第13号「リース取引に関する会計基準」に基づく不動産賃貸収入

（１株当たり情報）

　１株当たり四半期純利益又は１株当たり四半期純損失及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（注）前第１四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。当第１四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、１株当たり四半期純損失であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

（重要な後発事象）

（資本金の額の減少並びに剰余金の処分）

　当社は、2021年７月15日開催の取締役会において、資本金の額の減少並びに剰余金の処分について、2021年８月26日に開催予定の第67回定時株主総会（以下「本総会」といいます。）に付議することを決議し、同株主総会において承認可決され、2021年10月４日付でその効力が発生しております。

１．資本金の額の減少並びに剰余金の処分の目的

　現在生じている繰越利益剰余金の欠損を補填し、財務体質の健全化を図るとともに、今後の資本政策上の柔軟性及び機動性を確保することを目的として、資本金の額の減少並びに剰余金の処分を行うものであります。

　具体的には、会社法第447条第１項の規定に基づき、資本金の額を減少してその他資本剰余金に振り替えるとともに、会社法第452条の規定に基づき、増加後のその他資本剰余金を繰越利益剰余金に振り替えることにより、欠損額の填補に充当するものであります。

２．資本金の額の減少の内容

（1）減少する資本金の額

資本金　1,775,640千円のうち、1,675,640千円

（2）資本金の額の減少の方法

発行済株式総数の変更は行わず、減少する資本金の額1,675,640千円全額をその他資本剰余金に振り替えております。

３．剰余金の処分の内容

　会社法第452条の規定に基づき、資本金の額の減少の効力発生を条件に、資本金の額の減少により生じるその他資本剰余金を含むその他資本剰余金 2,202,273千円を繰越利益剰余金に振り替え、欠損填補に充当しております。

（1）減少する剰余金の項目及びその額

その他資本剰余金　2,202,273千円

（2）増加する剰余金の項目及びその額

繰越利益剰余金　2,202,273千円

４．資本金の額の減少の日程

２【その他】

　 該当事項はありません。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の四半期レビュー報告書

監査法人 銀 河 北海道事務所

監査人の結論

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社テーオーホールディングスの2021年６月１日から2022年５月31日までの連結会計年度の第１四半期連結会計期間（2021年６月１日から2021年８月31日まで）及び第１四半期連結累計期間（2021年６月１日から2021年８月31日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

　当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社テーオーホールディングス及び連結子会社の2021年８月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する第１四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。

監査人の結論の根拠

　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

継続企業の前提に関する重要な不確実性

　継続企業の前提に関する注記に記載されているとおり、会社グループの業績は、前連結会計年度に営業利益及び親会社株主に帰属する当期純利益を計上したものの、当第1四半期連結累計期間において営業損失、経常損失及び親会社株主に帰属する四半期純損失を計上しており、また、会社グループの有利子負債は手元流動性に比して高水準な状況にあり、取引金融機関には継続して支援を要請している状況であることから、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しており、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる。なお、当該状況への対応策及び重要な不確実性が認められる理由については当該注記に記載されている。四半期連結財務諸表は継続企業を前提として作成されており、このような重要な不確実性の影響は四半期連結財務諸表に反映されていない。

　当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。

四半期連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

　四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

　監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・ 主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

・ 継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・ 四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。

・ 四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。

　監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。

　監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

利害関係

　会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上

（注）１．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。 ２．ＸＢＲＬデータは四半期レビューの対象には含まれておりません。