E03130 マックスバリュ西日本 四半期報告書－第40期第2四半期(令和3年6月1日－令和3年8月31日)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

　（注）１．当社は、四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

　　　　２．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２【事業の内容】

当第２四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。

2021年３月１日付で当社を吸収合併存続会社とし、当社の連結子会社であった株式会社マルナカ及び株式会社山陽マルナカを吸収合併消滅会社とする吸収合併を行っております。

第１四半期連結会計期間において、当社の連結子会社である株式会社松浦唐立軒は、2021年５月21日付けでカシウル西日本株式会社に社名変更しております。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

　当第２四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、又は、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当第２四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。

（１）財政状態及び経営成績の状況

①経営成績の状況

当第２四半期連結累計期間（2021年３月１日から2021年８月31日）のわが国経済は、昨年より続く新型コロナウイルス感染症拡大が未だ衰えず、断続的に緊急事態宣言及びまん延防止等重点措置が発出されるなど、経済活動は依然として制限を受ける状況が続いております。一方、ワクチン接種の促進により感染拡大の抑制や経済活動の高まりが期待されますが、変異株の流行など感染再拡大の懸念は払拭されず先行き不透明な状況は当面の間続くと思われます。

このような状況下、当社グループは主に以下の取組みを行ってまいりました。

営業面におきましては、コロナ下にあってお客さま、従業員の「安全・安心」を最優先にイオン新型コロナウイルス防疫プロトコル（注１）に沿った感染防止対策を継続徹底するとともに、鮮度の向上、豊富な品ぞろえ、お求めやすい価格、清潔感のある買い回りしやすい売場、笑顔の接客といったスーパーマーケットの「基本の徹底」を柱として、旬や売れ筋などの重点商品の絞り込み、単品大量の売場展開による「数」にこだわった販売点数拡大に取り組みました。

商品面におきましては、依然として続く巣ごもり消費、内食需要への対応として生鮮の惣菜化、デリカの新商品開発や人気商品のリニューアルを継続して実施し、とりわけ水産部門では店内で調理した焼き魚や煮魚、お寿司などを展開する「お魚工房」を上半期で12店舗導入拡大いたしました。これにより「お魚工房」導入店舗は242店舗となります。また「地域・地元の味」にこだわった地場商品の品ぞろえ拡大に継続して取り組んでおり、その一環として、新型コロナウイルス感染症拡大の影響により売上が厳しい状況となってしまった地元生産者の滝ヶ谷養魚場（広島県安芸高田市）で育てた「ヤマメ」を、６月18日より広島・岡山エリアのマックスバリュ・マルナカ店舗47店舗で販売いたしました。

新規出店は、前四半期の３店舗に引き続き、６月25日にマルナカ若草店（愛媛県松山市）をオープンいたしました。

既存店のリニューアルは、前四半期に引き続き、６月11日にマックスバリュ播磨一宮店（兵庫県宍粟市）、６月19日にマルナカ北房店（岡山県真庭市）、７月10日にマルナカ中島店（岡山県倉敷市）、ザ・ビッグ寒川店（香川県さぬき市）、７月17日にマルナカ広畑店（兵庫県姫路市）、７月24日にマックスバリュ水足店（兵庫県加古川市）のリニューアルを実施いたしました。

デジタル化の取組みは、新型コロナウイルス感染症拡大に伴い、お客さまからは「買い物は早く済ませたい」「レジに並ばず効率よく会計を済ませたい」などの要望が増えており、これまで兵庫県、広島県内店舗で実施していたセルフスキャンレジ「My-Piスキャン（注２）」を６月15日より四国店舗初のザ・ビッグ鴨島店（徳島県吉野川市）に導入いたしました。これにより、マックスバリュ宮西店（兵庫県姫路市）、マックスバリュ段原店（広島市南区）、ザ・ビッグ安古市店（広島市安佐南区）に続く４店舗目の導入となります。この取組みはレジ混雑の緩和などにより、お客さまの利便性向上と店舗業務の効率化にもつながると考えており、今後も積極的に導入に取り組んでまいります。

新たな販売チャネル構築への取り組みとして、2013年より開始いたしました移動販売事業は現在、山口県、広島県、兵庫県の約450か所で展開しており、７月５日よりマルナカ脇町店（徳島県美馬市）、７月13日よりマルナカ美作店（岡山県美作市）を新たな拠点として運行を開始いたしました。なお、マルナカ美作店を拠点とした移動販売事業は、６月28日に締結した「招（商）福連携による移動販売モデル事業」に関する連携協定（注３）に基づいて、当社従業員と共に、障がいのある方や生活に課題を抱える方に移動販売員や補助員として参画いただいたり、美作市社会福祉協議会や地域包括支援センターの専門職員の方に移動販売車へご同行いただき、市民のさまざまな相談に対応する「出前相談」を実施したりなど新たな仕組みづくりに取り組みました。移動販売事業は年々着実に成長しており、今後も継続して販売拠点の拡大を進めてまいります。

このような取組みを行いましたが、前年の第２四半期累計期間は新型コロナウイルス感染症拡大が始まり、収益伸長影響を最も大きく受けた期間であったこと、また今年の８月には大雨が長期間続くといった天候不順もあり、当第２四半期連結累計期間の経営成績は、売上高2,738億７百万円（対前年同期比△2.3％）、営業収益2,783億99百万円（同△2.2％）、営業利益35億29百万円（同△17.9％）、経常利益37億17百万円（同△17.8％）と前期を下回る結果となりました。親会社株主に帰属する四半期純利益は2021年３月１日付けの吸収合併により、連結子会社であった株式会社マルナカから受け入れた将来減算一時差異について、回収可能性が見込まれる部分を第１四半期連結会計期間に法人税等調整額（益）として22億21百万円計上したことにより、38億53百万円（同45.6％増）となりました。

（注）文中表記について

１．イオン新型コロナウイルス防疫プロトコル

新型コロナウイルス感染症拡大防止のため、イオングループの防疫対策基準などを示したもの

２．My-Piスキャン

お客さまが店舗で貸出する専用端末機にて購入商品をその場でスキャンしながらお買い回りいただき、専用端末機を精算機に読み込ませるだけでスピーディーにお会計が完了するサービス

３．「招（商）福連携による移動販売モデル事業」に関する連携協定

６月28日に社会福祉法人美作市社会福祉協議会、ＮＰＯ法人美作自立支援センター、ＮＰＯ法人ワークサポート、社会福祉法人勝明福祉会、東粟倉地域自治振興協議会と当社が、３つの異なる課題（①お買い物が困難な地域にお住まいの方への支援②障がいをお持ちの方などの社会参加・障がい者理解③市民が気軽に困りごとを相談できる環境づくり）を、移動販売を通じて「商業と福祉」が連携し解決を試みる、商業の活性化と福祉の充実を図るための新たな仕組みとして締結した協定

②財政状態の状況

（資産）

当第２四半期連結会計期間末における流動資産は、前連結会計年度末に比べ262億18百万円減少し、489億23百万円となりました。これは主に、前連結会計年度末が銀行休業日であった影響で仕入債務の支払が当期首に先送りとなったことなどにより、現金及び預金が243億24百万円減少したことによるものです。固定資産は、前連結会計年度末に比べ３億78百万円増加し、1,868億59百万円となりました。これは主に、投資その他の資産のうちの長期繰延税金資産が５億95百万円増加したことなどによるものです。

（負債）

当第２四半期連結会計期間末における流動負債は、前連結会計年度末に比べ193億24百万円減少し、912億96百万円となりました。これは主に、前連結会計年度末が銀行休業日であった影響などにより支払手形及び買掛金が116億56百万円、１年内返済予定の長期借入金が26億94百万円、未払法人税等が14億２百万円それぞれ減少したことによるものです。固定負債は、前連結会計年度末に比べ85億52百万円減少し、404億81百万円となりました。これは主に、長期借入金が83億40百万円減少したことによるものです。

（純資産）

当第２四半期連結会計期間末における純資産は、前連結会計年度末に比べ20億37百万円増加し、1,040億５百万円となりました。これは主に、利益剰余金が17億51百万円増加したことによるものです。

（２）キャッシュ・フローの状況

当第２四半期連結累計期間における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）の期末残高は、前年同四半期に比べ171億13百万円減少し、127億25百万円となりました。当第２四半期連結累計期間における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

当第２四半期連結累計期間の営業活動により使用した資金は94億27百万円（前年同四半期連結累計期間は48億78百万円の獲得）となりました。これは主に、前連結会計年度末が銀行休業日であった影響などによる仕入債務の減少116億56百万円、退職給付制度移行に伴う未払金の減少41億54百万円によるものです。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

当第２四半期連結累計期間の投資活動により使用した資金は52億44百万円（前年同四半期連結累計期間は46億６百万円の使用）となりました。これは主に、有形固定資産の取得による支出56億16百万円によるものです。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

当第２四半期連結累計期間の財務活動により使用した資金は96億53百万円（前年同四半期連結累計期間は37億97百万円の使用）となりました。これは主に、長期借入金の返済による支出110億34百万円によるものです。

（３）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

当第２四半期連結累計期間において、当社グループの優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題に重要な変更及び新たに生じた課題はありません。

（４）研究開発活動

該当事項はありません。

３【経営上の重要な契約等】

　当第２四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。

　なお、当社は、2021年９月１日付で株式会社フジとの経営統合に関して、株式会社フジ及びイオン株式会社と基本合意書を締結いたしました。詳細は、「第４　経理の状況　１　四半期連結財務諸表　注記事項（重要な後発事象）」に記載しております。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

(注）「提出日現在発行数」欄には、2021年10月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

②【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）新株予約権の行使による増加であります。

（５）【大株主の状況】

（６）【議決権の状況】

①【発行済株式】

　（注）「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が900株（議決権の数９個）含まれております。

②【自己株式等】

（注）上記のほか、株主名簿上は自己名義となっておりますが、実質的には所有していない株式が100株（議決権の数１個）あります。なお、当該株式数は、上記の「発行済株式」欄の「完全議決権株式（その他）」に含まれております。

２【役員の状況】

該当事項はありません。

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

　当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号。）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期連結会計期間（2021年６月１日から2021年８月31日まで）及び第２四半期連結累計期間（2021年３月１日から2021年８月31日まで）に係る四半期連結財務諸表について、有限責任監査法人トーマツによる四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

（３）【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）

第１四半期連結会計期間において、当社を吸収合併存続会社とし、当社の連結子会社であった株式会社マルナカ及び株式会社山陽マルナカを吸収合併消滅会社とする吸収合併を行ったため、連結の範囲から除外しています。

第１四半期連結会計期間において、当社の連結子会社である株式会社松浦唐立軒は、2021年５月21日付けでカシウル西日本株式会社に社名変更しております。

（四半期連結損益計算書関係）

※   販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は以下のとおりであります。

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※　現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は以下のとおりで

　　あります。

（株主資本等関係）

Ⅰ　前第２四半期連結累計期間（自　2020年３月１日　至　2020年８月31日）

配当金支払額

Ⅱ　当第２四半期連結累計期間（自　2021年３月１日　至　2021年８月31日）

配当金支払額

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ　前第２四半期連結累計期間（自　2020年３月１日　至　2020年８月31日）

　当社グループは、食料品及び日用雑貨等の販売を主力としたスーパーマーケットの運営及びその付随業務の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

Ⅱ　当第２四半期連結累計期間（自　2021年３月１日　至　2021年８月31日）

　当社グループは、食料品及び日用雑貨等の販売を主力としたスーパーマーケットの運営及びその付随業務の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

（１株当たり情報）

　１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎並びに潜在株式調整後１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（重要な後発事象）

（重要な契約の締結）

　2021年９月１日開催の取締役会決議に基づき、当社、株式会社フジ（以下「フジ」）及びイオン株式会社（以下「イオン」）は、当社とフジがイオンの連結子会社となる共同持株会社を設立し経営統合する基本合意書（以下、「本合意書」という。）を2021年９月１日付で締結いたしました。

　なお、本合意書は本経営統合の実行に関して法的拘束力を有するものではなく、今後、当社、フジ及びイオンで協議した上、取締役会決議その他必要な手続を経て、別途法的拘束力のある正式契約を締結する予定です。その概要は以下のとおりであります。

１．本合意書締結の目的

　当社、フジ及びイオンは、2018年10月公表の資本業務提携を契機に、『中国・四国エリアでNO.１の事業連合体』を目指すべく各社が掲げる理念の実現と企業価値向上を図るとともに、継続的に相互に情報共有・課題認識について共有等を図ってまいりました。そのような中、地域環境の変化や競争の激化に対応し、持続的なお客さまの豊かなくらしづくりと、中国・四国地方の産業、社会、文化、雇用などの問題解決についてスピードを上げて取り組むためには、各社の関係をより一層深化させることが必要であるとの考えに３社で至ったため、本合意書を締結することに合意いたしました。

２．本合意書の内容

(1)　当社とフジは、2024年３月までに合併し、統合新会社を設立する。なお、合併の具体的な内容は今後協議のうえ決定した段階で開示いたします。

(2)　(1)の統合新会社設立に先駆け、2022年３月１日を効力発生日とし、フジを分割会社とする会社分割により、フジを持株会社化するために必要な機能を除く全ての事業を新会社に継承し、フジは共同持株会社フジとなる。

(3)　(2)により共同持株会社となったフジは、株式交換を行い、分割した新会社（事業会社フジ）と当社を子会社とする持株会社体制へ移行する。

(4)　(3)の持株会社体制への移行に伴い、フジは共同持株会社として東京証券取引所市場第一部への上場を維持し中国・四国の地域社会に貢献する上場企業としての独立性を維持するとともに、公正で透明性の高いガバナンス体制、柔軟かつ革新力あふれる企業風土づくりを推進する。当社は非上場となる。

(5)　(3)の持株会社体制への移行に伴い、共同持株会社フジはイオンの連結子会社となる。

(6)　2024年３月の新会社設立に向けて速やかに統合準備委員会を設置し、当社とフジは人材交流を活発化させ、お互いの企業文化・風土、制度の理解を深めると同時に、収益力向上、コスト削減のシナジー創出への取り組みを推進する。

(7)　株式交換比率の決定等、持株会社体制への移行の詳細条件については、今後当社とフジが相互に実施するデュー・ディリジェンス及び企業価値算定の結果を元に誠実に協議する。なお、株式交換の具体的な内容は、株式交換契約締結までに決定し、決定次第開示いたします。

３．本経営統合の相手会社の概要

４．本経営統合の日程

２【その他】

該当事項はありません。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

独立監査人の四半期レビュー報告書

有限責任監査法人トーマツ 広 島 事 務 所

監査人の結論

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているマックスバリュ西日本株式会社の2021年3月1日から2022年2月28日までの連結会計年度の第2四半期連結会計期間（2021年6月1日から2021年8月31日まで）及び第2四半期連結累計期間（2021年3月1日から2021年8月31日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半期連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。

　当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、マックスバリュ西日本株式会社及び連結子会社の2021年8月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第2四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。

監査人の結論の根拠

　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

強調事項

　重要な後発事象に記載されているとおり、2021年9月1日開催の取締役会決議に基づき、会社は、株式会社フジ及びイオン株式会社と同日付で経営統合に関する基本合意書を締結した。

　当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。

四半期連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

　四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任

　監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。

　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

・　継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・　四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。

・　四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。

　監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

利害関係

　会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上

（注）１．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（四半 期報告書提出会社）が別途保管しております。 ２．ＸＢＲＬデータは四半期レビューの対象には含まれておりません。