| 【表紙】 | |
|---|---|
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2021年10月11日 |
| 【四半期会計期間】 | 第23期第２四半期（自 2021年６月１日 至 2021年８月31日） |
| 【会社名】 | クオンタムソリューションズ株式会社(旧会社名 株式会社ビットワングループ) |
| 【英訳名】 | Quantum Solutions Co.,Ltd.(旧英訳名 Bit One Group Co.,Ltd.) (注)2021年５月27日開催の第22回定時株主総会の決議により、2021年８月１日から会社名を上記のとおり変更いたしました。 |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役 邵 贇 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都千代田区九段北一丁目10番９号 |
| 【電話番号】 | 03（6910）0571（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役管理部長 村山 雅経 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都千代田区九段北一丁目10番９号 |
| 【電話番号】 | 03（6910）0571（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役管理部長 村山 雅経 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所（東京都中央区日本橋兜町２番１号） |
第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
| 回次 | 第22期第２四半期連結累計期間 | 第23期第２四半期連結累計期間 | 第22期 | |
| 会計期間 | 自 2020年３月１日至 2020年８月31日 | 自 2021年３月１日至 2021年８月31日 | 自 2020年３月１日至 2021年２月28日 | |
| 売上高 | （千円） | 112,132 | 142,836 | 245,497 |
| 経常損失（△） | （千円） | △203,345 | △144,872 | △377,323 |
| 親会社株主に帰属する四半期（当期）純損失（△） | （千円） | △216,588 | △112,950 | △392,119 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | （千円） | △214,215 | △135,082 | △386,716 |
| 純資産額 | （千円） | 794,114 | 839,183 | 673,111 |
| 総資産額 | （千円） | 810,176 | 885,698 | 1,011,099 |
| １株当たり四半期（当期）純損失(△) | （円） | △20.10 | △10.10 | △36.40 |
| 潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益 | （円） | - | - | - |
| 自己資本比率 | （％） | 92.2 | 83.4 | 56.8 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | △166,917 | △116,347 | △272,474 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | △107,467 | 994 | △107,767 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | 949 | △47 | 301,318 |
| 現金及び現金同等物の四半期末（期末）残高 | （千円） | 609,366 | 687,688 | 792,815 |
| 回次 | 第22期第２四半期連結会計期間 | 第23期第２四半期連結会計期間 | |
| 会計期間 | 自 2020年６月１日至 2020年８月31日 | 自 2021年６月１日至 2021年８月31日 | |
| １株当たり四半期純損失(△) | （円） | △10.33 | △6.15 |
(注) １．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．売上高には、消費税等は含まれておりません。
３．潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益は、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期（当期）純損失であるため、記載しておりません。
２ 【事業の内容】
当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、システムソリューション事業、アイラッシュケア事業、その他の３つのセグメント情報の区分にわたって事業活動を展開しております。システムソリューション事業では、従来のシステム開発・アプリ開発事業に加え、５Ｇ技術とＡＩ技術を融合した関連事業（５Ｇ・ＡＩ等関連事業）を立ち上げるべく、当第２四半期連結累計期間において、電気自動車（ＥＶ）メーカーである株式会社FOMM（以下「FOMM社」という。）と資本・業務提携を行い、FOMM社と香港に合弁会社（Quantum FOMM Limited）を設立し、連結子会社といたしました。
尚、アイラッシュケア事業については、事業の内容について重要な変更はなく、また主要な関係会社にも異動はありません。
この結果、2021年８月31日現在では、当社グループは、当社及び子会社７社により構成されることとなりました。
第２ 【事業の状況】
１ 【事業等のリスク】
当社グループは、前連結会計年度において売上高が減少し、営業損失、経常損失、親会社株主に帰属する当期純損失を計上しており、営業活動によるキャッシュ・フローがマイナスとなりました。また、当第２四半期連結累計期間においては、売上高は増加したものの、営業損失、経常損失、親会社株主に帰属する四半期純損失を計上しており、営業キャッシュ・フローのマイナスを計上しています。これらの状況により、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。
当社グループは、当該状況を早急に解消するため、以下の施策を実施して参ります。
「システムソリューション事業」では５Ｇ技術とＡＩ技術を融合させた関連事業として立ち上げたＥＶ事業について、合弁会社としてFOMM社と設立したQuantum FOMM Limitedを中心として、ＥＶの中国での生産体制と販売体制の構築を目指してまいります。
「アイラッシュケア事業」では、サロン店舗では、施術者の新メニューの技術習得が完了し、９月より新メニューのサービスを開始しております。また、商材については、流行の商品開発を進めていく一方で、市場の変化対応して在庫の海外販売を行ってまいります。
これら今後必要となる事業資金の確保については、資金調達で得た資金や手元資金の他、必要に応じた新たな資金調達を検討することで対応してまいります。
しかし、これらの対応策の実現可能性は、市場の状況、需要動向、他社との競合等の影響による成果を負っており、新株予約権者や投資家の御意向や事業計画の達成如何にも左右されるため、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。
なお、四半期連結財務諸表は継続企業を前提として作成されており、上記のような重要な不確実性の影響を反映しておりません。
当第２四半期連結累計期間において、新たに発生した事業等のリスク及び前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。
２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。
(1）財政状態及び経営成績の状況
当第２四半期連結累計期間における我が国経済は、新型コロナウイルスの感染拡大による影響により、景気の低迷が続いている状況であり、今後も引き続き、厳しい状況が継続すると見込まれます。
このような状況のもと、当社グループは、新規事業としての５Ｇ技術とＡＩ技術を融合した関連事業として当第２四半期にＥＶメーカーであるFOMM社と資本・業務提携を行い、香港に合弁会社（Quantum FOMM Limited）を設立いたしました。今後はQuantum FOMM Limitedを中心として、ＥＶの中国での生産と販売に力をいれていく方針です。
この結果、当第２四半期連結累計期間につきましては、売上高142百万円（前年同期比27.4％増）、営業損失179百万円（前年同期は213百万円の営業損失）、経常損失144百万円（前年同期は203百万円の経常損失）、親会社株主に帰属する四半期純損失112百万円（前年同期は216百万円の親会社株主に帰属する四半期純損失）となりました。
セグメント別の業績は、以下のとおりであります。
（システムソリューション事業）
当事業におきましては、５Ｇ技術とＡＩ技術を融合した関連事業として、当第２四半期連結累計期間において新たにＥＶ事業の立上げを行いました。FOMM社と資本・業務提携を行い、香港に合弁会社（Quantum FOMM Limited）を設立いたしましたが、当第２四半期連結会計期間において、結果は、まだ出ていない状況です。その結果、売上高は31百万円（前年同期比221.3％増）、売上構成比は21.7％となりました。セグメント損失(営業損失)は22百万円となり、前年同四半期と比べ0百万円（前年同期は22百万円の営業損失）の増益となりました。
（アイラッシュケア事業）
当事業におきましては、当第２四半期会計期間において、第３回目の緊急事態が終了し、売上・客数共に回復傾向にございましたが、新規感染者数の大幅増により、第４回目の緊急事態宣言が発令され、８月に入り、大きく売上が減少してしまいました。その結果、売上高は111百万円（前年同期比6.6％増）、売上構成比は78.3％となりました。セグメント損失（営業損失）は73百万円となり、前年同四半期と比べ13百万円（前年同期は59百万円の営業損失）の減益となりました。
（資産）
流動資産は、前連結会計年度末に比べて129百万円減少し、748百万円となりました。これは、主に現金及び預金が105百万円、商品及び製品が20百万円及びその他流動資産が14百万円減少したことなどによります。
固定資産は、前連結会計年度末に比べて4百万円増加し、137百万円となりました。これは、主に投資有価証券が5百万円増加したことなどによります。この結果、総資産は、前連結会計年度末に比べて125百万円減少し、885百万円となりました。
（負債）
流動負債は、前連結会計年度末に比べて9百万円増加し、43百万円となりました。これは、主に未払金が6百万円、その他流動負債が7百万円増加したことなどによります。
固定負債は、前連結会計年度末に比べて301百万円減少し、2百万円となりました。これは、主に権利行使により、転換社債型新株予約権付社債が300百万円減少したことなどによります。
（純資産）
純資産合計は、前連結会計年度末に比べて166百万円増加し、839百万円となりました。これは、主に転換社債型新株予約権付社債の権利行使により、資本金及び資本剰余金がそれぞれ150百万円ずつ増加し、利益剰余金が112百万円、為替換算調整勘定が22百万円減少したことなどによります。
(2）キャッシュ・フローの状況
当第２四半期連結累計期間における現金及び現金同等物（以下「資金」という）は、前連結会計年度末に比べて105百万円減少し、687百万円となりました。
当第２四半期連結累計期間における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
当第２四半期連結累計期間の営業活動の結果、減少した資金は116百万円（前年同期は166百万円の減少）となりました。これは主に税金等調整前四半期純損失並びに助成金収入、為替差益及び新株予約権戻入益によるものです。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
当第２四半期連結累計期間の投資活動の結果、増加した資金は0百万円（前年同期は107百万円の減少）となりました。これはその他の収入によるものです。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
当第２四半期連結累計期間の財務活動の結果、減少した資金は0百万円（前年同期は0百万円の増加）となりました。これは自己株式の取得による支出によるものです。
(3）事業上及び財務上の課題
当第２四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。
(4）研究開発活動
該当事項はありません。
３ 【経営上の重要な契約等】
該当事項はありません。
第３ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数（株） |
|---|---|
| 普通株式 | 32,000,000 |
| 計 | 32,000,000 |
② 【発行済株式】
| 種類 | 第２四半期会計期間末現在発行数（株）(2021年８月31日) | 提出日現在発行数(株)(2021年10月11日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 11,296,231 | 11,296,231 | 東京証券取引所（市場第二部） | 単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 11,296,231 | 11,296,231 | ― | ― |
(注) 提出日現在発行数には、2021年10月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により
発行された株式数は、含まれておりません。
(2) 【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
②【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額（千円） | 資本金残高（千円） | 資本準備金増減額（千円） | 資本準備金残高（千円） |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2021年６月１日～ 2021年 ８月31日 | - | 11,296,231 | - | 2,559,711 | - | 1,575,911 |
(5) 【大株主の状況】
| 2021年８月31日現在 | |||
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数(株) | 発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(％) |
| INTERACTIVE BROKERS LLC(常任代理人 インタラクティブ・ブローカーズ証券株式会社) | ONE PICKWICK PLAZA GREENWICH,CONNCTICUT 06830 USA | 2,620,700 | 23.3 |
| 劉央(LIU YANG)(常任代理人 マディソン証券株式会社) (常任代理人 シティバンク、エヌ・エイ東京支店) | 中国 香港 | 2,047,781 | 18.2 |
| PHILLIP SECURITIES CLIENTS(常任代理人 フィリップ証券株式会社) | NORTHBRIDGEROAD 250,RAFFLESCITYTOWER 6F,SGR | 1,660,161 | 14.7 |
| KGI ASIA LIMITED-CLIENT ACCOUNT(常任代理人 シティバンク、エヌ・エイ東京支店 ダイレクト・カストディ・クリアリング業務部長) | 41/F CENTRAL PLAZA, 18 HARBOUR ROAD,WANCHAI,HONG KONG | 1,015,300 | 9.0 |
| KGI ASIA LIMITED-CLIENT ACCOUNT(常任代理人 香港上海銀行東京支店 カストデイ業務部) | 41/F CENTRAL PLAZA, 18 HARBOUR ROAD,WANCHAI,HONG KONG | 862,100 | 7.7 |
| FIRST LINK INC LIMITED(常任代理人 マディソン証券株式会社) | FLAT/RM 1208-9,8 Commercial Tower,8 Sun Yip Street,Chai Wan,HK | 339,393 | 3.0 |
| CREDIT SUISSE AG HONG KONG TRUST A/C CLIENT (常任代理人 株式会社三菱UFJ銀行取締役頭取執行役員) | LEVEL 88,INTERNATIONAL COMMERCE CENTRE,1 AUSTIN ROAD WEST,KOWLON,HONG KONG | 203,700 | 1.8 |
| BNYM SA/NV FOR BNYM FOR BNYM GCM CLIENT AC (M) LBM FE(常任代理人 株式会社三菱UFJ銀行取締役頭取執行役員) | LEVEL 7 NO 1 MARTIN PLACE SYDNEY NSW 2000 | 166,400 | 1.5 |
| CVP Securities Limted (常任代理人 マディソン証券 代表取締役) | 19/F.,88 Gloucester Road,WANCHAI,HONG KONG | 138,709 | 1.2 |
| 広瀬 和也 | 東京都渋谷区 | 115,500 | 1.0 |
| 計 | ― | 9,169,744 | 81.5 |
(注) １．上記のほか当社所有の自己株式38,527株を保有しております。
２．劉央及び、FIRST LINK INC LIMITEDについては株主名簿上の名称と異なりますが、特に実質株主と
して把握していることにより記載しております。
(6) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
| 2021年８月31日現在 | |||||
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 | ||
| 無議決権株式 | ― | ― | ― | ||
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― | ||
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― | ||
| 完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式) 普通株式 38,500 | 普通株式 | 38,500 | ― | ― |
| 普通株式 | 38,500 | ||||
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 11,256,727 | 普通株式 | 11,256,727 | 112,567 | ― |
| 普通株式 | 11,256,727 | ||||
| 単元未満株式 | 普通株式 1,004 | 普通株式 | 1,004 | ― | ― |
| 普通株式 | 1,004 | ||||
| 発行済株式総数 | 11,296,231 | ― | ― | ||
| 総株主の議決権 | ― | 112,567 | ― |
② 【自己株式等】
| 2021年８月31日現在 | |||||
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数(株) | 他人名義所有株式数(株) | 所有株式数の合計(株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
| （自己保有株式）クオンタムソリューションズ(株) | 東京都千代田区九段北1-10-9 | 38,500 | － | 38,500 | 0.34 |
| 計 | ― | 38,500 | － | 38,500 | 0.34 |
２ 【役員の状況】
該当事項はありません。
第４ 【経理の状況】
１．四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期連結会計期間（2021年６月１日から2021年８月31日まで）及び第２四半期連結累計期間（2021年３月１日から2021年８月31日まで）に係る四半期連結財務諸表について、フロンティア監査法人により四半期レビューを受けております。
１ 【四半期連結財務諸表】
(1) 【四半期連結貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(2021年２月28日) | 当第２四半期連結会計期間(2021年８月31日) | ||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 792,815 | 687,688 | |||||||||
| 受取手形及び売掛金 | 43,113 | 52,027 | |||||||||
| 商品及び製品 | 40,794 | 20,560 | |||||||||
| 前払費用 | 5,538 | 6,686 | |||||||||
| その他 | 29,434 | 14,774 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △33,642 | △33,635 | |||||||||
| 流動資産合計 | 878,054 | 748,101 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 差入保証金 | 25,477 | 24,655 | |||||||||
| 投資有価証券 | 107,374 | 112,921 | |||||||||
| 破産更生債権等 | 152,729 | 152,729 | |||||||||
| その他 | 192 | 20 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △152,729 | △152,729 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 133,044 | 137,597 | |||||||||
| 固定資産合計 | 133,044 | 137,597 | |||||||||
| 資産合計 | 1,011,099 | 885,698 | |||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 買掛金 | 1,433 | 403 | |||||||||
| 未払金 | 17,282 | 23,377 | |||||||||
| 未払法人税等 | 5,477 | 2,449 | |||||||||
| 預り金 | 3,378 | 2,876 | |||||||||
| その他 | 7,109 | 14,720 | |||||||||
| 流動負債合計 | 34,681 | 43,828 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 転換社債型新株予約権付社債 | 300,000 | - | |||||||||
| その他 | 3,306 | 2,686 | |||||||||
| 固定負債合計 | 303,306 | 2,686 | |||||||||
| 負債合計 | 337,988 | 46,514 | |||||||||
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(2021年２月28日) | 当第２四半期連結会計期間(2021年８月31日) | ||||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 2,409,711 | 2,559,711 | |||||||||
| 資本剰余金 | 1,992,526 | 2,142,526 | |||||||||
| 利益剰余金 | △3,782,570 | △3,895,520 | |||||||||
| 自己株式 | △59,039 | △59,086 | |||||||||
| 株主資本合計 | 560,628 | 747,630 | |||||||||
| その他の包括利益累計額 | |||||||||||
| 為替換算調整勘定 | 13,226 | △8,901 | |||||||||
| その他の包括利益累計額合計 | 13,226 | △8,901 | |||||||||
| 新株予約権 | 99,256 | 100,366 | |||||||||
| 非支配株主持分 | - | 87 | |||||||||
| 純資産合計 | 673,111 | 839,183 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 1,011,099 | 885,698 | |||||||||
(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第２四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第２四半期連結累計期間(自 2020年３月１日 至 2020年８月31日) | 当第２四半期連結累計期間(自 2021年３月１日 至 2021年８月31日) | ||||||||||
| 売上高 | 112,132 | 142,836 | |||||||||
| 売上原価 | 42,356 | 56,305 | |||||||||
| 売上総利益 | 69,776 | 86,531 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | ※1 282,924 | ※1 265,575 | |||||||||
| 営業損失（△） | △213,148 | △179,044 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | 5 | 4 | |||||||||
| 受取配当金 | 0 | 0 | |||||||||
| 貸倒引当金戻入額 | 61 | 6 | |||||||||
| 助成金収入 | 7,440 | 16,994 | |||||||||
| 仮想通貨差益 | 3,288 | - | |||||||||
| 為替差益 | - | 17,200 | |||||||||
| その他 | 101 | 142 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 10,897 | 34,349 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 93 | 78 | |||||||||
| 為替差損 | 994 | - | |||||||||
| その他 | 6 | 98 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 1,095 | 177 | |||||||||
| 経常損失（△） | △203,345 | △144,872 | |||||||||
| 特別利益 | |||||||||||
| 新株予約権戻入益 | － | 32,973 | |||||||||
| 特別利益合計 | － | 32,973 | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 事業譲渡損 | 12,097 | － | |||||||||
| 特別損失合計 | 12,097 | － | |||||||||
| 税金等調整前四半期純損失（△） | △215,442 | △111,898 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 1,145 | 1,056 | |||||||||
| 法人税等合計 | 1,145 | 1,056 | |||||||||
| 四半期純損失（△） | △216,588 | △112,954 | |||||||||
| 非支配株主に帰属する四半期純損失 | - | 4 | |||||||||
| 親会社株主に帰属する四半期純損失（△） | △216,588 | △112,950 | |||||||||
【四半期連結包括利益計算書】
【第２四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第２四半期連結累計期間(自 2020年３月１日 至 2020年８月31日) | 当第２四半期連結累計期間(自 2021年３月１日 至 2021年８月31日) | ||||||||||
| 四半期純損失（△） | △216,588 | △112,954 | |||||||||
| その他の包括利益 | |||||||||||
| 為替換算調整勘定 | 2,373 | △22,127 | |||||||||
| その他の包括利益合計 | 2,373 | △22,127 | |||||||||
| 四半期包括利益 | △214,215 | △135,082 | |||||||||
| （内訳） | |||||||||||
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | △214,215 | △135,078 | |||||||||
| 非支配株主に係る四半期包括利益 | - | △4 | |||||||||
(3) 【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第２四半期連結累計期間(自 2020年３月１日 至 2020年８月31日) | 当第２四半期連結累計期間(自 2021年３月１日 至 2021年８月31日) | ||||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 税金等調整前四半期純損失（△） | △215,442 | △111,898 | |||||||||
| 為替差損益（△は益） | 946 | △17,200 | |||||||||
| 助成金収入 | △7,440 | △16,994 | |||||||||
| 事業譲渡損益（△は益） | 12,097 | － | |||||||||
| 株式報酬費用 | 14,220 | 34,083 | |||||||||
| 貸倒引当金の増減額（△は減少） | △61 | △6 | |||||||||
| 退職給付に係る負債の増減額（△は減少） | △8,690 | － | |||||||||
| 受取利息及び受取配当金 | △5 | △4 | |||||||||
| 支払利息 | 93 | 78 | |||||||||
| 新株予約権戻入益 | － | △32,973 | |||||||||
| 売上債権の増減額（△は増加） | 12,287 | △8,913 | |||||||||
| 前払費用の増減額（△は増加） | 9,759 | △1,147 | |||||||||
| 未収消費税等の増減額（△は増加） | 2,554 | 9,105 | |||||||||
| たな卸資産の増減額（△は増加） | 11,879 | 20,234 | |||||||||
| 未収入金の増減額（△は増加） | 8,514 | 787 | |||||||||
| 仕入債務の増減額（△は減少） | △1,795 | △1,029 | |||||||||
| その他 | △12,817 | △3,266 | |||||||||
| 小計 | △173,898 | △129,146 | |||||||||
| 利息及び配当金の受取額 | 5 | 4 | |||||||||
| 利息の支払額 | △93 | △78 | |||||||||
| 助成金の受取額 | 7,440 | 16,994 | |||||||||
| 法人税等の支払額 | △370 | △4,121 | |||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | △166,917 | △116,347 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 投資有価証券の取得による支出 | △109,064 | － | |||||||||
| その他 | 1,596 | 994 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △107,467 | 994 | |||||||||
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第２四半期連結累計期間(自 2020年３月１日 至 2020年８月31日) | 当第２四半期連結累計期間(自 2021年３月１日 至 2021年８月31日) | ||||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 自己株式の取得による支出 | △45 | △47 | |||||||||
| その他 | 994 | － | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | 949 | △47 | |||||||||
| 現金及び現金同等物に係る換算差額 | △948 | 10,273 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | △274,383 | △105,126 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 883,750 | 792,815 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の四半期末残高 | ※１ 609,366 | ※１ 687,688 | |||||||||
【注記事項】
(継続企業の前提に関する事項)
当社グループは、前連結会計年度において売上高が減少し、営業損失、経常損失、親会社株主に帰属する当期純損失を計上しており、営業活動によるキャッシュ・フローがマイナスとなりました。また、当第２四半期連結累計期間においても、売上高は増加したものの、営業損失、経常損失、親会社株主に帰属する四半期純損失を計上しており、営業キャッシュ・フローのマイナスを計上しています。これらの状況により、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。
当社グループは、当該状況を早急に解消するため、以下の施策を実施してまいります。
「システムソリューション事業」では５Ｇ技術とＡＩ技術を融合させた関連事業として立ち上げたＥＶ事業について、合弁会社としてFOMM社と設立したQuantum FOMM Limitedを中心として、ＥＶの中国での生産体制と販売体制の構築を目指してまいります。
「アイラッシュケア事業」では、サロン店舗では、施術者の新メニューの技術習得が完了し、９月より新メニューのサービスを開始しております。また、商材については、流行の商品開発を進めていく一方で、市場の変化に対応して在庫の海外販売を行ってまいります。
これら今後必要となる事業資金の確保については、資金調達で得た資金や手元資金の他、必要に応じた新たな資金調達を検討することで対応してまいります。
しかし、これらの対応策の実現可能性は、市場の状況、需要動向、他社との競合等の影響による成果を負っており、新株予約権者や投資家の御意向や事業計画の達成如何にも左右されるため、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。
なお、四半期連結財務諸表は継続企業を前提として作成されており、上記のような重要な不確実性の影響を反映しておりません。
(連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更)
| 当第２四半期連結累計期間(自 2021年３月１日 至 2021年８月31日) |
|---|
| 連結範囲の重要な変更 当第２四半期連結会計期間より、新たに設立したQuantum FOMM Limitedを連結の範囲に含めております。 |
（追加情報）
（新型コロナウイルス感染症拡大に伴う会計上の見積りについて）
前連結会計年度の有価証券報告書の(追加情報)(新型コロナウイルス感染症拡大に伴う会計上の見積りについて）に記載した新型コロナウイルス感染症の影響に関する過程について重要な変更はありません。
(四半期連結損益計算書関係)
※１ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
| 前第２四半期連結累計期間(自 2020年３月１日至 2020年８月31日) | 当第２四半期連結累計期間(自 2021年３月１日至 2021年８月31日) | |||
| 役員報酬 | 21,596 | 千円 | 22,185 | 千円 |
| 給与手当 | 86,306 | 千円 | 88,006 | 千円 |
| 株式報酬費用 | 14,220 | 千円 | 34,083 | 千円 |
| 支払手数料 | 67,241 | 千円 | 43,816 | 千円 |
| 賃借料 | 28,203 | 千円 | 32,133 | 千円 |
(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)
※１ 現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとお
りであります。
| 前第２四半期連結累計期間(自 2020年３月１日至 2020年８月31日) | 当第２四半期連結累計期間(自 2021年３月１日至 2021年８月31日) | |
|---|---|---|
| 現金及び預金 | 609,366千円 | 687,688千円 |
| 預入期間が３ヶ月超の定期預金 | -千円 | -千円 |
| 現金及び現金同等物 | 609,366千円 | 687,688千円 |
(株主資本等関係)
Ⅰ 前第２四半期連結累計期間（自 2020年３月１日 至 2020年８月31日）
１．配当に関する事項
該当事項はありません。
２．基準日が前第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が前第２四半期連結会計期間
の末日後となるもの
該当事項はありません。
３．株主資本の著しい変動に関する事項
該当事項はありません。
Ⅱ 当第２四半期連結累計期間（自 2021年３月１日 至 2021年８月31日）
１．配当に関する事項
該当事項はありません。
２．基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間
の末日後となるもの
該当事項はありません。
３．株主資本の著しい変動に関する事項
当社は、2021年３月１日付でZhou DiSun 、同年４月12日付で張玉珊（Cheung Yuk Shan Shirley）よりそれぞれ第３回無担保転換社債型新株予約権付社債の権利行使を受け、新株へ転換いたしました。この結果、第１四半期連結累計期間において資本金及び資本準備金がそれぞれ150,000千円増加し、当第２四半期連結会計期間末において資本金が2,559,711千円、資本剰余金が2,142,526千円となっております。
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
Ⅰ 前第２四半期連結累計期間（自 2020年３月１日 至 2020年８月31日）
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
| (単位：千円) | |||||||
| 報告セグメント | その他(注１) | 合計 | 調整額(注２) | 四半期連結損益計算書計上額(注３) | |||
| システムソリューション事業 | アイラッシュケア事業 | 計 | |||||
| 売上高 | |||||||
| 外部顧客への売上高 | 6,213 | 104,956 | 111,169 | 963 | 112,132 | - | 112,132 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | 3,435 | - | 3,435 | - | 3,435 | △3,435 | - |
| 計 | 9,648 | 104,956 | 114,604 | 963 | 115,567 | △3,435 | 112,132 |
| セグメント損失 | △22,917 | △59,659 | △82,577 | △55,547 | △138,125 | △75,022 | △213,148 |
(注) １．「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであります。
２．セグメント損失の調整額△75,022千円は、セグメント間取引消去3,435千円及び各報告セグメントに配分していない全社費用71,587千円であり、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
３．セグメント損失は、四半期連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。 ２．報告セグメントの変更等に関する事項
当第２四半期連結会計期間より、フィンテック事業を廃止することを決定したことに伴い、事業セグメントの区分方法を見直し、報告セグメントを従来の「フィンテック事業」、「システムソリューション事業」及び「アイラッシュケア事業」から、「システムソリューション事業」及び「アイラッシュケア事業」に変更しております。
Ⅱ 当第２四半期連結累計期間（自 2021年３月１日 至 2021年８月31日）
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
| (単位：千円) | |||||||
| 報告セグメント | その他(注１) | 合計 | 調整額(注２) | 四半期連結損益計算書計上額(注３) | |||
| システムソリューション事業 | アイラッシュケア事業 | 計 | |||||
| 売上高 | |||||||
| 外部顧客への売上高 | 31,000 | 111,836 | 142,836 | － | 142,836 | － | 142,836 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | － | － | － | － | － | － | － |
| 計 | 31,000 | 111,836 | 142,836 | － | 142,836 | － | 142,836 |
| セグメント損失 | △22,385 | △73,641 | △96,026 | △3,804 | △99,831 | △79,212 | △179,044 |
(注) １．「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであります。
２．セグメント損失の調整額△79,212千円は、全額各報告セグメントに配分していない全社費用であり、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
３．セグメント損失は、四半期連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。
(１株当たり情報)
1 株当たり四半期純損失金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前第２四半期連結累計期間（自 2020年３月１日至 2020年８月31日） | 当第２四半期連結累計期間（自 2021年３月１日至 2021年８月31日） | |
|---|---|---|
| １株当たり四半期純損失金額（△） | △20円10銭 | △10円10銭 |
| （算定上の基礎） | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純損失金額（△）（千円） | △216,588 | △112,950 |
| 普通株主に帰属しない金額（千円） | - | - |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純損失金額（△）（千円） | △216,588 | △112,950 |
| 普通株式の期中平均株式数（株） | 10,773,961 | 11,177,788 |
（注）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期純損失であるため記載しておりません。
２ 【その他】
該当事項はありません。
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独立監査人の四半期レビュー報告書
2021年10月11日
クオンタムソリューションズ株式会社
取締役会 御中
フロンティア監査法人東京都品川区
| 指定社員業務執行社員 | 公認会計士 | 藤 井 幸 雄 | 印 |
|---|
| 指定社員業務執行社員 | 公認会計士 | 青 野 賢 | 印 |
|---|
監査人の結論
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているクオンタムソリューションズ株式会社（旧社名 株式会社ビットワングループ）の2021年３月１日から2022年２月28日までの連結会計年度の第２四半期連結会計期間（2021年６月１日から2021年８月31日まで）及び第２四半期連結累計期間（2021年３月１日から2021年８月31日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半期連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、クオンタムソリューションズ株式会社（旧社名 株式会社ビットワングループ）及び連結子会社の2021年８月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第２四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。
監査人の結論の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
継続企業の前提に関する重要な不確実性
継続企業の前提に関する注記に記載されているとおり、会社は前連結会計年度において売上高が減少し、営業損失、経常損失、親会社株主に帰属する当期純損失、営業活動によるキャッシュ・フローのマイナスを計上し、当第２四半期連結累計期間においても営業損失、経常損失、親会社株主に帰属する四半期純損失、営業活動によるキャッシュ・フローのマイナスを計上している。これらの状況より、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しており、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる。なお、当該状況に対する対応策及び重要な不確実性が認められる理由については当該注記に記載されている。四半期連結財務諸表は継続企業を前提として作成されており、このような重要な不確実性の影響は四半期連結財務諸表に反映されていない。
当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。
その他の事項
会社の2021年２月28日をもって終了した前連結会計年度の第２四半期連結会計期間及び第２四半期連結累計期間に係る四半期連結財務諸表並びに前連結会計年度の連結財務諸表は、それぞれ、前任監査人によって四半期レビュー及び監査が実施されている。前任監査人は、当該四半期連結財務諸表に対して2020年10月12日付けで無限定の結論を表明しており、また、当該連結財務諸表に対して2021年５月27日付けで無限定適正意見を表明している。
四半期連結財務諸表に対する経営者並びに監査等委員会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
・ 継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。
・ 四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。
監査人は、監査等委員会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。
監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上